[HK]新天绿色能源:海外监管公告
原标题:新天绿色能源:海外监管公告 新天绿色能源股份有限公司 2019 年度第三期超短期融资券 募集说明书 发行人： 新天绿色能源股份有限公司 本次超短期融资券注册金额： 15 亿元 本期超短期融资券发行金额： 5 亿元 本期超短期融资券发行期限： 270 天 本期超短期融资券担保情况：无担保 发行人主体信用评级： AA 信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司 评级展望：稳定 主承销商 、簿记管理人 ： 中信银行 股份有限公司 联席 主承销商 ： 中国农业银行 股份有限公司 二 〇 一 九 年 八 月 重要提示 本公司发行本期超短期融资券 已在 中国银行间市场 交易商协会注 册，注册不代表交易商协会对本期 超短期融资券 的投资价值作出任何 评价，也不代表对本期 超短期融资券 的投资风险作出任何判断。投资 者购买本期 超短期融资券 ，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息 披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立 分析，并据以独立判断 本期超短期融资券的 投资价值，自行承担与其 有关的任何投资风险。 本公司董事 会已批准本募集说明书， 董事会全体成员 承诺其中不 存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性、及时性承担个别和连带法律责任。 本公司 负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期 超短期融资券 的， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司 承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力 的重大事项。 本募集说明书属于补充募集说明书，投资人可通过发行人在相关 平台披露的 募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十三章备查 文件及查询地址”。 目 录 重要提示 .. .. .. .. .. 2 第一章 释 义 .. .. .. .. .. 5 第二章 风险提示及说明 .. .. .. .. 9 一、 与 本期 超短期融资券相关 的投资风险 .. .. .. 9 二、与 本期超短期融资券 发行人相关的风险 .. .. .. 10 第三章 发行条款 及发行安排 .. .. .. .. 20 一、本期 超短期融资券 发行条款 .. .. .. 20 二、本期 超短期融资券 发行安排 .. .. .. 22 第四章 募集资金运用 .. .. .. .. 24 一、本次注册募集资金用途 .. .. .. .. 24 二 、 本期发行募集资金用途 .. .. .. .. 24 三、本期募集资金的管理 .. .. .. .. 24 四、本期超短期融资券的偿债保障措施及偿债计划 .. .. 24 五、发行人承诺 .. .. .. .. 26 第五章 发行人基本情况 .. .. .. .. 27 一、发行人概况 .. .. .. .. 27 二、发行人历史沿革 .. .. .. .. 27 三、发行人股权结构和独立运行情况 .. .. .. 29 四、发行人主要控股公司及参股公司 .. .. .. 32 五、发行人治理情况、组织结构及内控制度 .. .. .. 45 六、发行人董事、监事、高级管理人员和员工情况 .. .. 60 七、发行人经营情况分析 .. .. .. .. 65 八、公司在建项目及未来三年投资计 划 .. .. .. 87 十、发行人所处行业状况分析及竞争优势 .. .. .. 97 第 六 章 发行人 主要财务 状况 .. .. .. .. 116 一、财务概况 .. .. .. .. 116 二、发行人近年主要 财务数据 .. .. .. 119 三、发行人重大会计科目及重要财务指标分析（合并口径） .. .. 126 四、发行人近年付息债务及偿付情况 .. .. .. 161 六、重大或有事项或承诺事项 .. .. .. 174 七、发行人受限资产情况 .. .. .. .. 180 八、发行人其他规范运作情况 .. .. .. 180 九、海外投资、金融衍生品交易、各种理财性产品、委托贷款、资产重组、收购等重大 事项情况 .. .. .. .. .. 181 十、发行人未来直接融资 安排 .. .. .. 181 十一、其他重要事项 .. .. .. .. 182 第 七 章 发行人的资信状况 .. .. .. .. 183 一、发行人信用评级情况 .. .. .. .. 183 二、发行人授 信情况 .. .. .. .. 186 三、发行人债务违约记录查询 .. .. .. 186 四、发行人发行债务融资工具及偿还情况 .. .. .. 187 五、其他资信重要事项 .. .. .. .. 18 第 八 章 本期超短期融资券的信用增进情况 .. .. .. 189 第 九 章 税项 .. .. .. .. .. 190 一、增值税 .. .. .. .. 190 二、所得税 .. .. .. .. 190 三、印花税 .. .. .. .. 190 第 十 章 信息披露安排 .. .. .. .. 192 一、发行前的信息披露 .. .. .. .. 192 二、存续期内定期信息披露 .. .. .. .. 192 三、存续期 内重大事项的信息披露 .. .. .. 192 四、本息兑付前的信息披露 .. .. .. .. 193 第 十 一 章 投资者保护机制 .. .. .. .. 194 一、违约事件 .. .. .. .. 194 二、违约责任 .. .. .. .. 194 三、投资者保护机制 .. .. .. .. 194 （一）突发事件 .. .. .. .. 195 （二）投资者保护应急管理预案的启动 .. .. .. 195 （三） 信息披露 .. .. .. .. 195 （四）持有人会议 .. .. .. .. 196 四、不可抗力 .. .. .. .. 20 五、弃权 .. .. .. .. .. 20 第十 二 章 本期 超短期融资券 发行 的 有关机构 .. .. .. 201 一、发行人 .. .. .. .. 201 二、主承销商 .. .. .. .. 201 （一）主承销商 .. .. .. .. 201 （二）联席主承销商 .. .. .. .. 201 三、信用评级机构 .. .. .. .. 201 四、审计机构 .. .. .. .. 202 五、发行人律师 .. .. .. .. 202 六、托管人 .. .. .. .. 202 七、技术支持机构 .. .. .. .. 202 第十 三 章 备查文件和查询地址 .. .. .. .. 204 一、备查文件 .. .. .. .. 204 二、查询地址 .. .. .. .. 204 附录： 基本 财务指标 的 计算公式 .. .. .. .. 205 第一章 释 义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 发行人 / 公司 / 本 公司 / 新天公司 指 新天绿色能源股份有限公司 非金融企业债务融资工具（简 称 “ 债务融资工具 ” ） 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 超短期融资券 指 具有法人资格 ，信用评级较高 的非金融企业在银行间 债券市场发行的， 期限 在 270 天以 内的 短期融资券 本 次超短期融资券 指 指经中国银行间市场交易商协会注册，新天绿色能源 股份有限公司发行的待偿还余额不超过 15 亿元的超 短期融资券 本期 超短期融资券 指 发行额度 为 5 亿元、期限为 270 天的 “ 新天绿色能源 股份有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券 ” 本次发行 / 本期发行 指 本期 超短期融资券 的发行为 募集说明书 指 发行人为本期 超短期融资券 的发行而根据有关法律 法规制作的《 新天绿色能源股份有限公司 2019 年度 第三期 超短期融资券 募集说明书》 人民银行 指 中国人民银行 财政部 指 中华人民共和国财政部 交 易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 主承销商 指 中信银行股份有限公司 中信银行 指 中信银行股份有限公司 联席主承销商 指 中国农业银行股份有限公司 农业银行 指 中国农业银行股份有限公司 簿记建档 指 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后， 承销团成员 / 投资人发出申购定单，由簿记管理人记录 承销团成员 / 投资人认购债务融资工具利率（价格）及 数量意愿，按约定的定 价和配售方式确定最终发行利 率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记 建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿 记建档过程全流程线上化处理 簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操 作的机构，本期 超短期融资券 发行期间由中信银行股 份有限公司担任 承销协议 指 发行人与主承销商 及承销团成员为本次发行 签订的 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协 议》 余额包销 指 本期 超短期融资券 按照 承销协议的约 定，在规定的发 行 期结束时 ，将未售出的 超短期融资券 全部自行购入 的承销方式 实名制记账 式超短期融资券 指 指采用银行间市场清算所股份有限公司的中央债务 簿记系统以记账方式登记和托管的超短期融资券 《银行间债券市场非金融企 业债务融资工具管理办法》 指 中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管理办法》 最近三年 指 201 6 年 、 2017 年及 2018 年 近三年及最近一期 指 201 6 年 、 2017 年、 2018 年 及 201 9 年 1 - 3 月 工作日 指 指 国内 商业银行的对公营业日（不含法定节假日或休 息日） 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府制定节假日或休息日 （不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 的法定节假日或休息日） 元 指 如无特别说明，为 人民币元 新会计准则 指 由中华人民共和国财政部 206 年 2 月 15 日颁布的《企 业会计准则 - 基本准则》（财政部令第 33 号）、《财 政部关于印发〈企业会计准则第 1 号 - 存货〉等 38 项 具体准则的通知》（财会 [206]3 号）以及 206 年 10 月 30 日颁布的《财政部关于印发〈企业会计准则 - 应 用指南〉的通知》（财会 [206]18 号）等文件的统称 旧会计准则 指 财政部颁布以上新准则之前使用的《企业会计准则》 及《企业会计制度》 香 港联交所 指 香港联合交易所有限公司 河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 河北建投集团 指 河北建设投资集团有限责任公司 河北建投水务 指 河北建投水务投资有限公司 河北建投新能源 指 河北建投新能源有限公司 河北天然气 指 河北省天然气有限责任公司 建投能源 指 河北建投能源投资股份有限公司 集团财务 指 河北建投集团财务有限公司 中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司 中国石化 指 中国石油化工集团公司 冀北电网 指 冀北电网有限公司 河北南网 指 河北省电力 公司 代维 指 代理运营维护 国家特许权风电项目 指 由国家相关部门指定在某一风力资源区内在对风资 源初步勘测基础上，划定一块有商业开价值、可安装 适当规模风力发电机组的风力资源，通过招标选择业 主。最适合招标条件的投标人为该项目的业主，中标 业主承担项目的投资、建和经营的所有投资和风险， 在特许期间拥有项目所有权和经营权。政府承诺收购 该项目利用风资发出的所有电能，由所在地电网管理 部门与开发签署期限不短于项目经营期的购电合同， 电价由标报价确定。特许期满时风电项目的所有资产 的有权和使用权无偿移交给当地政府或其指定代 理 人 控股装机容量 指 按纳入合并报表范围子公司装机容量的 10% 计算的 装机容量 权益装机容量 指 按参控股子公司的装机容量乘以权益比例计算的装 机容量 控股总发电量 指 在一定时间内，在财务报表内全面合并的风电项目的 总发电量，包括净售电量、厂用电（即风电场在发电 与输电过程中消耗而未售予当地电网公司的电量）及 于建设及测试期间产生的电力 控股净售电量 指 在一定时间内，在财务报表内全面合并的风电项目的 总净售电量，指售予地方电网公司的电力 等效利用小时 指 风电场与整个指定期间运营的等效利用小时数。风电 场的等效利用小时数是按一段特定期间的控股总发 电量除以同一段期间的控股装机容量计算。等效利用 小时数反映风电场在一段时间内所发电量达到饱和 容量时在该期间所需运营的时数。等效利用小时数并 非风电场的实际运营时数，因为风电场常因风力的不 连续性而无法达到饱和容量 可利用率 指 一个发电厂于开始商业运营后一段时间内可以发电 的时间，除以该段期间内的时间 GDP 指 国内生产总值 LNG 指 液化天然气 的英文缩写，英文名称“ Liquefied Natural Gas ” , 是通过在常压下将气态的天然气冷却至 - 162 ℃， 使之 凝结成液体 CNG 指 压缩天然气的英文缩写，英文名称“ Compresed Natural Gas ” , 是天然气加压并以气态储存在容器中 CDM 指 清洁发展机制，是《京都议定书》的一项安排，其允 许工业化国家投资发展中国家降低温室气体排放的 项目，以获取排放额度 CERs 指 核证减排量，清洁发展机制执行理事会就清洁发展机 制项目达到的减排量核发的碳排放额度，需经京都议 定书下制定经营实体核证 吉瓦 指 功率单位， 1 吉瓦等于 10 万千瓦 兆瓦 指 功率单位， 1 兆瓦等于 1,0 千瓦 A 股 指 境内上市 的每股面值人民币 1.0 元的内资普通股 H 股 指 本公司股本中每股面值人民币 1.0 元的在香港联交 所上市的外资股，以港币认购及交易 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 第二章 风险提示及说明 本期超短期融资券投资风险由投资人自行承担。投资人购买本期超短期融资 券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。 本期超短期融资券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由 投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及 时、足额兑付，主承销商与承销 团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期超短期融资券 时，应特别认真地考虑下列各种风险因素。 一、 与 本期 超短期融资券相关 的投资风险 （一）利率风险 本期超短期融资券的利率水平是根据当前市场的利率水平和本期超短期融资 券信用评级确定的。受国民经济形势和国家宏观政策等因素的影响，市场利率存 在波动的可能性。在本期超短期融资券存续期间，若市场利率发生波动，投资者 的收益率将存在不确定性。 （二）流动性风险 发行人具有良好信誉和信用记录，但由于本期超短期融资券发行后将在全国 银行 间债券市场进行交易流通，主要取决于市场上投资人对该债券的价值需求与 风险判断。发行人无法保证本期超短期融资券在全国银行间债券市场的交易量和 活跃性，其流动性与市场供求状况紧密联系。 （三）偿付 风险 本期超短期融资券本息的按期偿付取决于发行人的经营状况。在本期超短期 融资券存续期间，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动 产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将 可能导致本期超短期融资券不能如期足额兑付，对投资者按期收回本息构成风险。 （四）信用评级变化风险 在本期超短期 融资券的存续期间，如果公司经营的外部环境、内部经营与管 理等方面出现重大不利变动，可能对公司及本期超短期融资券的信用等级和评级 展望发生不利影响，或导致投资者利益受损。 二、与 本期超短期融资券 发行人相关的风险 （一）财务风险 1 、未来资本性支出风险 公司从事的电力行业、清洁能源行业属于资本密集型行业，公司的业务经营 和发展需要投入大量资金，并且电力项目或其他清洁能源项目的投资回收期较长。 公司开发与兴建电厂所需的资金投入会随固定资产成本以及工程成本变化，在相 关设备、主要部件及原材料价格上涨情况下，有可能增加资金投入 。最近三年， 公司投资活动现金流出分别为 39,586.53 万元、 364,845.26 万元和 435 , 785.64 万元； 公司投资活动产生的现金流量净额为 - 362,028.8 万元、 - 356,981.70 万元和 - 397 , 780.97 万元。 2019 年 1 - 3 月，公司投资活动现金流出为 99 , 591.85 万元，公司投 资活动净现金流 - 97 , 25.63 万元。如果公司未来项目开发及建设成本大幅增加，公 司的资本性支出较大，可能面临较大的融资压力。 截至 2019 年 3 月末，公司主要在建、拟建项目投资规模共计 1 44.5 7 亿元，已投 资 43. 64 亿元。 2019 年公司计划投资 42.08 亿元。公司风电项目投资规模较大，随着 项目持续投入，公司面临较大的资本支出压力。 2 、市场融资成本波动的风险 公司目前主要依赖外部融资获得各项业务发展资金，公司的融资成本直接影 响公司的经营业绩。最近三年，公司财务费用分别为 51,530.1 万元、 78,32.34 万 元和 78 , 101.15 万元。 2019 年 1 - 3 月，公司财务费用为 21 , 248.01 万元，较去年同期增 长 7.78% 。若政府实行偏紧缩的货币政策，人民银行紧缩信贷或提高基准利率，则 可能对公司的业务、财务状况 及经营业绩造成一定影响。 3 、短期偿债压力较大风险 近三年及最近一期，发行人短期借款余额分别为 172,50.0 万元、 181,40.0 万元、 127 , 225.4 万元和 138 , 05.4 万元，一年内到期的非流动负债分别为 350,903.13 万元、 491,08.78 万元、 213 , 205.8 0 万元和 117 , 101.25 万元。截至 2018 年末，发行人 流动比率、速动比率分别为 0.90 、 0.90 。虽发行人天然气及风电业务能够提供稳定 的现金流，且未来收入前景较好，但发行人短期偿债压力较大，需使用大量经营 活动产生的现 金流量用于偿还债项，从而降低用于运营资金及其他用途的现金流 量。如公司现金流量及资本资源不足以偿还短期债务，可能对公司的业务发展及 财务状况造成不利影响。 4 、应收账款回收的风险 近三年及最近一期，发行人应收账款净额分别为 145,279.27 万元、 21,067.7 万元、 280 , 460.13 万元和 328 , 721.95 万元。报告期内公司应收账款主要是应收电费 及应收天然气费。发行人应收账款占总资产的比重分别为 4.95% 、 6.16% 、 7.16% 和 8.13% ，发行人应收账款余额较大且连年增长，存在一定的应收账款回收的 风险。 5 、期间费用占比较高的风险 近三年及最近一期，公司的期间费用合计（即销售费用、管理费用与财务费 用之和）分别为 80,760.09 万元、 120,69.38 万元、 125 , 078.36 万元和 29 , 627.76 万元， 占营业收入比例分别为 18.38% 、 17.07% 、 12.52% 和 6.92% ，占比相对较高，主要在 于公司经营规模的不断扩大，相应管理费用逐步增加；同时伴随着融资规模的增 加，进而拉动财务费用的增长，如果未来公司不能有效控制期间费用，将对公司 盈利水平产生一定影响。 6 、固定资产折旧风险 最近三年，发行人 机器设备累计折旧金额分别为 259 , 865.84 万元、 391 , 825.18 万元和 485 , 287.16 万元。发行人所属风电行业固定资产建设支出较高，资产折旧金 额较大。固定资产折旧会对发行人利润水平产生消纳，由于项目建设需要较长时 间，同时未来宏观政策、市场环境、技术发展等方面可能会发生重大不利变化， 如公司产能不能获得预期的销售收入，过高的固定资产折旧成本会对公司经营及 利润水平造成一定影响。 7 、收入及利润波动较大风险 近三年及最近一期，公司的营业收入分别为 439,506.47 万元、 707,094.89 万元、 99 , 201.26 万元和 428 , 01.75 万元万元，净利润分别为 64,707.67 万元、 110,471.63 万 元、 157 , 467.38 万元和 85 , 986.03 万元，毛利率分别为 33.05% 、 32.79% 、 28.79% 和 28.53% 。发行人销售收入逐年上升，但由于低毛利的天然气业务仍占较大比重， 且风电业务受当年风资源影响较大，公司存在收入及利润波动较大的风险，可能 对公司的业务发展、财务状况及经营业绩造成一定影响。 8 、盈利依赖子公司风险 发行人收入及利润主要来自于下属子公司河北省天然气有限责任公司、河北 建投新能 源投资股份有限公司，如发行人重要子公司经营范围、经营业绩产生重 大变化，将对发行人盈利水平及偿债能力造成直接影响。 9 、在建工程余额较大且未来转固后折旧成本增加可能导致利润下降的风险 近三年及最近一期，发行人在建工程余额分别为 570,084.41 、 532,696.43 万元、 694 , 579.76 万元和 62 , 769.32 万元，占总资产比例分别为 19.41% 、 15.54% 、 17.73% 和 15.40% ，占总资产的比重较高。未来，随着在建工程陆续完工投产，部分在建 工程将转入固定资产科目，可能会导致折旧成本增加，进而增 加发行人成本费用， 导致发行人净利润下降，影响公司业绩表现。 10 、利率变化风险 2016 - 2018 年度，发行人财务费用利息支出分别为 75,707.09 万元、 91,914.15 万 元和 97,475.46 万元（包括已资本化利息）。根据公司借款合同约定，借款利率随 着基准利率进行调整。基准利率受国际宏观经济环境、国内经济总体运行状况、 国家财政策及货币政策调整的影响，存在基准利率变动的可能性。如果未来基 准利率大幅上升，将对公司经营业绩造成不利影响。 11 、汇率变动风险 发行人留存部分外币资金，主要为增发募集资金尚未结 汇港币。汇率的波动 对留存外币资金有一定影响。发行人采取措施规避汇率风险，一是及时结汇用于 项目建设；二是积极跟踪国家外汇政策，分析汇率走势，提前采取避险措施；三 是采取远期结汇锁定汇率方式，规避汇率风险，保证资金的保值增值。 12 、投资收益波动的风险 近三年及最近一期，发行人实现投资收益分别为 9,164.53 万元、 21,47.85 万元、 29 , 507.84 万元和 9 , 551.6 万元，占净利润比例分别为 14.16% 、 19.4% 、 18.74% 和 11.1% 。发行人投资收益在净利润中占比较大 , 受宏观经济环境因素多变 以及企业 内部投资决策机制、投资项目经营状况的影响 , 企业投资收益面临一定的波动风险。 如果未来出现投资收益明显下滑的情况 , 会对公司利润产生不利影响。 13 、债务结构不合理的风险 近三年及最近一期，发行人资产负债率分别为 67.54% 、 69.37% 、 68.34% 和 64.96% ，流动负债分别为 802,301.95 万元、 1,041,414.51 万元、 891 , 426.03 万元和 706 , 103.59 万元，占负债总额的比重分别为 40.4% 、 43.78% 、 33.30% 和 26.8% 。非 流动负债分别为 1,181,708.13 万 元、 1,37,276.18 万元、 1 , 785 , 60.90 万元和 1 , 920 , 52.42 万元，占负债总额的比重分别为 59.56% 、 56.2% 、 66.70% 和 73.12% 。 非流动负债，尤其是长期借款占比较高，若公司未来出现再融资障碍或无法及时 获得足额的资金偿还到期银行借款或其他债务，可能对公司的业务发展、财务状 况及经营业绩造成一定影响。 14 、营业外收入不可持续性风险 近三年及最近一期，发行人营业外收入分别为 3,174.31 万元、 1,171.49 万元、 3 , 758.4 万元和 58.9 万元，占利润总额的比例分 别为 4.26% 、 0.97% 、 2.16% 和 0.58% ， 2017 年，由于会计政策变更，与公司日常活动相关的政府补助，由营业外收入重 分类至其他收益项目。 2018 年公司营业外收入主要系御道口牧场项目因设备质量 问题而依据协议扣除的供应商质保金。上述营业外收入主要为非经常性收益，对 发行人的业绩贡献不可持续。 15 、可再生能源补贴不能及时到位的风险 受可再生能源补贴发放流程较为复杂等因素影响，电费补贴款到位时间普遍 较长，如可再生补贴不能及时到位，将影响公司收入及利润水平。 16 、会计师事务所被财政部、证监会暂停证券业务承 接的风险 发行人 2016 年至 2018 年度审计报告由利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，根据财政部会计司网站 2016 年 3 月 11 日发布的《财政部、证监会公告 2016 年 第 32 号》，该会计师事务所于 2016 年 3 月 11 日起暂停承接新的证券业务，根据财政 部、证监会《关于利安达会计师事务所整改工作核查情况及处理决定的公告》（ 2016 年第 91 号）的精神，利安达自 2016 年 10 月 1 日起恢复承接新的证券业务。上述调查 不涉及发行人 2016 年至 2018 年度的审计工作， 2016 年至 2018 年度审计报告公允反 映了新天绿色能源股份有 限公司合并及公司的财务状况、经营成果和现金流量； 也不涉及新天绿色能源股份有限公司利安达会计师事务所签字注册会计师曹忠 志、韩志飞、齐力、吕建设等的审计工作，故对利安达会计师事务所暂停承接新 证券业务及进行整改的行为不会对本次项目的发行构成实质性不利影响。 （二）经营风险 1 、天然气业务经营风险 （ 1 ）供应商集中度较高的风险 发行人主营业务包括天然气的销售，天然气的上游供应商主要为中国石油， 2015 年，冀中十县管网工程（一期）接通中国石化气源、承德天然气项目接入大 唐煤制气源，但气源供气量占比较小。截至 2018 年 末，中国石油供气量占比 90% 以上，气源较为单一。发行人向下游提供的总气量受中国石油指标影响，如供应 量跟不上发行人原料需求量的增长或者不再供应发行人原料将对发行人的生产经 营产生一定负面影响。 （ 2 ）气源获取的风险 气源保障是公司长远发展所必须的，发行人使用的天然气主要依靠向上游供 应商采购，对上游供应商的依赖性较强。同时，天然气开采行业的行业垄断特性 使得公司在与上游气源供应商议价过程中处于相对弱势地位，对于燃气采购价格 的影响能力有限，从而一定程度上制约了业务发展。 （ 3 ）采购价格波动的风险 天然气价格受国家政策 调整影响较大，天然气采购价格的波动会对公司生产 成本产生较大的影响。根据《国家发展改革委关于降低非居民用天然气门站价格 并进一步推进价格市场化改革的通知》（发改价格 [2015]268 号）规定，供需双方 可以基准门站价格为基础，在上浮 20% 、下浮不限的范围内协商确定具体门站价格， 2015 年 11 月 20 日方案实施时门站价格暂不上浮，自 2016 年 11 月 20 日起允许上浮。由 于上下游价格定价政策的不一致，造成上下游价格调整难以在时间和幅度上同步。 未来，若公司不能积极应对天然气价格改革、灵活采取价格策略，天然气价格调 整的幅度 不能覆盖在销售中所付出的成本，会对公司的经营业绩产生较大影响。 （ 4 ）行业的不可抗力风险 由于燃气本身具有的自燃特性，尽管公司通过加强突发风险应对措施的制定 和演习、购买商业保险等手段来降低各种自然灾害与突发性事件带来的风险，但 是公司在燃气的采购、加工、运输及销售等各个环节中，仍有可能遇到不可抗力 影响以及安全生产事故，可能会对公司的人员生命及财产安全造成损害，并有可 能影响公司的正常生产经营。 （ 5 ）市场竞争与开拓的风险 燃气业务在同一城市或同一区域内具有自然垄断性，并实行特许经营。公司 虽为河北省内最大的天然气 分销商，但在争取国内其他城市燃气业务方面临多 个竞争对手的竞争，且未来的市场竞争形势可能会更加激烈。若发行人不能采取 有效的措施应对市场竞争或不能有效的进行下游市场开拓，将对发行人的经营业 绩产生较大影响。 2 、风电业务经营风险 （ 1 ）弃风限电风险 由于电网建设滞后于风电项目的建设，风电输出问题制约风电项目的开发。 尤其是在风资源集中的张家口、承德区域，随着该区域风电场装机容量的不断增 大，限电情况有可能会进一步加剧。 2016 年，发行人新疆区域项目限电较为严重， 张家口近两年限电情况有一定程度的缓解。随着张家口、承德 区域新增风电项目 的不断投产，预计限电情况有可能会进一步加剧。 发行人根据各个风电项目所在地电网建设情况，优先发展建设电网设施及并 网条件完善区域的风电项目。同时，随着电网公司推进电网改造工程及投资建设 特高压配电网，电网输出问题有望得到改善。 （ 2 ）对地方电网公司依赖较高的风险 在风电项目建设之前，公司须取得地方电网公司的同意将公司的风电场与地 方电网并网。取得地方电网公司的并网许可取决于多项外在因素，包括拥有足够 输送容量的电网、地方电网的建设或系统升级速度、公司拟定的风电场地点与地 方电网的距离及额外并网设施的成 本等。此外，与地方电网并网设施的建设也要 依赖地方电网公司的建设，并由其提供电网并网所必需的电力传输及调度服务。 除了并网，公司还依赖于地方电网公司提供的电力输配送服务。公司的收益 及利润率在很大程度上取决于电力能否调度至电网销售。根据地方电网公司与公 司签订的调度协议以及相关法律法规，公司风电场的电力调度由相关地方电网公 司的调度中心控制，地方电网公司的调度中心在调度电力时会考虑多种因素，包 括地方电力需求、电网间的联网协议、电网的设备容量及安全储备缓冲等。如果 相关地方电网公司不遵守法定购买责任，可能对公司的电量销 售构成影响。 （ 3 ）风电特许经营权竞争的风险 风电特许权是指由风力资源区所在地政府或其授权公司，在对风力资源初步 勘测基础上，划定一块有商业开发价值、可安装适当规模风力发电机组的风力资 源区，通过招标选择业主；中标业主应按特许权协议的规定承担项目的投资、建 设和经营的所有投资和风险。在特许期间，业主拥有项目的所有权和经营权，政 府承诺收购该项目利用风力发出的所有电能，由所在地电网管理部门与开发商签 署期限不短于项目经营期的购电合同，电价由投标报价确定。由于风电特许权项 目优先上网，会对当地其他非特许权项目的并网带来不利 影响。因此，若在某区 域内本公司非特许权项目与其他公司特许权项目共存，可能会不利于本公司项目 并网，一定程度上影响公司的盈利。 （ 4 ）电力市场竞争风险 国内风电投资加速，竞争对手增多、竞争加剧。作为地方性企业，发行人与 具有央企背景的企业相比，在资金及风能资源获取等方面处于相对弱势。随着电 力市场供求关系的变化，公司面临的市场竞争压力日趋加大。 （ 5 ）气候变化的风险 公司风电场的商业可行性及盈利能力需高度依赖合适的风资源及相关天气条 件。风电项目的发电量及营业收入很大程度上依赖于当地的气候条件，特别是风 资源条件会随季 节和地理位置出现很大差异，并难以预测。在达到一定的风速条 件时，风机才可以开始运转；在超过某风速上限时，为避免机器损害亦必须切断 风机。公司对每个风电项目的投资决定是基于对开始建设施工前的实地项目可行 性研究结果。然而，项目场址的实际气候条件尤其是风条件可能会与可行性研究 结果不一致，因此，公司的风电项目未必会达到预期的生产水平，从而可能对预 测的盈利能力产生不利影响。 （ 6 ）风电项目地理集中的风险 公司风电项目主要集中在河北张家口及承德区域内， 201 8 年末，上述两地区 的风电装机占公司控股风电场装机容量的 71.94% 。尽管该地区可用于风力发电项 目的风资源较为丰富，但如果当地风力条件、上网电价及政府政策产生不利变动， 可能较大幅度削减公司的发电量及收入水平。 3 、突发事件引发的经营风险 燃气作为易燃、易爆品，其输配过程出现安全事故概率较高。若企业出现安 全生产事故、重大自然灾害或其他突发事件，将对发行人的正常生产经营秩序、 公司治理结构、决策机制带来不利影响，进而引发经营活动无法正常进行的风险。 4 、海外业务风险 公司目前在香港注册了 1 家全资子公司，该公司主要经营范围为投资控股。公 司在海外业务的经营管理过程中由于政治环境、文化 差异、政策法律的不同，跨 区域管理的难度增加，一旦海外子公司出现经营风险，可能会对发行人声誉、业 绩、股价表现等带来不确定性影响。 （三）管理风险 1 、经营管理风险 发行人于 2010 年 10 月首次公开发行股票并在香港联交所主板上市后，经营规 模及管理半径逐渐扩大。发行人全资子公司河北建投新能源以及控股子公司河北 天然气均拥有数量较多的子公司，行业跨度较大，这对公司的内部控制度提出 了较高要求。虽然公司已建立了严格的内部管理制度，但由于在人员、资金、财 务方面环节较多，仍存在潜在的管理与控制风险。 2 、安全生产风险 发行 人控股子公司河北天然气是以天然气输配送为主营业务的企业，由于天 然气属易燃易爆品，且公司天然气业务覆盖地域范围较广，运营管道数量较多， 公司安全生产任务较为繁重，设备安全运营管理存在一定的难度，有一定的安全 生产风险。 3 、项目管理风险 天然气长输管道的建设、风电工程项目的建设均是非常复杂的系统工程，建 设规模大、施工强度高，对发行人的管理能力提出非常高的要求，如果管理不善 或管理方面出现失误，可能对整个工程的质量和效益产生影响。 4 、关联交易风险 公司目前的关联交易主要是与关联方的短期借款、长期借款，及向母公司支 付 的少量租赁款等往来款项。虽发行人严格按照《关连交易办法》、香港联交所 上市规则及其他监管规定规范关联交易，关联交易价格公平合理，但若发生关联 交易定价不公允的情形，则可能会对公司的生产经营产生一定影响。 5 、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 若发生突发事件，可能造成发行人董事、监事、高级管理人员缺位或离职等 突发性事件，影响董事会及日常经营管理的决策机制，将给发行人的正常经营造 成重大影响。 （四）政策风险 1 、燃气价格政策变化风险 根据《中华人民共和国价格法》，我国政府可以根据中央和地方的定价目录， 对重要的 公用事业价格实行政府指导价或者政府定价。公司燃气销售价格采取政 府定价或指导定价，公司对销售价格的定价控制能力有限。同时，发行人与上游 气源供应商议价仍处于相对弱势的地位。如果公司采购天然气的价格由于市场情 况及监管政策的变化而波动，且公司无法将价格调整的影响及时转嫁给客户，则 公司的经营状况将会受到不利影响。 2 、可再生能源政策变化风险 中国风电企业的发展及盈利依赖国家相关政策的支持。稳定的电价政策是发 行人利润稳步增长的基础，电价政策的调整将可能影响发行人未来部分新投风电 项目的盈利水平，甚至导致部分储备项目不再具 备开发条件。《可再生能源法》 等法律及法规向风力发电企业提供了经济激励，包括强制性并网及全额收购风电 场所产生的所有发电量、上网电价补助（风电的上网电价一般高于同省份火电上 网电价），以及对风电征收的增值税退税 50% 的税收优惠及其他减税计划。尽管我 国政府已公开表示将继续鼓励发展风电项目，且发行人也未发现目前有任何迹象 显示在可预见将来现有风电政策会有任何潜在变动足以对其风电业务造成重大不 利影响，但发行人无法保证我国政府在任何时间不会更改或取消目前的激励及发 行人目前享有的可再生能源补贴等有利政策。若上述对于风电企业的 政策及激励 如有任何消减、中止或执行不力，均可能对公司的业务、财务状况、经营业绩或 前景造成重大不利影响。 第三章 发行条款 及发行安排 一、本期 超短期融资券 发行条款 1 、超短期融资券名称 新天绿色能源股份有限公司 2019 年度第三期 超短期融 资券 2 、发行人全称 新天绿色能源股份有限公司 3 、超短期融资券形式 本期超短期融资券采用实名制记账式，统一在银行间 市场清算所股份有限公司登记托管 4 、发行人待偿还债务融资 工具 截至募集说明书签署日，发行人及下属子公司待 偿还债 务融资工具 42 亿元， 其中发行人待偿还超 短期融资券 10 亿元，待偿还可续期绿色公司债券 15 亿元。下属子 公司河北建投新能源有限公司待偿还中期票据 17 亿 元。 5 、接受注册文号 中市协注 [ 2017 ] SCP315 号 6 、注册额度 人民币 拾 伍亿元整（ RMB 1, 50,0,0 元） 7 、本期发行金额 人民币伍亿元整（ RMB50,0,0 元） 8 、本期超短期融资券期限 270 天 9 、计息年度天数 平年 365 天，闰年 36 天 10 、超短期融资券面值 10 元 11 、发行价格 按面值发行 12 、本期超短期融资券利率 确定方式 本期超短期 融资券采用固定利率方式，根据集中簿记建 档结果确定，由发行人与主承销商按照国家相关规定， 协商一致确定，在超短期融资券存续期限内固定不变。 本期超短期融资券采用单利按年计息，不计复利，逾期 不另计息 13 、发行对象 全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁 止购买者除外） 14 、发行方式 通过面向承销团成员集中簿记建档，集中配售方式在全 国银行间债券市场发行 15 、承销方式 主承销商余额包销 16 、超短期融资券形式 实名记账式，在银行间市场清算所股份有限公司进行登 记托管 1 7 、 公告日 201 9 年【 8 】 月【 2 2 】日 18 、发行日 201 9 年【 8 】月【 2 2 】日至 201 9 年【 8 】月【 2 3 】日 19 、缴款日 201 9 年【 8 】月【 26 】日 20 、起息日 201 9 年【 8 】月【 26 】日 21 、债权债务登记日 201 9 年【 8 】月【 26 】日 22 、上市流通日 201 9 年【 8 】月【 2 7 】日 23 、超短期融资券交易 按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法》的有关规定进行交易 24 、付息日 20 20 年【 5 】月【 2 2 】日，如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间不另计息 25 、本金 兑付日 20 20 年【 5 】月【 2 2 】日，如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间不另计息 26 、付息、兑付方式 到期一次还本，利息随本金的兑付一起支付。本期 超短期融资券 的付息和兑付将通过上海清算所代理完 成（到期日如遇节假日，则顺延至随后的第一个工 作日兑付） 27 、兑付办法 本期 超短期融资券 存续期限内到期日的前 5 个工作日， 由发行人按有关规定在相关信息媒体上刊登 “ 兑付公 告 ” 。 超短期融资券 的兑付，按照中国人民银行的规定， 由上海清算所代理完成。相关事宜将在 “ 兑付公告 ” 中详 细披露 28 、 信用评级机构及信用评 级结果 经 中诚信国际信用评级 有限 责任 公司综合评定，发行人 主体信用等级为 AA A 级 ，评级展望为 稳定 29 、信用增进情况 本期 超短期融资券 无担保 30 、主承销商 由中信银行股份有限公司担任 31 、认购和托管 本期超短期融资券采用集中簿记建档，集中配售方式发 行，银行间市场清算所股份有限公司为超短期融资券的 登记、托管机构 32 、托管方式 实名记账式 33 、交易市场 全国银行间债券市场 34 、集中簿记建档系统技术 支持机构 北金所 35 、税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者 投资超短 期融资券所应缴纳的税款由投资者承担 36 、投资者承诺 购买本期超短期融资券的投资者被视为做出以下承诺： 投资者接受申购说明、申购要约和本募集说明书对本期 超短期融资券项下权利义务的所有规定并受其约束；一 旦发生没有及时或者足额兑付的情况，投资者不得向主 承销商和承销团成员要求兑付 二、本期 超短期融资券 发行安排 （一）集中 簿记建档安排 本期超短期融资券按面值发行，发行利率根据集中簿记建档结果最终确定。 1 、本期超短期融资券簿记管理人为中信银行股份有限公司，本期超短期融资 券承销团成员须在 2019 年【 8 】月 【 2 2 】日【 9 】时至【 8 】月【 2 3 】日【 17:30 】时 整，通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《新天绿色能源股份有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券申购要约》（以下简称“《申购要约》”），申购时间 以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。 2 、每一承销团成员申购金额的下限为 1,0 万元（含 1,0 万元），申购金额 超过 1,0 万元的必须是 1,0 万元的整数倍。 （二）分销安排 1 、认购本期超短期融资券的投资者为境内合格机构投资者（国家法律、法规 及部门规章等另有规定的除外）。 2 、上述投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类托管账户，或通过全国银行间债 券市场中的债券结算代理人开立 C 类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销 商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立 C 类持有人账户。 （三）缴款和结算安排 1 、缴款时间： 2019 年【 8 】月【 26 】日【 12 】点前。 2 、簿记管理人将在 2019 年【 8 】月【 26 】日通过集中簿记建档系统发送《新 天绿色能源股份有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券配售确认及缴款通知书》 （以下简称“《缴款通知书》”），通知每个承销团成员的获配面额和需缴纳的 认购款金额、付款日期、划款账户等。 3 、合格的承销商应于缴款日 12 ： 00 前，将按簿记管理人的“缴款通知书”中 明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户： 资金开户行：中信银行总行管理部 资金账号： 1548092 户名：中信银行总行 人行支付系统号： 302 101 0 如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有 关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。 4 、本期超短期融资券发行结束后，超短期融资券认购人可按照有关主管机 构的规定进行超短期融资券的转让、质押。 （四 ）登记托管安排 本期超短期融资券以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海 清算所为本期超短期融资券的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期超短期 融资券进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。 （五）上市流通安排 本期超短期融资券在债权登记日的次一工作日（ 2019 年【 8 】月【 2 7 】日）， 即可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相 关规定进行。 （六）其他 无。 第四章 募集资金运用 一、本次注册募集资金用途 本次注册金额 15 亿元，拟用于补充发行人 及下属子公司营运资金，偿还发行 人及下属子公司有息债务。 二 、 本期发行募集资金用途 本期超短期融资券发行募集资金 5 亿元，拟用于偿还发行人本部发行的 2019 年 8 月 30 日到期的超短期融资券本金，用途明细如下： 表 4-1 募集资金偿还有息债务明细表 单位：亿元 序号 债券简称 借款单位 债券余额 票面利率 到期日 本期发行拟 偿还金额 1 1 9 新天绿色 SCP0 1 新天绿色能源股 份有限公司 5.0 3. 4 % 2019 - 8 - 30 5.0 合计 5.0 5.0 三、本期募集资金的管理 对于本期超短 期融 资券的募集资金，发行人将按照中国银行间市场交易商协 会关于超短期融资券募集资金使用有关规定、公司内部的财务制度，对募集资金 进行专项管理，确保募集资金的合理有效使用。 四、本期超短期融资券的偿债保障措施及偿债计划 为了维护超短期融资券持有人的合法权益，发行人为本期超短期融资券资金 的按时足额偿付制订了一整套工作计划，包括指定专门部门和人员，合理安排资 金的使用并制定管理措施，加强信息披露等，以确保超短期融资券安全兑付。 （一）未来三年发行人有息债务到期情况 截至 2019 年 3 月末，公司有息负债共计 220.30 亿元 ，包 括短期借款 13.81 亿元； 长期借款 162.80 亿元，应付债券 17.0 亿元，一年内到期的非流动负债 11.71 亿元， 永续债券 14.98 亿元。发行人已累计多期债券，兑付情况良好。 发行人将按照超短期融资券发行条款的约定，凭借自身的盈利能力、偿债能 力和融资能力，筹措相应的偿还资金，同时也将以良好的经营业绩、规范的运作， 履行到期还本付息的义务。 （二）偿债保障计划 1 、国家产业政策支持 2015 年 3 月国家发改委、国家能源局颁布《关于改善电力运行、调节促进清洁 能源多发满发的指导意见》，落实清洁能源消纳和市场开拓等 计划 ，具体措施包 括落实可再生能源发电全额保障性收购制度，在保障电网安全稳定的前提下，全 额安排可再生能源发电；优化预留水电、风电、光伏发电等清洁能源机组发电空 间；风电、光伏发电、生物质发电按照本地区资源条件全额安排发电；尽可能增 加清洁能源送出与消纳，全力避免弃水、弃风、弃光。同时，国家能源局向可再 生能源发电企业下发《关于请提供可再生能源补贴缺口资金的函》，加快解决可 再生能源补贴和接网工程补贴资金缺口问题，在一定程度上鼓励清洁能源的不断 发展。 2 、营业收入较为稳定 2016 - 2018 年，发行人分别实现营业收入 4 39 , 506.47 万元、 707 , 094.89 万元和 99 , 201.26 万元，发行人近三年营业收入增长较快，整体运营情况良好。 风电方面，截至 2018 年末，发行人控股风电场装机容量达到 3,858.15 兆瓦，同 比增长 15.23% ；权益装机容量 3,482.75 兆瓦，同比增长 15.17% 。风电利用小时数达 到 2,482 小时。得益于装机容量的增长，发行人全年控股风电厂发电量 76.76 亿千瓦 时，同比增长 13.93% 。 2016 - 2018 年，发行人风电业务收入分别为 19.52 亿元、 30.04 亿元和 33.1 亿元，占营业收入的 比例 逐年增加。此外，发行人海上风电项目及光 伏项目也取得进一步突破。 天然气方面，受益于环保政策的持续推进以及“煤改气”政策影响，发行人 天然气销售量大幅增长，区域内行业垄断地位稳固。截至 2018 年末，公司拥有 6 条 天然气长输管道、 14 条高压分支管道、 30 个城市燃气项目、 19 座分输站、 11 座门 站、 7 座 CNG 母站、 7 座 CNG 子站以及 1 座 LNG 加气站。 2016 - 2018 年，发行人天然气业务收入分别为 22.5 亿元、 37.8 亿元和 63.46 亿 元。 3 、融资能力较强 发行人直接和间接融资渠道畅通，融资能力较强。 直接 融资方面，发行人及 下属子公司已累计发行 6 期超短期融资券， 4 期短期融资券， 3 期中期票据， 4 期公 司债。发行人已经获得了银行间债券市场及交易所市场投资者的认可。 此外，截至 2019 年 3 月末，发行人在国内多家银行获得的授信额度 638.90 亿元， 尚未使用授信额度 409.23 亿元。根据人行征信记录进行查询，公司未出现不良记录， 信用记录良好。 4 、股东支持 发行人控股东河北建设投资集团有限责任公司是经河北省人民政府批准设 立的国有独资公司，是由河北省国资委履行监管职责的国有资本运营机构和投资 主体，是河北省资产规模最大 的国 有投资公司，主要从事能源、交通等基础产业 和河北省支柱产业的投资与建设。企业在发展过程中，得到地方人民政府的高度 首肯和认可，并得到在资源配置、资产整合、渠道整合、政策扶持等方面的全方 位支持。 五、发行人承诺 为了充分、有效地维护和保障本期超短期融资券持有人的利益，发行人将根 据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法 规的规定、中国银行间市场交易商协会关于超短期融资券募集资金使用有关规定、 公司内部的财务制度，对募集资金进行专项管理，确保募集资金的合理有效使用。 发行人承诺：本期超短 期融 资券所募集的资金将用于符合国家法律法规及政 策要求的生产经营活动，不用于长期投资，不投资于房地产项目以及金融业务， 不用于股权投资、委托贷款以及理财投资活动。若在本期超短期融资券存续期内 变更募集资金用途，发行人将在变更资金用途前及时通过中国货币网 （ ww.chinamoney.com.cn ） 、银行间市场清算所股份有限公司 （ ww.shclearing.com ）和交易商协会指定的其它平台披露有关信息。 第五章 发行人基本情况 一、发行人概况 发行人中文名称：新天绿色能源股份有限公司 发行人英文名称： C hi na Suntien Gren Energy CO. Ltd. 法定代表人：曹欣 注册地址：石家庄市裕华西路 9 号 注册资本： 371,516.0396 万元人民币 成立日期： 2010 年 2 月 9 日 统一社会信用代码： 91305043412N 办公地址：石家庄市裕华西路 9 号 邮政编码： 050 联系电话： 031 - 8518902 传真： 031 - 852876 网址： htp:/w.suntien.com 经营范围：对风能、太阳能、核能等新能源项目的投资，对电力环保设备制 造项目的投资， 对天 然气、液化天然气、压缩天然气、煤制气、煤层气开发利用 项目的投资（以上范围属于国家限制类或淘汰类的项目除外）；新能源、清洁能 源技术开发、技术服务、技术咨询。 二、发行人历史沿革 发行人 是根据河北省国资委《关于发起设立新天绿色能源股份有限公司并申 请香港联交所境外整体上市的批复》（冀国资发改革发展 [209]198 号）由河北建 设投资集团有限责任公司（以下简称 “ 河北建投集团 ” ）与河北建投水务投资有限公 司（以下简称 “ 河北 建投水务 ” ）共同发起设立的股份有限公司，于 2010 年 2 月 9 日在 河北省工商行政管理局登记注册，注 册登 记号为 13023637 ，初始注册资本 为 20 亿元。根据发起人河北建投集团和河北建投水务共同订立的发起人协议，河 北建投集团以其持有的河北建投新能源 10% 的股权和河北天然气 55% 的股权以及 现金 20,39.27 万元出资，河北建投水务以现金 40,678.54 万元出资。作为发起人各 自出资的对价，公司分别向河北建投集团和河北建投水务发行 160,0 万股和 40,0 万股内资股，每股面值为 1 元。公司成立后的股本结构为河北建投集团持有 公司 80% 的股权，河北建投水务持有公司 20% 的股权。 经中国证监会《 关于 核准新天绿色能源股份有限公司发行境外上市外资股的 批复》（证监许可 [2010]1219 号）核准，公司于 2010 年 10 月 13 日首次公开发行股票 并在香港联交所主板上市（股票代码： 00956 ），以每股 2.6 港元发行总计 107,690 万股 H 股，售予香港和海外投资者。同年 10 月 26 日，公司行使超额配售权，以每股 2.6 港元发行总计 16,153.50 万股 H 股。公司本次累计发行 H 股 123,843.50 万股，募集 资金总额为 32.94 亿港元。本次发行完成后发行人注册资本增至 323,843.50 万元。 根据国务院国资委《关 于新 天绿色能源股份有限公司国有股转持有关问题的 批复》（国资产权 [2010]147 号），河北建投集团和河北建投水务将其持有的股份 无偿划转至全国社保基金理事会 12,384.40 万股，每股面值 1 元，共 12,384.40 万元。 本次增资及划转后河北建投集团出资额变更为 150,092.48 万元，占变更后注册资本 的 46.35% ，河北建投水务出资额变更为 37,523.12 万元，占变更后注册资本的 11.59% ，全国社会保障基金理事会为 12,384.40 万元，占变更后注册资本的 3.82% ， 社会公众股东为 123,843.50 万 元， 占变更后注册资本的 38.24% 。 公司首次公开发行 H 股后，股本总额 323,843.50 万股，股本结构如下： 表 5-1 发行人股本结构明细表 单位：万股 股东名称 股数 持股比例 股本性质 河北建设投资集团有限责任 公司 150,092.48 46.35% 内资股（国有法人股） 河北建投水务 37,523.12 11.59% 内资股（国有法人股） 全国社会保障基金理事会 （未完）  |