中国南方航空集团有限公司公开发行2019年公司债券（第三期）（面向合格投资者）募集说明书摘要
原标题:中国南方航空集团有限公司公开发行2019年公司债券（第三期）（面向合格投资者）募集说明书摘要 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集 说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公 司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以 及中 国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体 董事、 高级管理人员承诺本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工 作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书摘要中财 务会计报告 真实、完整。 主承销商已对募集说明书摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说 明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失 的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书摘 要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商 承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理 协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风 险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并 以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及 其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等， 有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、延迟 履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人 造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购 本期 债券的投资者，请认真阅读 募集说明书及其有关的信息披露文件，进 行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对 本期 发行所 作的任何决定，均不表明其 对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的 投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本期 债券依法发行后，发行人经营与收益 的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次 债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债 券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关 约定。 除发行人和主承销商外，发行人未委托或授权任何其他人或实体提供未在 本期债券 募集说明书中列明的信 息或对 本期债券 募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明 书摘要存在疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资 者在评价和购买 本期 债券时，应审慎考虑 本期债券 募集说明书第二节所述的各项风险因 素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读 募集说明书中 “ 风险因素 ” 等有关章节。 一、经联合信用评级有限公司（以下简称 “ 联合评级 ” ）综合评定，发行人主体信用 等级为 AAA ，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA ；本期债券上市前，发行人 最近一期末的净资产为 828.59 亿元（取自 201 9 年 3 月 末未经审计的合并资产负债表）； 本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 31.14 亿元（ 201 6 年度、 201 7 年度和 201 8 年度公司经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润的算术 平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。公司净资产、最近三个会计年度实 现的年均可分配利润等各项指标，符合公司债券发行条件。本期债券发行及上市安排请 参见发行公告。 二、本期债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体 上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审 批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通， 且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观 经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交 易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 三、本期债券发行对象为合格投资者。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担 能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，合格投资者需要符合《公司债券发行与交 易管理办法》等相关法律法规限定的资质条件。 四、受国民经济总体运行状况、 国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变 化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限 较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随 着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确 定性。 五、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA ，评级展望 为稳定，本期债券信用等级为 AAA ，表示本期债券受评主体偿还债务的能力极强，基 本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。考虑到资信评级机构对发行人和本期债券 的评级是 一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券 的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造 成损失。 在本期债券的存续期内，资信评级机构将对本期债券进行持续跟踪评级，持续跟踪 评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关 注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债 务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本期债券的信用状况。如果未来 资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券 的市场价格将可能发 生波动从而对本期债券的投资者造成损失。 六、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责 任，公司聘任了国信证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管 理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意公司制定的《债 券受托管理协议》。 七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有本次 债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、 持有无表决权的本次债券的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本 次债券的债券持 有人，下同）均有同等效力和约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得并 持有本次债券，均视为同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》。 八、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及 市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将 影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持 有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，从而对债券持有人的利益造成不利 影响。 九、航空运输业是资本密集型行业，在生 产经营中，需购置大量的飞机等固定资产， 因此发行人流动资产占比较低， 截至 2016 年末、 2017 年末、 2018 年末及 2019 年 3 月 末 ，发行人流动资产占总资产的比重分别为 8.43% 、 7.69% 、 9.98% 和 7.73% ，流动比率 分别为 0.25 、 0.24 、 0.29 和 0.25 。此外，发行人受限资产规模较大， 2016 年末、 2017 年末及 2018 年末 ，发行人所有权受限资产规模分别为 791.27 亿元 、 919.55 亿元 和 910.03 亿元 ，占同期总资产的比重分别为 37.82% 、 40.00% 和 34.74% 。尽管飞机等主要固定资 产作 为抵 / 质押资产受限是民用航空行业的常规经营模式，但仍在一定程度上限制了公 司的资产流动性，可能会对公司的资金运作造成一定的不利影响。 十、航空运输业普遍存在资产负债率较高的情况。 2016 年末、 2017 年末、 2018 年 末及 2019 年 3 月末 ，公司的资产负债率分别为 71.91% 、 69.94% 、 68.04% 和 73.27% ， 持续保持在较高水平，加大了公司的整体偿债压力。随着公司经营规模的进一步扩大， 公司负债规模可能增加，偿债压力可能加大。若市场或融资环境发生重大波动，可能影 响公司主营业务的开展，进而对公司的债务本息偿还 造成压力。 十一、截至 201 8 年末，发行人一年内到期的有息负债为 524.44 亿元，占有息负债 的 3 8 . 92 % 。尽管发行人注重对流动性的管理，并在过往持续保持了高效的资金管理和 调度能力，但短期内到期有息负债规模较大的情形，仍对发行人的日常资金管理能力和 应急调度能力提出了较高要求，发行人面临一定的短期偿付压力较大的风险。 十二、 2018 年 3 月 9 日，经中国证监会 “ 证监许可 [2018]421 号 ” 核准，公司获准面 向合格投资者公开发行不超过 110 亿元（含 110 亿元）的公司债券。申报时债券名称为 “ 中国南方航空集团有限公司公 开发行 2018 年公司债券（面向合格投资者） ” 。本次债 券分期发行，本期为第 五 期发行，本期债券全称为 “ 中国南方航空集团有限公司公开发 行 201 9 年公司债券（第 三 期）（面向合格投资者） ” 。本次债券更名不改变原签订的与 本次债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具 有法律效力。 十三、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登 记机构的相关规定执行。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ................................ ......... 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ........................... 3 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ ......... 8 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ................... 12 一、发行人简介 ................................ ................................ ................................ ............. 12 二、本期发行的基本情况及发行条款 ................................ ................................ ......... 12 三、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ ..................... 15 四、本期发行的有关机构 ................................ ................................ ............................. 16 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ............. 20 六、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ............. 21 第二节 发行人及本期 债券的资信状况 ................................ ................................ ............... 22 一、本期债券的信用评级情况 ................................ ................................ ..................... 22 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................ ................................ ......... 22 三、发行人主体历史评级情况 ................................ ................................ ..................... 23 四、发行人主要资信情况 ................................ ................................ ............................. 25 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ....... 32 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ..... 32 二、发行人的历史沿革 ................................ ................................ ................................ . 32 三、发行人治理结构、组织机构及重要权益投资情况 ................................ ............. 35 四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ................................ ......................... 64 五、发行人董事、监事及高级管理人员基本情况 ................................ ..................... 65 六、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ............................. 7 0 七、发行人所处行业状况 ................................ ................................ ............................. 76 八、发行人关联交易情况 ................................ ................................ ............................. 87 九、发行人重大违法违规情形 ................................ ................................ ..................... 97 十、发行人信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 ................................ ......... 98 第四节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ........... 99 一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 ................................ ............. 99 二、最近三年及一期财务报表的审计情况 ................................ ................................ . 99 三、最近三年及 一期的财务报表 ................................ ................................ ................. 99 四、最近三年及一期合并报表范围的变化情况 ................................ ....................... 109 五、最近三年及一期主要财务指标 ................................ ................................ ........... 111 六、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ............................... 112 七、有息负债分析 ................................ ................................ ................................ ....... 135 八、债券发行后资产负债结构的变化 ................................ ................................ ....... 136 九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ ........... 137 十、公司资产权利限制情况 ................................ ................................ ....................... 138 第五节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ......... 139 一、募集资金规模 ................................ ................................ ................................ ....... 139 二、募集资金运用计划 ................................ ................................ ............................... 139 三、前次公司债券募集资金使用情况 ................................ ................................ ....... 139 四、本期债券募集资金专项账户管理安排与监管机制 ................................ ........... 140 五、本期债券募集资金监管制度及措施 ................................ ................................ ... 140 六、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 ................................ ....................... 141 第六节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ................. 143 释 义 发行人、发行主体、 本公司 、公司、南航 集团、评级主体 指 中国南方航空集团有限公司 南航股份 指 中国南方航空股份有限公司 控股股东、实际控制 人、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 本次债券 指 经发行人 2017 年集团公司第 31 次总经理办公会审议通 过，经国务院国资委 “ 国资产权 [2018]54 号 ” 批复，并经证 监会 “ 证监许可 [2018]421 号 ” 文核准的发行总额不超过 110 亿元人民币的公司债券 本期债券 指 中国南方航空集团有限公司公开发行 2019 年公司债券（第 三 期）（面向合格投资者） 本次发行 指 本次债券面向合 格投资者的公开发行 本期发行 指 本期债券面向合格投资者的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中 国南方航空集团有限公司公开发行 201 9 年公司债券（第 三 期）（面向合格投资者）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中 国南方航空集团有限公司公开发行 2019 年公司债券（第 三 期） （面向合格投资者）募集说明书摘要》 发行公告 指 发行人在发行前 披露 的《中国南方航空集团有限公司公开 发行 2019 年公司债券（第 三 期） （面向合格投资者） 发 行 公告》 中航集团 指 中国航空集团有限公司 中国国航 指 中国国际航空股份有限公司 东航集团 指 中国东方航空集团有限公司 东方航空 指 中国东方航空股份有限公司 南航财务 指 中国南航集团财务有限公司 南航租赁 指 南航国际融资租赁有限公司 旅客周转量 指 每一航段旅客运输量（人）与该航段距离的乘积之和 货物周转量 指 每一航段货物重量与该航段距离的乘积之和 邮件周转量 指 每一航段邮件重量与该航段距离的乘积之和 运输总周转量 指 每一航段的旅客、货物、邮件的重量与该航段距离乘 积之 和 客座率 指 客座利用率，是指实际完成的旅客客公里与可提供客公里 之比，反映运输飞行中的座位利用程度 载运率 指 运输总周转量与可提供吨公里之比，综合反映运载能力的 利用程度 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 南航集团现行有效的《中国南方航空集团有限公司章程》 主承销商 指 牵头主承销商和联席主承销商的统称 牵头主承销商 / 簿记 管理人 / 债券受托管 理人 / 国信证券 指 国信证券股份有限 公司 联席主承销商 指 中国银河证券股份有限公司、海通证券股份有限公司和广 发证券股份有限公司 联合评级 指 联合信用评级有限公司 公司律师 / 北京大成 指 北京大成律师事务所 会计师事务所 / 致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 承销团 指 主承销商为本期发行组织的，由主承销商和分销商组成的 承销团 《债券受托管理协 议》 指 《中国南方航空集团有限公司公开发行 2018 年公司债券 （面向合格投资者）之受托管理协议》 《债券持有人会议规 则》 指 《中国南 方航空集团有限公司公开发行 2018 年公司债券 （面向合格投资者）持有人会议规则》 法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或证券经营机 构的休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾省的法定节假日和 / 或休息日） 工作日、交易日 指 中国证券经营机构的正常营业日（不包括法定及政府指定 节假日或休息日） A 股 指 获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民 币标明价值、以人民币认购和进行交易的股票 国务院 指 中华人民共和国国务院 交通部 指 中华人民共和国交通运输部 中国 证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券业协会 指 中国证券业协会 上交所 指 上海证券交易所 企业会计准则 指 中华人民共和国财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会 计准则 —— 基本准则》和 38 项具体准则，及此后颁布的 企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规 定 报告期 / 最近三年及 一期 指 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度及 2019 年 1 - 3 月 中国、我国 指 中华人民共和国，就本募集说明书 摘要 而言，不包括中国 香港特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾省 元 指 如无特别说明 ，为人民币元 本募集说明书 摘要 中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口 径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本募集说明书 摘要 中若出现加总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第一节 发行概况 本募集说明书 摘要 是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》 等法律、法规及发行人实际情况编写，旨在向投资者提供发行人基本情况和本期发行的 简要情况 。 本期发行的公司债券是根据 本期债券 募集 说明书所载明的资料申请发行的。除发行 人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人提供未在 本期债券 募集说明书中列 载的信息和对 本期债券 募集说明书作任何解释或者说明。 一、发行人简介 1 、公司名称：中国南方航空集团有限公司 2 、英文名称： China Southern Air Holding Limited Company 3 、成立日期： 1987 年 04 月 09 日 4 、注册地址：广东省广州市白云机场 5 、注册资本：人民币 117 亿元 6 、法定代表人：王昌顺 7 、统一社会信用代码： 91440000100005896P 8 、经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国 有股权。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 二、本期发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 1 、 2017 年 11 月 27 日，南航集团 2017 年第 31 次总经理办公会决议通过发行人向 证监会申请发行不超过 110 亿元（含 110 亿元）的公司债券。在证监会核准的期限内， 可一次或分期发行。 2 、 2018 年 1 月 30 日，国务院国资委下发《关于中国南方航空集团有限公司发行 110 亿元公司债券有关问题的批复》（国资产权 [20 18]54 号），同意公司公开发行总额不 超过 110 亿元（含 110 亿元）的公司债券的方案。 3 、 2018 年 3 月 9 日，经中国证监会 “ 证监许可 [2018]421 号 ” 核准，公司获准面向合 格投资者公开发行不超过 110 亿元（含 110 亿元）的公司债券。本次公司债券采用分期 发行的方式，首期发行自中国证监会核准本次债券发行之日起 12 个月内完成；其余各 期债券发行，自中国证监会核准发行之日起 24 个月内完成。 （二）本期债券基本条款 1 、发行主体：中国南方航空集团有限公司。 2 、债券名称：中国南方航空集团有限公司公开发行 2019 年公 司债券（第 三 期） （面 向合格投资者）。 3 、发行规模：本次债券发行总额不超过人民币 110 亿元（含 110 亿元），分期发行。 本期为第 五 期发行，本期债券发行 规模为 不超过人民币 20 亿元 （含 20 亿元） 。 4 、债券期限： 本期债券发行期限为 3 年期。 5 、债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复 利。票面利率将根据簿记建档结果确定。 6 、债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。 7 、发行价格：本期债券按面值平价发行。 8 、发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行。 9 、发行方式及配售原则：本期债券 发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式， 网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体定价与配售方案参 见发行公告。 1 0 、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的 托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行 债券的转让、质押等操作。 11 、还本付息方式：本期债券每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金 的兑付一起支付 。 12 、起息日： 2019 年 8 月 27 日。 13 、付息日：本期债券的付息日为 2020 年至 2022 年每年的 8 月 27 日（如 遇法定 节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息）。 1 4 、本金兑付日：本期债券的兑付日期为 2022 年 8 月 27 日（如遇法定节假日或休 息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至 兑付日期间，本期债券停止交易。 15 、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所 在计息年度的利息。 16 、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利 息登记日收 市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资 者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利 息及所持有的债券票面总额的本金。 17 、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债 券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。 18 、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。 19 、募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户， 用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 20 、信用级别及资信评级 机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体 信用等级为 AAA ，本期债券的信用等级为 AAA 。联合信用评级有限公司将在本期债券 有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 21 、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 22 、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。 23 、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 24 、募集资金用途： 本期公司债券募集资金扣除发行费用后，发行人将本着资本有 效利用原则，将募集资金净额，优先用于发行人需支付的中国南方航空 集团有限公司公 开发行 2018 年公司债券（第二期）（面向合格投资者）（债券简称“ 18 航集 02 ”）回售 金额；超出部分将用于支付 18 航集 02 应付利息和 / 或向发行人全资控股子公司中国南 航集团资本控股有限公司（以下简称“南航控股”）实缴注册资本，南航控股将上述实 缴注册资本所得资金全额向其控股子公司南航国际融资租赁有限公司（以下简称“南航 租赁”）进行增资，补充南航租赁日常运营资金。 25 、拟上市地：上海证券交易所。 26 、新质押式回购：公司主体长期信用等级为 AAA ，本期债券的信用等级为 AAA ， 符合进行新质押式回购交易的 基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押 式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及债券登记机构的相关规定执行。 27 、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴 纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 1 、发行公告 披露 日期： 2019 年 8 月 21 日。 2 、发行首日： 2019 年 8 月 23 日 。 3 、网下发行期： 2019 年 8 月 23 日 至 2019 年 8 月 27 日 ，共 3 个交易日。 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出 关于本期债券上市交易的申请， 办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本期发行的有关机构 （一）发行人：中国南方航空集团有限公司 住所：广东省广州市白云机场 办公地址：广州市白云区齐心路 68 号中国南方航空大厦 法定代表人：王昌顺 联系人： 袁金涛 电话： 020 - 8612 3424 传真： 020 - 8611 3527 邮政编码： 510403 （二）牵头主承销商、簿记管理人：国信证券股份有限公司 住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层 办公地址：深圳市罗湖区红岭中路 1010 号国际信 托大厦 14 层 1408 室 法定代表人：何如 项目负责人：李梦迪、 彭索醒 项目经办人： 王俊、 王忠、柯方钰、周磊 电话： 0755 - 8213 0833 - 701385 传真： 0755 - 8213 3436 邮政编码： 518001 （三）联席主承销商：中国银河证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街 35 号 2 - 6 层 办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2 层 法定代表人：陈共炎 项目负责人：许进军、侯强 项目经办人：王宇 电话： 010 - 8357 4559 传真： 010 - 6656 8704 邮政编码： 100 033 （四）联席主承销商：海通证券股份有限公司 住所：上海市广东路 689 号 办公地址：北京市朝阳区安定路 5 号天圆祥泰大厦 15 层 法定代表人：周杰 项目负责人：陈辞、熊婧 项目经办人：李弘宇、张文汐 电话： 010 - 8802 7267 传真： 010 - 8802 7175 邮政编码： 100029 （五）联席主承销商：广发证券股份有限公司 住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 办公地址： 广州市天河区 马场路 26 号广发证券大厦 43 楼 法定代表人：孙树明 项目负责人：陈洁怡、米捷 项目经办人：何嘉颖 电话： 020 - 6633 8888 传真： 020 - 8755 3600 邮政编码： 510075 （六）发行人律师：北京大成律师事务所 住所：北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地大厦 7 层 负责人：彭雪峰 经办律师：吕晖、张秀婷 电话： 010 - 5813 7799 传真： 010 - 5813 7788 邮政编码： 100020 （七）会计师事务所： 致同 会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 负责人：徐华 签字注册会计师：奚大伟、纪小健 联系人：奚大伟 电话： 010 - 85665886 传真： 010 - 85665220 邮政编码： 100004 （八）资信评级机构：联合信用评级有限公司 资信评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 评级机构负责人：万华伟 评级分析师： 尹丹 、杨婷 电话： 010 - 85172818 传真： 010 - 85171273 邮政编码： 100022 （ 九 ）财务顾问：中国南航集团财务有限公司 住所： 广东省广州市白云区齐心路 68 号中国南方航空大厦 13A 层 法定代表人： 敬公斌 经办人： 魏兵 电话： 020 - 8612 3412 传真： 020 - 8 612 3064 邮政编码： 510403 （十）债券受托管理人：国信证券股份有限公司 住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层 办公地址：深圳市罗湖区红岭中路 1010 号国际信托大厦 14 层 1408 室 法定代表人：何如 联系人：李梦迪、 彭索醒 电话： 0755 - 8213 0833 - 701385 传真： 0755 - 8213 3436 邮政编码： 518001 （十 一 ）募集资金与偿债保障金专项账户监管银行： 中国农业银行股份有限公司广州 白云支行 营业场所：广州市白云区机场路春暖花园 K 座 负责人：郑晓 忠 联系人：蔡嘉全 电话： 020 - 86342421 传真： 020 - 86342421 邮编： 510400 （十 二 ）申请上市的证券交易场所：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦 总经理：蒋锋 电话： 021 - 6880 8888 传真： 021 - 6880 4868 （十 三 ）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 负责人：聂燕 电话： 021 - 3887 4800 传真： 021 - 5875 4185 （十 四 ）主承销商收款银行 户名：国信证券股份有限公司 开户行：中国工商银行股份有限公司深圳深港支行 账号： 4000029129200281834 大额支付系统号： 102584002910 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 1 、截至本募集说明书 摘要 出具日，财务顾问南航财务为发行人的控股子公司，发 行人直接持有南航财务 51.416 % 的股权；发行人的控股子公司中国南方航空股份有限公 司直接持有南航财务 41.808 % 的股权，并通过其控股子公司厦门航空有限公司、汕头航 空有限公司、珠海航空有限公司及广州南联航空食品有限公司分别持 有南航财务 2.46 4 % 、 2.46 4 % 、 1. 23 2 % 及 0. 616 % 的股权。 2 、 截至 2019 年 3 月 31 日，牵头主承销商国信证券持有南航股份 339,900 股 A 股 股票，占南航股份总股本的 0.0028% ；联席主承销商中国银河证券子公司银河金汇证券 资产管理有限公司持有南航股份 1,100 股 A 股股票，占南航股份总股本的比例极小；联 席主承销商广发证券及下属资管子公司共持有南航股份 19,600 股 A 股股票，占南航股 份总股本的 0.0002% 。 除上述情况外，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经 办人员之间不存 在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他 方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受 募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将按照上交所相关规定办理本期债券的交易流 通事宜，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并 接受这种安排； （四）投资者认购本次债券视作同意国信证券作为本次债券的债券受托管理人，并 视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。 第 二 节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 经联合信用评级有限公司综合评定，本期债券信用等级为 AAA ，发行人主体信用 等级为 AAA ，评级展望为稳定。联合评级出具了《中国南方航空集团有限公司公开发 行 2019 年公司债券（第 三 期） （面向合格投资者）信用评级报告》（联合 [ 2019 ] 2031 号）。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信 用评级结论及标识所代表的涵义 经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为 AAA ，本期债券信用等级为 AAA 。 上述信用等级表示本期债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约 风险极低。 （二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 优势： 1 、中国民航运输业与国民经济发展密切相关，随着我国经济转型的推进，居民消 费水平逐步提升，有利于民航运输业的长期发展。 2 、公司作为国务院国资委直属的中国三大航空运输集团之一，综合管理和运营能 力在行业中处于领先水平，其机队规模、航线网络、年客运量等多项指标居国内同行业 首位 ，在国内航运市场上具有显著的竞争优势。 3 、近年来，公司机队规模、客货运输量、客座率等多项经营指标持续向好，收入 规模稳步提升，经营获现能力强 。 关注： 1 、由于行业特点，航油价格和汇率波动将继续对公司盈利产生一定影响。近年来， 公司盈利能力稳定性较弱，政府补助对利润总额贡献程度较大。 2 、公司债务规模增长较快，债务负担较重，未来在飞机引进、基地项目建设等方 面仍面临一定资本支出压力。 3 、 2019 年 3 月 11 日，中国民航局官网发布通告，要求国内航空公司暂停波音 737 - 8 飞机的商业运行，恢复飞行时间待定。联合评级将 持续关注 737 - 8 客机停飞事件的最新 进展，并分析其对公司经营及财务状况带来的影响 。 （三）跟踪评级安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合 评级将在本次（期）债券存续期内，在每年中国南方航空集团有限公司年报公告后的两 个月内 ，且不晚于每一个会计年度结束之日起六个月内 进行一次定期跟踪评级，并在本 次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 中国南方航空集团有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务 报告以及其他相关资料。中国南方航空集团有限公司如发生重大变 化，或发生可能对信 用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注中国南方航空集团有限公司的相关状况，如发现中国南方航空 集团有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信 用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级 产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。 如中国南方航空集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将 根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至中国 南 方航空集团有限公司提供相关资料。 联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告， 且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合 公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送中国南方航空集团有限公司、监管部门等。 三、发行人主体历史评级情况 2009 年 1 月 4 日，联合资信评估有限公司（以下简称 “ 联合资信 ” ）对发行人的首 次主体评级为 AA+ ，评级展望为稳定； 2009 年 10 月 30 日，联合资信在跟踪评级公告 （联合 [2009]505 号）中，将发行人的评级展望由稳定调整为 正面； 2010 年 7 月 5 日， 联合资信在跟踪评级公告（联合 [2010]360 号）中，将发行人的主体长期信用等级由 AA+ 调整为 AAA ，评级展望为稳定；根据联合资信 2019 年 5 月 17 日出具的 主体长期信用 评级报告 （联合 [ 2019]1008 号），发行人的主体长期信用等级为 AAA ，评级展望为稳定， 该评级结果表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险 极低。 2012 年 3 月 21 日，中债资信评估有限责任公司（以下简称 “ 中债资信 ” ）对发行人 首次主体评级为 AAA - ，评级展望为稳定；根据中债资信 2019 年 6 月 10 日出具的评级 报告，发行人主体长期信用等级为 AAA - ，评级展望为稳定。 2017 年 11 月 22 日，经联合评级综合评定，发行人主体长期信用等级为 AAA ，评 级展望为稳定；根据联合评级 2019 年 8 月 16 日最新出具的 评级报告，发行人主体长期 信用等级为 AAA ，评级展望为稳定。 联合资信、中债资信、联合评级分别对发行人进行过主体评级，主体评级结果分别 为 AAA 、 AAA - 、 AAA ，且上述评级结果在跟踪评级期间均未变化。 发行人主体历史评级情况如下： 评级标准 评级日期 信用评级 评级展望 变动方向 评级机构 评级类型 主体评级 2019-08-16 AAA 稳定 维持 联合评级 长期信用评级 主体评级 2019-08-06 AAA 稳定 维持 联合评级 长期信用评级 主体评级 2019-07-30 AAA 稳定 维持 联合评级 长期信用评级 主体评级 2019-06-17 AAA 稳定 维持 联合评级 长期信用评级 主体评级 2019-06-10 AAA- 稳定 维持 中债资信 长期信用评级 主体评级 2019-05-17 AAA 稳定 维持 联合资信 长期信用评级 主体评级 2018-08-29 AAA- 稳定 维持 中债资信 长期信用评级 主体评级 2018-08-28 AAA 稳定 维持 联合资信 长期信用评级 主体评级 2018-06-22 AAA 稳定 维持 联合评级 长期信用评级 主体评级 2018-06-19 AAA 稳定 维持 联合评级 长期信用评级 主体评级 2018-03-19 AAA 稳定 维持 联合评级 长期信用评级 主体评级 2018-01-26 AAA 稳定 维持 联合评级 长期信用评级 主体评级 2018-01-16 AAA 稳定 维持 联合评级 长期信用评级 主体评级 2018-01-08 AAA 稳定 维持 联合评级 长期信用评级 主体评级 2017-11-22 AAA 稳定 首次 联合评级 长期信用评级 主体评级 2017-07-21 AAA 稳定 维持 联合资信 长期信用评级 主体评级 2016-10-12 AAA- 稳定 维持 中债资信 长期信用评级 主体评级 2016-07-25 AAA 稳定 维持 联合资信 长期信用评级 主体评级 2015-07-30 AAA 稳定 维持 联合资信 长期信用评级 主体评级 2015-06-10 AAA- 稳定 维持 中债资信 长期信用评级 主体评级 2014-06-30 AAA 稳定 维持 联合资信 长期信用评级 主体评级 2014-06-19 AAA- 稳定 维持 中债资信 长期信用评级 主体评级 2013-06-28 AAA 稳定 维持 联合资信 长期信用评级 主体评级 2013-06-27 AAA- 稳定 维持 中债资信 长期信用评级 主体评级 2013-06-04 AAA 稳定 维持 联合资信 长期信用评级 主体评级 2013-03-21 AAA- 稳定 维持 中债资信 长期信用评级 主体评级 2012-12-28 AAA 稳定 维持 联合资信 长期信用评级 主体评级 2012-03-21 AAA- 稳定 首次 中债资信 长期信用评级 主体评级 2011-07-29 AAA 稳定 维持 联合资信 长期信用评级 主体评级 2011-05-16 AAA 稳定 维持 联合资信 长期信用评级 主体评级 2010-07-05 AAA 稳定 调高 联合资信 长期信用评级 主体评级 2009-10-30 AA+ 正面 维持 联合资信 长期信用评级 主体评级 2009-02-10 AA+ 稳定 维持 联合资信 长期信用评级 主体评级 2009-01-04 AA+ 稳定 首次 联合资信 长期信用评级 四、发行人主要资信情况 （一）发行人获得银行授信的情况 发行人财务状况和资信情况良好，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人已获得多家国内 银行提供最高为人民币约 3,009.38 亿元贷款额度，其中尚未使用的银行授信额度为人民 币约 2,330.17 亿元。 （二） 最近三年 及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况 公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期未发生过 重大违约现象。 （三）最近三年及一 期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 截至本募集说明书 摘要 出具日，发行人及其子公司已发行 101 期债务融资品种，合 计 1,319.50 亿元，其中超短期融资券总额合计 936.00 亿元，短期融资券合计 20.00 亿元， 中期票据 79.00 亿元，公司债券 284.50 亿元。其中，到期的 751 .00 亿元超短期融资券、 20.00 亿元短期融资券、 45 .00 亿元中期票据以及 50.00 亿元公司债券均已按时兑付本息； 按时支付 15 南航 01 回售本金 3.45 亿元， 16 南航 02 回售本金 48.51 亿元；其他未到期 债券的各期利息均按时支付， 不存在违约或延迟支付本息的情况。具体明细如下： 债券简称 发行规模 （亿元） 发行利率 （%） 期限 起息日 到期日 偿还情况 12南航集SCP001 18 3.50 270天 2012-07-27 2013-04-23 已按时兑付本息 13南航集SCP001 18 3.60 90天 2013-04-18 2013-07-17 已按时兑付本息 14南航集SCP001 10 5.00 180天 2014-02-28 2014-08-27 已按时兑付本息 14南航集SCP002 10 4.65 270天 2014-09-05 2015-06-02 已按时兑付本息 15南航集SCP001 5 4.56 270天 2015-02-05 2015-11-02 已按时兑付本息 15南航集SCP002 5 2.99 269天 2015-08-06 2016-05-02 已按时兑付本息 16南航集SCP001 5 2.65 270天 2016-04-21 2017-01-16 已按时兑付本息 16南航集SCP002 5 2.55 270天 2016-08-05 2017-05-02 已按时兑付本息 16南航集SCP003 5 2.49 270天 2016-08-15 2017-05-12 已按时兑付本息 18南航集SCP001 5 4.15 160天 2018-05-16 2018-10-23 已按时兑付本息 18南航集SCP002 5 3.99 180天 2018-07-18 2019-01-14 已按时兑付本息 18南航集SCP003 6 2.85 180天 2018-08-31 2019-02-27 已按时兑付本息 18南航集SCP004 10 2.70 30天 2018-10-26 2018-11-25 已按时兑付本息 18南航集SCP005 10 3.00 180天 2018-10-31 2019-04-29 已按时兑付本息 19南航集SCP001 5 2.50 30天 2019-07-30 2019-08-29 未到付息兑付日 19南航集SCP002 5 2.65 175天 2019-07-30 2020-01-21 未到付息兑付日 19南航集SCP003 5 2.25 30天 2019-07-30 2019-08-29 未到付息兑付日 09南航集MTN1 9 4.62 5年 2009-01-20 2014-01-20 已按时兑付本息 09南航集MTN2 3 4.10 5年 2009-03-09 2014-03-09 已按时兑付本息 11南航集MTN1 10 5.68 5年 2011-08-11 2016-08-11 已按时兑付本息 13南航集MTN001 10 4.68 5年 2013-07-05 2018-07-05 已按时兑付本息 18航集Y1 20 5.50 3+N年 2018-01-18 - 按时支付利息 18航集Y2 10 5.49 3+N年 2018-01-25 - 按时支付利息 18航集01 7.50 4.78 3年 2018-04-13 2021-04-13 按时支付利息 18航集02 32 3.89 3年 /1+1+1 2018-09-03 2021-09-03 未到付息兑付日 19航集01 5 3.45 3年 2019-08-13 2022-08-13 未到付息兑付日 19航集02 10 3.38 3年 2019-08-20 2022-08-20 未到付息兑付日 08南航CP01 20 4.70 1年 2008-10-14 2009-10-14 已按时兑付本息 13南航SCP001 5 3.90 180天 2013-02-08 2013-08-07 已按时兑付本息 14南航SCP001 （未完）  |