中国南方航空集团有限公司公开发行2019年公司债券（第三期）（面向合格投资者）募集说明书
原标题:中国南方航空集团有限公司公开发行2019年公司债券（第三期）（面向合格投资者）募集说明书 声 明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定， 以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体 董事 、 高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会 计工 作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要 中财务会计报告 真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募 集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集 说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息 的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安 排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理 协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风 险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并 以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及 其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等， 有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理 期间因其拒不履行、延迟 履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人 造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购 本期 债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对 本期 发行 所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券 的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本期 债券依法发行后，发行人经营与收益 的变化由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次 债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债 券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关 约定。 除发行人和主承销商外，发行人未委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说 明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存 在疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价 和购买 本期 债券时，应审慎考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重 大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “ 风险因素 ” 等有关章节。 一、经联合信用评级有限公司（以下简称 “ 联合评级 ” ）综合评定，发行人主体信用 等级为 AAA ，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA ；本期债券上市前，发行人 最近一期末的净资产为 828.59 亿元（取自 201 9 年 3 月末未经审计的合并资产负债表）； 本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 31.14 亿元（ 201 6 年度、 201 7 年度和 201 8 年度公司经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润的算术 平均值），预计不少于 本期债券一年利息的 1.5 倍。公司净资产、最近三个会计年度实 现的年均可分配利润等各项指标，符合公司债券发行条件。本期债券发行及上市安排请 参见发行公告。 二、本期债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体 上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审 批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通， 且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观 经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保 证本期债券在交 易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 三、本期债券发行对象为合格投资者。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担 能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，合格投资者需要符合《公司债券发行与交 易管理办法》等相关法律法规限定的资质条件。 四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变 化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限 较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随 着市场利率的波动而发 生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确 定性。 五、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA ，评级展望 为稳定，本期债券信用等级为 AAA ，表示本期债券受评主体偿还债务的能力极强，基 本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。考虑到资信评级机构对发行人和本期债券 的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券 的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造 成损失。 在本期债券的存续期内，资信评级机构将对本期债券进行持续跟踪评级 ，持续跟踪 评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关 注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债 务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本期债券的信用状况。如果未来 资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能发 生波动从而对本期债券的投资者造成损失。 六、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责 任，公司聘任了国信证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管 理协议》， 投资者认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意公司制定的《债 券受托管理协议》。 七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有本次 债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、 持有无表决权的本次债券的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的债券持 有人，下同）均有同等效力和约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得并 持有本次债券，均视为同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》。 八、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内， 若受国家政策法规、行业及 市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将 影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持 有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，从而对债券持有人的利益造成不利 影响。 九、航空运输业是资本密集型行业，在生产经营中，需购置大量的飞机等固定资产， 因此发行人流动资产占比较低， 截至 2016 年末、 2017 年末、 2018 年末及 2019 年 3 月 末 ，发行人流动资产占总资产的比重分别为 8.43% 、 7.69% 、 9.98% 和 7.73% ，流动 比率 分别为 0.25 、 0.24 、 0.29 和 0.25 。此外，发行人受限资产规模较大， 2016 年末、 2017 年末及 2018 年末 ，发行人所有权受限资产规模分别为 791.27 亿元 、 919.55 亿元 和 910.03 亿元 ，占同期总资产的比重分别为 37.82% 、 40.00% 和 34.74% 。尽管飞机等主要固定资 产作为抵 / 质押资产受限是民用航空行业的常规经营模式，但仍在一定程度上限制了公 司的资产流动性，可能会对公司的资金运作造成一定的不利影响。 十、航空运输业普遍存在资产负债率较高的情况。 2016 年末、 2017 年末、 2018 年 末 及 2019 年 3 月末 ，公司的资产负债率分别为 71.91% 、 69.94% 、 68.04% 和 73.27% ， 持续保持在较高水平，加大了公司的整体偿债压力。随着公司经营规模的进一步扩大， 公司负债规模可能增加，偿债压力可能加大。若市场或融资环境发生重大波动，可能影 响公司主营业务的开展，进而对公司的债务本息偿还造成压力。 十一、截至 201 8 年末，发行人一年内到期的有息负债为 524.44 亿元，占有息负债 的 3 8 . 92 % 。尽管发行人注重对流动性的管理，并在过往持续保持了高效的资金管理和 调度能力，但短期内到期有息负债规模较大的情形 ，仍对发行人的日常资金管理能力和 应急调度能力提出了较高要求，发行人面临一定的短期偿付压力较大的风险。 十二、 2018 年 3 月 9 日，经中国证监会 “ 证监许可 [2018]421 号 ” 核准，公司获准面 向合格投资者公开发行不超过 110 亿元（含 110 亿元）的公司债券。申报时债券名称为 “ 中国南方航空集团有限公司公开发行 2018 年公司债券（面向合格投资者） ” 。本次债 券分期发行，本期为第 五 期发行，本期债券全称为 “ 中国南方航空集团有限公司公开发 行 201 9 年公司债券（第 三 期）（面向合格投资者） ” 。本次债券更名不改变原签订的与 本次债券 发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具 有法律效力。 十三、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登 记机构的相关规定执行。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ................................ ......... 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ........................... 3 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ ......... 9 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ................... 13 一、发行人简介 ................................ ................................ ................................ ............. 13 二、本期发行 的基本情况及发行条款 ................................ ................................ ......... 13 三、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ ..................... 16 四、本期发行的有关机构 ................................ ................................ ............................. 17 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ............. 21 六、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ............. 22 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ................... 23 一、本期债券的投资风险 ................................ ................................ ............................. 23 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ ................................ . 24 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ ................................ ............... 33 一、本期债券的信用评级情况 ................................ ................................ ..................... 33 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................ ................................ ......... 33 三、发行人主体历史评级情况 ................................ ................................ ..................... 34 四、发行人主要资信情况 ................................ ................................ ............................. 36 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ ... 43 一、增信机制 ................................ ................................ ................................ ................. 43 二、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ................. 43 三、偿债资金来源 ................................ ................................ ................................ ......... 44 四、偿债应急保障方案 ................................ ................................ ................................ . 44 五、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ......... 45 六、违约责任 ................................ ................................ ................................ ................. 46 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ....... 47 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ..... 47 二、发行人的历史沿革 ................................ ................................ ................................ . 47 三、发行人治理结构、组织机构及重要 权益投资情况 ................................ ............. 50 四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ................................ ......................... 79 五、发行人董事、监事及高级管理人员基本情况 ................................ ..................... 80 六、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ............................. 85 七、发行人所处行业状况 ................................ ................................ ............................. 91 八、发行人关联交易情况 ................................ ................................ ........................... 102 九、发行人重大违法违规情形 ................................ ................................ ................... 112 十、发行人信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 ................................ ....... 113 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ......... 114 一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 ................................ ........... 114 二、最近三年及一期财务报表的审计情况 ................................ ............................... 114 三、最近三年及一期的财务报表 ................................ ................................ ............... 114 四、最近三年及一期合并报表范围的变化情况 ................................ ....................... 124 五、最近三年及一期主要财务指标 ................................ ................................ ........... 126 六、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ............................... 127 七、有息负债分析 ................................ ................................ ................................ ....... 150 八、债券发行后资产负债结构的变化 ................................ ................................ ....... 151 九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ ........... 152 十、公司资产权利限制情况 ................................ ................................ ....................... 153 第七节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ......... 154 一、募集资金规模 ................................ ................................ ................................ ....... 154 二、募集资金运用计划 ................................ ................................ ............................... 154 三、前次公司债券募 集资金使用情况 ................................ ................................ ....... 154 四、本期债券募集资金专项账户管理安排与监管机制 ................................ ........... 155 五、本期债券募集资金监管制度及措施 ................................ ................................ ... 155 六、本期债券募集 资金运用对财务状况的影响 ................................ ....................... 156 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ ................................ ..... 158 一、总则 ................................ ................................ ................................ ....................... 158 二、债券持有人会议的权限 ................................ ................................ ....................... 159 三、债券持有人会议的召集和通知 ................................ ................................ ........... 160 四、债券持有人会议议案 ................................ ................................ ........................... 163 五、债券持有人会议的召开和出席 ................................ ................................ ........... 164 六、表决、决议和会议记录 ................................ ................................ ....................... 166 七、附则 ................................ ................................ ................................ ....................... 169 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ ................................ ..... 170 一、债券受托管理人 ................................ ................................ ................................ ... 170 二、《债券受托管理协议》主要内容 ................................ ................................ ......... 172 第十节 发行人、中介机构及有关人员声明 ................................ ................................ ..... 181 第十 一节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ............. 205 释 义 发行人、发行主体、 本公司、公司、南航 集团、评级主体 指 中国南方航空集团有限公司 南航股份 指 中国南方航空股份有限公司 控股股东、实际控制 人、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 本次债券 指 经发行人 2017 年集团公司第 31 次总经理办公会审议通 过，经国务院国资委 “ 国资产权 [2018]54 号 ” 批复，并经证 监会 “ 证监许可 [2018]421 号 ” 文核准的发行总额不超过 110 亿元人民币的公司债券 本期 债券 指 中国南方航空集团有限公司公开发行 2019 年公司债券（第 三 期）（面向合格投资者） 本次发行 指 本次债券面向合格投资者的公开发行 本期发行 指 本期债券面向合格投资者的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中 国南方航空集团有限公司公开发行 201 9 年公司债券（第 三 期）（面向合格投资者）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中 国南方航空集团有限公司公开发行 2019 年公司债券（第 三 期） （面向合格投资者）募集说明书摘要》 发行公告 指 发行人在发行前 披露 的《中国南方航空集团有限公司公开 发行 2019 年公司债券（第 三 期） （面向合格投资者） 发行 公告》 中航集团 指 中国航空集团有限公司 中国国航 指 中国国际航空股份有限公司 东航集团 指 中国东方航空集团有限公司 东方航空 指 中国东方航空股份有限公司 南航财务 指 中国南航集团财务有限公司 南航租赁 指 南航国际融资租赁有限公司 旅客周转量 指 每一航段旅客运输量（人）与该航段距离的乘积之和 货物周转量 指 每一航段货物重量与该航段距离的乘积之和 邮件周转 量 指 每一航段邮件重量与该航段距离的乘积之和 运输总周转量 指 每一航段的旅客、货物、邮件的重量与该航段距离乘 积之 和 客座率 指 客座利用率，是指实际完成的旅客客公里与可提供客公里 之比，反映运输飞行中的座位利用程度 载运率 指 运输总周转量与可提供吨公里之比，综合反映运载能力的 利用程度 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 南航集团现行有效的《中国南方航空集团有限公司章程》 主 承销商 指 牵头主承销商和联席主承销商的统称 牵头主承销商 / 簿记 管理人 / 债券受托管 理人 / 国信证券 指 国信证券股份有限公司 联席主承销商 指 中国银河证券股份有限公司、海通证券股份有限公司和广 发证券股份有限公司 联合评级 指 联合信用评级有限公司 公司律师 / 北京大成 指 北京大成律师事务所 会计师事务所 / 致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 承销团 指 主承销商为本期发行组织的，由主承销商和分销商组成的 承销团 《债券受托管理协 议》 指 《中国 南方航空集团有限公司公开发行 2018 年公司债券 （面向合格投资者）之受托管理协议》 《债券持有人会议规 则》 指 《中国南方航空集团有限公司公开发行 2018 年公司债券 （面向合格投资者）持有人会议规则》 法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或证券经营机 构的休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾省的法定节假日和 / 或休息日） 工作日、交易日 指 中国证券经营机构的正常营业日（不包括法定及政府指定 节假日或休息日） A 股 指 获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民 币标 明价值、以人民币认购和进行交易的股票 国务院 指 中华人民共和国国务院 交通部 指 中华人民共和国交通运输部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券业协会 指 中国证券业协会 上交所 指 上海证券交易所 企业会计准则 指 中华人民共和国财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会 计准则 —— 基本准则》和 38 项具体准则，及此后颁布的 企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规 定 报告期 / 最近三年及 一期 指 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度及 2019 年 1 - 3 月 中国、我国 指 中华人民共和国，就本募集说明书而言，不包括中国香港 特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾省 元 指 如无特别说明，为人民币元 本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本募集说明书中若出现加总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第一节 发行概况 本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》等 法律、法规及发行人 实际情况编写，旨在向投资者提供发行人基本情况和本期发行的详 细资料。 本期发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除发行人和主 承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对 本募集说明书作任何解释或者说明。 一、发行人简介 1 、公司名称：中国南方航空集团有限公司 2 、英文名称： China Southern Air Holding Limited Company 3 、成立日期： 1987 年 04 月 09 日 4 、注册地址：广东省广州市白云机场 5 、注册资本：人民币 117 亿元 6 、法定代表人：王昌顺 7 、统一社会信用代码： 91440000100005896P 8 、经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国 有股权。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 二、本期发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 1 、 2017 年 11 月 27 日，南航集团 2017 年第 31 次总经理办公会决议通过发行人向 证监会申请发行不超过 110 亿元（含 110 亿元）的公司债券。在证监会核准的期限内， 可一次或分期发行。 2 、 2018 年 1 月 30 日，国务院国资委下 发《关于中国南方航空集团有限公司发行 110 亿元公司债券有关问题的批复》（国资产权 [2018]54 号），同意公司公开发行总额不 超过 110 亿元（含 110 亿元）的公司债券的方案。 3 、 2018 年 3 月 9 日，经中国证监会 “ 证监许可 [2018]421 号 ” 核准，公司获准面向合 格投资者公开发行不超过 110 亿元（含 110 亿元）的公司债券。本次公司债券采用分期 发行的方式，首期发行自中国证监会核准本次债券发行之日起 12 个月内完成；其余各 期债券发行，自中国证监会核准发行之日起 24 个月内完成。 （二）本期债券基本条款 1 、发行主体： 中国南方航空集团有限公司。 2 、债券名称：中国南方航空集团有限公司公开发行 2019 年公司债券（第 三 期） （面 向合格投资者）。 3 、发行规模：本次债券发行总额不超过人民币 110 亿元（含 110 亿元），分期发行。 本期为第 五 期发行，本期债券发行 规模为 不超过人民币 20 亿元 （含 20 亿元） 。 4 、债券期限： 本期债券发行期限为 3 年期。 5 、债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复 利。票面利率将根据簿记建档结果确定。 6 、债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。 7 、发行价格：本期债券按面值平价发 行。 8 、发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行。 9 、发行方式及配售原则：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式， 网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体定价与配售方案参 见发行公告。 1 0 、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的 托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行 债券的转让、质押等操作。 11 、还本付息方式：本期债券每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金 的兑付一起支付 。 12 、起息日： 2019 年 8 月 27 日。 13 、付息日：本期债券的付息日为 2020 年至 2022 年每年的 8 月 27 日（如遇法定 节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息）。 1 4 、本金兑付日：本期债券的兑付日期为 2022 年 8 月 27 日（如遇法定节假日或休 息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至 兑付日期间，本期债券停止交易。 15 、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所 在计息年度的利息。 16 、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利 息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资 者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利 息及所持有的债券票面总额的本金。 17 、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债 券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。 18 、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。 19 、募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金 专项账户， 用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 20 、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体 信用等级为 AAA ，本期债券的信用等级为 AAA 。联合信用评级有限公司将在本期债券 有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 21 、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 22 、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。 23 、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 24 、募集资金用途： 本期公司债券募集资金扣除发行费 用后，发行人将本着资本有 效利用原则，将募集资金净额，优先用于发行人 需支付的中国南方航空集团有限公司公 开发行 2018 年公司债券（第二期）（面向合格投资者）（债券简称“ 18 航集 02 ”）回售 金额； 超出部分将用于 支付 18 航集 02 应付利息和 / 或向 发行人全资控股子公司中国南 航集团资本控股有限公司（以下简称“南航控股”） 实缴注册资本 ，南航控股将上述 实 缴注册资本 所得资金全额向其控股子公司 南航国际融资租赁有限公司 （以下简称“南航 租赁”）进行增资，补充南航租赁 日常运营资金。 25 、拟上市地：上海证券交易所。 26 、新质押式回购 ：公司主体长期信用等级为 AAA ，本期债券的信用等级为 AAA ， 符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押 式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及债券登记机构的相关规定执行。 27 、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴 纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 1 、发行公告 披露 日期： 2019 年 8 月 21 日。 2 、发行首日： 2019 年 8 月 23 日 。 3 、网下发行期： 2019 年 8 月 23 日 至 2019 年 8 月 27 日 ，共 3 个交易日。 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请， 办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本期发行的有关机构 （一）发行人：中国南方航空集团有限公司 住所：广东省广州市白云机场 办公地址：广州市白云区齐心路 68 号中国南方航空大厦 法定代表人：王昌顺 联系人： 袁金涛 电话： 020 - 8612 3424 传真： 020 - 8611 3527 邮政编码： 510403 （二）牵头主承销商、簿记管理人：国信证券股份有限公司 住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层 办公地址：深圳市罗湖区红岭中路 1010 号国际信托大厦 14 层 1408 室 法定代表人：何如 项目负责人：李梦迪、 彭索醒 项目经办人： 王俊、 王忠、柯方钰、周磊 电话： 0755 - 8213 0833 - 701385 传真： 0755 - 8213 3436 邮政编码： 518001 （三）联席主承销商：中国银河证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街 35 号 2 - 6 层 办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2 层 法定代表人：陈共炎 项目负责人：许进军、侯强 项目经办人：王宇 电话： 010 - 8357 4559 传真： 010 - 6656 8704 邮政编码： 100033 （四）联席主承销商：海通证券股份有限公司 住所：上海市广东路 689 号 办公地址：北京市朝阳区安定路 5 号天圆祥泰大厦 15 层 法定代表人：周杰 项目负责人：陈辞、熊婧 项目经办人：李弘宇、张文汐 电话： 010 - 8802 7267 传真： 010 - 8802 7175 邮政编码： 100029 （五）联席主承销商：广发证券股份有限公司 住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 办公地址： 广州市天河区 马场路 26 号广发证券大厦 43 楼 法定代表人：孙树明 项目负责人：陈洁怡、米捷 项目经办人：何嘉颖 电话： 020 - 6633 8888 传真： 020 - 8755 3600 邮政编码： 510075 （六）发行人律师：北京大成律师事务所 住所：北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地大厦 7 层 负责人：彭雪峰 经办律师：吕晖、张秀婷 电话： 010 - 5813 7799 传真： 010 - 5813 7788 邮政编码： 100020 （七）会计师事务所： 致同 会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 负责人： 徐华 签字注册会计师：奚大伟、纪小健 联系人：奚大伟 电话： 010 - 85665886 传真： 010 - 85665220 邮政编码： 100004 （八）资信评级机构：联合信用评级有限公司 资信评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 评级机构负责人：万华伟 评级分析师： 尹丹 、杨婷 电话： 010 - 85172818 传真： 010 - 85171273 邮政编码： 100022 （ 九 ）财务顾问：中国南航集团财务有限公司 住所： 广东省广州市白云区齐心路 68 号中国南方航空大厦 13A 层 法定代表人： 敬公斌 经办人： 魏兵 电话： 020 - 8612 3412 传真： 020 - 8612 3064 邮政编码： 510403 （十）债券受托管理人：国信证券股份有限公司 住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层 办公地址：深圳市罗湖区红岭中路 1010 号国际信托大厦 14 层 1408 室 法定代表人：何如 联系人：李梦迪、 彭索醒 电话： 0755 - 8213 0833 - 701385 传真： 0755 - 8213 3436 邮政编码： 518001 （十 一 ）募集资金与偿债保障金专项账户监管银行： 中国农 业银行股份有限公司广州 白云支行 营业场所：广州市白云区机场路春暖花园 K 座 负责人：郑晓忠 联系人：蔡嘉全 电话： 020 - 86342421 传真： 020 - 86342421 邮编： 510400 （十 二 ）申请上市的证券交易场所：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦 总经理：蒋锋 电话： 021 - 6880 8888 传真： 021 - 6880 4868 （十 三 ）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 负责人：聂燕 电话： 02 1 - 3887 4800 传真： 021 - 5875 4185 （十 四 ）主承销商收款银行 户名：国信证券股份有限公司 开户行：中国工商银行股份有限公司深圳深港支行 账号： 4000029129200281834 大额支付系统号： 102584002910 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 1 、截至本募集说明书出具日，财务顾问南航财务为发行人的控股子公司，发行人 直接持有南航财务 51.416 % 的股权；发行人的控股子公司中国南方航空股份有限公司直 接持有南航财务 41.808 % 的股权，并通过其控股子公司厦 门航空有限公司、汕头航空有 限公司、珠海航空有限公司及广州南联航空食品有限公司分别持有南航财务 2.46 4 % 、 2.46 4 % 、 1. 23 2 % 及 0. 616 % 的股权。 2 、 截至 201 9 年 3 月 3 1 日 ，牵头主承销商国信证券持有南航股份 339,900 股 A 股 股票，占南航股份总股本的 0. 00 28 % ；联席主承销商中国银河证券 子公司 银河金汇证券 资产管理有限公司 持有南航股份 1,100 股 A 股股票，占南航股份总股本 的 比例 极小 ；联 席主承销商 广发 证券 及下属资管子公司共 持有南航股份 19,600 股 A 股股票，占南航股 份总股本的 0.0002 % 。 除上 述情况外，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经 办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他 方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将按照 上交所相关规定办理本期债券的交易流 通事宜，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）投资者认购本次债券视作同意国信证券作为本次债券的债券受托管理人，并 视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买发行人本期发行的公司债券时，除本募集说明书所载其他各项 资料外，还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、货币政策等因素的影响，市场利率 存在波动的可能性。由于 本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个 以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定 性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后拟在上交所上市交易，但是由于本期债券上市事宜需要在债券 发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本 期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券 转让时出现困难。 （三）偿付风险 虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券 存续期间内，发行人所处的宏观 环境、经济政策和行业状况等客观环境出现不可预见或 不能控制的不利变化，以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性，可能使发行人 不能从预期的还款来源中获得足够资金，从而影响本期债券本息的按期兑付。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券，尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿 债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由 于不可控的因素（如政策、法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履 行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前 资信状况优良，能够按时偿付债务本息。最近三年及一期，发行人与银 行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营过程 中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本 期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，导致发行人资信 状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。 （六）评级风险 经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA ，本期债券信用等级为 AAA 。 但发行人无法保证主体信用评级和 / 或本期债券信用评级在本期债券存续期内 不会发生 负面变化。如果发行人的主体信用评级和 / 或本期债券的信用评级在本期债券存续期内 发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法 在证券交易所上市或交易流通。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1 、 资本支出规模较大风险 发行人的主要资本支出为购置飞机。近年来，发行人一直通过引进先进机型、退出 老旧机型、精简机型种类来优化机队结构，降低运营成本。由于飞机运营固定成本高， 如果发行人的经营情况出现严重下滑，可能导致营业利润大幅下跌、财务困难等问题。 2 、汇率波动风险 人民币不可自 由兑换成外币。所有涉及人民币的外汇交易必须通过中国人民银行或 其他获授权买卖外汇的机构或交换中心进行。发行人大量的融资性租赁负债、银行及其 他贷款及经营租赁承担均以外币为单位，主要是美元、欧元及日元，因此人民币兑外币 的贬值或升值都会对发行人的业绩构成重大影响。 2019 年人民币预期将大幅波动。经 济下行压力增大、中美利差缩窄及 中美贸易摩擦 是当前人民币汇率贬值的主要压力。 2019 年下半年，随着扩大改革开放、降税减费等措施将提振人民币汇率，但 中美贸易 摩擦未来走势 仍存在不确定性 。 截至 2018 年 12 月末，发行人 外币负债 折 合人民币合计 419.12 亿元，其 中 短期美 元借款折合人民币 74.45 亿元，一年内到期的应付美元融资租赁款折合人民币 41.03 亿 元，应付美元融资租赁款折合人民币 227.64 亿元，应付欧元融资租赁款折合人民币 35.56 亿元，应付日元融资租赁款折合人民币 12.28 亿元。人民币汇率波动对发行人财务管理 能力提出更高要求，尽管发行人已通过提高人民币负债比例降低汇率波动风险，但由于 行业特点，公司仍将长期维持一定规模的外币负债（主要为美元负债），外币负债折算 产生的汇兑损益仍可能对发行人的整体利润水平产生一定的影响。 3 、利率 波动 风险 由于民航业有着 “ 高投入 ” 的行业特点，航空公司的资产负债率普遍较高。因此，市 场资金的松紧变化造成的利率波动对公司的财务费用有较大的影响，从而进一步影响公 司 的经营业绩 。发行人对外融资金额较高，固定利率和浮动利率的带息金融工具分别使 发行人面临公允价值利率风险及现金流量利率风险。截至 2019 年 3 月末，发行人短期 借款 204.63 亿元， 一年内到期的非流动负债 270.46 亿元， 其他流动负债 130.00 亿元， 长期借款 222.04 亿元 ，应付债券 132.06 亿元，租赁负债 865.64 亿元 。未来有息债务的 利率水平有可能 发生变化，会影响到发行人的财务支出，进而影响到发行人的盈利情况。 4 、毛利率下降的风险 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度 ，发行人主营业务毛利润分别为 176.76 亿元 、 148.01 亿元 和 139.78 亿元 ，主营业务毛利率分别为 15.62% 、 11.79% 和 9.87% 。 2016 - 2018 年度 发行人主营业务毛利率持续下降， 2017 年度，国际油价上涨，导致公司飞机营运 服务成本大量增加，毛利率下降 ； 2018 年度， 国际油价持续上涨，飞行小时增加，导 致公司营业成本增幅较大，毛利率持续下降 。未来，在人民币汇率风险上升、 宏观经济 增速下滑、航油价格波动以及市场竞争加剧等因素的影响下，发行人仍面临毛利率下降 的风险。 5 、投资收益在 净 利润中占比较高风险 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度及 2019 年 1 - 3 月 ，发行人投资收益分别为 9.36 亿元、 11.07 亿元 、 24.32 亿元 和 3.52 亿元，分别占当期净利润的 15.60% 、 15.16% 、 48.42% 和 11.10 % 。 2018 年度，发行人 处置长期股权投资产生的投资收益较 2017 年度大幅增长， 且当期净利润较去年同期大幅下降，导致投资收益占净利润比重 增幅显著 。 投资收益中 对合营企业和联营 企业的投资收益占比较高，但是发行人对合营企业和联营企业不具有 控制权，该部分投资收益能否持续存在一定的不确定性，投资收益的波动对发行人利润 产生一定的风险。 6 、主营业务较为单一的风险 发行人以飞机营运服务为主营业务， 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度及 2019 年 1 - 3 月 ，发行人飞机营运服务收入占主营业务收入的比重分别为 99.58% 、 99.70% 、 99.69 % 和 99.48 % 。发行人的主营业务较为单一，随着客运市场的竞争日趋激烈，利润空间将 逐渐缩小，将会直接影响发行人未来的盈利能力。 7 、应收账款回收风险 截至 2016 年末、 2017 年末、 2018 年末及 2019 年 3 月末 ，发行人 应收票据及应收 账款账面价值 分别为 31.06 亿元、 27. 75 亿元 、 29.93 亿元 和 38.68 亿元，若未来出现应 收账款未能按期收回或无法收回的情况，将可能对公司业绩和生产经营产生不利影响。 8 、资产流动性较低的风险 航空运输业是资本密集型行业，在生产经营中，需购置大量的飞机等固定资产，因 此发行人流动资产占比较低， 截至 2016 年末、 2017 年末、 2018 年末及 2019 年 3 月末 ， 发行人流动资产占总资产的比重分别为 8.43% 、 7.69% 、 9.98 % 和 7.73 % ，流动比率分别 为 0.25 、 0.24 、 0.29 和 0.25 。此外，发行人受限资产规模较大， 2016 年末、 2017 年末 及 2018 年末 ，发行人所有权受限资产规模分别为 791.27 亿元 、 919.55 亿元 和 910.03 亿元 ，占同期总资产的比重分别为 37.82% 、 40.00% 和 34.74% 。尽管飞机等主要固定资 产作为抵 / 质押资产受限是民用航空行业的常规经营模式，但仍在一定程度上限制了公 司的资产流动性，可能会对公司的资金运作造成一定的不利影响。 9 、有息债务规模较大的风险 截至 2018 年 12 月 31 日，发行人有 息债务余额为 1,347.47 亿元。其中，短期借款 220 . 21 亿元，吸收存款 8.38 亿元，一年内到期的长期借款 23.66 亿元，一年内到期的应 付债券 131.00 亿元，一年内到期的应付融资租赁款 80.19 亿元， 其他流动负债（应付超 短期融资券） 61.00 亿元， 一年内到期的有息债务合计 524.44 亿元，占有息债务总额的 38.92 % ，发行人面临一定的短期偿债压力；一年以上到期的有息债务中，长期借款 213.92 亿元，应付债券 102.04 亿元，应付融资租赁款为 507.08 亿元，合计占有息负债的 61.08 % 。 尽管发行人在报告 期内保持了一贯的稳健经营业绩和良好的信用记录，体现了较强的资 金管理能力，且必要时也可通过自有资金或外部融资偿还债务，但发行人有息债务规模 较大，未来有息债务的潜在增加可能会导致发行人利息支出规模的上升，财务负担相应 加重，发行人面临一定的财务风险和经营风险。 10 、政府补助 规模 较大的风险 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度及 2019 年 1 - 3 月 ，发行人 计入当期损益 的政府补 助分别为 290,585.15 万元、 311,483.23 万元 、 450,663.37 万元 和 5 7,113.63 万元 。尽管发 行人所处航空运输业系兼 具公共事业性质的服务性行业，受到政府给予航空业发展补贴 等方面的支持，但如未来上述行业补贴政策发生变化，可能会对发行人盈利能力造成一 定的不利影响。 11 、经营活动产生的现金流量净额下降风险 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度及 2019 年 1 - 3 月 ，发行人经营活动产生的现金流 量净额分别为 256.67 亿元、 213.53 亿元 、 170.09 亿元 和 55.15 亿元。 2017 年，受国际 原油输出组织减产影响，国际油价呈现探底回升走势，航空公司燃油成本随之大幅上升。 2018 年发行人经营活动产生的现金流量进一步下降，主要是 由于购买商品、接受劳务 支付的现金增加。 航油价格的波动，使得经营活动现金流出波动较大，进而出现经营活 动产生的现金流量净额波动的风险。发行人经营活动现金流净额波动较大可能对正常经 营资金周转产生一定影响，从而对发行人抵御风险能力产生一定影响。 （二）经营风险 1 、燃油价格波动风险 航油成本是公司最主要的成本支出。国际原油价格波动以及国家发改委对国内航油 价格的调整，都会对公司的盈利造成较大的影响。近年来，航油价格波动剧烈， 2016 年 3 月开始，油价整体呈波动上升态势，到 2018 年 10 - 11 月达到阶段性高点，布伦特 原油 价格和航空煤油出厂价分别为 87.28 美元 / 桶、 6,228 元 / 吨。 2018 年全球航油平均价 格同比上涨约 31% ，全球各航空公司的利润均受到不同程度的影响。 2018 年 11 月以来， 受 OPEC 减产协议、美国页岩油产量创历史新高、美国对伊朗制裁予以多国豁免、贸易 摩擦等影响，国际油价出现暴跌趋势。 2019 年原油价格预计将震荡上行。随着 2019 年 OPEC 推动新一轮减产，中美贸易谈判 前景不明 ，预计未来油价仍将在各方角力下波动 起伏。 美国能源信息署 （ EIA ） 最新预测， 2019 年布伦特原油期货价格平均为 61 美元 / 桶左右，低于 201 8 年 71.4 美元 / 桶水平，但仍显著高于 2016 年 43.74 美元 / 桶、 2017 年 54.15 美元 / 桶水平 。 虽然发行人已采用各种节油措施控制单位燃油成本，降低航油消耗量，但如果国际 油价出现大幅波动，公司的经营业绩仍可能受到较大影响。此外，发行人大部分的航油 消耗须以中国现货巿场价格在国内购买。发行人目前并无有效的途径管理其因国内航油 价格变动所承受的风险。但是，根据发改委及中国民航局于 2009 年发布《关于建立民 航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制有关问题的通知》的规定，航空 公司在规定范围内可自主确定国内 航线旅客燃油附加费收取标准。该联动机制可在一定 程度上降低发行人航油价格波动风险。 2 、宏观经济 波动风险 民航运输业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。宏观经济景气度 直接影响到经济活动的开展、居民可支配收入和进出口贸易额的增减，进而影响航空客 运和航空货运的需求，影响公司的业务及经营业绩。 3 、安全生产事故风险 飞行安全是航空公司经营至关重要的因素，因恶劣天气、机械故障、人为错误以及 其他不可抗力事件等问题造成飞行安全差错甚至安全事故，不仅会导致飞机的修理、更 换、暂时停运或永久退役，更会对旅客的生命和 财产安全、公司声誉构成严重威胁。 4 、行业竞争 加剧 风险 国内市场方面，低成本航空公司不断开辟国内基地，加大中短途国际市场开拓力度， 甚至不排除未来开通远程国际航线的可能，国内竞争格局将不断加剧。国际市场方面， 低成本航空公司的增速快于世界平均水平，其发达市场和新兴经济体的市场份额在持续 增长；中国出境游市场持续火热，二三线城市大量新开直飞国际航线，对北上广三大门 户枢纽造成一定冲击。过去 5 年我国新开辟的 90 条远程国际航线中，有 41 条连接国内 二三线城市。 面对日益变化多端的市场，如果公司未能有效增强预判能力，采取灵活 的销售策略 和定价机制，将可能影响公司实现预期收益目标。在运力引进方面，行业运力增速过快 和市场需求增速放缓的趋势日益显著，如果公司未能建立相应的运力引进、退出机制， 将可能对公司经营效益产生重大不利影响。在开拓国际市场方面，如果公司未能进一步 提升国际航线的运营品质，将可能影响公司运营收入和盈利水平。 5 、季节性风险 公司的经营业绩很大程度上与旅客运输量及货邮运输量相关。由于民航运输业具有 季节性特征，航空运输在一年中淡旺季区分较为明显，因此公司的客运服务收入及盈利 水平会随着不同的季节有所变化，发行人经营存在季节性 波动风险。 6 、其他运输方式 的竞争 风险 根据中国铁路总公司公布数据，截至 2018 年底，我国铁路通车里程已达 13.1 万公 里，其中高铁里程 2.9 万公里。到 2025 年铁路通车里程将达到 17.5 万公里，其中高铁 3.8 万公里，八纵八横高铁网络将全面覆盖我国经济发达的东南沿海地区、人口密集的 中部地区和西部主要城市 ，进而影响部分国内中短程航空市场 。 航空运输、铁路运输、 公路运输在中短途运输方面存在一定的可替代性。随着高铁网络不断完善，如果公司未 能制定有效应对高铁竞争的营销策略，将可能影响公司经营效益。 7 、飞行员缺乏的风险 随着中国航空运输业快速发展和国内公司运力投放的增加，航空运输业对飞行人员 的需求进一步增加，短期内发展趋势不会改变。若不能成功培养及留用充足的合格飞行 人员，将会限制发行人扩展业务的能力。发行人面临合格飞行员缺乏的风险。 8 、运能利用下降的风险 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