天业通联:北京市金杜律师事务所关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）
原标题:天业通联:北京市金杜律师事务所关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一） 北京市金杜律师事务所 关于 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 重大资产出售及 发行股份购买资产暨关联交易 的 补充法律意见书（ 一 ） 致：秦皇岛天业通联重工股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称 “ 金杜 ” 或 “ 本所 ” ）接受 秦皇岛天业通联重 工股份有限公司 （以下简称 “ 上市公司 ” 或 “ 天业通联 ” ）委托， 根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法 （2016 修订）》 （以下简称 “ 《重组 管理 办法》 ” ） 、《上市公司证券发行管理办法》 （以下 简称 “ 《发行管理办法》 ” ）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他 规范性文件 （以下 合 称 “ 法律法规 ” ） 的有关规定，就 天业通联 本次 重大资产出售 及 向特定对象发行股份购买 晶澳太阳能有限公司（以下简称“晶澳太阳能”或“公 司”）100%股权暨关联交易（以下简称 “ 本次交易 ” ）所涉有关事项提供法律服务。 为本次交易，本所已于 201 9 年 5 月 27 日出具《北京市金杜律师事务所关于 秦皇 岛天业通联重工股份有限公司 重大资产出售及 发行股份购买资产暨关联交易的 法律意见书》（以下简称 “ 《法律意见书》 ” ）。本所 现根据 中国证券监督管理委员 会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）第 191565 号《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》（以下简称 “ 《反馈意见》 ” ）的要求 ，出具 本补充 法律 意见书 。 本补充 法律 意见书 是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见 书》不可分割的一部分。 本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义 、简称 同样适用于 本补充 法律 意见书 。 本补充 法律 意见书 仅供 天业通联 为本次交易之目的而使用，不得用作任何其 他目的。 本所同意将 本补充法律意见书 作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报 材料一 起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责 任。 本所 及经办律师根据有关法律法规和中国证监会的规定，对《反馈意见》中 要求上市公司律师核查和发表意见的部分，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查，并补充了工作底稿，现补充 说明并发表意见如下： 第一部分 关于 《反馈意见》 相关 核查 问题 的法律意见 《反馈意见》第 1 题： “申请文件显示，1）JA Solar Holdings Co., Ltd.（以 下简称晶澳控股）和 16 名异议股东的诉讼正在审议中（以下简称异议股东诉讼）。 2）针对晶澳控股和靳保芳、贾绍华的推定股东集体诉讼正在初级阶段，原告就 被告在晶澳控股私有化过程中有信息披露不充分等事项依据美国联邦证券法提 起诉讼（以下简称股东集体诉讼）。请你公司：1）补充披露上述 2 起诉讼的主 要内容、争议焦点、进展情况和预计时间。2）结合异议股东诉讼产生的背景， 补充披露晶澳控股在退市过程中对异议股东的安排和履行程序是否合法合规， 部分异议股东和解、剩余异议股东未能和解的原因，及诉讼可能产生的赔偿及 费用。3）结合股东集体诉讼产生的背景，补充披露晶澳控股退市过程中信息披 露是否合法合规，诉讼可能产生的赔偿及费用。4）结合上述情况，补充披露诉 讼对标的资产及本次交易的影响，标的资产拟采取的应对措施。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。” 一、 补充披露上述 2 起诉讼的主要内容、争议焦点、进展情况和预计时间。 （一） 异议 股东诉讼的主要内容、争议焦点、进展情况和预计时间。 根据异议股东诉讼的代理律师 Harney Westwod & Riegels （以下简称 “Harneys” ）于 2019 年 8 月 21 日出具的《备忘录》（以下简称 “ 《异议股东诉讼 备忘录》 ” ），异议股东诉讼的主要内容、争议焦点、进展情况和预计时间如下： 1、 主要内容和争议焦点 根据《异议股东诉讼备忘录》，根据开曼群岛《公司法》（ 2018 年）第 238 条（以下简称 “ 第 238 条 ” ）的规定，根据开曼群岛《公司法》成立的公司的股东 有权在反对该公司合并或兼并时（反对该公司合并或兼并的股东以下简称 “ 异议 股东 ” ）按其股份的公允价值获得偿付，除就其股份的公允价值获得偿付的权利、 全面参与所有诉讼直至法院就公允价值作出裁定的权利以及以合并或兼并无效 或非法为理由提起诉讼的权利外，异议股东不再享有任何其他股东权利。 根据《异议股东诉讼备忘录》，晶澳控股的二十位股东根据第 238 条行使了 其反对合并（如下文所定义）的权利，该等异议股东有权就其股份的公允价值获 得偿付。因此，异议股东诉讼 主要争议焦点系异议股东所持有晶澳控股份的公 允价值的认定。 2、 进展情况 根据《异议股东诉讼备忘录》，异议股东诉讼目前的进展情况如下： （1） 自晶澳控股于 2018 年 8 月 23 日 提交针对 20 位异议股东的呈请书 （ Petition ）以来，仅有 16 位异议股东继续坚持其诉讼主张，请求法院确定其所 持股份的公允价值。 （2） 晶澳控股已按照异议股东的要求支付中期暂付款项（ Interim Payments ，相等于异议股东持有股份以合并价格 1计算的价 值）。 （3） 2018 年 10 月 16 日及 17 日，开曼群岛大法院（以下简称 “ 大法院 ” ） 金融服务部的首席法官就指示传票（ Directions Sumons ）进行聆讯（以下简称 “ 指 示聆讯 ” ）。 （4） 2018 年 10 月 31 日，晶澳控股和异议股东任命各自的估值专家 （ Valuation Experts ）。 （5） 2019 年 7 月 18 日，首席法官针对前述传票就证据开示、估值专家工 作方式等一系列程序性问题作出判决。 3、 预计时间 1 合并价格即私有化价格，每股普通股 1.51 美元，对应每份美国存托股票（ American Depositary Shares ，以下简称 “ ADS ”） 7.5 美元。 根据《异议股东诉讼备忘录》，异议股东诉讼的后续步骤及预计时间表如下： 由于指示聆讯完成后大法院尚未作出指示令（ Dire ctions Order ，该指示令将 规定交换专家报告、披露文件及召开管理会议的时间表）并盖章，因此本阶段很 难准确估计程序步骤的时间以及异议股东诉讼可能的终结日期。根据以往的经验 和各方暂定的时间表草案，包括如下步骤： （1） 大法院作出指示令并盖章 ； （2） 各方将根据指示令进入全面披露程序，整理相关文件并向对方披露 （该程序将持续进行且预计将于 2019 年第四季度完成）； （3） 各方将披露估值专家要求的任何附加文件（尚未收到任何专家的要 求，因此该程序继续进行）； （4） 各方将准备并提交记载审理案件所依据的事实证据的誓章 （ Afirmati ons ，誓章是指证人宣誓作出的证言，及其认为该等证言是真实可信 的书面陈述）（截止日期将在上述第（ 2 ）段的披露完成之后择日确定）； （5） 估值专家应就股票公允价值事宜准备经签署的估值报告（截止日期将 在上述第（ 4 ）项所提及的交换誓章完成之后择日确定）； （6） 随后该案的庭审将予确定，各方当前暂估庭审将持续 11 至 14 天。目 前计划于 2020 年 1 月 27 日后庭审，但应视大法院的时间安排而定。 （二） 股东集体诉讼的主要内容、争议焦点、进展情况和预计时间 根据股东集体诉讼的代理律师 Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP（以 下简称“Skadden”）于 2019 年 8 月 21 日出具的《备忘录》（以下简称 “ 《股东集 体诉讼备忘录》 ” ） ，集体股东诉讼的主要内容、争议焦点、进展情况和预计时 间如下： 1、 主要内容、争议焦点及进展情况 根据《股东集体诉讼备忘录》，股东集体诉讼的主要内容、争议焦点及进展 情况如下： 2018 年 12 月 20 日，美国纽约南区联邦法院收到一起针对晶澳控股、靳保 芳和贾绍华的推定股东集体诉讼。 2019 年 3 月 8 日，法院指定了该案的首席原 告。2019 年 6 月 14 日，首席原告提交了联合修订起诉状（Complaint）。 起诉状声称晶澳控股在 2018 年私有化过程中存在披露不实的情况，并依据 美国联邦证券法提起诉讼。具体指控为晶澳控股在私有化的股东委托投票书中有 错误陈述，包括（1）晶澳控股没有在其他证券交易所再上市的计划；（2）每份 ADS7.55 美元的收购价格“公正”并基于合理假设；（3）独立特别委员会的财务 顾问华利安（Houlihan Lokey）认定交易价格公正；以及（4）如果大于 10%的 股东基于开曼法律提交反对通知，则买方集团或者晶澳控股有权终止私有化进程 等。 2019 年 7 月 15 日，根据法官的要求，在提交驳回起诉动议（Motion to Dismiss） 前，晶澳控股先提交了一封前动议信（Pre-Motion Letter），阐述晶澳控股针对 原告指控的主要反驳观点。晶澳控股在前动议信中提出的主要反驳观点包括：（1） 晶澳控股的披露不存在可诉的错误陈述或遗漏，主要因为股东委托投票书中已明 确披露了再上市的可能性，且原告未能提供足够的事实来主张晶澳控股的其他陈 述（如有关私有化交易的意见等）不是其真实的意思表达，或是基于不实的事实 作出的陈述；（2）原告未能提供足够的事实来主张晶澳控股在作出有关陈述时 有主观过错（即故意或大意疏忽）；（3）原告未能提供足够的事实来主张推定 股东集体诉讼中的股东们是基于晶澳控股的相关陈述而同意其股份在私有化过 程中被回购；（4）原告未能提供足够的事实来主张被告在私有化交易中曾基于 重大非公开信息进行交易。 Skadden 基于对晶澳控股私有化披露文件的审阅，认为晶澳控股的上述反驳 观点是合理作出的。2019 年 7 月 29 日，原告向法院提交了对晶澳控股前动议信 的回复，目前原被告双方在等待法院召开前动议会或就晶澳控股下一步的驳回起 诉动议设定时间表。 2、 预计时间 根据《股东集体诉讼备忘录》， 目前股东集体诉讼仍处在初级阶段，进一步 的诉讼时间表还未被制订。驳回起诉动议的流程通常需要几个月来完成。驳回起 诉动议的流程完成后，并未规定法院必须在多少时间内对驳回起诉动议作出裁 决。有时，法院会在几个月内对驳回起诉动议作出裁决，但有时，法院会花一年 甚至更久对驳回起诉动议作出裁决。如果诉讼未在驳回起诉动议阶段被法院驳 回，则原被告双方将进入证据交换，此阶段通常至少持续约 6 至 12 个月。接下 来还可能会进入开庭审理阶段。以上为一个诉讼通常会经历的阶段和需要的时 间。股东集体诉讼的确切的时间表和会经历的阶段是无法提前预测的。 二、 结合异议股东诉讼产生的背景，补 充披露晶澳控股在退市过程中对异 议股东的安排和履行程序是否合法合规，部分异议股东和解、剩余异议股东未 能和解的原因，及诉讼可能产生的赔偿及费用 （一） 晶澳控股在退市过程中对异议股东的安排和履行程序是否合法合规 根据《异议股东诉讼备忘录》，异议股东诉讼 主要争议焦点系异议股东所持 有晶澳控股份的公允价值的认定。 根据《异议股东诉讼备忘录》，晶澳控股在退市过程中对异议股东 、私有化 和合并 的安排和履行程序如下： 1、 2018 年 3 月 12 日，晶澳控股召开了临时股东大会，审议并批准了《合 并协议与计划》及其项下的晶澳控股私有化交易。在临时 股东大会上，超过 三分 之二 的 出席 普通股东亲自或委托代表投票赞成 晶澳控股与 JASO Acquisition Limited 合并（以下简称“合并”）（ 开曼群岛《公司法》 要求该类事项获得出席 会议的股东或其代表所持表决权的三分之二多数票）。 2、 2018 年 7 月 16 日，开曼群岛公司注册处证明该合并有效，晶澳控股的 ADS 从纳斯达克退市。 3、 晶澳控股的二十位股东根据第 238 条行使了他们反对晶澳控股私有化 交易下合并的权利。 4、 2018 年 7 月 20 日，晶澳控股根据第 238 条向每位异议股东发出书面要 约，提出以每股普通股 1.51 美元的现金 价格购买其股份。书面要约一旦送达， 即启动第 238 条规定的 30 天谈判期。在随后的 30 天谈判期间，晶澳控股未能与 任何异议股东达成最终和解。 5、 2018 年 8 月 23 日，晶澳控股根据第 238 条向大法院提交了呈请书，请 求裁定异议股东股份的公允价值。 Harneys 确认上文所列出的针对异议股东、私有化和合并所采取的相关步骤 及所遵循的相关流程符合适用的法律和法规，特别是符合第 238 条的规定。 基于上述，本所经办律师认为， 根据《异议股东诉讼备忘录》， 上文所列出 的针对异议股东、私有化和合并所采取的相关步骤及所遵循的相关流程符合适 用 的法律和法规，特别是符合第 238 条的规定。 （二） 部分异议股东和解、剩余异议股东未能和解的原因 根据《异议股东诉讼备忘录》，晶澳控股已与 4 名异议股东达成了保密和解 协议；尚未与其他 16 名异议股东就任何和解条款达成一致，包括任何和解金额 及其他相关和解条款，因此，未能达成和解。 基于上述，本所经办律师认为，晶澳控股已与部分异议股东达成了保密和解 协议；但是尚未与部分异议股东就和解金额及其他相关和解条款达成一致。 （三） 诉讼可能产生的赔偿及费用 根据《异议股东诉讼备忘录》， 如果庭审前 异议股东诉讼 未能和解，存在的 潜在风险为大法院 可能会裁定晶澳控股份的公允价值高于合并价格 ，则晶澳控 股可能需要向异议股东额外支付最终裁定晶澳控股份的公允价值与合并价格 的差额以及相应的支出和利息 。对于此类案件开曼群岛的相关法律和判例尚未确 定进行精确估值的方法。大法院对公允价值的裁决将取决于向其提交的估值证据 以及每位估值专家在审讯中接受问询的表现。 异议股东诉讼仍处于初步取证阶 段，此时无法准确预测异议股东诉讼的结果或可能产生的费用 。 根据《异议股东诉讼备忘录》， 过去 6 年内已启动的第 238 条诉讼的清单 ： 公司名称 案号 情况 高伟电子 FSD 1 of 2013 已和解 Mobilepeak Holdings Limited FSD 24 of 2013 已和解 Integra Group FSD 92 of 2014 已判决 昌荣传播 FSD 149 of 2014 已和解 方恩医药 FSD 123 of 2015 已和解 完美世界 FSD 166 of 2015 已和解 欧亚钻井 FSD 12 of 2016 已和解 盛大游戏 FSD 14 of 2016 已判决，当事方已向英国枢 密院提起上诉，英国枢密院 已经开庭审理，判决尚未公 布 如家快捷 FSD 75 of 2016 已和解 博纳影业 FSD 81 of 2016 已和解 迈瑞医疗 FSD 56 of 2016 已和解 奇虎 360 FSD 129 of 2016 进行中 明阳风电 FSD 141 of 2016 已和解 易居中国 FSD 170 of 2016 已和解 当当网 FSD 197 of 2016 已和解 去哪儿 FSD 76 of 2017 已判决 天合光能 FSD 92 of 2017 等待判决 斯凯网络 FSD 110 of 2017 进行中 空中网 FSD 112 of 2017 进行中 诺地安格教育 FSD 235 of 2017 进行中 智联招聘 FSD 260 of 2017 进行中 小度生活 FSD 227 of 2017 进行中 晶澳控股 FSD 76 of 2018 进行中 其中，仅 3 例由大法院裁定股份公允价值，具体如下 ： 公司名称 合并价格 公允价值判决 判决时间 Integra Group 每份全球存托凭证 （ Global Depository Receipts ） 20 美元（等同 于每股 10 美元） 每股 11.70 美元 2015 年 8 月 28 日 盛大游戏 每份 ADS 7.10 美元（等 同于每股 3.5 美元） 每股 6.4218 美元，当事 方已向英国枢密院提起 上诉，英国枢密院已经 开庭审理，判决尚未公 布 2018 年 3 月 6 日 去哪儿 每份 ADS 30.39 美元 法院基本接受去哪儿估 值专家证人的估值方法 （每份 ADS 公允价值 28.40 美元），各方需要 进一步计算异议股东提 出的永久增长率和股份 补偿待遇，因此最终金 额尚需各方协商后再由 法院确认 2019 年 5 月 13 日 基于上述，本所经办律师认为，根据《异议股东诉讼备忘录》， 如果庭审前 异议股 东诉讼 未能和解，存在的潜在风险为大法院可能会裁定晶澳控股份的公 允价值高于合并价格 ，则晶澳控股可能需要向异议股东额外支付最终裁定晶澳控 股股份的公允价值与合并价格的差额以及相应的支出和利息 ，但是，目前 无法准 确预测异议股东诉讼的结果或可能产生的费用。 三、 结合股东集体诉讼产生的背景，补充披露晶澳控股退市过程中信息披 露是否合法合规，诉讼可能产生的赔偿及费用。 （一） 晶澳控股退市过程中信息披露是否合法合规 根据《股东集体诉讼备忘录》，晶澳控股退市过程中信息披露的情况如下： 根据美国《证券交易法》的 13e - 3 规则，私有化退市的 公司及参与私有化退 市交易的各方应通过向美国证监会递交 13E - 3 表对私有化退市交易提供信息披 露。 晶澳控股及私有化交易的各参与方于 2017 年 12 月 11 日向美国证监会递交 了 13E - 3 表，根据美国《证券交易法》的相关规则对私有化交易提供了相应的信 息披露。基于美国证监会于 2017 年 12 月 11 日对公司提交的 13E - 3 表的审查意 见，晶澳控股于 2018 年 1 月 11 日提交了 13E - 3 表的修订稿，补充或更新了相关 的信息披露。 美国证监会于 2018 年 1 月 24 日通知晶澳控股的特别委员会律师其对晶澳控 股修订后的 13E - 3 表无进一步意 见。基于此，晶澳控股于 2018 年 2 月 1 日向美 国证监会提交了 13E - 3 表的第二次修订稿，并正式向晶澳控股东发出了股东大 会召开通知及投票权委托书。 晶澳控股的股东大会于 2018 年 3 月 12 日召开并批准了晶澳控股为完成私有 化目的而签订的合并协议。 晶澳控股于 2018 年 7 月 16 日完成了合并，并在当日通知并促使纳斯达克证 券交易所向美国证监会提交了表格 25 ，以公示晶澳控股将不继续在其交易市场 上挂牌交易。之后，晶澳控股向美国证监会递交了 13E - 3 表的最终修订及表格 15 用以表明其将退出美国证监会的登记系统，从而完成其退市过 程。 根据《股东集体诉讼备忘录》， Skaden 基于对晶澳控股退市交易披露文件 的审阅，认为晶澳控股退市的信息披露过程符合美国《证券交易法》下对私有化 交易信息披露的相关规定。 基于上述，本所经办律师认为，根据《股东集体诉讼备忘录》，晶澳控股退 市的信息披露过程符合美国《证券交易法》下对私有化交易信息披露的相关规定。 （二） 诉讼可能产生的赔偿及费用 根据《股东集体诉讼备忘录》， Skaden 认为由于股东集体诉讼仍处于初级 阶段，并且 晶澳控股还未进行证据交换或其他有关原告指控实质内容或损害赔偿 金额的程序，目前很难预测诉讼 结果或是潜在损害赔偿或费用。虽然 目前无法预 测诉讼结果，但是过往经验表明，一般这类针对中国公司的证券诉讼很少进行到 开庭阶段，大多数案件在开庭审理前通过和解决，并且和解金额在一千万美元 以下。 Skaden 将配合并代表 晶澳控股在此案中为晶澳控股开展积极辩护， 晶澳 控股有能力支付与股东集体诉讼相关的潜在的损害赔偿或费用，亦将承担并有能 力支付针对个人被告的指控产生的相关费用，该等费用也受相关商业保险覆盖。 基于上述，本所经办律师认为，根据《股东集体诉讼备忘录》，由于股东集 体诉讼仍处于初级阶段，目前很难预测诉讼结果或是 潜在损害赔偿或费用；但是 过往经验表明，此种类型诉讼很少进行到开庭阶段，大多数案件在开庭审理前通 过和解决，并且和解金额在一千万美元以下。 四、 结合上述情况，补充披露诉讼对标的资产及本次交易的影响，标的资 产拟采取的应对措施。 （一） 诉讼对标的资产及本次交易的影响 1、 上述诉讼案件主体与标的资产无关 根据晶澳太阳能提供的资料及出具的说明，晶澳太阳能并非上述异议股东诉 讼和股东集体诉讼的被诉方，且晶澳太阳能与晶澳控股之间不存在任何股权关 系，晶澳控股并非本次交易的交易对方或在标的资产范围内，因此，上述诉讼不 会影响到晶澳太阳能。 2、 境 外律师认为诉讼对标的资产及本次交易不构成重大影响 根据《异议股东诉讼备忘录》， Harneys 认为：（ 1 ）异议股东诉讼案件的主体 是晶澳控股，与晶澳太阳能没有关系；（ 2 ） 晶澳控股私有化操作符合有效适用的 法律法规， 并且并非无效或非法 ；（ 3 ） 异议股东诉讼案件本身不会影响开曼群岛 法律项下晶澳控股私有化的合法性和有效性 ；（4）基于 Harneys 目前的理解， 在开曼群岛法律项下， 异议股东诉讼案件 不会对晶澳控股产生重大不利影响，不 会对内部重组及晶澳太阳能产生重大不利影响，也不会对本次交易产生重大不利 影响。 根据《股东集体诉讼 备忘录》， Skaden 基于目前从晶澳控股了解的情况， 认为：（ 1 ） 股东集体诉讼 不会对已经完成的晶澳控股的私有化交易产生影响。法 院不会判决要求晶澳控股恢复私有化之前的结构或进行任何形式的结构重组。任 何损害赔偿（如有），将是以货币形式进行赔偿；（ 2 ）另外，鉴于晶澳太阳能并 非上述诉讼的被告，且晶澳太阳能并非晶澳控股的子公司， 股东集体诉讼不会对 晶澳太阳能或本次涉及晶澳太阳能的交易产生影响。 （二） 拟采取的应对措施 如上文所述，异议股东诉讼和股东集体诉讼案例的主体均为晶澳控股，与晶 澳太阳能没有关系。 根据晶澳太阳能提供的文 件，晶澳控股已经委托 Harneys 和 Skaden 分别作 为异议股东诉讼和股东集体诉讼的代理律师，研究相关法律、法规、判例，制定 应诉策略，在相关诉讼中积极应诉和辩护，但是也不排除寻求合理情况下的和解 机会；同时承诺，晶澳控股将承担因异议股东诉讼和股东集体诉讼而发生的一切 支出或损失。 此外，晶澳太阳能控股东晶泰福、实际控制人靳保芳分别做出承诺，承诺 “ 如因本次交易标的资产交割日前既存的境外诉讼事项给晶澳太阳能及其下属子 公司造成任何损失或赔偿责任，将由本公司 / 本人连带承担并向晶澳太阳能及其 下属子公司进行全额补偿。 ” 基于上述，本所经办律师认为，异议股东诉讼和股东集体诉讼案例的主体均 为晶澳控股，与晶澳太阳能没有关系，且根据《异议股东诉讼备忘录》和《股东 集体诉讼备忘录》，异议股东诉讼和股东集体诉讼不会对标的资产和本次交易产 生重大不利影响。 《反馈意见》第 2 题：“申请文件显示，晶澳太阳能有限公司（以下简称“晶 澳太阳能”或“标的资产”）下属子公司朝阳晶澳应取得但尚未取得电力业务许可 证，目前朝阳晶澳正在办理中。请你公司补充披露：1）上述许可证办理进展， 预计办毕时间，办理是否存在实质性法律障碍。2）获取许可证之前，朝阳晶澳 是否可以进行研发、生产、销售，相关生产经营的安排是否存在无证经营风险。 3）上述事项是否会影响本次交易预测期营业收入及业绩承诺的实现。请独立财 务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。” 一、 上述许可证办理进展，预计办毕时间，办理是否存在实质性法律障碍 （一） 朝阳晶澳地面光伏电站项目 根据公司提供的电力业务许可证并经本所律师核查，朝阳晶澳已取得国家能 源局东北监管局于 2019 年 7 月 5 日核发的电力业务许可证，具体情况如下： 持证 主体 许可证编号 许可 类别 有效期起始日 有效期终止日 发证机关 朝阳 晶澳 1020719 - 0034 6 发电 类 2019 年 7 月 2 日 2039 年 7 月 1 日 国家能源 局 东北监 管局 （二） 银川爱友恩地面光伏电站项目 根据晶澳太阳能提供的发改委备案文件、环境影响评价批复、环保验收文件、 并网运行通知 等地面电站项目资料及其说明 ，晶澳太阳能 下属子公司 银川爱友恩 地面光伏电站项目 于 2019 年 6 月并网。 截至本补充法律意见书出具日，银川爱 友恩 正在办理电力业务许可证 ，预计将于 2019 年 9 月取得电力业务许可证 。 二、 获取许可证之前，朝阳晶澳是否可以进行研发、生产、销售，相关生 产经营的安排是否存在无证经营风险 （一） 朝阳晶澳地面光伏电站项目 根据《重组报告书》、《标的资产审计报告》及公司的书面说明，报告期内， 朝阳晶澳的主营业务为新能源光伏发电业务。 根据公司提供的相关政策文件等资料及其书面说明并经本所律师核查，朝阳 晶澳电站项目于 2017 年 12 月完成并网，属于《2017 年执行.先建先得.政策普通 光伏电站项目清单》所列项目；2018 年 12 月 13 日，国家能源局东北监管局出 具《关于加快光伏发电项目临时上网电费结算的通知》，针对《2017 年执行.先 建先得.政策普通光伏电站项目清单》中的光伏电站项目加快进行电费结算，上 述光伏发电企业取得发电业务许可证前暂按燃煤发电机组标杆上网电价进行电 费结算，取得发电业务许可证后按正常规定结算。2019 年 2 月 26 日，辽宁省发 展和改革委员会出具《省发展改革委关于中电（凌源）何家沟新能源有限公司等 两家企业光伏发电项目上网电价的批复》（辽发改价格函[2019]18 号），核定“朝 阳晶澳太阳能发电有限公司东大屯士毅村并网容量 20 兆瓦光伏发电项目”所发 电量上网电价为每千瓦时 0.75 元，从并网发电之日起执行。 根据《朝阳县经济和信息化局职能配置内设机构和人员编制方案》的规定， 朝阳县经济和信息化局依法行使全县电力、煤炭行业行政管理、行政执法和监督 工作。朝阳县经济和信息化局已出具《证明》，载明“朝阳晶澳自成立以来，严 格遵守国家及地方电力监管方面的法律法规，不存在违反电力监管相关法律法规 及其有关规定的情形，亦未因违反相关规定而受到处罚”。 此外，公司控股股东晶泰福、实际控制人靳保芳已出具承诺，“如晶澳太阳 能及其下属子公司在本次交易标的资产交割日前或虽在标的资产交割日后但因 标的资产交割日前的原因，因未取得电力业务许可证而受到有关主管部门处罚， 本人将无条件代晶澳太阳能及其下属公司承担由此产生的罚款、滞纳金、赔偿金 等任何费用及经济损失。” 综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书日，朝阳晶澳已取得电力 业务许可证，不存在无证经营风险。 （二） 银川爱友恩光伏地面电站项目 根据国家能源局于 2016 年 12 月 8 日下发的《国家能源局关于加强发电企业 许可监督管理有关事项的通知》（国能资质 [2016]351 号）， “ 新建发电机组在完成 启动试运行时间点后三个月内，必须取得电力业务许可证（发电类），逾期未取 得电力业务许可证（发电类）的，不得发电上网，拒不执行的，由派出能源监管 机构依法予以处理。 ” 根据国网宁夏电力有限公司于 2019 年 7 月 11 日下发的《国 网宁夏电力有限公司关于银川爱友恩能 源电力有限公司 30MW 光伏发电项目并 网运行的通知》，银川爱友恩项目于 2019 年 6 月 30 日完成首台逆变器并网调试 （即启动试运行）。据此，本所经办律师认为，银川爱有恩应按照前述规定在启 动试运行时间点三个月内取得电力业务许可证。 根据公司的书面说明并经本所律师在国家能源局西北监管局 “ 电力业务许可 平台 ” 官方网站（ htp:/124.15.21.23/news/0101/201910489.html ）查询，截至本补 充法律意见书出具日，银川爱友恩已向国家能源局西北监管局提交了电力业务许 可证（发电类）申请材料，预计将 于 2019 年 9 月底取得电力业务许可证。 根据公司的书面说明并经本所律师在企业信息公示系统、宁夏回族自治区发 展和改革委员会网站（http://fzggw.nx.gov.cn/）、银川市发展和改革委员会网站 （http://fgw.yinchuan.gov.cn/）查询，截至本补充法律意见书出具日，银川爱友恩 未因违反电力监管方面的法律法规而受到电力主管机关的行政处罚。 综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，银川爱有恩尚处 于上述办理电力业务许可证的法定办证期限内，符合上述相关规定，不存在无证 经营风险。 三、 上述事项是否会影响本次交易预测期营业收入及业绩承诺的实现 根据辽宁省发展和改革委员会出具的《省发展改革委关于中电（凌源）何家 沟新能源有限公司等两家企业光伏发电项目上网电价的批复》（辽发改价格函 [2019]18 号），朝阳晶澳自并网发电之日起执行所发电量上网电价为每千瓦时 0.75 元。 根据 《标的资产审计报告》、 《标的资产评估报告》 并经本所律师对 本 次 交易的财务顾问中信建投、审计机构立信及评估机构中企华相关人员 进行访谈 ， 本次交易标的资产未来预测期的营业收入按照该上网电价和预测发电量进行确 定，且朝阳晶澳营业收入占晶澳太阳能 合并口径 营业收入的比例较小 。 如本题 “ 一、上述许可证办理进展，预计办毕时间，办理是否存在实质性法律障碍 ” 所述， 朝阳晶澳 已 取得国家能源局东北监管局于 2019 年 7 月 5 日核发的电力业务许可 证。 根据《标的资产审计报告》、《标的资产评估报告》、公司的书面说明并经本 所律师对本次交易的财务顾问中信建投、审计机构立信及评估机构中企华相关人 员进行访谈 ，银川爱友恩于 2016 年至 2018 年期间一直处于暂缓状态，截至 2018 年 12 月 31 日，财务上对银川爱友恩在建工程计提减值金额共计 6,036.75 万元， 且在预测收入时未考虑该项目产生的收益。 此外，公司控股股东晶泰福、实际控制人靳保芳已出具承诺，“如晶澳太阳 能及其下属子公司在本次交易标的资产交割日前或虽在标的资产交割日后但因 标的资产交割日前的原因，因未取得电力业务许可证而受到有关主管部门处罚， 本人将无条件代晶澳太阳能及其下属公司承担由此产生的罚款、滞纳金、赔偿金 等任何费用及经济损失。” 基于上述 ，本所经办律师认为 ， 截至本补充法律意见书出具日， 上述事项 不 会影响本次交易预测期营业收入及业绩承诺的实现。 《反馈意见》第 3 题：“申请文件显示，晶澳太阳能及其子公司中共有 20 家需要办理《排污许可证》，当前有 9 家未持有有效期内的许可证。其中，5 家 的生产项目尚未建设完成，待建设完成后办理排污许可证。2 家的排污许可证正 在办理中。2 家已经到期，目前新证正在办理中。请你公司补充披露：1）上述 许可证的办理进展，预计办毕时间，办理是否存在实质性法律障碍。2）获取许 可证之前，相关主体生产经营是否受到影响，采取何种应对措施，是否存在违 规风险。3）上述事项是否会影响本次交易预测期营业收入及业绩承诺的实现。 请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。” 一、 上述许可证的办理进展，预计办毕时间，办理是否存在实质性法律障 碍 （一） 排污许可证的办理进展及预计办毕时间 1、 办理排污许可证的相关规定 根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国 办发 [2016]81 号）相关规定， “ 分步实现排污许可全覆盖。排污许可证管理内容 主要包括大气污染物、水污染物，并依法逐步纳入其他污染物。按行业分步实现 对固定污染源的全覆盖，率先对火电、造纸行业企业核发排污许可证 ， 2017 年 完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩 行业企业排污许可证核发， 2020 年全国基本完成排污许可证核发 ” 。 根据《排污许可管理办法（试行）》（中华人民共和国环境保护部令第 48 号）， “ 环境保护部依法制定并公布 固定污染源排污许可分类管理名录 ，明确纳入排污 许可管理的范围和申领时限。纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业 单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）应当按照规定的时限申请并取得排 污许可证；未纳入 固定污染源排污许可分类管理名录 的排污单位，暂不需申请排 污许可证 ” 。 根据《固定污染源排污许可分类管理名录（ 2017 年版）》（自 2018 年 1 月 10 日起施行，以下简称 “ 《管理名录》 ” ）， “ 国家根据排放污染物的企业事业单位和 其他生产经营者污染物产生量、排放量和环境危害程度，实行排污许可重点管理 和简化管理。现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的规定，在实 施时限内申请排污许可证。本名录第一至三十二类行业以外的企 业事业单位和其 他生产经营者，有本名录第三十三类行业中的锅炉、工业炉窑、电镀、生活污水 和工业废水集中处理等通用工序的，应当对通用工序申请排污许可证。本名录以 外的企业事业单位和其他生产经营者，有以下情形之一的，视同本名录规定的重 点管理行业，应当申请排污许可证：（一）被列入重点排污单位名录的；（二）二 氧化硫、氮氧化物单项年排放量大于 250 吨的；（三）烟粉尘年排放量大于 1,0 吨的；（四）化学需氧量年排放量大于 30 吨的；（五）氨氮、石油类和挥发酚合 计年排放量大于 30 吨的；（六）其他单项有毒有害大气、水污染物污染当 量数大 于 3,0 的（污染当量数按《 中华人民共和国环境保护税法 》规定计算） ” 。 根据《排污许可管理办法（试行）》，实行重点管理和简化管理的内容及要求， 依照环境保护部指定的排污许可相关技术规范、指南、标准等执行。根据中华人 民共和国生态环境部于 2018 年 9 月 23 日发布的《中华人民共和国家环境保护 标准 — 排污许可证申请与核发技术规范 — 电池工业（ HJ967 — 2018 ）》，电池工业 排污单位包括生产太阳电池（即太阳能电池、包括晶硅太阳能电 池、薄膜太阳电 池）等排污单位。根据《管理名录》规定， “ 电池制造 ” 行业排污许可的实施时限 为 2019 年；包括多晶硅在内的 “ 石墨及其他非金属矿物制品制造 ” 行业排污许可 的实施时限为 2020 年；有 “ 锅炉、工业炉窑、电镀、生活污水和工业废水集中处 理等通用工序的 ” 排污许可的实施时限为 2019 年。 根据《重组报告书》以及公司的书面说明，报告期内，晶澳太阳能的主营业 务为硅片、太阳能电池片及太阳能电池组件的研发、生产和销售，以及太阳能光 伏电站的开发、建设、运营。 据此，本所经办律师认为，晶澳太阳能及其境内全资、控股子公司中生产 硅 片、太阳能电池片的相关子公司以及生产工序中有《管理名录》第三十三类通用 工序及存在《管理名录》第六条规定的视同重点管理行业情形的相关子公司需要 按照上述规定的实施时限申请排污许可证。 2、 晶澳太阳能及其子公司排污许可证的办理情况 根据上述规定、《标的资产审计报告》及公司提供的子公司营业执照、排污 许可证、环境监测报告等资料、公司的书面说明、相关政府机构出具的证明文件 并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除 5 处包含太阳能电池片、 硅片业务的生产建设项目（分别由张家口晶澳、康保晶澳、包头晶澳（拉晶）、 曲靖晶龙（拉 晶）、晶龙新能源等公司建设）尚待项目竣工后并在相关实施时限 内或实际排污前申请排污许可证外，晶澳太阳能目前共有 15 家境内全资、控股 子公司需要按照上述规定办理排污许可证，其中，已取得且在有效期内的排污许 可证共 11 家，正在办理的排污许可证共 4 家。具体情况如下： （1） 已取得且在有效期内的排污许可证 序 号 主体 名称 证书名称 证号 核发日期 有效期至 发证单位 1 晶澳 太阳 能 河北省排 放污染物 许可证 PWX-1305 28-0163-17 2017 年 8 月 23 日 2020 年 8 月 22 日 邢台市环境 保护局宁晋 县分局 2 合肥 晶澳 安徽省主 要污染物 排放许可 证 3401612016 0051 2016 年 7 月 1 日 长期 合肥市环境 保护局高新 技术产业开 发区分局 3 阳光 硅谷 河北省排 放污染物 许可证 PWX-1310 82-0110-17 2017 年 11 月 14 日 2019 年 11 月 14 日 三河市环境 保护局 4 任县 晶能 新能 源 河北省排 放污染物 许可证 PWX-1305 26-0091-17 2017 年 4 月 14 日 2020 年 4 月 13 日 任县环境保 护局 5 邢台 晶澳 河北省排 放污染物 许可证 PWX-1305 61-0046-16 2016 年 11 月 25 日 2019 年 11 月 24 邢台市环境 保护局开发 区分局 6 宁晋 松宫 河北省排 放污染物 许可证 PWX-1305 28-0025-18 2018 年 3 月 15 日 2021 年 3 月 14 日 邢台市环境 保护局宁晋 县分局 7 宁晋 晶兴 河北省排 放污染物 许可证 PWX-1305 28-0199-17 2017 年 10 月 20 日 2020 年 10 月 19 日 邢台市环境 保护局宁晋 县分局 序 号 主体 名称 证书名称 证号 核发日期 有效期至 发证单位 8 邢台 晶龙 电子 河北省排 放污染物 许可证 PWX-1305 61-0145-19 2016 年 6 月 27 日 2022 年 6 月 26 日 邢台市环境 保护局开发 区分局 9 阳光 设备 河北省排 放污染物 许可证 PWX-1305 28-0050-18 2018 年 4 月 24 日 2021 年 4 月 23 日 邢台市环境 保护局宁晋 县分局 10 邢台 晶龙 河北省排 放污染物 许可证 PWX-1305 61-0101-18 2018 年 10 月 25 日 2021 年 10 月 24 日 邢台市环境 保护局开发 区分局 11 河北 晶乐 河北省排 放污染物 许可证 PWX-1305 28-1089-18 2018 年 12 月 21 日 2021 年 12 月 20 日 邢台市环境 保护局宁晋 县分局 （2） 正在申请办理的排污许可证 序 号 企业名 称 需要办理排污许可 证的原因 排 污许可证办理进展 预计办理完毕时 间 1 晶海洋 主营业务为生产多 晶硅片、单晶硅片， 办理排污许可证实 施期限为 2020 年。 已取得的《江苏省排污 许可证》（编号： 2018052503 ）已于 2019 年 5 月 24 日过期；目前 已与连云港市东海生态 环境局沟通申请续期， 按照《管理名录》的规 定将于 2020 年办理。 2020 年 12 月 2 扬州晶 澳 主营业务为生产太 阳能电池，办理排 污许可证实施期限 为 2019 年。 已取得的《江苏省排污 许可证》（编号： 321012016018 ）已 于 2019 年 5 月 4 日过 期；目前已在 “ 全国排污 许可 证管理信息平台 ” 填报申请信息，正在审 核中。 2019 年 12 月 3 晶龙新 材料 主营业务中涉及通 用工序涉及生活污 水处理，办理排污 许可证实施期限为 2019 年。 目前正在办理环境影响 评价报告手续，待环评 审批验收后办理。 2019 年 12 月 4 晶澳会 议中心 根据连云港市东海 生态环境局出具的 《证明》，晶澳会议 中心所在行业的排 目前未投入使用，在实 际投入使用前，按照相 关规定要求依法办理。 按照相关规定要 求按时依法办 理。 污许可证申请于 2020 年开始。 （二） 办理是否存在实质性法律障碍 1、 排污许可证的核发条件 根据《排污许可管理 办法（试行）》第二十九条，核发环保部门应当对排污 单位的申请材料进行审核，对满足下列条件的排污单位核发排污许可证： “ （一）依法取得建设项目环境影响评价文件审批意见，或者按照有关规定 经地方人民政府依法处理、整顿规范并符合要求的相关证明材料； （二）采用的污染防治设施或者措施有能力达到许可排放浓度要求； （三）排放浓度符合本办法第十六条 2规定，排放量符合本办法第十七条 3规 定； 2 核发环保部门应当根据国家和地方污染物 排放标准，确定排污单位排放口或者无组织排放源相应污染物的许可排放浓 度。 3 核发环保部门按照排污许可证申请与核发技术规范规定的行业重点污染物允许排放量核算方法，以及环境质量改善的 要求，确定排污单位的许可排放量。对于本办法实施前已有依法分解落实到本单位的重点污染物排放总量控制指标的 排污单位，核发环保部门应当按照行业重点污染物允许排放量核算方法、环境质量改善要求和重点污染物排放总量控 制指标，从严确定许可排放量。 2015 年 1 月 1 日及以后取得环境影响评价审批意见的排污单位，环境影响评价文件和 审批意见确定的排放量严于 按照本条第一款、第二款确定的许可排放量的，核发环保部门应当根据环境影响评价文件 和审批意见要求确定排污单位的许可排放量。地方人民政府依法制定的环境质量限期达标规划、重污染天气应对措施 要求排污单位执行更加严格的重点污染物排放总量控制指标的，应当在排污许可证副本中规定。本办法实施后，环境 保护主管部门应当按照排污许可证规定的许可排放量，确定排污单位的重点污染物排放总量控制指标。 （四）自行监测方案符合相关技术规范； （五）本办法实施后的新建、改建、扩建项目排污单位存在通过污染物排放 等量或者减量替代削减获得重点污染 物排放总量控制指标情况的，出让重点污染 物排放总量控制指标的排污单位已完成排污许可证变更。 ” 2、 晶海洋、扬州晶澳、晶龙新材料及晶澳会议中心符合排污许可证的核发 条件 根据公司提供的资料并经本所律师核查，晶海洋、扬州晶澳及晶龙新材料在 以下方面符合核发排污许可证的核发条件： 序 号 核发排污许可证的法定条件 晶海洋、扬州晶澳及晶龙新材料的实 际情况 1 依法取得建设项目环境影响评价文 件审批意见，或者按照有关规定经 根据公司提供的建设项目环境影响评 价文件审批意见等相关资 料，晶海洋、 地方人民政府依法处理、整顿规范 并符合要求的相关证明材料 扬州晶澳均已编制建设项目环境影响 评价报告并取得相应的审批文件，符 合《排污许可管理办法（试行）》第二 十九条第一款的规定；晶龙新材料正 在办理环境评价报告手续，预计办理 不存在实质障碍。 2 采用的污染防治设施或者措施有能 力达到许可排放浓度要求 根据晶海洋委托江苏省东海县环境监 测站出具的（ 2019 ）环监（综）字第 （ 067 ）号《监测报告》、扬州晶澳委 托无锡诺信安全科技有限公司出具的 NX - BG - HJ2019040801 《检测报告》 以及晶龙新材料委托河北谱尼测试科 技有限公司出具的 KNBLZWQB656075 06Z 《检测报告》， 其采用的污染防治设施或者措施有能 力达到许可排放浓度要求，排放浓度、 排放量符合第十六条、第十七条规定， 自行检测方案符合相关技术规范，符 合《排污许可管理办法（试行）》第二 十九条第二款、第三款及第四款的规 定 3 排放浓度符合本办法第十六条规 定，排放量符合本办法第十七条规 定 4 自行监测方案符合相关技术规范 5 本办法实施后的新建、改建、扩建 项目排污单位存在通过污染物排放 等量或者减量替代削减获得重点污 染物排放总量控制指标情况的，出 让重点污染物排放总量控制指标的 排污单位已完成排污许可证变更 晶 海洋、扬州晶澳、晶龙新材料及晶 澳会议中心已分别承诺：截至目前其 不存在新建、改建、扩建项目，如将 来新建、改建、扩建项目存在通过污 染物排放等量或者减量替代削减获得 重点污染物排放总量控制指标情况 的，将及时完成排污许可证变更，符 合《排污许可管理办法（试行）》第二 十九条第五款的规定 此外，根据公司出具的书面说明，晶澳会议中心目前未投入使用，无需进行 排污，在实际投入使用前，按照相关规定要求依法办理。连云港市东海生态环境 局于 2019 年 8 月 15 日出具《证明》，确认晶澳会议中心所在行业的排污许可申 请于 2020 年开始，届时将 对申请情况进行审核，预计办理不存在实质性障碍。 基于上述， 本所经办律师认为，若上述排污许可管理相关政策不发生变动， 晶海洋、扬州晶澳、晶龙新材料及晶澳会议中心办理排污许可证应不存在实质性 法律障碍。 二、 获取许可证之前，相关主体生产经营是否受到影响，采取何种应对措 施，是否存在违规风险 （一） 获取许可证之前，相关主体生产经营是否受到影响，是否存在违规 风险 根据本题“一、（一）办理排污许可证的相关法律法规规定”所述的相关规定、 公司提供的相关资料、相关政府机构出具的证明文件以及公司出具的书面说明并 经本所律师核查，晶海洋办理排污许可证的实施期限为 2020 年，扬州晶澳及晶 龙新材料办理排污许可证的实施期限为 2019 年，晶澳会议中心所在行业的排污 许可证申请于 2020 年开始，上述公司预计在排污许可证实施期限内取得排污许 可证不存在实质性障碍。综上，上述公司目前正在办理排污许可证的情形不属于 违反《排污许可管理办法（试行）》及《管理名录》等法律法规的情形；若相关 排污许可管理相关政策不发生变动，晶海洋、扬州晶澳、晶龙新材料及晶澳会议 中心办理排污许可证不存在实质性法律障碍，因此，不会对该等主体的生产经营 产生重大不利影响。 根据公司提供的相关行政处罚资料及东海县环境保护局（现更名为连云港市 东海生态环境局）、扬州市生态环境局、扬州经济技术开发区管理委员会安全生 产和环境保护局、邢台市生态环境局宁晋县分局分别出具的《证明》、公司的书 面确认并经本所律师在企业信息公示系统、中华人民共和国生态环境部 （http://www.mee.gov.cn/）网站查询、核查，报告期内，晶海洋、扬州晶澳、晶 龙新材料及晶澳会议中心不存在因未取得排污许可证排放污染物而受到主管环 保部门行政处罚的情形。 此外，就晶澳太阳能下属子公司正在办理排污许可证的情形，公司控股股东 晶泰福、实际控制人靳保芳已出具承诺，“如晶澳太阳能及其下属子公司在本次 交易标的资产交割日前或虽在标的资产交割日后但因标的资产交割日前的原因， 因未取得排污许可证等环保、排污事项而受到有关主管部门处罚，本人将无条件 代晶澳太阳能及其下属公司承担由此产生的罚款、滞纳金、赔偿金等任何费用及 经济损失。” 综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，晶海洋、扬州晶 澳、晶龙新材料及晶澳会议中心正在办理排污许可证的情形不属于违反《排污许 可管理办法（试行）》及《管理名录》等法律法规的情形，不会对晶海洋、扬州 晶澳、晶龙新材料及晶澳会议中心的生产经营产生重大不利影响。 （二） 采取的应对措施 根据公司的书面说明，为最大程度上减少生产经营过程中对环境造成的影 响，晶澳太阳能及其子公司主要采取了以下应对措施： 1、 人员措施 晶澳太阳能及各下属子公司配备环保管理专员，上传下达各类环保法律法规 及政策要求，指导各部门规范化生产运营；对各子公司内的环保形势进行把控， 遇到问题及时上报至公司总部管理层；每年至少组织一次环保专业培训以不断提 升管理人员的业务水平。 2、 制度措施 晶澳太阳能已制定公司级规章制度，对环保手续、生产建设项目的环保管理 等方面提出了明确要求，后续将根据相关 法律法规及政策变化，持续不断的对规 章制度进行实时更新。定期组织相关人员对环保管理制度的执行情况进行检查， 强化制度的执行力。 3、 技术措施 借助行业内环保专业机构力量定期对下属企业进行环保诊断，评估现有技术 可行性，提出专业技术建议。积极采用环保先进新技术，为企业提供有力的技术 保障。 4、 环境风险管控 加强企业环境风险管控，企业定期进行系统的环境风险识别，对识别出的环 境风险进行分级，并根据风险级别制定自上而下的风险管控措施。例如在取得排 污许可证之前暂委托第三方代为处理污染物。 5、 环保费用投入 根据生产经营具体需要，不断加 大环保投入，提升环保装备水平，为企业合 规经营提供充足的资金保障。 据此，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，晶澳太阳能已就 环境保护采取了相应的应对措施。 三、 上述事项是否会影响本次交易预测期营业收入及业绩承诺的实现 如本 题 “ 一、上述许可证的办理进展，预计办毕时间，办理是否存在实质性 法律障碍 ” 所述，截至本补充法律意见书出具日，若上述排污许可管理相关政策 不发生变动，晶海洋、扬州晶澳、晶龙新材料及晶澳会议中心办理排污许可证应 不存在实质性法律障碍；晶海洋、扬州晶澳、晶龙新材料及晶澳会议中心正在办 理排污许可证的 情形不属于违反《排污许可管理办法（试行）》及《管理名录》 等法律法规的情形，不会对晶海洋、扬州晶澳、晶龙新材料及晶澳会议中心的生 产经营产生重大不利影响。 此外，就晶海洋、扬州晶澳、晶龙新材料及晶澳会议中心正在办理排污许可 证的情形，公司控股东晶泰福、实际控制人靳保芳已出具相关承诺，其将承担 晶海洋、扬州晶澳、晶龙新材料及晶澳会议中心由此产生的罚款、滞纳 金、赔偿 金等任何费用及经济损失。 基于上述，本所经办律师认为，晶海洋、扬州晶澳、晶龙新材料 及晶澳会议 中心 正在办理排污许可证的情形不会影响本次交易预测期营业收入及业 绩承诺 的实现。 《反馈意见》第 4 题：“申请文件显示，先进的技术是晶澳太阳能的主要竞 争优势之一，优秀的研发团队是保持市场竞争力的保障。请你公司补充披露：1） 报告期内标的资产核心人员认定和变化情况。2）标的资产与核心人员签订劳动 合同的情况，包括但不限于服务期限、解约条件、竞业禁止、违约追偿等。3） 交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。” 一、 报告期内标的资产核心人员认定和变化情况 （一） 核心 技术 人员的认定原则 根据 晶澳太阳能 的书面说明， 报告期内， 公司 核心技术人员 的 主要 认定 原则 如下 ： 1、 该 等人员取得的相关发明和专利情况； 2、 该等人员的 从业经历、工作经验、学历背景、所学专业 与公司业务及发 展战略 相关 人才需求的匹配度； 3、 该 等 人员进入公司的服务年限以及具体工作岗位、职务和相关工作职责 以及对公司的贡献程度 等。 （二） 核心 技术 人员的变化情况 根据公司提供的 员工 劳动合同等资料并经公司书面确认，报告期内，晶澳太 阳能核心 技术 人员的变化情况如下： 报告期初，晶澳太阳能共有 8 名核心技术人员，分别为 Wei Shan （单伟）、 周艳方、蒋秀林、汤坤、尹海鹏、于海斌、张军、宋锋兵 。 2018 年 3 月，宋锋兵从晶澳太阳能离职。 截至本补充法律意见书出具日，晶澳太阳能共有 7 名核心技术人员，分别为 Wei Shan （单伟）、周艳方、蒋秀林、汤坤、尹海鹏、于海斌、张军。 二、 标的资产与核心人员签订劳动合同的情况 根据公司提供的 员工 劳动合同 、竞业禁止协议 等资料并经本所律师核查， 截 至本补充法律意见书出具日，晶澳太阳能及其下属子公司已与上述 7 名核心技术 人员签订了 正式劳动合同 及竞业禁止协议， 该等劳动合同及竞业禁止协议的 主要 内容如下： 姓 名 任职 劳动合 同期限 解约条件 竞业禁止 违约责任 单 伟 技术 研发 团队 负责 人 无固定 期限 “5 、协议的终止 （ a ）由公司解约：公司 可随时因故终止雇佣关 系，不需要提前通知或支 付报酬：如果（ 1 ）单伟 被定罪或认罪，或不对重 罪进行申辩，或出现欺 诈、职务侵占或挪用公款 行为；（ 2 ）单伟疏忽或不 诚实地行为损害公司利 益；或（ 3 ）单伟存在行 为不端或不履行其在本 协议项下的职责，且在被 提供合理机会解决问题 的情况下仍未能履行职 责。我们可以提出合理的 要求来补救损失。如果公 司无故终止合同，公司将 根据当地劳动法或公司 政策支付员工赔偿金。 （ b ）由单伟解约：单伟 可随时终止本协议，但需 要提前一个月以书面形 式通知公司。 ” “8 、竞业禁止 考虑到公司的 公平竞争，单伟同意：在雇 佣期内以及在他或她因故或无故自愿在终 止与公司的雇佣关系后的两年内，或在本 协议以任何理由期满后：（ a ）单伟不得接 近客户、顾客或公司联系人，或其它在他 作为公司代表时基于商业交易目的介绍给 他的个人或实体，且不得破坏公司与这类 个人和 / 或实体之间的业务关系；（ b ）除非 公司明示同意，否则单伟不得作为董事、 顾问、咨询师或其他职务受雇于或向公司 的竞争对手提供服务，也不得以委托人、 合伙人或授权人及其他身份参与任何与本 公司及其子公司的业务存在直接或间接竞 争的业务；（ c ）除非公司明示同意，否则 单伟不会直接 或间接寻求，通过提供替代 就业或其他任何诱因来招揽公司及其子公 司在本协议终止或其后，及协议终止前一 年之内雇佣的任何雇员。 本协议第 8 条中的规定应是独立的、可分 割的，可以彼此独立执行，且独立于本协 议的任何其他规定。 公司和单伟均认可本协议第 8 条是合理 的，但是，如果该条款在适用法律下被认 为是无效的，但在删除部分条款或减少适 用期间或区域后可以有效的情况下，该条 款应该在进行使其合法有效的必要修改后 适用。 ” 依照中国 相关法律 的规定 蒋 秀 林 电池 技术 总监 无固定 期限 “ 依照《中华人民共和国 劳动合同法》和国家及江 苏省的相 关规定执行 ” “5.1 乙方承诺于服务期间不得从事任何 与甲方业务（含计划中的业务）或其业务 有关之事务相竞争之行为（包含使甲方竞 争者提升、改善或调整竞争力或业务经营 之行为），不论直接或间接、有偿或无偿， 包括但不限于兼任或担任与甲方经营相同 或类似企业之顾问、总裁、董事、执行长、 “ （一）双方 当事人一 方故意或 者过失违 反劳动合 同，致使劳 动合同不 汤 坤 研发 高级 工程 师 无固定 期限 尹 海 鹏 电池 研发 中心 总监 无固定 期限 监察人、经理人、特别助理或其他类似的 职务；如乙方违反前述规定者，乙方同意 应依本约负赔偿责任。并同意以其所为不 正当竞业行为之所得，作为惩罚性违约金 支付予甲方。但经甲方事前书面同意者， 不在此限。 5.2 乙方了解若于离职后从事或投资与甲 方商业 相同或相类之业务，势难避免对甲 方构成不公平之竞争，乙方特保证自离职 日起贰年内不得直接或间接在甲方及其关 系企业所在之国家及地区从事任何与甲方 业务（含计划中的业务）或其业务有关之 事务相竞争之行为，包括但不限于提升、 改善或调整甲方竞争者竞争力或业务经营 之行为，为甲方竞争者服务或提供劳务， 接触、拜访客户（含交易洽商中之客户） 或向甲方客户要约、销售相同或相类甲方 产品之产品，或向甲方竞争者销售或授权 与甲方产品、技术相同或相类之产品或知 识产权。但经乙方具体明确举证及甲方核 认乙方所从事之行为确未与甲方构成竞争 且未利用甲方商 业秘密、知识产权及乙方 从甲方环境所获得之知识、工艺或经验者， 则甲方得以书面免除乙方依本项所负之义 务。 5.3 乙方同意，在与甲方结束聘用关系后 贰年之内，乙方亦不能直接地或间接地通 过任何手段为自己、他人或任何实体的利 益或与他人或任何实体联合以拉拢、引诱、 招用或鼓动之手段使甲方其他成员以任何 方式离职或挖走甲方其他成员。 ” 能履行或 者不能完 全履行，并 给另一方 造成经济 损失的，应 当依法承 担赔偿责 任。（二） 劳动者违 反法律规 定解除劳 动合同，或 者违反劳 动合同中 约 定的保 密义务或 者竞业限 制，给用人 单位造成 损失的，应 当依法承 担赔偿责 任。 ” 于 海 滨 研发 高级 工程 师 无固定 期限 周 艳 方 组件 技术 总监 无固定 期限 张 军 工艺 部经 理 2 018 年 10 月 1 日 至 2021 年 9 月 30 日 （ 2015 年 7 月 入职） “1 、符合下列情况之一 的，甲方可以解除本合同 并不支付经济补偿金： （ 1 ）在试用期内，乙方 不符合录用条件的；（ 2 ） 乙方严重 违 反甲方的规 章制度；（ 3 ）违反本合同 第九条第一款承诺的； （ 4 ）乙方严重失职，营 私舞弊，给甲方造成重大 损 失 的；（ 5 ）乙方同时与 其他用人单位建立劳动 关系，对完成甲方工作任 “1.1 乙方不论因何种原因从甲方及其关联 方处离职后贰年内（以劳动合同解除或终 止之日起算），不得在本协议约定的地域范 围内自营，或者以投资、参股、合作、承 包、租质、委托经营及其他任何方式参与 与甲方具有竞争关系的业务。 1.2 乙方在本协议约定的竞业禁止期限内， 不得在与甲方具有竞争关系的公司、企业 或其他经济实体任职，以及如下行业设计、 开发、生产、销售太阳能产品的公司或太 阳能光伏行业 、半导体行业任职，而无论 是全职的还是兼职的，或者担任其顾问、 代理人或代表。 ” “1 、甲、乙 双方任何 一方因违 约解除劳 动合同给 对方造成 损失的，均 应赔偿对 方的直接 经济损失。 2 、乙方利 用职务之 便，损害甲 务造成严重影响，或经甲 方提出，拒不改正的；（ 6 ） 乙方被依法追究刑事责 任 。 2 、符 合 下列情况之一的， 甲方不得解除劳动合同： （ 1 ）乙方患病或非因工 负伤在规定医疗期内的； （ 2 ）乙方因工负伤或职 业病被确认丧失或者部 分丧失劳动能力的；（ 3 ） 在甲方连续工作满十五 年，且距法定退休年龄不 足五年的；（ 4 ）女职工在 孕期、产期、哺乳期的； （ 5 ）法律、行政法规 定的其他情形 。 3 、乙方提前三十天以书 面形式通知甲方，可 以解 除劳动合同，试用期的员 工应提前三日通知甲方 解除劳动合同。甲方以暴 力、胁迫或者非法限制 人 身自由的手段强迫乙方 劳动的，或者甲方违章指 挥、强令 危 险作业危及乙 方人身安全的，乙方可以 立即解除劳动合同，不需 要事先通知甲方。 4 、劳动合同解除时有下 列情况之一的，乙方必须 在事情处理结束后方可 办理离职手续：（ 1 ）经办 帐册、帐表、帐实不清的； （ 2 ）拖欠公司款项或占 用公司财物未还清的； （ 3 ）泄露甲方商业秘密 或帮助竞争对手，给甲方 造成不良影响或经济损 失的 ；（ 4 ）违反甲方规 章制度，造成甲方重大经 济损失，未进行赔偿或未 就损失赔偿 事宜达成协 议的；（ 5 ）未按规定办妥 方利益的， 除依约解 除本合同 外，应承担 经济赔偿 责任。 ” 移交手续的。 5 、用工双方依法解除劳 动合同的，根据国家的相 关法律法规以及甲方各 种规章制度规定办理。 ” 综上， 本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，晶澳太阳能已与 上述核心技术 人员签订了 合法有效的 劳动合同 及竞业禁止协议 。 三、 交易完成后保持核心人员稳定的相关安排 根据 公司提供的 资料以及公司的书面说明，本次交易完成后， 公司 保持核心 人员稳定的相关安排如下： （一） 劳动合 同及竞业禁止协议 如本题 “ 二 、 标的资产与核心人员签订劳动合同的情况 ” 所述， 截至本补充法 律意见书出具日，晶澳太阳能已与上述核心技术人员签订 了正式的 劳动合同及竞 业禁止协议。 （二） 薪酬及 激励 机制 根据晶澳太阳能的书面说明，其已 制订了内部技术项目评定和奖励办法，对 核心技术人员参与和主导的技术研发项目予以奖励；同时，公司成立了独立的研 发中心，在研发资金、设备和各项资源上给 予 倾斜，所有核心技术人员在专注本 职研发工作的基础上，通过公司定期组织进行的技术项目评审和交流会，进行广 泛的知识碰撞和技术心得交流，促进自身技术知识的延展 和提升；通过在每年的 调薪、调职和培训工作中向核心技术人员重点倾斜，并给予充分的尊重，全面提 升核心技术人员的身心感受。 根据公司提供的 工商档案资料、公司的书面说明并经本所律师核查，截至本 补充法律意见书出具日， 上述晶澳太阳能核心技术人员中， 周艳方、蒋秀林、尹 海鹏分别持有 公司员工持股平台 晶德宁福 10 万元出资额。 综上，本所经办律师认为， 截至本补充法律意见书出具日， 晶澳太阳能 已就 本次交易完成后保持核心人员稳定采取了 相应的 措施及安排。 《反馈意见》第 5 题：“申请文件显示，截至 2019 年 4 月 30 日，晶澳太阳 能及其控股子公司尚未办理房产权证的房屋共计 55 处，尚未办理土地使用权证 的土地共计 15 处。请你公司补充披露：1）上述房屋和土地权证的办理进展， 预计办毕时间，办理是否存在重大障碍。2）如不能如期办毕的应对措施，对本 次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。” 一、 上述房屋和土地权证的办理进展，预计办毕时间，办理是否存在重大 障碍 （一） 房屋 1、 房屋所有权证的办理进展及预计办毕时间 （1） 新 增 取得房屋所有权证的房屋 自《 法律意见书（未完）  |