北斗星通:2019年半年度“非公开发行股份”募集资金存放与使用情况专项报告
北京北斗星通导航技术股份有限公司 2019年半年度“非公开发行股份”募集资金 存放与使用情况专项报告 一、 募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可(2016)829号”文核准，北京北斗星通导航技术 股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年6月向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）65,804,934股，发行价格为25.53元/股，募集资金总额为人民币1,679,999,965.02 元。 本次发行共募集资金人民币1,679,999,965.02元，其中货币资金人民币 1,679,999,965.02元，宏信证券有限责任公司已于2016年6月16日将扣除相关承销保荐 费人民币29,000,000元（总计承销保荐费3,000万元，其中100万元已预先支付）后的余 款人民币1,650,999,965.02元汇入公司在交通银行北京北清路支行开立的账号为 110061415018800005102的募集资金专用账户；减除其他发行费用人民币3,217,561.20元 后，合计募集资金净额为人民币1,647,782,403.82元。上述募集资金到位情况已由大华会 计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并出具了大华验字[2016]000603号《验资报告》。 截止2019年06月30日，公司对募集资金项目累计投入1,030,561,465.60元，其中： 公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币29,394,121.05元； 2019年1月-6月使用募集资金87,035,010.46元。截止2019年06月30日，募集资金余额 为人民币 617,220,938.22元。 二、募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以 及本公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司在交通银行北京北清路支行开立了账户号 为110061415018800005102的募集资金专户，在招商银行股份有限公司北京上地支行开立了 账户号为110906448310802的募集资金专户（2018年12月13日已销户），在交通银行北京 北清路支行开立了账户号为110061415018800005351的募集资金专户，在交通银行嘉兴开发 区支行开立了账户号为334604000018800017394的募集资金专户，在中国农业银行嘉兴市分 行开立了账户号为19399901040061705的募集资金专户，在江苏银行股份有限公司北京东四 环支行开立了账户为32260188000058319的募集资金专户，在中信银行股份有限公司深圳分 行开立了账户为8110301012500401994的募集资金专户，在交通银行北京北清路支行开立了 账户号为110061415018800021222的募集资金专户，公司连同保荐机构宏信证券有限责任公 司（以下简称“保荐机构”）与开户银行三方经协商签订了《募集资金三方监管协议》，截至 本报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。 本公司使用募集资金时，严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续,涉及每一 笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，经公司有关负 责人签字批准后，由出纳予以付款。 截至2019年06月30日止，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式 交通银行北京北清路支行 110061415018800005102 1,650,999,965.02 168,587,257.75 活期存款 交通银行北京北清路支行 110061415018800005351 32,251,619.66 活期存款 招商银行北京上地支行 110906448310802 0 已销户 交通银行嘉兴开发区支行 334604000018800017394 43,069,060.03 活期存款 中国农业银行嘉兴市分行 19399901040061705 46,287,989.28 活期存款 江苏银行北京东四环支行 32260188000058319 13,131,449.46 活期存款 中信银行深圳分行 8110301012500401994 146,243,636.16 活期存款 交通银行北京北清路支行 110061415018800021222 39,270,356.45 活期存款 合 计 488,841,368.79 注：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异：含募集资金利息 71,631,400.36元，并扣除手续费10,969.79元、不含暂时补充流动资金200,000,000.00元形成的金额。 三、2019年半年度募集资金的使用情况 详见附表《募集资金使用情况表》。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2017年3月22日、2017年4月12日，公司分别召开第四届董事会第三十二次会议及 2017年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目暨收购Rx Networks Inc. 股权并增资的议案》，同意变更“非公开发行股份”募集资金云平台募投项目中的A-GNSS 服务部分的实施方式，由自主建设变更为收购加拿大A-GNSS服务领域主流服务提供商，变 更涉及的募集资金为21,193.31万元。 2017年6月29日，公司将上述21,193.31 万元增资给公司全资子公司嘉兴佳利电子有限 公司（以下简称“佳利电子”），用于收购Rx Networks Inc.的100%股权并增资，即完成了本 次变更募集资金事项。 2018年5月18日、2018年6月5日，公司分别召开第五届董事会第七次会议及2018 年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意将部分云平 台募投项目中的室内定位服务子项目进行变更，用于佳利电子的5G通信用射频模组基板建 设项目及5G通信用小型化终端器件建设项目，涉及的募集资金金额为人民币16,022.00万 元，占云平台募投项目募集资金的27.11%。 2018年6月19日，公司将上述16,022.00万元增资给佳利电子， 5G通信用射频模组 基板建设项目及5G通信用小型化终端器件建设项目，即完成了本次变更募集资金事项。 2018年12月7日、2018年12月25日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议及 2018年度第七次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将 “面向高精度高性能应用的北斗/GNSS SOC 芯片研制及产业化项目”进行变更，用于公司控 股子公司和芯星通科技（北京）有限公司（以下简称“和芯星通”）的“高精度高性能高集 成度北斗/GNSS SOC 芯片研制及产业化项目”（以下简称“高精度高集成度芯片项目”），涉 及的募集资金金额为人民币14,934.00万元，占募集资金总额的比例为8.89%；同意将“云 平台募投项目”的室内定位服务子项目进行变更，用于全资子公司深圳市华信天线技术有限 公司（以下简称“华信天线”）的“智能网联车载一体化天线研制及批产化项目”（以下简称 “一体化天线项目”），涉及的募集资金金额为15,000.00万元，占募集资金总额的比例为 8.93%。 2018年12月27日，公司将上述15,000.00万元增资给华信天线，用于公司全资子公 司华信天线的一体化天线项目。 2019年2月11日，公司将上述14,934万元中的4000万元增资给和芯星通，用于公司 控股子公司和芯星通的高精度高集成度芯片项目。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集 资金投资项目按计划实施。本公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露 义务，不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况，不存在募集资金管理违规情况。 北京北斗星通导航技术股份有限公司 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 2019年8月21日 2019年半年度“非公开发行股份”募集资金使用情况如下： 募集资金使用情况表 金额单位：人民币万元 募集资金总额 168,000.00 本年度投入募集资金总额 8,703.50 报告期内变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 103,056.15 累计变更用途的募集资金总额 67,149.31 累计变更用途的募集资金总额比例 39.97% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已 变更项 目（含部 分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) *1 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 资进度（%） (3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 面向低功耗应用的北斗/GNSS SOC单芯片研制及产业化项目 否 19,000.00 19,000.00 2,746.34 10,761.08 56.64 2019-12-31 34.62 否 否 面向高精度高性能应用的北斗 /GNSS SOC芯片研制及产业化项 目 *2 是 33,800.00 18,866.00 1,920.12 8,701.81 46.12 2019-12-31 - - 否 基于云计算的定位增强和辅助平 台系统研发及产业化项目 *3 是 59,100.00 28,078.00 400.70 22,530.62 80.24 2019-12-31 299.66 否 否 补充营运资金 否 56,100.00 52,878.24 0.00 52,878.24 100 不适用 不适用 不适用 否 5G通信用小型化终端器件项目 否 0.00 10,022.00 1897.56 5,906.28 58.93 2021-5-31 - - 否 5G通信用射频模组基板项目 否 0.00 6,000.00 992.74 1,532.07 25.53 2021-5-31 - - 否 智能网联车载一体化天线研制及 批产化项目 否 0.00 15,000.00 635.27 635.27 4.24 2021-11-30 - - 否 高精度高性能高集成度北斗/GNSS SOC芯片研制及产业化项目 否 0.00 14,934.00 110.76 110.76 0.74 2021-5-31 - - 否 承诺投资项目小计 168,000.00 164,778.24 8,703.49 103,056.13 334.28 超募资金投向 归还银行贷款 - - - - - - - - - - 永久补充流动资金 - - - - - - - - - - 超募资金投向小计 - - - - - - - - - - 合计 168,000.00 164,778.24 8,703.49 103,056.13 - - 334.28 - - 未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体募投项目） 面向低功耗应用的北斗/GNSS SOC单芯片研制及产业化项目：在项目实施过程中公司芯片开发能力不断提升，为能够研发出更具市场竞争力的 北斗/GNSS SOC芯片，适应市场需求，公司在完成28nm Firebird芯片后，为进一步降低芯片功耗，拓宽产品应用领域，对Firebird-II芯片 及项目关键技术进行进一步提升和改进，该项目的建设期延长至2019年12月31日。报告期内由于项目实施进度延期，正式产品尚未发布， 导致项目效益未能达到预期。 面向高精度高性能应用的北斗/GNSS SOC芯片研制及产业化项目：公司已基本完成前期主要核心技术的研发，由于相关信号接口定义延迟公布 导致项目实施进度超出预期，公司将该项目的建设期延长至2019年12月31日，报告期内由于项目实施进度延期，该项目尚处于建设期内， 未产生效益。 基于云计算的定位增强和辅助平台系统研发及产业化项目（简称“云平台募投项目”）：（1）公司为快速获取该项目中拟实施的辅助定位服 务子项目，于2017年8月收购了加拿大辅助定位服务提供商Rx Networks Inc.。目前Rx Networks的国外市场正稳步拓展，但国内市场仍处 于市场开发和客户导入阶段，未能实现预期的市场效果；公司将积极发挥自身的市场业务和品牌优势，推进辅助定位服务在中国的商业化应用。 （2）云平台募投项目中拟实施的高精度单点定位子项目在实施过程中，结合北斗三号全球导航系统部署情况，公司将该子项目的建设期延长 至2019年12月31日。报告期内，该子项目尚处于建设期内，尚未产生效益。 项目可行性发生重大变化的情况 2018年12月7日、2018年12月25日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议及2018年度第七次临时股东大会，审议通过了《关于变更 说明 部分募集资金用途的议案》，经公司对室内定位服务的当前市场状况调研和谨慎分析，目前基于蓝牙、WiFi等室内定位技术方案虽已较为成 熟，但是市场推广仍不及预期，室内地图尚不能满足室内定位规模化推广的需求，O2O商业化应用场景尚不丰富。鉴于室内定位服务市场推广 进度，为了保障募集资金的投资安全和投资者利益，公司谨慎决定终止实施基于云计算的定位增强和辅助平台系统研发及产业化项目的室内定 位服务子项目，相关募集资金用途变更为“智能网联车载一体化天线研制及批产化项目”。 超募资金的金额、用途及使用进展 情况 - 募集资金投资项目实施地点变更 情况 2018年5月18日、2018年6月5日，公司分别召开第五届董事会第七次会议及2018年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分 募投项目的议案》，同意将部分云平台募投项目中的室内定位服务子项目进行变更，用于佳利电子的5G通信用射频模组基板建设项目及5G通 信用小型化终端器件建设项目，此次变更涉及的募集资金为16,022.00万元，占云平台募投项目募集资金的27.11%，占本次非公开发行股票 募集资金净额的比例为 9.72%。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募投项目的公告》（编号： 2018-054）。 2018年12月7日、2018年12月25日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议及2018年度第七次临时股东大会，审议通过了《关于变更 部分募集资金用途的议案》，同意将“面向高精度高性能应用的北斗/GNSS SOC 芯片研制及产业化项目”进行变更，用于和芯星通的“高精度 高性能高集成度北斗/GNSS SOC 芯片研制及产业化项目”，涉及的募集资金金额为人民币14,934.00万元，占募集资金总额的比例为8.89%； 同意将“云平台募投项目”的室内定位服务子项目进行变更，用于华信天线的“智能网联车载一体化天线研制及批产化项目”，涉及的募集资 金金额为15,000.00万元，占募集资金总额的比例为8.93%。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更部 分募集资金用途的公告》（编号：2018-121）。 募集资金投资项目实施方式调整 情况 2017年3月23日、2017年4月12日，公司分别召开第四届董事会第三十二次会议及2017年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更 部分募投项目暨收购 Rx Networks Inc.股权并增资的议案》，同意变更云平台募投项目中的辅助定位服务部分的实施方式，由自主建设变更 为收购Rx Networks Inc.的100%股权并增资，此次变更涉及的募集资金为 21,193.31 万元，占本次非公开发行股票募集资金净额的比例为 12.86%。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募投项目暨收购 Rx Networks Inc.股权并增资的 公告》（编号：2017-021）。 募集资金投资项目先期投入及置 2016年12月5日，经第四届董事会第二十九次会议审议，同意公司控股子公司和芯星通将先期投入募集资金项目的自有资金2,939.41万元 换情况 进行募集资金置换，大华会计师事务所（特殊普通合伙）专门出具了大华核字[2016]004697号《北京北斗星通导航技术股份有限公司以自筹 资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，保荐机构宏信证券有限责任公司出具了《关于公司控股子公司和芯星通科技（北京）有限公司 以募集资金置换预先已投入自筹资金的核查意见》。公司于2016年12月6日将预先投入募投项目资金2,939.41万元从募集资金专户中转出。 用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况 2016年12月5日，经第四届董事会第二十九次会议审议，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司监管指 引第 2 号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等相关法律、法规的规定， 使用闲置募集资金1.6 亿元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将以自有资金归还到公司募 集资金专项账户。保荐机构宏信证券出具了《宏信证券关于北斗星通使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。2017年10月12 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金1.6亿元全部归还并转入公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。 2017年10月25日，经第四届董事会第四十二次会议审议，通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响 募集资金项目正常进行的前提下使用闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期将以自有资 金归还到公司募集资金专项账户。保荐机构宏信证券出具了《宏信证券关于北斗星通使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。 2018年10月22日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金3亿元全部归还并转入公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。 2018年11月19日、2018年12月6日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议及2018年度第五次临时股东大会审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用闲置募集资金 2 亿元暂时补充流动资金，使 用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专项账户。保荐机构宏信证券出具了《宏信证券关于北斗 星通使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司分别于2018年12月19日、2019年1月3日从募投专户转出0.7亿元、1.3 亿元用于暂时补充流动资金。 项目实施出现募集资金结余的金 额及原因 - 尚未使用的募集资金用途及去向 用于公司及和芯星通、佳利电子、华信天线的募投项目实施。 募集资金使用及披露中存在的问 - 题或其他情况 *1 调整后投资总额为扣除相关发行费用之后的募集资金净额。 *2 为提高募集资金使用效率、保护投资者利益，密切跟进北斗三号全球导航系统的建设进度，同时丰富并完善公司在芯片领域的产品梯队，经审批公司变更了高精度芯 片募投项目的部分募集资金，用于“高精度高性能高集成度北斗/GNSS SOC芯片研制及产业化项目”。变更募集资金为14,934.00万元。 *3 承诺投资项目中“基于云计算的定位增强和辅助平台系统研发及产业化项目”包括辅助导航定位服务（以下简称“A-GNSS 服务”）、高精度单点定位（PPP）服务、 室内定位服务与解决方案三个子项目，实施主体为北京北斗星通导航技术股份有限公司。为了提高募集资金使用效率和投资回报，公司将云平台募投项目中的A-GNSS服 务部分的实施方式，由自主建设变更为收购加拿大A-GNSS服务领域主流服务提供商Rx Networks Inc.的100%股权并增资。变更募集资金为 21,193.31 万元。 为了提高募集资金使用效率及投资回报率，确保募集资金投资效益以及广大投资者的利益，同时紧跟5G通信的发展趋势，满足5G时代下高频通信技术应用中对关键材料 及关键元器件的市场需求，完善公司在北斗产业链、电子信息产业发展的核心基础产业的布局。公司将部分云平台募投项目中的室内定位服务子项目进行变更，用于公司 全资子公司佳利电子的5G通信用射频模组基板建设项目及5G通信用小型化终端器件建设项目，变更募集资金为16,022.00万元。 经公司对室内定位服务的当前市场状况调研和谨慎分析，目前基于蓝牙、WiFi等室内定位技术方案虽已较为成熟，但是市场推广仍不及预期，室内地图尚不能满足室内 定位规模化推广的需求，O2O商业化应用场景尚不丰富。鉴于室内定位服务市场推广进度，为了保障募集资金的投资安全和投资者利益，公司谨慎决定终止实施云平台募 投项目的室内定位服务子项目，相关募集资金用途变更为由公司全资子公司深圳市华信天线技术有限公司负责实施的“智能网联车载一体化天线研制及批产化项目” ， 变 更募集资金为15,000.00万元。 中财网
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