冠昊生物:募集资金2019年1-6月存放与使用情况的专项报告
冠昊生物科技股份有限公司 关于募集资金2019年1-6月存放与使用情况的专项报告 （本专项报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成） 一、募集资金基本情况 （一） 实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1739号文《关于核准冠昊生物科技股份有限 公司向寇冰发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司非公开发行人民币普通 股股票11,418,422股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值为人民币1.00元，每 股发行价格为人民币39.41元，截止2016年9月1日本公司募集资金总额为人民币 450,000,011.02元，扣除各项发行费用合计人民币14,029,030.70元后，实际募集资金净额为 人民币435,970,980.32元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)信会 师报字[2016]第410641号《验资报告》验证。 （二）2019年1-6月募集资金的实际使用及结余情况 单位：万元 项目 募集资金发生额 截至2018年12月31日募集资金净额 1,814.03 加: 2019年1-6月专户利息收入 2.28 加：2019年1-6月暂时补充流动资金归还募集资金专户 （注3） 4,500.00 减：2019年1-6月募投项目支出（注1） 71.71 减：2019年1-6月使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金（注3） 5,000.00 减：手续费支出 0.36 减：节余募集资金永久补充流动资金(注4) 1,244.24 截止2019年6月30日发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金余额 0.00 注：（1）本公司2019年1-6月区域细胞业务运营平台－华中细胞制备存储中心项目支 出78,489.65元，本公司2019年1-6月区域细胞业务运营平台－华南细胞制备存储中心项目 支出73,134.16元，本公司2019年1-6月区域细胞业务运营平台－营销运营中心和客户体验 及服务中心项目支出565,500.00元。 （2）2017年2月24日，公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十次会 议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》， 同意公司使用2016 年度发行股份购买资产非公开发行股份募集的配套募集资金人民币42,592,965.92元置换已 预先投入募集项目的自筹资金。因中信证券股份有限公司在拨付募集资金前扣除财务顾问费 1,000,000.00元，导致本公司募集资金专户实存金额比应存金额少1,000,000.00元，故本次公 司使用募集资金41,592,965.92元用于置换自筹资金预先投入募集资金项目金额中的 41,592,965.92元，对于未使用募集资金置换的差额 1,000,000.00元作为本公司对募集资金专 户的补足。截至2017年06月30日止，已完成置换。 （3）2017年2月24日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2016年度发行股份购买资产非公 开发行股份募集配套资金的闲置募集资金5,000万元暂时补充公司的流动资金，使用期限为 公司董事会审议批准之日起不超过12个月。2017年3月，公司已将5,000万元从募集资金 账户划拨到公司基本账户。截止2018年1月26日，公司已将用于暂时补充流动资金人民币 5,000万元归还至公司募集资金专用账户。 2018年1月29日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司继续使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求 的前提下，继续使用部分闲置募集资金人民币5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董 事会批准之日起不超过12个月。2018年2月1日，公司已将5,000万元从募集资金账户划 拨到公司基本账户。2018年8月27日公司将上述暂时补充流动资金中的500万元提前归还 至公司募集资金专户；2019 年1月22日，公司将上述用于暂时补充流动资金中的4,500万 元归还至公司募集资金专户。 2019年1月25日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司继续使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需 求的前提下，继续使用部分闲置募集资金人民币5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自 董事会批准之日起不超过12个月。截止2019年1月25日，公司已将5,000万元从募集资金 账户划拨到公司基本账户。 （4）2019年4月25日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十次会议审 议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项并将节余募集资金永久补充 流动资金的议案》，同意公司发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项，并将节余募 集资金（含资金利息和尚未支付的尾款以及暂时补充流动资金5,000万元，具体金额以资金 转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。截止2019年6月30日，公司2016年度 非公开发行股份的募集资金专户的节余募集资金1,244.24万元已划拨入公司基本户，募集资 金账户已全部销户。 二、募集资金存放和管理情况 (一) 募集资金的管理情况 2016年10月21日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金向 全资子公司增资的议案》，董事会同意使用发行股份购买资产所募集的配套资金 130,000,020.00元对全资子公司广东冠昊再生医学科技开发有限公司进行增资，增资款将全 部依照公司《募集资金使用管理制度》之规定用于募投项目建设。为规范公司募集资金的管 理和使用，保护投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市 公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引（2015年修订）》 等有关规定，公司与广东冠昊再生医学科技开 发有限公司、中国工商银行股份有限公司广州天平架支行、招商银行股份有限公司广州天安 科技园支行、中信证券股份有限公司分别签订了《募集资金四方监管协议》。报告期内，严 格按协议执行，《募集资金四方监管协议》的履行不存在问题。 (二) 募集资金专户存储情况 2019年4月25日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十次会议审议通 过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动 资金的议案》，同意公司发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项，并将节余募集资 金（含资金利息和尚未支付的尾款以及暂时补充流动资金5,000万元，具体金额以资金转出 当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。截止2019年6月30日，公司2016年度非公 开发行股份的募集资金专户全部余额已划拨入公司基本户，募集资金账户已全部销户。 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况 募集资金使用情况对照表详见本报告附表. (二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况 购买“珠海市祥乐医药有限公司”100%股权的全部现金对价项目是公司为全面开拓眼科 领域，形成在眼科领域优势地位而开展的重大资产收购。2015年度实际效益数4,027.75万元， 为根据《冠昊生物科技股份有限公司与寇冰、胡承华及珠海市祥乐医药有限公司发行股份及 支付现金购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”）约定调整后的考核净利润，即经审 计后实现的扣除珠海祥乐同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期损益以外 的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，高于2015年度承诺效益4,000.00万元；2016 年度实际效益数5,210.49万元，为根据购买资产协议约定调整后的考核净利润，即经审计后 实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，高于2016年度承诺效益5,200.00万 元。2017年度实际效益数6,986.50万元，为根据购买资产协议约定调整后的考核净利润，即 经审计后实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，高于2017年度承诺效益 6,760.00万元。珠海市祥乐医药有限公司已更名为珠海市祥乐医疗器械有限公司（以下简称 “珠海祥乐”）。 区域细胞业务运营平台－华南细胞制备存储中心项目主要搭建华南区域细胞应用研究、 制备及储存平台，促进公司在组织工程领域的技术发展和应用水平提升。报告期内，本项目 于2018年12月30日验收，暂未产生经济效益。 区域细胞业务运营平台－华中细胞制备存储中心项目主要搭建华中区域细胞应用研究、 制备及储存平台，促进公司在组织工程领域的技术发展和应用水平提升。本项目于2018年12 月30日验收，暂未产生经济效益。 区域细胞业务运营平台－营销运营中心和客户体验及服务中心主要提高公司市场竞争 力和品牌影响力。本项目于2018年12月30日验收，暂未产生经济效益。 (三) 募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况 2018年2月14日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过 了《关于部分募集资金投资项目变更实施地点及调整实施进度的议案》，同意公司部分募集 资金投资项目之“区域细胞业务运营平台－华南细胞制备存储中心项目”变更实施地点并调 整项目实施进度。公司将项目实施地点变更至广州市开发区永和街道瑞泰路2号，在广州德 浩科视电子科技有限公司租用A、B栋其中二层。 四、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整披露。不存在募集资金管理 违规情况。 五、专项说明的批准报出 本专项说明业经本公司董事会于2019年8月23日批准报出。 附表：2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表 冠昊生物科技股份有限公司 董事会 2019年08月23日 附表： 2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 43,597.10 本年度投入募集资金总额 71.71 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 37,525.11 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变更项 目（含部分变 更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额(1) 本年度投 入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投入进度 （%）(3)＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是 否发生重大变 化 承诺投资项目 购买“珠海市祥乐医药 有限公司”100%股权的 全部现金对价 否 30,000.00 30,000.00 30,000.00 100.00 于2016年8月25 日珠海祥乐完成 工商变更登记 1,779.73 是 否 区域细胞业务运营平 台－华南细胞制备存 储中心 否 5,270.00 5,270.00 7.31 1,377.32 26.14 2018年12月30日 否 区域细胞业务运营平 台－华中细胞制备存 储中心 否 2,251.00 2,251.00 7.85 1,048.13 46.56 2018年12月30日 否 区域细胞业务运营平 台－营销运营中心和 客户体验及服务中心 否 5,479.00 5,479.00 56.55 5,099.65 93.08 2018年12月30日 否 承诺投资项目小计 43,000.00 43,000.00 71.71 37,525.11 87.27 超募资金投向 归还银行贷款（如有) 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计 合计 43,000.00 43,000.00 71.71 37,525.11 1,779.73 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 2018年 2 月 14 日召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投 资项目变更实施地点及调整实施进度的议案》，同意公司部分募集资金投资项目之“区域细胞业务运营平台－华南细胞制 备存储中心项目”变更实施地点并调整项目实施进度。“区域细胞业务运营平台－华南细胞制备存储中心”原计划实施地 点位于广州市开发区永和街道玉岩路12号，拟在冠昊生命健康科技企业孵化器一期租用A5栋其中一层，但冠昊生命健康 科技企业孵化器一期项目因工程进度拖延仍未交楼，为了保障募集资金投资项目的有效实施，满足公司现在和未来的发展 需求，公司拟将项目实施地点变更至广州市开发区永和街道瑞泰路2号，拟在广州德浩科视电子科技有限公司租用A、B栋 其中二层。 鉴于上述原因，“区域细胞业务运营平台项目”在原预计完成期限内未能完成，公司将该项目的预计完成时间调整为 2018 年12月30日，截止2018年12月30日该项目已完工验收。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。 超募资金的金额、用途及使用情况进展 不适用。 募集资金投资项目实施地点变更情况 2018年2月14日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项 目变更实施地点及调整实施进度的议案》，同意公司部分募集资金投资项目之“区域细胞业务运营平台－华南细胞制备存 储中心项目”变更实施地点并调整项目实施进度。公司将项目实施地点变更至广州市开发区永和街道瑞泰路2号，在广州 德浩科视电子科技有限公司租用A、B栋其中二层。 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2017年2月24日，公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过《关于公司使用募集资 金置换预先已投入自筹资金的议案》， 同意公司使用2016年度发行股份购买资产非公开发行股份募集的配套募集资金人 民币42,592,965.92元置换已预先投入募集项目的自筹资金。因中信证券股份有限公司在拨付募集资金前扣除财务顾问费 1,000,000.00元，导致本公司募集资金专户实存金额比应存金额少1,000,000.00元，故本次公司使用募集资金 41,592,965.92元用于置换自筹资金预先投入募集资金项目金额中的41,592,965.92元，对于未使用募集资金置换的差额 1,000,000.00元作为本公司对募集资金专户的补足。截至2019年6月30日止，已完成置换。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2017年2月24日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》，同意公司使用2016年重大资产重组募集配套资金的闲置募集资金5,000万元暂时补充公司的流动资金，使用期限 为公司董事会审议批准之日起不超过12个月。2017年3月，公司已将5,000万元从募集资金账户划拨到公司基本账户。 截止2018年1月26日，公司已将用于暂时补充流动资金人民币5,000万元归还至公司募集资金专用账户。 2018年1月29日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，继续使用部分闲置募集资金人民币 5,000 万元暂 时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。截止2018年2月1日，公司已将5,000万元从募集资金 账户划拨到公司基本账户。2018 年8月27日，公司将上述用于暂时补充流动资金中的500万元提前归还至公司募集资金 专户；2019 年1月22日，公司将上述用于暂时补充流动资金中的4,500万元归还至公司募集资金专户。 2019年1月25日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，继续使用部分闲置募集资金人民币 5,000 万元 暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。截止2019年1月25日，公司已将5,000万元从募集资 金账户划拨到公司基本账户。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 项目出现节余的主要原因为：（1）募集资金存放期间产生的利息收入；（2）在募投项目建设过程中，公司从项目的 实际情况出发，严格管理，秉承节约、合理、有效的原则适用募集资金，合理配置资源，采取成本控制、优化生产工艺流 程等措施，节约了项目投资。募集资金投资项目投资总额为43,000万元，截至2019年6月30日累计投入37,586.17万元 （包含尚未支付的工程项目质保金及尾款61.06万元）。截止2018年12月30日，项目验收时募投项目节余募集资金以及 发行费用节余募集资金合计6,181.25万元（含利息收入及手续费支出）。 尚未使用募集资金用途及去向 2019年4月25日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于发行股份购买资产 并募集配套资金募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2018年度股东大会审议通过，同意公司 发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项，并将节余募集资金（含资金利息和尚未支付的尾款以及暂时补充流动资 金5,000万元，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。截止2019年6月30日公司2016年度非 公开发行股份的募集资金专户全部余额已划拨入公司基本户，募集资金账户已全部销户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用。 公司法定代表人：张永明 主管会计工作的公司负责人：刘德旺 公司会计机构负责人：陈海霞 中财网
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