[中报]南威软件:2019年半年度报告
原标题:南威软件:2019年半年度报告 公司代码：603636 公司简称：南威软件 转债代码：113540 转债简称：南威转债 南威软件股份有限公司 2019年半年度报告 2019年8月23日 南威软件股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人吴志雄、主管会计工作负责人吴丽卿及会计机构负责人（会计主管人员）吴丽卿 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 不适用 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中如有涉及未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的承诺，敬请投资 者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的重大风险，敬请查阅“第四节经营情况讨论与分析”中关 于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素的内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目 录 第一节 释义....................................................................................................................4 第二节 公司简介和主要财务指标 ...............................................................................5 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................8 第四节 经营情况的讨论与分析 .................................................................................12 第五节 重要事项 .........................................................................................................24 第六节 普通股股份变动及股东情况 .........................................................................35 第七节 优先股相关情况 .............................................................................................38 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 .................................................................39 第九节 公司债券相关情况 .........................................................................................40 第十节 财务报告 .........................................................................................................41 第十一节 备查文件目录 ...............................................................................................168 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司或 南威软件 指 南威软件股份有限公司 数字政府 指 以互联网、大数据、人工智能等现代技术为支撑，以集约化和一体化 在线政务服务平台为载体，以实现政府决策科学化、社会治理精准化、 公共服务高效化为目标，通过连接网络社会与现实社会，重组政府组 织架构，再造政府办事流程，优化行政服务和公共产品，推动政府全 方位、系统性、联动式变革，促进经济社会全面数字化而建立的一种 新型政府运行模式；数字政府是数字中国的重要组成部分，是“互联 网+政务”转型升级的发展方向。 电子政务 指 运用计算机、网络和通信等现代信息技术手段，实现政府组织结构和 工作流程的优化重组，超越时间、空间和部门分隔的限制，建成一个 精简、高效、廉洁、公平的政府运作模式，以便全方位地向社会提供 优质、规范、透明、符合国际水准的管理与服务。 解决方案 指 以应用软件开发为核心，选择适合的外部软件和计算机硬件产品，经 过设计、开发、集成、安装、调试和售后服务，使整套系统能够实现 特定的业务功能，满足客户业务需求的服务。 智慧公安 指 以可视化指挥为理念，运用高清视频、大数据、云计算、智能分析等 技术对公安领域的海量信息进行采集、存储、加工和智能化处理，搭 建智能、高效的指挥显控平台，实现“多级别、跨警种、跨区域”的 公安系统应急联动与决策指挥。 智慧城市 指 指运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核心系统的各 项关键信息，从而对包括民生、环保、公共安全、城市服务、工商业 活动在内的各种需求做出智能响应。 分享经济 指 也称为点对点经济（Peertopeereconomy）、协作经济、协同消费，是 一个建立在人与物质资料分享基础上的社会经济生态系统。 南威政通 指 福建南威政通科技集团有限公司 深圳太极云软 指 深圳太极云软技术有限公司（更名前为“深圳太极云软技术股份有限 公司”） 福建南威 指 福建南威软件有限公司 四方伟业 指 成都四方伟业软件股份有限公司 报告期 指 2019年1月1日至2019年6月30日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 《公司章程》 指 《南威软件股份有限公司章程》（2019年5月修订） 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 南威软件股份有限公司 公司的中文简称 南威软件 公司的外文名称 Linewell Software Co.，Ltd. 公司的外文名称缩写 Linewell 公司的法定代表人 吴志雄 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 吴丽卿 联系地址 福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼21层 电话 0595-68288889 传真 0595-68288887 电子信箱 bona@linewell.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼 公司注册地址的邮政编码 362000 公司办公地址 福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼 公司办公地址的邮政编码 362000 公司网址 http://www.linewell.com 电子信箱 ir@linewell.com 报告期内变更情况查询索引 不适用 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《 证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站 的网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼 报告期内变更情况查询索引 不适用 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 南威软件 603636 无 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 464,474,498.29 275,994,268.79 68.29 归属于上市公司股东的净利润 24,482,393.67 23,979,888.33 2.10 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 18,426,362.01 10,505,038.90 75.40 经营活动产生的现金流量净额 -272,530,983.18 -369,899,524.90 26.32 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 1,723,062,862.98 1,747,757,502.61 -1.41 总资产 2,842,408,276.93 2,997,253,170.52 -5.17 期末总股本 526,684,472.00 526,684,472.00 0 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.046 0.051 -9.80 稀释每股收益（元／股） 0.050 0.051 -1.96 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.035 0.023 52.17 加权平均净资产收益率（%） 1.44 1.81 减少0.37个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 1.08 0.79 增加0.29个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 报告期内，归属于上市公司股东的净利润为2,448.24万元同比略升2.10%，主要系公司上年 同期理财收益及转让子公司股权收益等非经常性损益金额较大所致。归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润为1,842.64万元，同比增长75.40%，主要系公司坚持以互联网+政务、城 市公共安全管理为主线，深耕行业技术与应用，公司营业收入尤其是软件产品营业收入增长较快 所致。此外，公司积极推动主营业务的发展战略布局，人员规模有所扩大，期间费用增长较快， 公司将在推进主营业务发展的同时合理控制费用的增长，力求股东价值最大化。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司 股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司 股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -857,520.19 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 5,951,241.19 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生 金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融 资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和 其他债权投资取得的投资收益 3,183,230.13 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,281,682.31 少数股东权益影响额 -360,317.31 所得税影响额 -578,919.85 合计 6,056,031.66 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 公司是国内“数字政府”行业的核心骨干企业、“互联网+政务”领域的龙头企业、城市公 共安全管理与智慧城市建设运营的行业领先企业，是大数据、区块链、物联网、人工智能、移动 互联网的行业解决方案提供商，是国产自主软件创新和综合集成服务商。公司主营业务主要包括 以下几个方面： （一）数字政府 数字政府是数字中国建设的重要组成部分，是政务信息化升级发展的高级形态。在“互联网 +政务服务、互联网+监管、电子证照”和“大数据”广泛应用的催生下，我国政府信息化建设的 速度加快，地方“数字政府”建设规划陆续出台，加之2018年以来的政府机构改革至今已基本完 成，机构部门的整合，为政府信息化新增大量的需求。根据前瞻产业研究院统计，2015年至2018 年，我国政务产业规模每年以15%以上增长率快速扩张。预计2019年全国数字政府市场规模将 达到3,500亿元，且预计未来5年内，仍将保持13%以上的增速稳定增长，行业前景广阔。 公司深耕数字政府领域十余年，拥有丰富的实践经验以及深刻的行业业务理解。公司拥有行 业最高最全的六甲资质和覆盖中央到社区6级政府部门的超万客户案例，在大型案例经验积累及 实施能力上具有较强优势，具备全国领先的实践经验、技术产品和解决方案，案例已覆盖全国各 个省份。为顺应政务服务一体化建设趋势，公司提出“政务中台”战略，基于“大中台、小前台、 富生态”的理念，采用互联网架构、大数据技术、区块链应用、人工智能算法、云服务以及可私 有化的企业级业务赋能平台。中台整合政务服务资源，将政务服务的业务、经验、数据等模型能 力进行沉淀，形成政务服务共享能力体系，输出全方位的政务服务能力，为构建政务生态圈提供 支撑，为构建政务服务一体化平台提供开放、稳定、丰富的业务服务。为推动政务业务向大数据 应用服务发展，公司自主研发数据治理一体化平台，通过运用大数据、云计算等技术，提供数据 处理、数据标准、资源目录、数据规则、数据质量、数据开放、数据共享、数据挖掘、数据画像、 可视化等系统功能，构筑全方位、全体系的政务数据治理支撑能力。该平台不仅应用到公司多个 产品领域中，还斩获了2019年度“星河（Galaxy）”奖优秀大数据产品奖。 在自主创新方面，公司目前已全面完成国产技术适配工作，具备整机系统替代能力，同时积 累了大量自主创新的国产软件产品，构建了从服务端到客户端全链条、全覆盖、全业务、全系列 的完整适配解决方案，且已在福建、海南、陕西、四川等多个省份拥有应用案例，为自主创新产 品在全国推广打下良好的基础。 （二）城市安全公共管理 2019全国公安工作会议指出，要把大数据作为推动公安工作创新发展的大引擎、培育战斗力 生成新的增长点，全面助推公安工作质量变革、效率变革、动力变革。同时，政法信息化进入十 三五规划的第四年，智慧法院、智慧检务进入持续投入期。按照规划预期，到2022年城市公共安 全管理领域整体市场规模将达到万亿规模。 公司是国内行业领先的智慧警务解决方案提供商，以公共安全前端感知系统及各类实战应用 平台为建设重点，同步推进“雪亮工程”相关项目的建设。核心产品主要为智能感知大数据平台 和智慧警务视频(AI)中台。公司以公安实战业务为导向，融合云计算、大数据、深度学习、人工 智能、物联感知定位等前沿技术，构建“人—机—物”有机融合的公安网络信息体系，通过链接 各类社会公共安全单元和要素，实现风险态势感知、预测预警、精确打击、动态管控等资源的网 络化、服务化、体系化协同运用，让一线民警和民众切实感受到智慧警务就在自己身边。 公司打造智慧政法品牌，以“深化社会治理，助力司法改革”为目标，将公安局、检察院、 法院等部门的海量数据进行有效整合，实现政法部门间“设施联通、网络畅通、平台贯通、数据 融通”，满足各部门对数据流转、业务协同、信息资源共享等方面的业务需求。公司智慧政法解 决方案打造政法工作“全数据流转、全流程覆盖、全业务协同、全过程监督、全方位预警”的新 模式，助力政法系统实现科技创新与体制变革的融合，提高政法工作智能化建设水平。 （三）物联网 目前全球PC/Pad/手机连接数增速放缓，未来5年物联网将加速成长，随着基础设施的不断发 展和完善，物联网在安防、物流、交通等各行业的应用有望继续渗透普及。同时，5G的到来将开 启万物互联、人机交互的新时代，为物联网、人工智能的发展带来巨大的推动力。中国是全球率 先开启5G时代的国家，为中国的物联网行业发展提供了“加速带”。预计到2020年，中国物联 网的整体规模将达到2万亿元，麦肯锡预计2025年全球物联网市场规模平均将达7.4万亿美元。 公司是城市级物联网平台运营商、智慧社区标准化服务的先行者。公司基于5G、物联网、大 数据、AI人工智能及“云+端”核心技术，打造城市级的物联网生态平台。平台涉及城市综合管 理、公共安全管理、民生服务供应、环境与基础设施运营管理等多场景一站式解决方案。公司目 前已形成城市精细化治理系列产品，包括城市管理、社区治理、停车治理、非机动车治理以及智 能家居等民生物联网场景，并向城市其他物联网应用领域延伸。 （四）智慧城市 十九大报告提出“网络强国、数字中国、平安中国、智慧社会”等理念，为智慧城市建设提 出并明确了发展路径，当前国家层面新型智慧城市政策体系已日臻完善。预计2019年我国智慧城 市市场规模将突破10万亿元，预计2018年-2022年均复合增长率约为33.38%，到2022年市场规 模预计将达到25万亿元。 智慧城市建设已从单一细分领域业务的竞争转向整合城市运行的各核心信息系统的竞争。公 司具备云计算、大数据、物联网、移动互联网、系统大集成技术，拥有智慧城市建设运营的实践 经验，在智慧城市领域竞争中保持领先地位。公司立足自身五大行业集团和五大行业公司，联合 生态合作伙伴，规划形成了智慧城市发展建设的四大核心工程：强基、善政、惠民、兴业以及超 40个智慧城市专项应用重点项目。公司作为国家新型智慧城市标准制定的十家理事单位之一，已 参与多个智慧城市项目的建设，为各地数字政府建设提供了有力支撑。同时，公司持续推进智慧 城市的投资建设运营，以城市通平台作为城市高频使用的入口和数据服务的出口，与生态合作伙 伴一道构建产业生态核心竞争力。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 主要资产 重大变化说明 货币资金 期末金额较期初下降78.30%，主要系报告期内支付项目采购款及太极云软的股 权转让款及对外投资等所致。 可供出售金融 资产 期末金额较期初下降100%，主要系新金融工具准则变化将“可供出售金融资 产”重分类为“其他权益工具投资”所致。 其他权益工具 投资 期末金额较期初增长100%，主要系新金融工具准则变化将“可供出售金融资 产”重分类为“其他权益工具投资”所致。 在建工程 期末金额为2,522.77万元，较期初增长169.05%，主要系报告期内子公司网链 科技加大城市物联网基站设备的投入所致。 其中：境外资产0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）坚持技术创新，引领行业发展 公司致力于成为拥有重大、关键、核心技术的世界级伟大科技集团，坚持技术创新，研发投 入逐年增加。公司获批成为国家企业技术中心、国家级博士后科研工作站、福建省院士专家工作 站、福建省自主可控软件重点实验室、福建省工程研究中心、福建省工程技术研究中心、福建省 软件技术研发中心等创新平台，并承担了国家科技支撑计划、国家电子信息产业发展基金、国家 信息安全专项等超50项国家级科研课题，获得国家级和省市科技进步奖超50项、专利超40项、 自主知识产权软件产品超800项、国际大奖7项、国内大奖数十项，在重要核心刊物发表科技创 新论文超百篇。 （二）产品体系完善，提升企业核心竞争力 公司拥有优质的产品体系，深耕行业应用，以物联感知网络为基础、以大数据为支撑、以行 业应用为核心、以城市通平台为城市高频使用的入口和数据服务的出口，与生态合作伙伴共同构 建产业生态核心竞争力。公司打通供应链和产品链，在数字政府、智慧公安、智慧政法、智慧交 通等行业应用及大数据服务等领域拥有核心技术。同时，公司依托自身专业技术和丰富的实践经 验，联合产业上下链资源，形成智慧城市各细分领域具有较高知名度和比较优势的产品，为政府 部门提供包括技术、业务、运营等综合解决方案。 （三）行业区域布局，打造市场新格局 公司在北京、上海、杭州、成都等地设立了66家全资、控股公司，承担建设了包括中共中央 办公厅、国务院办公厅、中央组织部、国家发改委、公安部等国家核心机关信息化项目，案例已 覆盖全国。公司扎实推进行业区域战略，紧抓行业机遇，快速抢占市场。通过行业和区域两个维 度建设矩阵式营销管理体系，设立政务、公安、物联网、互联网、大数据五大行业集团承担行业 产品研发及营销组织，并拟逐步设立30个省级信息集团以及五大运营中心，负责全行业区域化营 销组织，通过行业集团和省级信息集团协作发展，稳步推进集团战略。 公司加速推进百城百亿计划，与国有企业、产业优质资源合作伙伴强强联手，推动业务快速 落地。同时，公司加强与战略伙伴的合作，形成以城市通平台、行业应用及大数据支撑为核心的 产业合作体系，共建智慧城市、数字城市。在东南亚国家市场，公司积极响应国家“一带一路” 战略，同当地有行业资源和企业实力的中资公司建立紧密合作，设立海外合资公司，共同开发当 地信息化市场，形成海外业务拓展平台。目前，菲律宾合资公司已正式投入运营，柬埔寨合资公 司筹备工作已接近尾声。 （四）创新人才聚集，提高团队战斗力 公司拥有一支经验丰富的管理、营销及技术队伍，主要管理人员和业务骨干均多年从事智慧 城市或电子政务行业工作，对行业业务有着深刻的理解。公司核心管理层保持开放的管理思维， 根据公司发展需要，通过内部培养和外部引进等多种渠道不断扩充核心团队，持续优化公司人才 队伍的知识结构和年龄结构。同时，为激活团队活力，营造比学赶超的创业氛围，培育选拔人才 和人才成长环境，保持管理团队稳定、充实管理团队实力，公司对高级管理人员及核心业务骨干 实施全面的绩效考核管理机制，实行人才双职业发展通道，推行合伙人制度，激励公司经营管理 团队努力提升经营业绩，为公司持续发展奠定坚实基础。 （五）深化企业文化，提升企业软实力 公司秉承“诚信、担当、高效、创新”的精神，以振兴民族信息产业，为建设网络强国、数 字中国和智慧社会做出卓越贡献为使命，坚持“以客户为中心”的核心价值观，把客户的价值放 在第一位，与客户共同成长。公司坚持以主营业务为主线，积极探索智慧城市及分享经济领域， 发展大数据“中国芯”，研发大数据底层技术，深耕行业应用，创新行业运营服务模式，形成核 心行业应用标杆。公司的企业文化精神将引领公司全体员工不懈努力，以创新引领、价值驱动， 为“千亿南威、百年南威”的企业梦想努力奋斗，实现公司跨越式发展。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 （一）报告期内公司经营概述 2019年上半年，在董事会的正确领导及全体员工的共同努力下，公司紧跟国家政务信息化发 展步伐，坚持以数字政府、城市公共安全管理、智慧城市业务、自主创新业务为主线，持续探索 物联网、移动互联等分享经济领域新模式，取得了可喜的阶段性成果。报告期内，公司实现营业 收入46,447.45万元，同比增长68.29%，归属于上市公司股东的净利润2,448.24万元，同比略升 2.10%，归属于上市股东的扣除非经常性损益的净利润为1,842.64万元，增长75.40%。 报告期内，公司重点完成以下工作： 1、加强技术创新，加强研发成果转化 技术创新是公司发展的基石，公司高度重视技术创新与科学研究，紧密跟进软件技术发展趋 势，深入研究区块链、人工智能、大数据处理等新一代信息技术。为保证技术的先进性和行业领 先的研发实力，公司不断扩充技术队伍，持续加大研发力度。公司与中国科学院软件研究所、国 防科技大学、阿里、华为等科研院所和知名IT企业开展长期技术交流与合作，具备雄厚的研发实 力和丰富的技术储备。2019年1月，公司及公司控股子公司福建南威软件有限公司与浙江蚂蚁小 微金融服务集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁金服”）、北京蚂蚁云金融信息服务有限公司签 署了《业务合作协议》，明确将在数字政务平台的共同研发、创新行业标准与联合市场推广等方 面展开深度合作，创新研发和开拓面向政府的新型政务应用，持续引领国内数字政府行业的发展。 公司加强研发成果转化和产业化推广，围绕数字政府、智慧公安、智慧政法、智慧交通等行 业应用及大数据服务等领域不断加强技术和产品创新。报告期内，公司对外发布区块链证照通、 AI政务智能审批平台、“互联网+监管”一体化平台、大数据交换工作站、服务智能终端系列产 品、智慧警务智能感知大数据2.0、城市电摩治理系统、智慧政法产品等十项最新研发成果，在各 行业领域形成了具有比较优势的技术和产品。公司2个项目入选第二届数字中国建设峰会数字福 建电子政务十佳案例，数据治理一体化平台荣获2019“星河（Galaxy）”奖优秀大数据产品奖， 显著提升公司核心竞争力。 2、完善公司治理，夯实发展基础 公司建立健全内部管理，具有科学规范的企业治理结构及健全的组织机构，有效保证公司的 运作效率和内部控制制度的完整性、系统性、合理性。公司持续不断革新机制体制，推进管理改 革和流程再造工作，进行制度建设、流程重造和信息化建设，简化内部流程、提高工作效率。总 部从管控中心向支持、服务、监管中心转变，后方的服务实现共享化、联勤化，更好服务客户。 行业分支机构和区域分支机构实现矩阵式管理，压缩组织平面，提供业务联拓效率。 公司充分尊重员工的利益，关注企业与员工的共同成长，为员工创造公正、公平、彰显工作 价值的干事创业环境。在人才队伍培养方面，公司建立系统化的人才培养机制帮助员工成长，通 过优化个人绩效管理，实施人才双职业发展通道，推行合伙人制度，保持队伍活力，为公司持续 发展奠定坚实基础。 3、承办智慧城市论坛和数字中国建设峰会智慧海洋分论坛，彰显行业影响力 2019年3月20日，以“智慧赋能·数化未来”为主题的2019年第二届智慧城市创新实践升 级论坛暨新技术新产品发布会在公司总部南威科技园召开。大会由中国电子科技集团、中国信息 协会主办，福建省信息协会、泉州市大数据管理局、泉州市丰泽区人民政府、南威软件承办，来 自国家部委、省、市、区各级党委、政府领导、行业专家及企业代表超1,000人参加。会上公司 分享了智慧城市建设的成果与经验，发布了“互联网+监管”平台、区块链证照通、城市通2.0等 十项核心技术、商业模式、重大应用领域的最新自主知识产权研发成果，获得了参会领导和嘉宾 们的一致认可。此次大会的顺利承办是公司在智慧城市领域行业影响力的重要体现。 2019年5月7日，由中央网信办和福建省政府主办，南威软件和集美大学、福建省海洋渔业 局共同承办的数字中国建设峰会智慧海洋分论坛在福州市召开，吸引了来自全国的顶级专家学者、 国家部委与各省市海渔部门领导、海洋装备与信息技术领域企业参加，打造中国海洋信息技术展 示推广、行业交流合作、科研技术产业化的平台，为维护国家海洋权益，向海图强贡献智慧，为 建设海洋强国提供南威技术和南威方案。 4、加快资本运作，加速公司成长 2019年1月，公司获得蚂蚁金服战略投资，蚂蚁金服成为公司第二大股东。公司及公司控股 子公司福建南威软件有限公司与蚂蚁金服、北京蚂蚁云金融信息服务有限公司签署了《业务合作 协议》，整合各方资源进行技术联合创新研发、业务的联合拓展，助力公司加快发展。 2019年2月，公司向四方伟业出资人民币5,000万元，增资完成后公司合计持有四方伟业的 股份比例由10%增加至15.29%。本次增资将强化双方的合作，整合双方各自优势，有助于实现大 数据技术与行业的深度融合应用、拓展新业务和市场空间，促进产业链的垂直整合增强市场竞争 力做大产业规模。 2019年5月，公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）申请获得中国证券监督 管理委员会核准，并于2019年7月19日完成可转债发行工作，并于2019年8月5日正式上市， 募集资金6.60亿元。本次可转债募资将用于智能型“放管服”一体化平台建设项目、公共安全管 理平台建设项目、城市通平台建设项目等。募投项目的实施将很大程度上提升公司现有产品和服 务的智能化与智慧化，有利于增强公司核心竞争力，为公司的科研投入和经营发展提供充足的资 金保障。 （二）报告期内公司各项业务发展情况 1、数字政府 公司是全国“数字政府”领域的核心骨干企业，是“互联网+政务”的龙头企业，是电子证 照国家标准制定的组长单位。所创新的浙江“最多跑一次”、江苏“不见面审批”、河南“一网 通办前提下的最多跑一次”、福建“全网通办”成为行业标杆，创新成果写入了国务院政府工作 报告，在数字中国建设峰会中央网信办公布的30个数字中国建设最佳实践典型案例中，南威软件 三个项目上榜。报告期内，在第二届数字中国建设峰会公布的数字福建电子政务十佳案例中，公 司所承建的福建省一体化网上政务服务平台、福建省证照数据电文（电子证照）共享服务系统两 大项目入选。公司加大研发投入力度，在互联网+政务、电子证照、政务大数据、互联网+监管领 域持续深入发力，将多年的行业积累固化成可交付的成熟产品，形成包括政务服务、电子证照、 政务监管、政务终端、政务督查、政务大数据、政务办公在内的7大产品体系、近50个标准化产 品。 （1）互联网+政务服务 公司互联网+政务服务的产品解决方案覆盖全国30个省份、170多个地级市以及众多县区和 基层政府，为各地“放管服改革”工作的推进提供强有力的支撑和保障。报告期内，公司在成熟 的“一号、一窗、一网”政务服务产品体系上，创新推出AI政务智能审批平台，以过程标准化、 服务自助化、审批智能化为重点，不断攻克即报即批、即批即得实现过程中的难点，探索研究出 智能审批新模式。在夯实信息化基础、取得阶段性成果背景下，公司“互联网+政务服务”顶层 架构将朝着“大整合、大平台、大数据、大共享、大服务”的方向发展，通过导入云计算、大数 据、AI等技术，充分释放大数据驱动创新发展、提高治理能力、创新公共服务的巨大潜能，助力 “放管服”改革深化发展。 （2）电子证照 公司是电子证照国家标准制定的组长单位，在全国范围内承建的电子证照项目涉及19个省/ 直辖市，包括9个省部级（含副省级）、47个地市，目前在福建、浙江、江苏、河南、河北、山 东等地推广的电子证照成效明显。2019年1月，公司主导制定的电子证照国家标准正式实施，有 效推动政务领域电子公文的应用。蚂蚁金服战略投资公司，将把蚂蚁金服和阿里巴巴的底层技术 优势与公司的行业应用、业务经验积累相结合，整合政务服务资源，沉淀政务服务能力，形成互 联网架构的新一代政务服务中台，深化电子证照领域产品应用。公司研究应用区块链技术，将原 有电子证照产品升级整合为区块链证照通，打造管证、用证、鉴证三位一体的可信证照平台，实 现证照生命周期管理，一码通办、跨区域证照应用，管理、应用全过程上链存证，以及多方共同 进行第三方鉴证，积极创新政务领域的区块链应用场景。 （3）互联网+监管 “互联网+监管”系统建设是深化党中央、国务院“放管服”改革的重要内容之一，政府对 “互联网+监管”高度重视，“互联网+监管”系统需求集中爆发。为响应此方面的业务需求，报 告期内，公司及时推出“互联网+监管”系统，在全国范围内最早完成国家“互联网+监管”标准 建设体系要求的“11223”全套子系统研发，并成功应用于全国首个开展“互联网+监管”建设的 落地项目——广西省市一体化“互联网+监管”系统。建立广西监管大数据中心、监管事项目录 清单标准、监管数据标准，实现协同监管、联合监管的功能，对接国家平台，实现对广西监管业 务的事前、事中、事后的全方位监管，监管过程全程留痕，强化对监管工作的全体系信息化应用， 形成公司“互联网+监管”完整的解决方案和成熟产品，面向全国推广。 2、城市安全公共管理 公司城市公共安全管理领域的产品覆盖公检法领域，形成横向集成、纵向贯通的情报信息网 络，能够有效提高相关机构在维护稳定、打击犯罪、行政管理和服务群众的能力，并有效推动城 市公共安全“应急管理”到“全面管理”的转变。公司的城市公共安全产品现已覆盖全国11个省 份、约30个地级市，主要包括北京、福建、浙江、广东、海南、河南、广西、安徽等省市和地区。 （1）智慧警务 公司是行业领先的智慧警务解决方案提供商，凭借自身对公安业务的理解优势及多年来丰富 的项目实施经验，秉承开放包容的原则，与国内多家龙头企业联合打造生态合作圈，为公司在公 安领域的技术研发和业务创新注入源源不断的活力，推动公安业务持续稳步向上发展。公司在城 市公共安全领域产品主要围绕警务实战应用，在报告期内创新研发智慧警务智能感知大数据2.0， 荣获2019年全国政法智能化建设研讨会“雪亮工程十大创新产品”，并在北京、福建、广西、西 藏拉萨等多个地区得到实战应用，取得良好成效。公司所承建的泉州市城市安全信息系统1-7期 项目，项目总金额达8.06亿元，助推泉州市成为福建省唯一地级市入选全国公共安全视频监控联 网应用示范城市。此外，公司与泉州市公安局联合申报的泉州公安“互联网+民生警务平台”和 “泉州城市安全信息系统”分别荣获第二届中国警务信息化建设成果推介“最佳公安业务创新方 案”和“最佳智慧视频解决方案”，充分展现了公司在城市公共安全领域的研发实力。 （2）智慧政法 报告期内，公司加快在智慧政法领域的市场布局，围绕“深化社会治理，助力司法改革”的 业务目标，在自主创新基础上，结合大数据、云计算、人工智能等方面的先进技术经验，创新提 出“E通政法”、“智慧法院”、“智慧检务”、“智慧司法”系列解决方案，逐渐形成政法跨 部门协同、智能辅助办案、公众诉讼服务等行业细分领域的竞争力。公司智慧政法解决方案已在 山东、福建、海南等省市和地区得到良好应用，如由公司承建的济宁市智慧政法平台项目，成为 全国首个打通公、检、法、司全办案流程的智慧政法项目。公司及产品解决方案在智慧政法领域 获得了多项荣誉，具体包括：荣获“全国政法智能化建设优秀解决方案提供商”称号；诉服通APP 产品荣获“全国政法智能化建设智慧法院优秀创新案例”；智慧政法协同平台荣获“2019年度法 检信息化（智慧政法）最佳创新驱动解决方案奖”；两法衔接信息共享系统荣获“全国政法智能 化建设创新案例”、“智慧检务十大解决方案”等，形成公司产品在在政法细分领域的核心竞争 优势。 3、物联网 公司物联网业务现已辐射福建、浙江、海南3个省份，10余个地市，业务规模逐步扩大，并 购行业竞争对手U鱼停车公司及其停车场系统运营权，参与全国智慧停车标准制订，荣获2019 年物博会领军品牌奖，其中“蜻蜓停车”项目获批国家发改委双创1,000万元专项扶持。在物联 网领域获得国内专利3项，软件著作权48项，受到行业一致认可。 公司基于物联网核心技术平台“物联通”，以城市精细化管理及民生服务延伸为基础，打造 服务于城市综合治理的5大行业产品体系。城市停车治理业务已覆盖泉州、厦门、漳州、福州、 三明、莆田、杭州、台州、吉安、昆明等十几个城市，其子产品——网猎智能预警布控平台荣获 “全国政法智能化建设智慧法院十大创新产品”；城市非机动车治理业务已覆盖泉州、福州、琼 海等地，实现超2万个城市物联网基站的部署，服务于各地市用户，盗抢案件破案效果显著，取 得了良好的经济效益和社会效益；城市社区治理业务已在泉州、厦门、武汉硚口等多个城市落地， 实现社区“人、房、车、场、网”等管理的立体化、可视化和可控化；基于社区治理的基础，整 合智能家居服务，结合“云链”智能感知芯片的研发，实现“云+端”的智慧社区应用向居家生 活服务延伸，提供面向社区、单位到个人的多层级服务。 4、智慧城市 在智慧城市领域，公司通过参与国内外多个城市的城市现状治理，提供城市产业与城市生活 升级的整体解决方案，作为国家新型智慧城市标准制定的十家理事单位之一，公司希望将智慧城 市的建设经验赋能各地新型智慧城市发展。 2019年3月20日，公司主办的第二届智慧城市创新实践升级论坛暨新技术新产品发布会在 公司总部南威科技园召开。在会上解读智慧城市等领域的国家政策和最新发展趋势，分享智慧城 市建设经验，并正式发布公司十项核心技术产品、商业模式、重大应用领域的最新自主知识产权 研发成果，为智慧城市建设、数字经济发展带来新体验、新变化，树立新标杆。 报告期内，中国电子技术标准化研究院针对公司投资、建设、运营的智慧丰泽PPP一期项目 进行实地走访、调研、评测，并在今年6月出台《泉州市丰泽区新型智慧城市评价报告》：报告 指出，智慧丰泽PPP一期项目建设成果达到全国领先水平；由公司承建的智慧安溪县域医疗卫生 信息一体化建设项目获评“CHIMA2019医院信息化便民惠民优秀案例”。 公司将立足民生、政务服务创新智慧城市运营新模式，放大智慧城市建设的经济效益和社会 效益，构建智慧城市产业生态和智慧城市创新商业模式。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 464,474,498.29 275,994,268.79 68.29 营业成本 311,476,557.64 184,443,607.10 68.87 销售费用 35,192,542.26 19,708,211.84 78.57 管理费用 71,558,403.19 46,430,142.02 54.12 财务费用 -7,317,403.92 1,261,886.10 -679.88 研发费用 26,709,770.92 11,421,623.40 133.85 经营活动产生的现金流量净额 -272,530,983.18 -369,899,524.90 26.32 投资活动产生的现金流量净额 -163,269,109.43 -322,857,332.24 49.43 筹资活动产生的现金流量净额 -9,080,202.05 578,506,389.75 -101.57 营业收入变动原因说明:主要系报告期项目验收结转收入增加所致。 营业成本变动原因说明:主要系报告期内营业收入增加，营业成本随之增加所致。 销售费用变动原因说明:主要系报告期内区域业务扩张，销售人员增加导致薪酬费用增加。 管理费用变动原因说明:主要系报告期内业务机构增加，管理人员增加导致薪酬费用增加。 财务费用变动原因说明:主要系公司的长期应收项目未确认融资收益摊销计入当期所致。 研发费用变动原因说明:主要系报告期内研发投入费用化增加所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系报告期内加快项目回款的同时控制经营现金 支出所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系报告期内对外投资减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系报告期内筹资活动的资金流入减少所致。 无变动原因说明:无 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 情况说明 货币资金 130,154,524.13 4.58 599,856,207.80 20.01 -78.30 主要系报告期内支付项目采购款及太极 云软的股权转让款及对外投资等所致。 一年内到期的非流动资产 72,012,443.50 2.53 100.00 主要系报告期内长期应收款重分类所致。 短期借款 59,500,000.00 2.09 32,200,000.00 1.07 84.78 主要系报告期银行短期借款增加所致。 应付票据 59,312,602.04 2.09 116,825,048.45 3.90 -49.23 主要系报告期内兑付到期的银行承兑汇 票所致。 一年内到期的非流动负债 30,797,690.00 1.08 55,823,267.50 1.86 -44.83 主要系报告期内一年内尚未支付的企业 并购股权转让款减少所致。 少数股东权益 29,797,158.71 1.05 20,449,093.64 0.68 45.71 主要系报告期内非全资子公司净利润增 加所致。 在建工程 25,227,696.18 0.89 9,376,590.56 0.31 169.05 主要系报告期内子公司网链科技加大城 市物联网基站设备的投入所致。 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 情况说明 递延所得税负债 25,183,526.00 0.89 16,831,783.07 0.56 49.62 主要系报告期内分期收款增加形成应纳 税暂时性差异所致。 应付职工薪酬 23,285,252.72 0.82 55,131,616.56 1.84 -57.76 主要系报告期内支付计提的上年度职工 年终奖金所致。 递延收益 6,325,120.78 0.22 4,023,852.66 0.13 57.19 主要系报告期内与经营活动相关的政府 补助增加所致。 其他权益工具投资 2,000,000.00 0.07 100.00 主要系新金融工具准则变化将“可供出 售金融资产”重分类为“其他权益工具 投资”所致。 应收票据 691,000.00 0.02 100.00 主要系报告期内子公司收到以银行承兑 汇票支付的项目款项所致。 应付利息 79,112.50 0.00 58,187.27 35.96 主要系报告期银行短期借款计提利息增 加所致。 可供出售金融资产 2,000,000.00 0.07 -100.00 主要系新金融工具准则变化将“可供出 售金融资产”重分类为“其他权益工具 投资”所致。 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 3,000,000.00 0.10 -100.00 主要系报告期子公司转让的股权预计回 购价变动所致。 其他说明:无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 单位：元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 50,568,467.19 银行汇票保证金及银行保函 保证金 固定资产 25,512,059.48 产权证办理中 固定资产 36,048,598.18 未达到办证时间及条件 合计 112,129,124.85 / 注：资产受限原因详见第十节财务报告、合并财务报表项目注释七、（八十一）“所有权或使用 受到限制的资产” 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，公司新增设立3家子公司、1家孙公司，投资2家联营企业，以部分自有资金购买 银行发行的低风险理财产品等。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 公司为推动行业区域布局、打造市场新格局，加速推进“百城百亿”战略计划实施，公司通 过与国有企业、产业优质资源等合作伙伴强强联手设立合资公司，报告期内主要投资如下： 1、公司投资7,000万元设立控股子公司河南省南威信息技术有限公司，持有该公司70%股权， 报告期内以自有资金出资1,400万元。 2、公司投资510万元设立控股子公司福建省南安智慧城市科技发展有限公司，持有该公司 51%股权，报告期内以自有资金出资51万元。 3、公司投资1,800万元设立控股子公司上杭智慧杭川科技有限公司，持有该公司60%股权， 报告期内以自有资金出资540万元。 4、公司投资9,800万元合资设立山东南威信息科技有限公司，持有该公司49%股权，报告期 内以自有资金出资98万元。 5、报告期内，公司以自有资金5,000万增加对成都四方伟业软件股份有限公司的投资，增资 完成后公司持有成都四方伟业软件股份有限公司的股份比例由10%增加至15.2941%。 (2) 重大的非股权投资 √适用 □不适用 委托理财委托理财总体情况： 单位：元 类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额 理财 自有资金 72,000,000.00 4,000,000.00 0 委托理财单项情况： 受托 人 委托理 财类型 委托理财金额 委托理财起 始日期 委托理财终 止日期 资金 来源 资金投向 报酬确定方 式 年化收 益率 实际收益或 损失 实际收回 情况 是否经过法 定程序 兴业 银行 银行理 财 5,000,000.00 2019-4-23 2019-5-8 自有 资金 固定收益 类资产 非保本浮动 收益 4.20% 6,369.87 已收回 是 兴业 银行 银行理 财 15,000,000.00 2019-4-23 2019-5-14 自有 资金 固定收益 类资产 非保本浮动 收益 4.20% 67,068.48 已收回 是 兴业 银行 银行理 财 15,000,000.00 2019-4-16 2019-5-14 自有 资金 固定收益 类资产 非保本浮动 收益 4.20% 已收回 是 兴业 银行 银行理 财 20,000,000.00 2019-5-21 2019-6-13 自有 资金 固定收益 类资产 非保本浮动 收益 4.20% 40,328.77 已收回 是 兴业 银行 银行理 财 2,000,000.00 2019-4-17 2019-4-23 自有 资金 固定收益 类资产 非保本浮动 收益 4.20% 887.67 已收回 是 兴业 银行 银行理 财 500,000.00 2019-4-17 2019-5-21 自有 资金 固定收益 类资产 非保本浮动 收益 4.20% 1,676.71 已收回 是 兴业 银行理 500,000.00 2019-4-17 2019-5-28 自有 固定收益 非保本浮动 4.20% 2,021.91 已收回 是 银行 财 资金 类资产 收益 兴业 银行 银行理 财 10,000,000.00 2019-4-17 2019-6-20 自有 资金 固定收益 类资产 非保本浮动 收益 4.20% 64,876.72 已收回 是 兴业 银行 银行理 财 4,000,000.00 2019-4-17 可随时赎回 自有 资金 固定收益 类资产 非保本浮动 收益 4.20% 未收回 是 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位:万元 序 号 公司名称 注册资本 持股比例 成立时间 主营业务范围 总资产 净资产 净利润 1 福建南威软件 有限公司 12,500.00 80% 2011年5月31日 软件开发与技术服务等 39,215.36 29,628.48 988.77 2 深圳太极云软 技术有限公司 8,000.00 61% 1990年8月23日 计算机软硬件的技术开发及销售，计 算机系统集成，计算机技术咨询 20,533.60 7,354.70 572.16 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度 变动的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、政策变化风险 软件与信息技术服务业一贯受到国务院及其他相关政府部门的高度重视。公司作为软件企业， 在国务院制定的《软件和信息技术服务业“十三五”发展规划》的鼓励与推动下，主营业务收入 持续增长。但如果未来宏观政策发生变化，将对公司业务环境造成影响。公司将积极研究行业发 展趋势和政策方向，汇聚各方信息，提炼最佳适配方案，统一指挥调度，并通过2025战略规划、 《南威宣言》进一步赋能企业愿景、核心文化内涵，夯实“千亿南威、百年南威”的战略发展能 力，不断驱动公司发展。 2、技术迭代更新风险 产品研发伴随着人工智能、大数据、物联网、移动互联网、区块链等前沿技术的不断迭代更 新，研发频次高、周期长，研发成本及经济效益较难预测。公司将继续深入研发大数据的“中国 芯”，研发大数据底层技术、基础工具和核心应用，形成核心技术竞争力，并持续推进智慧城市 的投资建设运营，与生态合作伙伴共同构建产业生态优势竞争力。 3、公司规模快速拓展的管理风险 公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，公司的组织结构和 管理体系需及时进行相应调整以适应经营管理和发展需求。因此，公司需要及时完善现有管理体 系、建立更加规范的内控制度、提高管理能力以适应公司规模发展的需求。如果公司管理层不能 适时调整公司管理体制、或未能更好把握调整时机、或发生相应职位管理人员的选任失误，都将 可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇。未来公司可能存在组织模式和管理制度不完善等 引致的风险。公司将进一步规范内部管理，持续深入推进集团管理改革与流程再造工作，优化及 固化运作流程，实现对经营流程各环节的优化和控制，提高企业管控水平，降低经营风险。 4、高端核心人才储备不足的风险 近年来，随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，企业人 力成本持续上升，高科技人才缺失成为科技型企业共同面对的难题。另外，随着公司业务规模的 扩大，公司对高端核心技术与管理人才的需求将进一步增大。如果公司未来不能有效地配置人力 资源，培养和引进高科技人才，则可能对公司业务经营与未来发展产生不利影响。 5、业务创新风险 公司是国内“数字政府”行业的核心骨干企业、“互联网+政务”领域的龙头企业、城市公 共安全管理与智慧城市建设运营的行业领先企业，是大数据、区块链、物联网、人工智能、移动 互联网的行业解决方案提供商，是国产自主软件创新和综合集成服务商，利用移动互联、物联网、 大数据、云计算等新兴技术，不断加强在商业模式方面的探索和创新。目前公司结合国家在新型 服务、技能、知识等分享经济的市场需求，结合智慧停车在错峰停车、车位共享、惠及周边等领 域进行创新尝试，新模式能否顺利运作具有一定不确定性。创新业务在短期效益的可控性、与市 场预期等方面可能存在差异，继而引发公司经营及利益受损的风险。公司通过集团化运作，采用 压强原则创新研发，结合区域市场布局，加强对创新业务的扶持，发挥智慧城市产业链优势，通 过平台策略，资源整合、优势互补，促进创新业务快速做大做强。 (三) 其他披露事项 √适用 □不适用 1、 公司股份回购情况 2019年6月10日召开第三届董事会第三十五次会议全票审议通过了《关于以集中竞价交易 方式回购股份的方案》（公告编号：2019-048），并于2019年6月20日披露了《关于以集中竞 价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2019-052），于2019年7月25日披露了 《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2019-074），于（公告编号： 2019-052），于2019年7月2日、2019年8月2日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司 股份的进展公告》（公告编号：2019-060、2019-082）。具体内容详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。 截至本报告披露日，公司回购专用证券账户通过集中竞价交易方式回购公司股份数量为 2,587,508股，占公司总股本的0.4913%，成交最低价格为8.57元/股，成交最高价格为9.79元/股， 已支付的资金总额为人民币2,368.50万元（不含交易费用），本次回购符合相关法律法规规定及 公司回购方案的要求。 2、 公司公开发行可转换公司债券情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]857号文核准，公司于2019年7月15日公开发行 了660.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额66,000.00万元。发行方式采用向公 司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构 投资者配售和网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不 足66,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。 公司已于2019年7月11日披露了《公开发行可转换公司债券募集说明书》、于2019年8 月1日披露了《可转换公司债券上市公告书》（公告编号：2019-080）。具体内容详见上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。 经上海证券交易所〔2019〕164号文同意，公司发行的66,000.00万元可转换公司债券于2019 年8月5日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“南威转债”，债券代码“113540”。 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查 询索引 决议刊登的披露日 期 2018年年度股东大会 2019年5月6日 http://www.sse.com.cn/ 2019年5月7日 股东大会情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司股东大会审议的所有议案均获通过。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 本报告期，公司不进行利润分配也不进行公积金转增股本。 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与首次公 开发行相 关的承诺 股份限售 吴志雄 在锁定期满后的12个月内，在不影响控股地位的前提下，本人减持 股份数量不超过本人持有公司股份总数的10%；在锁定期满后的24 个月内，本人减持股份数量累计不超过本人持有公司股份总数20%。 本人在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并 于6个月内完成，并按照上海证券交易所的规则及时、准确、完整 地履行信息披露义务。 持有公司 股份期间 是 是 / / 解决同业 竞争 吴志雄 在直接或间接控制南威软件期间，本人或本人控制的其他企业将不 从事与南威软件构成竞争或可能构成竞争的业务；如南威软件将来 拓展的业务范围与本人或本人控制的其他企业构成竞争或可能构成 竞争，则本人或本人控制的其他企业将停止从事该等业务，或将该 等业务纳入南威软件，或将该等业务转让给无关联的第三方；如本 人或本人控制的其他企业获得与南威软件构成竞争或可能构成竞争 的商业机会，则将该商业机会让予南威软件。 作为南威 软件的控 股股东或 实际控制 人期间 是 是 / / 解决关联 交易 吴志雄 将尽可能的避免和减少本人或本人控制的其他公司、企业或其他组 织、机构与公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而 发生的关联交易，将根据有关法律、法规，遵循平等、自愿、等价 和有偿的一般商业原则，与公司签订关联交易协议，确保关联交易 的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护 公司及其他股东的利益；不利用在公司中的地位和影响，通过关联 交易损害股份公司及其他股东的合法权益；本人或本人控制的其他 企业保证不利用本人在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司 的资金、资产及其他资源，或要求公司违规提供担保。 作为南威 软件关联 人期间 是 是 / / 股份限售 吴志雄 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直 锁定期满 是 是 / / 接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公 司回购直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的 锁定期限自动延长至少6个月。 后两年内 股份限售 吴志雄 在担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份 不超过所持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内， 不转让持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易 所挂牌交易出售发行人股份不超过所持有发行人股份总数的百分之 五十；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司 股票的锁定期限自动延长至少6个月。上述承诺事项不因本人职务 变更、离职等原因而放弃履行。 作为公司 董事、监 事、高级 管理人员 期间 是 是 / / 其他 南威软 件 1、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董 事会将在证券监管部门做出认定或处罚决定后30天内，制订股份回 购方案并提交股东大会审议批准，公司将依法回购首次公开发行的 全部新股，回购价格根据发行价格加上同期银行存款利息与回购义 务触发时二级市场价格孰高来确定（公司上市后发生除权除息事项 的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整）。2、公司招股说明 书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，公司将在该等违法事实被证券监管部门做出认定或 处罚决定后30天内依法赔偿投资者损失。3、公司未能履行上述承 诺时，应在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承 诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。 长期 否 是 / / 其他 吴志雄 1、南威软件招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断南威软件是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本人将利用南威软件的控股股东地位促成南威软件在证券监管部门 做出认定或处罚决定后30天内启动依法回购南威软件首次公开发 行的全部新股工作，并在前述期限内制定股份回购方案，依法回购 公司股东已转让的原限售股份，回购价格根据发行价格加上同期银 长期 否 是 / / 行存款利息与回购义务触发时二级市场价格孰高来确定（南威软件 上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应 调整）。2、南威软件招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事 实被证券监管部门做出认定或处罚决定后30天内依法赔偿投资者 损失。 其他 南威软 件 触发股价稳定机制的启动条件时，公司应在10个交易日内召开董事 会，讨论回购公司股份的方案，包括但不限于回购股份的数量范围、 价格区间及完成期限等信息，并提交股东大会审议，公告具体股份 回购计划。公司回购股票的价格、方式等应当符合中国证监会和证 券交易所关于回购社会公众股相关法律法规的要求。用以稳定股价 的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净 利润的20%。 长期 否 是 / / 其他 吴志雄 触发控股股东增持的启动条件时，控股股东应在10个交易日内提出 具体的增持方案，包括但不限于拟增持股份的数量范围、价格区间 及完成期限等信息。用以稳定股价的增持资金不超过上年自发行人 所获得现金分红金额的100%，且不超过1,000万元。 担任公司 控股股东 期间 是 是 / / 其他 吴志雄 如公司存续期内应有权部门要求或决定，公司需要为公司员工补缴 社保、住房公积金或因未缴纳社保、住房公积金而承担罚款或损失， 本人不可撤销地承诺无条件代公司承担上述所有补缴金额、承担任 何相关罚款或损失赔偿的责任，保证公司不因此受到损失。 公司存续 期内 是 是 / / 其他 凯信金 鹏 在锁定期满后的12个月内，本合伙企业减持股份数量不超过本合伙 企业持有公司股份总数的30%；在锁定期满后的24个月内，本合 伙企业减持股份数量累计不超过本合伙企业持有公司股份总数 60%。本合伙企业在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日 予以公告，并在6个月内完成，并按照上海证券交易所的规则及时、 准确、完整地履行信息披露义务。 持有公司 股份期间 是 是 / / 与再融资 相关的承 诺 其他 全体董 事和高 级管理 人员 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 可转债实 施完毕前 是 是 / / 的执行情况相挂钩； 5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国 证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上 述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国 证监会的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资 者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 其他 吴志雄 1、不越权干预公司经营管理活动； 2、不侵占公司利益； 3、自承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前， 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定 的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，公司控股股东、 实际控制人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 可转债实 施完毕前 是 是 / / 其他承诺 盈利预测 及补偿 福建南 威 2017年度标的公司完成扣非后净利润不低于4,000万元。2018年度 标的公司完成扣非后净利润不低于5,000万元。2019年度标的公司 完成扣非后净利润不低于6,000万元。 2017年10 月25日至 2019年12 月31日 是 是 / / 公司报告期内无履行完毕的，以及截至报告期末超期未履行完毕的，由公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方作出的承诺事项。 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 经公司2018年年度股东大会审议批准，聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务报告与内部控制审计机构，负责本公司年度财务报告及相关专项审计工作。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务 到期未清偿等情况。 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 公司第二届董事会第二十七次 会议审议通过了实施2016年限 制性股票激励计划的有关事项 详见公司于2016年10月15日在上海证券交易所 （http://www.sse.com.cn/）披露的《第二届董事会第二十七次 会议决议公告》（公告编号：2016-065） 公司2016年第二次临时股东大 会决议通过了实施股权激励计 划等事项 详见公司于2016年11月3日在上海证券交易所 （http://www.sse.com.cn/）披露的《2016年第二次临时股东大 会决议公告》（公告编号：2016-076） 公司第二届董事会第二十九次 会议决议通过了股权激励计划 股份授予等事项 详见公司于2016年11月30日在上海证券交易所 （http://www.sse.com.cn/）披露的《第二届董事会第二十九次 会议决议公告》（公告编号：2016-080） 2016年限制性股票激励计划首 次授予部分完成授予登记 详见公司于2016年12月21日在上海证券交易所 （http://www.sse.com.cn/）披露的《关于限制性股票激励计划 首次授予登记完成的公告》（公告编号：2016-086） 2016年限制性股票激励计划预 详见公司于2017年11月25日在上海证券交易所 留部分完成授予登记 （http://www.sse.com.cn/）披露的《关于限制性股票激励计划 预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2017-121） 2016年限制性股票激励计划首 次授予的部分激励对象由于离 职或绩效未达标，依据激励计划 规定回购注销相应股份 详见公司于2017年11月30日在上海证券交易所 （http://www.sse.com.cn/）披露的《关于部分限制性股票回购 注销完成的公告》（公告编号：2017-123） 2016年限制性股票激励计划首 次授予的限制性股票第一个解 锁期解锁并上市 详见公司于2017年12月1日在上海证券交易所 （http://www.sse.com.cn/）披露的《关于限制性股票激励计划 首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市的公告》（公 告编号：2017-127） 公司第三届董事会第二十八次 会议审议通过了关于回购注销 部分激励对象已获授但尚未解 除限售的限制性股票及调整回 购价格的有关事项 详见公司于2018年10月13日在上海证券交易所 （http://www.sse.com.cn/）披露的《关于回购注销部分激励对 象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公 告》（公告编号：2018-115） 公司第三届董事会第三十次会 议审议通过了关于限制性股票 激励计划首次授予股票第二期 解锁及预留授予股票第一期解 锁的相关事项 详见公司于2018年12月21日在上海证券交易所 （http://www.sse.com.cn/）披露的《关于限制性股票激励计划 首次授予股票第二期解锁及预留授予股票第一期解锁暨上市 的公告》（公告编号：2018-144） (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 （未完）  |