深圳能源:2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
原标题:深圳能源:2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书 深圳能源集团股份有限公司 C:\Users\fdu01\Desktop\新建文件夹 (2)\发行阶段文件扫描件一_页面_01.jpg 2019年面向合格投资者公开发行 可续期公司债券（第一期） 募集说明书 发行人 C:\Users\Tinymao\AppData\Local\Temp\WeChat Files\488235237434291960.png （住所：深圳市福田区福田街道金田路 2026号能源大厦北塔楼 9层、 29-31层、 34-41层） 主承销商/受托管理人 C:\Documents and Settings\SUF\桌面\htsec.bmp （住所：上海市广东路 689号） 签署日期： 2019年 8 月 23 日 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23号 ——公开发行公司债券募集说明书（ 2015年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合发行人的 实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承 诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中 遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没 有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任 的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘 要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的， 主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公 司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责， 给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行 承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规 则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权 利义务的相关约定。 除发行人和主 承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “风险因素 ”等有 关章节。 一、深圳能源集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于2018年 11月5日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2018】1786号文核准公开发行 面值不超过60亿元的可续期公司债券（以下简称“本次债券”）。本次债券采用分 期发行方式，本期债券发行规模为不超过人民币30亿元（含30亿元）。 深圳能源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债 券（第一期），发行规模为30亿元，已于2018年12月3日发行完毕。深圳能源集 团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）为第 二期发行，（以下简称“本期债券”），发行规模为不超过人民币30亿元（含30亿 元）。 本期债券简称“19深能Y1”，债券代码“112960.SZ”。 二、本期债券发行规模为不超过人民币30亿元（含30亿元）。本期债券每张 面值为100元，发行数量不超过3,000万张（含3,000万张），发行价格为人民币100 元/张。 三、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投 资者适当性管理办法（2017年修订）》等相关规定，本期债券仅面向合格投资者 发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管 理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 四、经中诚信证券评估有限公司评定，发行人本期债券评级为AAA，主体评 级为AAA，本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为3,008,164.82万元（截 至2019年6月30日合并报表中股东权益合计），合并口径资产负债率为66.52%， 母公司口径资产负债率为60.41%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利 润为92,902.84万元（2016年、2017年及2018年合并报表中归属于母公司股东的净 利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。 五、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市 交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台 同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状 况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期 债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进 行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益 等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不 能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 六、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化 的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场 利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确 定性。 七、发行人主体长期信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级，本 期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记 结算有限责任公司的相关规定执行。 八、本期债券上市前，公司最近一期末的净资产为3,008,164.82万元（截至 2019年6月30日合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会 计年度实现的年均可分配利润为92,902.84万元（2016年、2017年及2018年合并报 表中归属于母公司股东的净利润平均值），足以支付本期债券一年的利息。截至 2019年6月30日，合并口径资产负债率为66.52%，母公司口径资产负债率为 60.41%。公司在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及上市 安排请参见发行公告。 九、本期债券面向合格投资者公开发行。本期债券发行结束后，公司将积极 申请本期债券在深圳证券交易所上市。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发 行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证 本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在 时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、 投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所 上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 十、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司评定，发行人的主 体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA；说明发行人偿 还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在本期可续 期公司债券存续期内，中诚信证券评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境 的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。跟踪评级结果 将在评级机构网站和交易所网站予以公布，并同时报送发行人及相关监管部门。 考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未 来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价 格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失，甚至导致本期债 券无法在证券交易场所进行交易流通。 十一、发行人于2019年8月22日披露2019年半年度报告全文，合并口径下资 产总计8,984,376.71万元，负债合计5,976,211.89万元，所有者权益合计 3,008,164.82万元，营业总收入1,038,615.21万元，净利润115,746.08万元。具体情 况见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 十二、 2016年度、 2017年度、 2018年度和 2019年 1-6月，公司净利润别为 140,663.55万元、 84,505.94万元、 71,638.66万元和 115,746.08万元，公司净利 润呈逐年下降的态势，主要是报告期内公司受到电价政策调整和煤炭价格的影响， 营业利润及投资收益逐年下降。除此之外， 2017年以来，公司加大了经营规模的 扩张以及对外投资的力度，通过外部借款的方式实现战略布局计划，致使财务费 用大幅上升。若未来出现经济不景气或国家相关政策的不利变动，致使上网电价 面临下调、燃料成本持续上升的情况，公司的盈利能力将会受到不利影响。 十三、 2016年度、 2017年度、 2018年度和 2019年 1-6月，公司投资收益分别为 34,411.68万元、 15,195.07万元、 12,018.57万元和 9,014.48万元，在同期利润总额 中占比分别为 16.85%、 11.62%、 9.89%和 6.31%，整体来看，呈下降的趋势。公司 投资收益主要由长期股权投资收益构成。 2016年度投资收益同期减少 19,514.49万 元，减幅 36.19%。主要是当年权益法下核算来自长城证券的投资收益同比下降所 致。 2017年度投资收益同期减少 19,216.60万元，减幅为 55.84%。主要原因是煤炭 价格上涨，公司投资的煤炭 发电企业当年经营业绩下滑所致，其中，当年权益法 下核算的国电南宁公司和国电织金公司合计同比减少 11,936.45万元。 2018年度投 资收益同期减少 3,176.5万元，减幅为 20.90%， 主要源于 当年权益法下核算的 长城 证券 的 投资收益同比减少 5,217.24万元。 若在经济不景气和资本市场波动较大的 情况下，公司下属以权益法核算联营企业业绩亏损，会对公司投资收益和整体盈 利水平造成不利影响。 十四、 2015年起，国家将在电价、电力交易及配售、发电计划和电网接入等 方面逐步展开市场化改革。 2015年 4月，国家发展改革委发布了《关于降低燃煤 发电上网电价和工商业用电价格的通知》，全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时 下调约 2.00分钱，全国工商业用电价格平均每千瓦时下调约 1.80分钱。 2015年 11 月，国家能源局发布了《关于推进输配电价改革实施意见》，建立健全输配电价 体系，健全对电网企业的约束和激励机制，促进电网企业改进管理，降低成本， 提高效率。 同年 12月，国家发展改革委颁布了《关于降低燃煤发电上网电价和一般工商 业用电价格的通知》，从 2016年 1月 1日起，降低燃煤发电上网电价全国平均每千 瓦时约 3.00分钱，同时降低一般工商业销售电价全国平均每千瓦时约 3.00分钱。 发行人将面临更为市场化的竞争格局，发行人的上网电价和上网电量存在一定的 不确定性。我国未来出台的各项影响电力市场的政策和法规可能会对公司的业 务 和运营造成负面影响，限制公司在现有市场和目标市场开展业务的能力，影响公 司的财务状况和经营业绩。 十五、公司电力销售业务主要以火力发电为主，煤炭作为火力发电机组的主 要燃料，其价格的波动、供应需求的不足和煤炭质量的下 降都在 一定程度上 对 公 司经营 有所 影响。虽然，公司已积极进行战略 调整，逐步扩大新能源（包括水电、 风电、太阳能）领域的开发建设，并且，随着国内火电价格体制改革的逐步推进， 火电企业的盈利稳定性开始逐渐改善。但是，火力发电收入占公司营业收入的 比 重 仍然 较大 ，利润受煤炭价格波动影响较大，若未来出现煤 炭价格大幅上涨，同 时新能源业务未能顺利开展等情形，发行人的经营业绩将受到不利影响。 十六、 2016年度、 2017年度、 2018年度和 2019年 1-6月，公司期间费用分别为 154,621.03万元、 260,095.73万元、 295,683.61万元和 161,541.16万元，期间费用率 分别为 13.66%、 16.73%、 15.96%和 15.55%。 公司期间费用逐年上升，主要是管理 费用和财务费用增长所导致。随着公司业务规模的扩大，员工薪酬和借款利息支 出将随之增加，如公司不 能有效控制期间费用支出，将对 公司盈利能力产生一定 影响。 十七、电力行业是资金密集型行业，电力工程投资金额较大，且建设周期较 长，随着公司生产经营规模和投资规模的不断扩大，对资金的需求也相应增加。 报告期内，公司投资活动现金流量净额分别为 -640,695.06万元、 -1,159,845.87万 元、 -828,054.73万元和 -360,035.86万元。按照公司发展目标和战略规划，未来几 年将继续维持较大投资规模，使得公司或面临一定的债务集中偿付风险。 十 八 、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人主营业务收入及可变现资产。 本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和 募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金 兑付。本期债券募集资金将用于偿还公司债务及补充营运资金，发行人已出具书 面承诺，保证不将募集资金直接或间接用于房地产业务或偿还房地产相关债务。 十九 、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场 利率存在波动的可能性。鉴于本期债券期限较长，市场利率的波动将会给投资者 投资收益水平带来一定程度的不确 定性。 二十、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均 视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、 《账户及资金监管协议》对本期债券各项权利和义务的约定。 二十 一 、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对 于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的 债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束 力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公 司为本期债券制定的《债券持有人 会议规则》并受之约束。 二十 二 、本期债券为可续期公司债券，发行人存在续期选择权、递延支付利 息权和赎回选择权。本期债券以每 3个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行 人有权选择将本期债券期限延长 1个周期（即延长 3年），或选择在该周期末到期 全额兑付本期债券。 本期可续期公司债券没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权 延长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变 长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。 本期债券附发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本期债券 的每个付息日， 发行人可自行选择将当期利息以及已经递延的所有利息及孳息推 迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延 不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如果发行人决定递延支付利息， 则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投 资人带来一定的投资风险。 本期债券附设发行人赎回选择权。发行人由于法律法规的改变或修正，相关 法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发 行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行 人有权对本期 债券进行赎回。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资人 带来一定的赎回投资风险。 本期债券附设利率跳升机制。首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根 据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内 固定不变，其后每个周期重置一次。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初 始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300个基点。 初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策 变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率 重置日之 前一期基准利率。 综上所述，若发行人选择行使相关权利，导致本期债券本息支付时间不确定 或者提前赎回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响 二十 三 、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限 公司制度相关规定，在本期债券存续期内，评级机构将对公司进行持续跟踪评级， 持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。评级机构将密切关注发 行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变 化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，评级机构 将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券 的信用等级。跟踪评级结果将在深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn/）、中诚 信证券 评估有限公司网站（ http://www.ccxr.com.cn/）等媒体上公告，投资者可以 在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 目录 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ .......................... 19 一、本期债券发行的基本情况 ................................ ................................ ............................. 19 二、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ ............................. 25 三、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ ............................. 25 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ..................... 27 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ .......................... 28 一、与本期债券相关的投资风险 ................................ ................................ ......................... 28 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ ................................ ......... 30 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ ................................ ....................... 37 一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 ................................ ......................... 37 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ............................. 37 三、公司的资信状况 ................................ ................................ ................................ ............. 39 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ ........... 43 一、增信机制 ................................ ................................ ................................ ......................... 43 二、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ......................... 43 三、偿债资金来源 ................................ ................................ ................................ ................. 43 四、偿债应急保障方案 ................................ ................................ ................................ ......... 44 五、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ................. 45 六、违约责任 ................................ ................................ ................................ ......................... 46 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............... 48 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............. 48 二、发行人历史沿革 ................................ ................................ ................................ ............. 49 三、发行人的控股股东、实际控制人情况 ................................ ................................ ......... 56 四、发行人的组织结构及权益投资情况 ................................ ................................ ............. 57 五、关联方关系及关联交易 ................................ ................................ ................................ . 77 六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................ ............................. 83 七、发行人的主要业务 ................................ ................................ ................................ ......... 90 （一）主营业务概况 ................................ ................................ ................................ ............. 90 （二）主营业务经营情况 ................................ ................................ ................................ ..... 90 （三）经 营模式及运营情况 ................................ ................................ ................................ . 93 （四）发行人主要供应商及客户 ................................ ................................ ......................... 99 （五）发行人房地产业务情况 ................................ ................................ ........................... 104 （六）重大环保情况 ................................ ................................ ................................ ........... 105 （七）税收优惠 ................................ ................................ ................................ ................... 106 （八）公司所处行业现状和发展分析 ................................ ................................ ............... 110 （九）公司行业相关政策 ................................ ................................ ................................ ... 115 （十）公司所处行业竞争态势 ................................ ................................ ........................... 118 （十一）公司在行业中的地位和竞争优势 ................................ ................................ ....... 119 （十二）公司经营方针及战略 ................................ ................................ ........................... 121 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ................ 123 一、会计报表编制基准及注册会计师意见 ................................ ................................ ....... 123 二、发行人近三年及 2019年半年度财务报表 ................................ ................................ . 123 三、公司关于合并财务报表范围主要变化的说明 ................................ ........................... 131 四、最近三年及一期主要财务指标 ................................ ................................ ................... 134 五、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ....... 136 六、公司有息债务情况 ................................ ................................ ................................ ....... 177 七、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ................................ ............................... 177 八、资产负债表日后事项 ................................ ................................ ................................ ... 178 第七节 本期募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ......... 182 一、本期债券募集资金数额 ................................ ................................ ............................... 182 二、本期债券募集资金运用计划 ................................ ................................ ....................... 182 三、募集资金及偿债资金的专项账户管理 安排 ................................ ............................... 183 四、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 ................................ ............................... 183 五、发行人关于本期债券募集资金使用的承诺 ................................ ............................... 184 六、发行人前次发行公司债 券募集资金使用情况 ................................ ........................... 184 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ ................................ ............. 187 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ....................... 187 二、债券持有人会议规则的主要内容 ................................ ................................ ............... 187 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ ................................ ............. 199 一、债券受托管理人的聘任 ................................ ................................ ............................... 199 二、债券受托管理协议的主要内容 ................................ ................................ ................... 199 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ................................ ............. 212 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ................................ .................... 230 释义 在本募集 说明书中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义： 深圳能源 /公司 /本公司 /发行人 指深圳能源集团股份有限公司。 公司债券 指依照发行程序发行、约定在一年以上期限内还 本付息的有价证券。 本期债券 指本期发行规模为不超过人民币 30亿元的深圳 能源集团股份有限公司 2019年面向合格投资者 公开发行可续期公司债券（第一期）。 本期发行 指本期债券的公开发行。 本次债券 指本次发行规模不超过人民币 60亿元的深圳能 源集团股份有限公司 2018年面向合格投资者公 开发行可续期公司债券。 本次发行 指本次债券的公开发行 。 募集说明书 指本公司根据有关法律法规为发行本期债券而 制作的《深圳能源集团股份有限公司 2019年面 向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一 期）募集说明书》。 募集说明书摘要 指本公司根据有关法律法规为发行本期债券而 制作的《深圳能源集团股份有限公司 2019年面 向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一 期）募集说明书摘要》。 发行公告 指本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《深圳能源集团股份有限公司 2019年面 向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一 期）发行公告》。 深交所 指深圳证券交易所。 国家发改委 指中华人民共和国发展和改革委员会。 登记机构 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 中国证监会 指中国证券监督管理委员会。 主承销商、债券受托管理人、海 通证券 指海通证券股份有限公司。 债券持有人 指通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合 法方式取得并持有本期债券的合格投资者。 《管理办法》 指《公司债券发行与交易管理办法》。 《债券受托管理协议》 指本次债券受托管理协议。 《债券持有人会议规则》 指本次债券持有人会议规则。 《账户及资金监管协议》 指本次债券账户及资金 监管协议。 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。 股东大会 指深圳能源集团股份有限公司股东大会。 董事会 指深圳能源集团股份有限公司董事会。 监事会 指深圳能源集团股份有限公司监事会。 公司章程 指《深圳能源集团股份有限公司章程》。 交易日 指深圳证券交易所的营业日。 法定节假日和 /或休息日 指中华人民共和国法定节假日和 /或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 法定节假日和 /或休息日）。 最近三年及一期 指 2016年、 2017年 、 2018年、 2019年 1-3月。 元、万元 指人民币元、万元。 中诚信证评、评级机构 指中诚信证券评估有限公司。 发行人律师 指国浩律师（深圳）事务所。 安永华明 指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。 装机容量 指发电设备的额定功率，常用兆瓦（ MW）或万 千瓦作为单位。 机组平均利用小时数 指发电厂发电设备利用程度的指标。它是一定时 期内平均发电设备容量在满负荷运行条件下的 运行小时数。 上网电量 指电厂扣除自身用电后实际进入电网的电量，上 网电量 =发电量 -厂用电量。 燃机、燃气轮机 指将油、 气等燃料燃烧后的烟气转变为有用功的 内燃式动力机械，可以带动发电机发电。 联合循环 指将燃气轮机和蒸汽动力装置结合的先进发电 方式，主要是通过将燃气轮机的废烟热能再次回 收并转换成蒸汽，驱动蒸汽轮机再次发电。 深圳市国资委 指深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。 深能集团 指深圳市能源集团有限公司。 能源财务公司 /财务公司 指深圳能源财务有限公司。 深能管理公司 指深圳市深能能源管理有限公司。 妈湾公司 /妈湾电力公司 /妈湾发 电厂 指深圳妈湾电力有限公司。 东部电厂 指深圳能源东部电厂。 河 源电厂 /深能合和 指深能合和电力（河源）有限公司。 沙角 B电厂 /沙角 B公司 指深圳市广深沙角 B电力有限公司。 东莞樟洋电厂 /东莞樟洋公司 指东莞深能源樟洋电力有限公司。 惠州丰达公司 /惠州丰达电厂 /惠 州深能公司 指惠州深能源丰达电力有限公司。 潮州燃气 指潮州深能燃气有限公司。 惠州燃气 指惠州市城市燃气发展有限公司。 南京控股公司 指深能南京能源控股有限公司。 华能国际 指华能国际电力股份有限公司。 能源环保公司 /环保公司 指深圳市能源环保有限公司。 Newton公司 指 NEWTON INDUSTRIAL LIMITED。 深能国际 指深能（香港）国际有限公司。 满洲里热电公司 指满洲里深能源达赉湖热电有限公司。 邳州太阳能公司 指汉能邳州市太阳能发电有限公司。 北控公司 指深能北方能源控股有限公司。 宝安垃圾发电厂 指深圳市能源环保有限公司宝安垃圾发电厂。 南山垃圾发电厂 指深圳市能源环保有限公司南山垃圾发电厂。 盐田垃圾发电厂 指深圳市能源环保有限公司盐田垃圾发电厂。 CPT公司 指 CPT Wyndham Holdings Ltd。 河池汇能公司 指河池汇能有限公司。 库尔勒公司 指国电库尔勒发电有限公司。 深圳天然气公司 指中海石油深圳天然气有限公司 长城证券 指长城证券股份有限公司。 国电南宁 指国电南宁发电有限责任公司。 西柏坡发电公司 指河北西柏坡发电有限责任公司。 国泰君安 指国泰君安证券股份有限公司。 新资源公司 深圳市新资源建材实业有限公司。 武汉环保公司 武汉深能环保新沟垃圾发电有限公司。 通辽开发公司 深能北方（通辽）能源开发有限公司。 保定公司 指深能保定发电有限公司。 LNG 指液化天然气（ liquefied natural gas）的缩写。 LPG 指液化石油气（ liquefied petroleum gas）的缩写。 eHR 指电子人力资源管理（ Electronic Human Resource）的缩写。 ERP 指企业资源计划 (Enterprise Resource Plan)的缩 写。 本募集说明书中除特别说明外，所有数值保留 2位小数，若出现总数与各 分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。 第一节 发行概况 一、本期债券发行的基本情况 （一）本期发行的核准情况 2018年 9月 27日，公司召开董事会七届九十次会议，审议通过了《关于公 司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》、《关于公开发行可续期公司债券的 议案》，公司符合公开发行可续期公司债券的各项条件，具备公开发行可续期公 司债券的资格。 2018年 9月 27日，公司召开董事会七届九十次会议，同意公司申请公开发 行深圳能源集团股份有限公司 2018年面向合格投资者可续期公司债券，发行规 模不超过人民币 60亿元 ， 并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据有 关法律法规规定及监管机构的意见和建议，全权办理本期债券的全部事项。 2018年 10月 17日，公司召开股东大会，经公司股东审议通过，同意公司 申请公开发行深圳能源集团股份有限公司 2018年面向合格投资者可续期公司债 券，发行规模不超过人民币 60亿元，并同意董事会或董事会授权人士根据有关 法律法规规定及监管机构的意见和建议，全权办理本期债券的全部事项。 经中国证监会于2018年11月5日签发的证监许可【2018】1786号文核准， 公司获准公开发行不超过60亿元的深圳能源集团股份有限公司可续期公司债券。 （二）本期债券基本条款 1、债券名称：深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行 可续期公司债券（第一期），债券简称“19深能Y1”，债券代码“112960.SZ”。 2、发行规模及发行安排：本期债券发行规模为不超过30亿元（含30亿元）。 3、债券期限：本期债券基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期， 在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年）， 或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。 4、发行人续期选择权：本期债券以每3个计息年度为1个周期，在每个周 期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在 该周期末到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 5、债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不 计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。 首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记 建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重 置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调 整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利 率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准 利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个交易日中国债券 信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其 他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为与重定价周期 同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期 基准利率为票面利率重置日前250个交易日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为与重定价周期同等期限 的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。 6、递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制 付息事件，在本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本 条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延 支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的 行为。 如发行人决定递延支付利息的，应在付息日前10个交易日披露《递延支付 利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付 日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经 递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。 7、强制付息事件及利息递延下的限制事项： （1）强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递 延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：1）向普通股股东分红； 2）减少注册资本。 （2）利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延 期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：1）向普通股股 东分红；2）减少注册资本。 8、会计处理：本期债券设置续期选择权和递延支付利息权，根据《企业会 计准则第22号——金融工具确认和计量》（财政部令第33号）、根据《企业会计 准则第37号——金融工具列报》（财会[2014]23号）、《关于印发<金融负债与权 益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号）和《关于印发< 永续债相关会计处理的规定>的通知》（财会[2019]2号），发行人拟将本期债券 分类为权益工具。 发行人审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次债券计入 权益事项出具专项意见书，认为本次债券计入权益的会计处理原则符合企业会计 准则及相关规定。 9、发行人赎回选择权： （1）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而 不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然 不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： 1）由发行人总裁及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可 避免的税款缴纳或补缴条例； 2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳 或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎 回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法 规司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告（法律法规、相关法律法 规司法解释变更日距付息日少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行 公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 （2）发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财政部令第33号）、 根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2014]23号）、《关于 印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13 号）和《关于印发<永续债相关会计处理的规定>的通知》（财会[2019]2号）， 发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或 修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期 债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： 1）由发行人总裁及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前 赎回条件； 2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情 况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果 进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告（会计政策变更正式实施 日距年度末少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方 案一旦公告不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资 者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本 期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定 办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 10、偿付顺序：本期在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 11、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 12、担保方式：本期债券为无担保债券。 13、募集资金专户银行：中国农业银行股份有限公司深圳市分行。 14、主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。 15、发行方式：本期债券面向符合《管理办法》规定并拥有中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买 者除外）公开发行，采取簿记建档发行方式，由发行人与主承销商根据簿记建档 结果进行债券配售。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。 16、发行对象：本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》 《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律 法规规定的并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的 合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 17、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。 18、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照主管部 门的规定进行债券的转让、质押等操作。 19、付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。 20、起息日：本期债券起息日为2019年8月29日。 21、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 22、付息日：在不行使递延利息支付选择权的情况下，本期债券的付息日为 每年的8月29日，如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。 23、付息、兑付方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息 一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 24、兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑 付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 25、信用级别及资信评级机构：根据中诚信证券评估有限公司出具的《深圳 能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一 期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。 在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信 用等级进行一次跟踪评级。 26、质押式回购：发行人主体长期信用等级为AAA级，本期债券的信用等 级为AAA级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事 宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 27、募集资金用途：本期债券募集的资金拟用于偿还公司债务和补充营运资 金。 28、拟上市地：深圳证券交易所。 29、上市安排：发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债 券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交 易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司 财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保 证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券 无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营 与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期 债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 30、投资者适当性管理：根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证 券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合 格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者 适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 本期债券在深交所上市前的重要日期安排如下： 发行公告刊登日期： 2019年 8月 23日。 发行首日： 2019年 8月 27日。 预计发行期限： 2019年 8月 27日 至 2019年 8月29日。 网下认购期： 2019年 8月 27日至 2019年 8月29日。 （二）本期债券上市或转让安排 本期债券发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于 本期债券上 市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：深圳能源集团股份有限公司 法定代表人： 熊佩锦 住所： 深圳市福田区福 田街道金田路 2026号能源大厦北塔楼 9层、 29-31层、 34-41层 联系地址： 深圳市福田区福田街道金田路 2026号能源大厦北塔楼 9层、 29-31层、 34-41层 联系人： 周朝晖、李亚博 联系电话： 0755-83684138 传真： 0755-83684128 （二）主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司 法定代表人： 周杰 住所： 上海市广东路 689号 联系地址： 北京市朝阳区安定路 5号天圆祥泰大厦 15层 项目负责人： 关键、徐昊 项目组成员： 宋一航、梁景、张文汐 联系电话： 010-88027267 传真： 010-88027190 （三）律师事务所：国浩律师（深圳）事务所 负责人： 马卓檀 住所： 深圳市深南大道 6008号特区报业大厦 42、 41、 31DE、 2401、 2403、 2405 联系地址： 深圳市深南大道 6008号特区报业大厦 31、 41、 42层 经办律师： 谢道铕 、李睿智 联系电话： 0755-83515666 传真： 0755-83515333 （四）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 毛鞍宁 住所： 北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室 联系地址： 广东省深圳市深南东路5001号华润大厦21楼 签字会计师： 廖文佳、朱婷 联系电话： 0755-25028288 传真： 0755-25026188 （五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 法定代表人： 闫衍 住所： 上海市青浦区工业园区郏一工业区 7号 3幢 1层 C区 113室 联系地址： 上海市青浦区新业路 599号 1幢 968室 联系人： 侯一甲 、夏敏 、黄永 联系电话： 021-51019090 传真： 021-51019030 （六）申请上市或转让的证券交易所：深圳证券交易所 总经理： 王建军 联系地址： 深圳市福田区深南大道 2012号 联系电话： 0755-82083333 传真： 邮政编码： 0755-82083947 518038 （七）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 总经理： 周宁 联系地址： 深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 联系电话： 0755-25938000 传真： 邮政编码： 0755-25988122 518031 （八）本期债券监管银行： 中国农业银行股份有限公 司深圳 市分 行 负责人： 许锡龙 联系地址： 深圳市 罗湖区深南东路 5008号 联系电话： 0755-25939392 传真： 0755-25939432 邮政编码： 518000 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关 系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除募集说明书提供的其他资料外，应特别 认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 在本期债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变 动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期债券 的相对收益造成一定程度的影响 。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后将申请在深交所上市。由于具体上市审批或核准事宜需 要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照 预期在证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活 跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难 。 （三）偿付风险 公司目前经营情况和财务状况良好。在 本期债券存续期内，宏观经济环境、 资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的经营活动存在着一定的 不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流水平， 可能导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本 息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 1、本息偿付风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来 保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、 政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全 履行，进而影响本期债券持有人的利益。 2、发行人行使续期选择权的风险 本期债券没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债 券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由此可 能给投资人带来一定的投资风险。 3、递延支付利息的风险 本期债券条款约定，发行人有权递延支付利息， 如果发行人决定递延支付利 息，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，由此可能 给投资人带来一定的投资风险。 4、发行人行使赎回选择权的风险 本期债券条款约定，因政策变动及其他因素导致本期债券无法分类为权益工 具，发行人有权提前赎回本期债券。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给 投资人带来一定的赎回投资风险。 5、会计政策变动风险 目前，依据财政部《关于印发 <永续债相关会计处理的规定 >的通知》（财会 [2019]2号）、《企业会计准则第 22号 ——金融工具确认和计量》、《企业会计准则 第 37号 ——金融 工具列报》（财会 [2014]23号）和《关于印发 <金融负债与权益 工具的区分及相关会计处理规定 >的通知》（财会 [2014]13号），通过发行条款的 设计，本次债券发行后将作为权益性工具进行会计核算。若后续会计政策、标准 发生变化，可能使得已发行的本次债券重分类为负债，从而导致公司资产负债率 上升的风险 。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，能够按约定偿付贷款本息，不存在银行贷款延期 偿付的状况。公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。在 未来的业务经营过程中，公司亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订 的合同、 协议或其他承诺。如果本公司因客观原因而导致资信状况发生不利变化，则可能 导致本期债券投资者面临本公司的资信风险。 （六）评级风险 本期债券信用评级机构中诚信证评评定发行人的主体信用等级为 AAA，评 定本期债券的信用等级为 AAA。本期债券的存续期内，中诚信证评每年 将对公 司主体信用和本期债券信用进行跟踪评级。在存续期内，若市场、政策、法律、 法规出现重大不利变化，将可能导致公司经营状况不稳定，资信评级机构可能调 低公司的资信等级，本期债券投资者的利益将会受到一定程度的不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、公司净利润波动风险 2016年度、 2017年度、 2018年度和 2019年 1-3月，公司净利润别为 140,663.55 万元、 84,505.94万元、 71,638.66万元和 40,602.61万元，公司净利润呈逐年下降 的态势，主要是报告期内公司受到电价政策调整和煤炭价格的影响，营业利润及 投资收益逐年下降。除此之外， 2017年以来，公司加大了经营规模的扩张以及对 外投资的力度，通过外部借款的方式实现战略布局计划，致使财务费用大幅上升。 若未来出现经济不景气或国家相关政策的不利变动，致使上网电价面临下调、燃 料成本持续上升的情况，公司的盈利能力将会受到不利影响。 2、公司投资收益波动的风险 2016年度、 2017年度、 2018年度和 2019年 1-3月，公司投资收益分别为 34,411.68万元、 15,195.07万元、 12,018.57万元和 2,149.04万元，在同期利润总 额中占比分别为 16.85%、 11.62%、 9.89%和 4.33%，整体来看，呈逐年下降的趋 势。公司投资收益主要由长期股权投资收益构成。 2016年度投资收益同期减少 19,514.49万元，减幅为 36.19%。主要是当年权益法下核算来自长城证券的投资 收益同比下降所致。 2017年度投资收益同期减少 19,216.60万元，减幅为 55.84%， 主要原因是煤炭价格上涨，公司投资的煤炭发电企业当年经营业绩下滑所致，其 中，当年权益法下核算的国电南宁公司和 国电织金公司合计同比减少 11,936.45 万元。 2018年度投资收益同期减少 3,176.5万元，减幅为 20.90%，主要源于当年 权益法下核算的长城证券的投资收益同比减少 5,217.24万元 。 若在经济不景气和 资本市场波动较大的情况下，公司下属以权益法核算联营企业业绩亏损，会对公 司投资收益和整体盈利水平造成不利影响。 3、应收账款回收风险 截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019 年3月31日，公司的应收账款分别为356,846.15万元、467,001.89万元、 577,894.90万元和606,920.22万元，占总资产比例分别为5.86%、6.05%、6.79% 和6.78%。2019年3月末，公司应收账款账面余额为606,920.22万元，共计提 坏账准备2,676.13万元，坏账计提比例为0.44%。报告期内，应收账款占总资 产比例较小，但若公司不能保持对应收账款的有效管理，公司将面临一定的应 收账款回收风险。 4、其他应收款 -代垫工程款回收风险 截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019 年3月31日，公司其他应收款中代垫工程款分别为25,711.69万元、71,071.16 万元、85,682.31万元和82,897.67万元，占其他应收款（未计提减值准备）的比 例分别为46.00%、44.98%、47.90%和46.87%。报告期内，发行人代垫工程款增 幅较大，主要为公司与巢湖市晶阁光伏发电有限公司和内蒙古能建国际工程建 设投资有限公司进行EPC（Engineering Procurement Construction）合作项目的代 垫款项。巢湖市晶阁光伏发电有限公司和内蒙古能建国际工程建设投资有限公 司作为项目业主方，发行人以EPC模式作为承建方对项目进行建设安装，该款 项计入其他应收款-代垫工程款。报告期内，代垫工程款余额呈增长之势，虽然 代垫工程款占总资产比例较小，但若未来对手方及合作项目出现不利影响，导 致回款无法保证，公司将面临一定的回收风险。 5、期间费用占比较大风险 2016年度、 2017年度、 2018年度和 2019年 1-3月，公司期间费用分别为 154,621.03万元、 260,095.73万元、 295,683.61万元和 72,631.45万元，期间费用 率分别为 13.66%、 16.73%、 15.96%和 18.32%。 公司期间费用逐年上升，主要是 管理费用和财务费用增长所导致。随着公司业务规模的扩大，员工薪酬和借款利 息支出将随之增加，如公司不能有效控制期间费用支出，将对公司盈利能力产生 一定影响。 6、短期债务偿付风险 截至 2019年 3月 31日，公司一年内到期的有息债务总额为 981,031.17万 元，其中来自短期借款 177,854.12万元、其他流动负债 500,000.00万元、一年内 到期的非流动负债 303,177.05万元。 2016年末、 2017年末、 2018年末及 2019年 3月末，公司流动比率分别为 0.73、 0.72、 0.93和 0.93，速动比率分别为 0.65、 0.66、 0.87和 0.88，公司流动比率和速动比率相对较低，若公司短期内无法及时 筹措资金，将存在一定程度的短期偿付风险。 7、未来资本支出较大风险 电力行业是资金密集型行业，电力工程 具有 投资金额较大， 且 建设周期较长 的特点 ，随着公司生产经营规模和投资规模的不断扩大，对资金的需求也相应增 加。报告期内，公司投资活动现金流量净额分别为 -640,695.06万元、 -1,159,845.87 万元、 -828,054.73万元和 -119,848.67万元。按照公司发展目标和战略规划，未来 几年将继续维持较大投资规模，使得公司或面临一定的债务集中偿付风险。 （二）经营风险 1、火电业务经营风险 公司电力销售业务主要以火力发电为主，煤炭作为火力发电机组的主要燃料， 其价格的波动、供应需求的不足和煤炭质量的下降都在一定程度上对公司经营有 所影响。虽然，公司已积极进行战略调整，逐步扩大新能源（包括水电、风电、 太阳能）领域的开发建设，并且，随着国内火电价格体制改革的逐步推进，火电 企业的盈利稳定性开始逐渐改善。但是，火力发电收入占公司营业收入的比重仍 然较大，利润受煤炭价格波动影响较大，若未来出现煤炭价格大幅上涨，同时新 能源业务未能顺利开展等情形，发行人的经营业绩将受到不利影响。 2、安全生产风险 公司电力生产对 安全性和技术水平要求较高，在火力发电过程中，自然安全 隐患是主要风险因素，自然安全隐患包括洪水、雷击、地震、不良地质等都会对 火力发电设备以及建筑物产生破坏作用，并可能威胁到电厂工作人员的人身安全， 若因人员操作失误、技术设备等因素影响发生安全事故，可能造成经济损失和人 员伤亡。此外，一些不可预见的因素或者企业日常生产中一些安全生产薄弱环节 和安全隐患可能触发突发事件，这一定程度上可能对发行人业务运营造成不利影 响。 3、竞争风险 由于广东地区经济发达，电力需求旺盛，国内及地方大型电力集团包括中国 华能集团公司、中国广东 核电集团有限公司、广东粤电集团等均在广东拥有电源 点，公司面临着激烈的电力市场竞争。随着节能调度政策的实施，广东省内的水 电、核电、风电等清洁能源发电将优先上网，可能导致公司燃煤和燃气电厂效益 受到一定影响。 4、境外投资的风险 公司近年来大力发展境外投资，努力融入全球经济发展大格局。未来将继续 积极实施 “走出去 ”战略，坚持以市场和商业原则作为境外项目开发的基本出发点， 立足电力、环保及可再生能源项目开发。由于境外投资企业经营发展会面临政治、 经济、法律等一系列不确定性因素，若公司对当地政策法规缺乏必要了解或投资 环境出现不利变化，将使发行人的境外投资面临一定风险。 5、汇率波动风险 公司近年来加大对外投资，因此公司海外投资存量逐年增长，截至 2018年 12月 31日，公司存放境外 港币、 美元和 加纳赛地 合计 31,567.64万元人民币。 公司紧随 “十三五 ”规划以及 “一带一路 ”政 策中提出的加大国际国内投资战略布 局，将在未来扩大对外投资力度。由于发行人下属的海外子公司在一般交易过程 中大部分以当地货币进行收付款，如出现当地货币贬值以及不能及时换汇的情况， 就会造成汇兑损失，形成汇率波动风险。 6、现役机组被淘汰的风险 2008年以来，随着国家对电力机组投资的审批更加严格以及国家关停小火 电（ 30万千瓦以下火电机组）的政策实施，电力装机规模的增长已逐渐放缓。公 司已根据广东省发展改革委《转发国家发改委国家能源局关于进一步做好煤电行 业淘汰落后产能工作的通知》（粤发改能电【 2016】 260）要求， 认真梳理上述电 力机组，并于 2016年 5月 4日回复自查报告，确认所属发电企业不存在被淘汰 的机组。 截至 2017年末，发行人现役火电机组已完成对设备增加脱硫脱硝装置等更 新改造措施。但是部分现役机组仍存在投产时间较早，使用年限较久的情形，未 来随着维护费用的逐步上升，将存在一定的被淘汰风险 。 7、行业产能过剩风险 截至 2018年 12月末，根据中国电力企业联合会发布的数据，全国全口径发 电量 69,940.00亿千瓦时，同比增长 8.40%，已基本满足我国 2050年的电力需求， 电力生产能力已经饱和，并且据中国电力企业联合会《 2018年电力工业统计快 报》统计，全国 6,000千瓦及以上电厂发电设备平均利用小时 略微上升 ， 2018年 全国发电设备平均利用小时为 3,862小时。近年来，我国经济发展步入新常态， 经济增速放缓，结构调整加快，最显著的特征就是电力和煤炭需求增速出现大幅 下降。电力、煤炭消费超低速增长，严重制约过去投资建设的电站、煤矿等新增 产能的有效释放，现有产能利用率下降，行业产能过剩的情况进一步加剧，市场 竞争日趋激烈，库存量保持高位，产品价格短期内或难以走强，直接影响 发行人 的日常经营和未来发展，对发行人的盈利能力和偿债能力也将产生一定影响。 （三）管理风险 （未完）  |