世纪瑞尔:瑞信方正关于公司使用结余超募资金及利息永久补充流动资金的核查意见
瑞瑞信信方方正正关关于于北北京京世世纪纪瑞瑞尔尔技技术术股股份份有有限限公公司司 使使用用结结余余超超募募资资金金及及利利息息永永久久补补充充流流动动资资金金的的核核查查意意见见 瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“保荐机构”）作为北京 世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“世纪瑞尔”或“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》及募集资金使用等有关规定，对世纪瑞尔使用结余募集资金及利息永久性 补充流动资金进行了核查，核查情况如下 一、募集资金及超募资金基本情况 1、募集资金基本情况 北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“世纪瑞尔”、“公司”）经中 国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1725号”文核准，采用网下向询价对象 配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股A股 3,500万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价32.99元，募集资金总额为人民 币115,465.00万元，扣除发行费用人民币5,228.85万元，实际募集资金净额为人 民币110,236.15万元，超过计划募集资金84,652.15万元。该募集资金于2010年 12月16日全部到位，存放于公司募集资金专用账户中，上述资金到位情况业经北 京兴华会计师事务所有限责任公司（现更名为：北京兴华会计师事务所（特殊普 通合伙））验证，并出具了“（2010）京会兴验字第2-5号”《验资报告》。 2、募集资金专户存储、管理情况 截止2019年8月22日，募集资金专户存储情况如下： 单位：元 序号 开户银行 银行账号 存放余额 1 招商银行北京亚运村支行 010900128610502 50,027,562.74 2 北京银行中关村科技园区支行 01090879400120109087276 18,115,315.87 3 中国民生银行北京首体支行 0113014170015492 10,560,847.80 合计 78,703,726.41 公司严格按照《募集资金管理办法》的规定，与上述开户银行签订了《募集 资金三方监管协议》，执行对募集资金的管理及使用，对募集资金采用专户存储 制度，严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，并就募 集资金的使用情况及时履行信息披露义务。 二、超募资金使用情况 公司计划募集资金25,584万元，实际募集资金110,236.15万元，超过计划募 集资金84,652.15万元。 2011年6月20日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分超 募资金永久性补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意使用超募资金 9,000万元永久性补充流动资金。详见公司《关于使用部分超募资金永久性补充 流动资金的公告》（公告编号：2011-025）。 2011年12月21日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分 超募资金永久性补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意使用超募资 金7,000万元永久性补充流动资金。详见公司《关于使用部分超募资金永久性补 充流动资金的公告》（公告编号：2011-038）。 2014年7月8日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于使用部分超 募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金16,000万元永久性补充 流动资金。详见公司《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公 告编号：2014-026）。 2014年11月25日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分 超募资金收购苏州易维讯信息科技有限公司部分股权的议案》，经全体董事表决， 一致同意使用超募资金9,900万元收购苏州易维讯信息科技有限公司30%股权。详 见公司《关于使用部分超募资金收购苏州易维迅信息科技有限公司部分股权的公 告》（公告编号：2014-044）。 2015年9月10日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分 超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金16,000万元永久性补 充流动资金。详见公司《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公 告编号：2015-042）。 2015年11月5日，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于 使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付购买资产事项现金对价的议案》， 同意公司使用结余募集资金及利息和部分超募资金（截止本次交易实施前）支付 发行股份及支付现金购买苏州易维讯信息科技有限公司66.5%股权的全部现金对 价12,629.18万元。最终使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付现金对价 的金额以本次交易正式实施前结余募集资金及利息和部分超募资金金额为准。详 见公司《关于使用部分超募资金和结余募集资金支付购买资产事项现金对价的公 告》（公告编号：2015-070）。 2016年9月20日，公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于使用 超募资金购买固定资产的议案》，同意公司使用超募资40,359,560.85元购买北 京市海淀区信息路22号上地科技综合楼(东区)12层房屋并进行装修。该房屋将作 为公司办公场所，部分空间将用于建设企业工程实验室。详见公司《关于使用超 募资金购置办公用房的公告》（公告编号：2016-050）。 2016年10月21日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过《关于公司 向特定对象发行股份及支付现金购买资产方案调整事项的议案》，同意全部以现 金方式购买苏州易维讯信息科技有限公司66.5%股权。大会审议通过《关于使用 结余募集资金和超募资金及利息购买苏州易维迅信息科技有限公司部分股权的 议案》，同意公司使用结余募集资金和超募资金及利息共计31,872.50万元人民 币用于支付苏州易维讯信息科技有限公司66.5%股权购买。详见公司《关于使用 结余募集资金和超募资金及利息购买苏州易维迅信息科技有限公司部分股权的 公告》（公告编号：2016-055）。 2017年4月5日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《公司关于 使用剩余超募资金及利息支付收购标的资产现金对价的议案》，同意公司使用剩 余超募资金及利息（截止本次交易实施前）及其他自有自筹资金支付本次交易（发 行股份及支付现金收购天津市北海通信技术有限公司）的全部现金对价。最终使 用剩余超募资金及利息支付现金对价的金额以本次交易正式实施前剩余超募资 金及利息金额为准。详见公司《北京世纪瑞尔技术股份有限公司关于使用剩余超 募资金及利息支付购买标的资产现金对价的公告》（公告编号：2017-020）。 公司“收购苏州易维迅信息科技有限公司（以下简称“易维迅”）股权”超 募资金投入出现结余，因为易维迅2016-2017年度未能实现业绩承诺，交易对方 需对本公司进行业绩补偿，根据协议，交易对方业绩补偿款从公司尚未支付尾款 中进行扣除，共计扣除7,404.25万元，该笔款项作为结余款项存放在募集资金专 用账户中。 截至2019年6月30日，公司未安排使用超募资金5,901.18万元暂时存放于募 集资金账户。 三、本次使用结余超募资金及利息永久补充流动资金的计划 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用(2012 年8月修订)》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》相关规定，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，结合公司实 际经营情况，本着股东利益最大化的原则，公司拟将首次公开发行未安排使用计 划的结余超募资金及利息7,870.37万元，其中超募资金5,901.18万元用于永久补 充公司的流动资金。最终使用剩余超募资金及利息的金额以公司超募资金账户清 户后结息金额为准。 四、本次超募资金及利息永久补充流动资金的必要性和合理性 随着公司业务持续增长和营销网络快速扩张，公司需要投入更多的流动资金 以满足业务拓展需求。公司此次使用未安排使用计划的超募资金永久补充流动资 金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合维护公司业务发展 利益的需要。超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情况。 五、相关审批程序 1、董事会审议情况 2019年8月22日，公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于使用结余超 募资金及利息永久补充流动资金的议案》。为提高资金的使用效率，提升公司经 营效益，实现公司和股东利益最大化，董事会同意将公司结余超募资金及利息 7,870.37万元，其中超募资金5,901.18万元永久补充流动资金。最终使用剩余超 募资金及利息的金额以公司超募资金账户清户后结息金额为准。本次超募资金的 使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正 常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 2、监事会审议情况 2019年8月22日，公司第七届监事会第三次会议审议《关于使用结余超募资 金及利息永久补充流动资金的议案》。经审核，监事会认为公司本次使用结余超 募资金及利息永久补充流动资金有利于提高资金使用效率，有利于实现公司和股 东利益最大化，不存在损害公司股东利益的情形，因此同意公司使用结余超募资 金及利息7,870.37万元，其中超募资金5,901.18万元用于永久补充流动资金。最 终使用剩余超募资金及利息的金额以公司超募资金账户清户后结息金额为准。 3、独立董事意见 独立董事认为：公司本次使用结余超募资金及利息永久补充流动资金，有利 于提高资金的适用效率，提升公司经营效益，实现公司和股东利益最大化。不存 在损害股东，特别是中小股东利益的情况。该事项履行了必要的审批程序，符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定。因此，独立董事一致同意公 司本次使用结余超募资金及利息7,870.37万元，其中超募资金5,901.18万元永久 补充流动资金。最终使用剩余超募资金及利息的金额以公司超募资金账户清户后 结息金额为准。 六、保荐机构意见 经核查，瑞信方正证券认为：本次结余募集资金及利息永久补充流动资金事 项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况； 本次结余募集资金及利息永久补充流动资金事项履行了必要的审批程序，本次结 余超募资金及利息永久性补充流动资金事项还需提交公司股东大会审议。 公司最近十二个月内，未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投 资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务 资助。公司十二个月内以超募资金补充流动资金和归还银行贷款累计金额不超过 超募资金总额的 30%。公司承诺在永久补充流动资金后十二个月内不进行高风险 投资（包括财务性投资）以及不为控股子公司以外的对象提供财务资助。 综上，保荐机构同意公司实施本结余募集资金及利息永久补充流动资金事 项。 （本页无正文，为《瑞信方正关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司关于使用结余 超募资金及利息永久补充流动资金的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 赵留军 郭宇辉 瑞信方正证券有限责任公司 2019年8月22日 中财网
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