世纪瑞尔:2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
北京世纪瑞尔技术股份有限公司 关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修 订）》的有关规定，现将本公司2019年半年度募集资金存放与使用情况说明如 下： 一、 募集资金基本情况 （一） 实际募集资金金额、资金到位时间 公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1725号”文核准，采用网下 向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币 普通股A股3,500万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价32.99元，募集资金 总额为人民币115,465.00万元，扣除发行费用人民币5,228.85万元，实际募集资 金净额为人民币110,236.15万元。 该募集资金已于2010年12月16日全部到位，存放于公司募集资金专用账户 中，上述资金到位情况业经北京兴华会计师事务所有限责任公司（现更名为：北 京兴华会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具了“（2010）京会兴验 字第2-5号”《验资报告》。 截止到2019年6月30日，公司募集资金余额为7,870.37万元（含利息），其 中超募资金为5,901.18万元。 （二） 募集资金以前年度使用金额 公司以前年度募集资金使用情况如下： 单位：元 项目 金额 2010年12月16日募集资金总额 1,154,650,000.00 减：扣除的承销及保荐费 48,825,500.00 加：募集资金利息收入 179,640.24 2010年12月31日募集资金余额 1,106,004,140.24 减：支付的其他发行费用 3,463,000.00 减：超募资金永久补充流动资金 90,000,000.00 加：利息收入 19,158,873.19 减：募投项目支付 77,201,618.65 减：超募资金其他投资项目 0.00 减：手续费支出 4,090.42 减：暂时补充流动资金 0.00 2011年12月31日募集资金余额 954,494,304.36 减：超募资金永久补充流动资金 70,000,000.00 加：利息收入 28,717,778.75 减：募投项目支付 87,473,472.87 减：手续费支出 4,862.60 2012年12月31日募集资金余额 825,733,747.64 加：利息收入 24,236,009.25 减：募投项目支付 25,418,572.46 减：手续费支出 1,824.36 2013年12月31日募集资金余额 824,549,360.07 加：利息收入 24,876,867.17 减：募投项目支付 229,300,000.00 减：手续费支出 955.00 2014年12月31日募集资金余额 620,125,272.24 加：利息收入 16,019,611.57 减：募投项目支付 29,700,000.00 减：手续费支出 920.00 2015年12月31日募集资金余额 606,443,963.81 加：利息收入 12,499,760.48 减：募集资金本金收购苏州易维迅信息科技有限公司股 权 65,746,400.00 募集资金利息收购苏州易维迅信息科技有限公司股 权 10,786,035.10 超募资金收购苏州易维迅信息科技有限公司股权 82,830,064.90 超募资金永久补充流动资金 160,000,000.00 超募资金购置办公用房 35,234,896.50 减：手续费支出 800.00 2016年12月31日募集资金余额 264,345,527.79 加：利息收入 3,118,910.74 减：超募资金收购苏州易维迅信息科技有限公司股权 63,745,000.00 超募资金购置办公用房（契税及装修费） 4,515,660.85 4,515,660.85 募集资金利息收购天津市北海通信技术有限公司股 权 101,500,000.00 手续费支出 1,293.70 2017年12月31日募集资金余额 97,702,483.98 减：超募资金收购苏州易维迅信息科技有限公司股权 21,575,042.67 超募资金购置办公用房 609,003.50 超募资金利息购置办公用房 851,156.99 加：利息收入 635,586.72 减：手续费支出 414.66 截至2018年12月31日募集资金余额 75,302,452.88 公司募集资金于2010年12月16日到位，根据募集资金投资项目的实施计划， 无截至2010年12月31日的承诺投入金额。 2011年公司共使用16,720.16万元募集资金。其中包括7,720.16万元用于上 市承诺投资项目，占整个项目预计投入的30.18%；9,000万元超募资金用于永久 性补充流动资金。截至2011年12月31日，公司募集资金余额95,449.43万元，其 中超募资金为75,652.15万元。 2012年公司共使用15,747.34万元募集资金。其中包括8,747.34万元用于上 市承诺投资项目，占整个项目预计投入的34.19%；7,000万元超募资金用于永久 性补充流动资金。截至2012年12月31日，公司募集资金余额为82,573.37万元， 其中超募资金为68,652.15万元。 2013年公司共使用2,541.86万元募集资金，全部用于上市承诺投资项目， 占整个项目预计投入的9.94%。截至2013年12月31日，公司募集资金余额为 82,454.94万元，其中超募资金为68,652.15万元。 2014年公司共使用22,930.00万元募集资金，其中包括16,000.00万元超募 资金永久补充流动资金、6,930.00万元超募资金用于支付收购苏州易维迅信息科 技有限公司30%股权部分对价（苏州易维迅信息科技有限公司30%股权的全部对 价为9,900万元，剩余2,970万元于2015年支付）。截至2014年12月31日，公司 募集资金余额为62,012.53万元，其中超募资金为45,722.15万元。 2015年公司共使用2,970.00万元募集资金,即2,970.00万元超募资金用于支 付收购苏州易维迅信息科技有限公司30%股权剩余对价。截至2015年12月31日， 公司募集资金余额为60,644.40万元，其中超募资金为42,752.15万元。 2016年公司共计使用35,459.74万元募集资金，其中16,000.00万元超募资 金永久补充流动资金；15,936.25万元募集资金（其中结余募集资金加利息： 7,653.24万元；超募资金：8,283.01万元）支付收购收购苏州易维迅信息科技有 限公司66.5%股权部分对价（苏州易维迅信息科技有限公司66.5%股权的全部对 价为31,872.50万元，剩余15,936.25万元于2017年和2018年支付）；3,523.49 万元超募资金用于购买北京市海淀区信息路22号上地科技综合楼（东区）12层 房屋作为办公场所（部分空间将用于建设企业工程实验室）。截止到2016年12 月31日，公司募集资金余额为26,434.55万元，其中超募资金为14,945.65万元。 2017年公司共使用16,976.07万元募集资金，其中6,374.50万元超募资金支 付收购苏州易维讯信息科技有限公司66.5%股权部分对价（苏州易维迅信息科技 有限公司66.5%股权的全部对价为31,872.50万元，剩余9,561.75万元于2018年 支付）；10,150.00万元募集资金利息支付收购天津市北海通信技术有限公司 100%股权部分对价（该次交易的现金对价为15,933.91万元，剩余5,783.91万元 由公司使用自有资金支付）；451.57万元超募资金用于支付所购买北京市海淀区 信息路22号上地科技综合楼（东区）12层房屋的契税及装修费用（部分空间将 用于建设企业工程实验室）。截止到2017年12月31日，公司募集资金余额为 9,770.25万元（含利息），其中超募资金为8,119.58万元。 2018年公司共使用2,303.56万元募集资金，其中2,157.50万元超募资金支付 收购苏州易维讯信息科技有限公司66.5%股权部分对价（苏州易维迅信息科技有 限公司66.5%股权的全部对价为31,872.50万元，剩余9,561.75万元应于2018年 支付，因易维迅2016-2017年未能完成业绩承诺，根据业绩补偿条款，公司于2018 年度仅需支付易维迅交易对手2,157.50万元，结余7,404.25万元募集资金存放于 募集资金账户。）；60.90万元超募资金用于支付所购买北京市海淀区信息路22 号上地科技综合楼（东区）12层房屋的契税及装修费用（部分空间将用于建设 企业工程实验室）。截止到2018年12月31日，公司募集资金余额为7,530.25万元 （含利息），其中超募资金为5,901.18万元。 （三） 2019年半年度募集资金使用金额及结余情况 截至2019年6月30日，公司募集资金使用情况如下： 单位：元 项目 金额 截至2018年12月31日募集资金余额 75,302,452.88 加：利息收入 3,401,273.53 截至2019年6月30日募集资金余额 78,703,726.41 报告期内，公司未发生募集资金使用，截止到2019年6月30日，公司公 司募集资金余额为7,870.37万元（含利息），其中超募资金为5,901.18万元。 二、 募集资金的管理情况 为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者利益，根据《公司法》、《证 券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《关于进一步规范上 市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司 制定了《募集资金使用管理办法》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金 实行专户存储。 2011年1月14日，公司及保荐机构瑞信方正证券有限责任公司分别与募集资 金存放银行“建设银行北京上地支行、招商银行北京亚运村支行、北京银行中关 村科技园区支行、中国民生银行北京首体支行、渤海银行股份有限公司北京分行” 签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与 深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在 问题。 2019年半年度，公司严格按照相关法律法规的规定存放、使用和管理募集 资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。 截至2019年6月30日，公司募集资金存储情况如下： 单位：元 序号 开户银行 银行账号 存放余额 1 招商银行北京亚运村支行 010900128610502 50,027,562.74 2 北京银行中关村科技园区支行 01090879400120109087276 18,115,315.87 3 中国民生银行北京首体支行 0113014170015492 10,560,847.80 合计 78,703,726.41 注：截止本报告期末无以定期存单方式存放的募集资金情况。 公司所有募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经项目负责人 签字后报公司财务部，由财务部审核后，逐级由财务负责人及总经理签字后予以 付款，超过董事会授权范围的投资需经董事会或股东大会审批。募集资金使用情 况由公司审计部门进行日常监督，财务部门定期对募集资金使用情况进行检查， 并将检查情况报告公司董事会、监事会，确保对募集资金的管理和使用进行监督， 保证专款专用。 三、 本年度募集资金的实际使用情况 募集资金使用情况对照表详见附件一。 四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至2019年6月30日，公司无变更募集资金投资项目的情况。 五、 募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至2019年6月30日，公司无募集资金先期投入及置换情况。 六、 募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、 准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。 附件一．募集资金使用情况对照表 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 董 事 会 二〇一九年八月二十二日 附件一．募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 110,236.15 本年度投入募集资金总额 0 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 104,334.97 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投入金 额 截至期末累计投 入金额(2) 截至期末投 资进度(%)(3) ＝(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度实 现的效益 是否达到预 计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 铁路综合视频监控系统项目 否 8,230.00 8,230.00 - 6,722.07 81.68% 2013年03月31日 514.71 是 否 铁路防灾安全监控系统项目 否 7,622.00 7,622.00 - 5,114.84 67.11% 2013年03月31日 262.03 是 否 铁路综合监控系统平台项目 否 4,540.00 4,540.00 - 3,454.46 76.09% 2013年03月31日 332.77 是 否 销售与客户服务中心建设项目 否 2,690.00 2,690.00 - 2,078.56 77.27% 2013年03月31日 - 不适用 否 研发中心建设项目 否 2,502.00 2,502.00 - 1,639.43 65.52% 2013年03月31日 - 不适用 否 收购苏州易维迅信息科技有限公 司66.50%股权 否 - 6,574.64 100% 承诺投资项目小计 - 25,584.00 25,584.00 - 25,584.00 - - 1,109.51 - - 超募资金投向 收购苏州易维迅信息科技有限公 司30%股权 - 9,900.00 9,900.00 9,900.00 100% - - - - 收购苏州易维讯信息科技有限公 司66.5%股权（注1） 22,716.19 22,716.19 16,815.01 74.02% 购置办公用房 4,035.96 4,035.96 4,035.96 100.00% 归还银行贷款 - - - - - 补充流动资金 - 48,000.00 48,000.00 - 48,000.00 100% - - - - 超募资金投向小计 - 84,652.15 84,652.15 78,450.97 92.67% - - - - 合计 - 110,236.15 110,236.15 104,334.97 94.65% - 1,109.51 - - 未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体项目） 募投项目延缓的原因：根据招股说明书的计划，募投项目建设需要2年时间，起始时间为2010年12月，结束时间为2012年12月。2010年 12月公司上市后，于2011年1月签署三方监管协议，2012年2月开立募集资金账号，2012年3月起正式实施募投项目的投资、建设，起始 时间较原计划延迟3个月，故项目达到预定可使用状态日期为2013年3月31日。使用募集资金及超募资金收购苏州易维讯信息科技有限公司 股权，苏州易维迅信息科技有限公司66.5%股权的全部对价为31,872.50万元，因易维迅2016-2017年未能完成业绩承诺，根据业绩补偿条款， 公司于2018年度仅需支付易维迅交易对手2,157.50万元，结余7,404.25万元募集资金存放于募集资金账户。 项目可行性发生重大变化的情况 说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展 情况 公司超募资金总额84,652.15万元。报告期内，公司使用超募资金2,218.40万元，累计使用超募资金78,750.97万元，剩余超募资金5,901.18万元。 具体使用情况如下： 1、2011年6月20日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同 意使用超募资金9,000 万元永久性补充流动资金。详见公司《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2011-025）； 2、2011年12月21日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致 同意使用超募资金7,000 万元永久性补充流动资金。详见公司《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2011-038）； 3、2014年7月8日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金16,000 万元永久性补充流动资金。详见公司《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2014-026）； 4、2014年11月25日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购苏州易维讯信息科技有限公司部分股权的议案》， 经全体董事表决，一致同意使用超募资金9,900万元收购苏州易维讯信息科技有限公司30%股权。详见公司《关于使用部分超募资金收购苏州易 维迅信息科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2014-044）； 5、2015年9月10日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金16,000 万元永久性补充流动资金。详见公司《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2015-042）； 6、2015年11月5日，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付购买资产事项现金 对价的议案》，同意公司使用结余募集资金及利息和部分超募资金（截止本次交易实施前）支付发行股份及支付现金购买苏州易维讯信息科技有 限公司66.5%股权的全部现金对价12,629.18万元。最终使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付现金对价的金额以本次交易正式实施前结 余募集资金及利息和部分超募资金金额为准。详见公司《关于使用部分超募资金和结余募集资金支付购买资产事项现金对价的公告》（公告编号： 2015-070）。 7、2016年9月20日，公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金购买固定资产的议案》，同意公司使用超募资金 40,359,560.85元购买北京市海淀区信息路22号上地科技综合楼(东区)12层房屋并进行装修。该房屋将作为公司办公场所，部分空间将用于建设 企业工程实验室。详见公司《关于使用超募资金购置办公用房的公告》（公告编号：2016-050）。根据董事会决议，报告期内公司使用超募资金 200万元支付了购房款订金，将超募资金3,323.49万元转入购房专用账户，并于2017年1季度支付了全部购房款项及税费，完成了房产登记过户。 8、2016年10月21日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产方案调整事项的议案》， 同意全部以现金方式购买苏州易维讯信息科技有限公司66.5%股权。大会审议通过《关于使用结余募集资金和超募资金及利息购买苏州易维迅 信息科技有限公司部分股权的议案》，同意公司使用结余募集资金和超募资金及利息共计31,872.50万元人民币用于支付苏州易维讯信息科技有 限公司66.5%股权购买。详见公司《关于使用结余募集资金和超募资金及利息购买苏州易维迅信息科技有限公司部分股权的公告》（公告编号： 2016-055） 9、2017年4月5日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《公司关于使用剩余超募资金及利息支付收购标的资产现金对价的议案》， 同意公司使用剩余超募资金及利息（截止本次交易实施前）及其他自有自筹资金支付本次交易（发行股份及支付现金收购天津市北海通信技术 有限公司）的全部现金对价。最终使用剩余超募资金及利 息支付现金对价的金额以本次交易正式实施前剩余超募资金及利息金额为准。详见公 司《北京世纪瑞尔技术股份有限公司关于使用剩余超募资金及利息支付购买标的资产现金对价的公告》（公告编号： 2017-020） 募集资金投资项目实施地点变更 情况 无 募集资金投资项目实施方式调整 情况 无 募集资金投资项目先期投入及置 无 换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金 额及原因 注2 尚未使用的募集资金用途及去向 除公司已经公告的已实际使用的募集资金用途外，其余募集资金存放于募集资金专项账户 募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况 无 注1：收购苏州易维讯信息科技有限公司66.5%股权的现金对价为31,872.50万元，截至2017年12月31日，公司共支付22,310.75万元，其中结余募集资金 支付6,574.64万元，募集资金利息支付1078.60万元，超募资金支付14,657.51万元。 注2：（1）“铁路综合视频监控系统项目”累计投入资金6,722.07万元，累计投入比例为81.68%，结余募集资金1,507.93万元（不含利息收入），结余资金 占承诺总投资的比例为18.32%，不存在重大差异，本项目募集资金结余的主要原因是在项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定，从项 目实际出发，秉承谨慎、合理、有效的原则使用募集资金，合理配置资源；公司近年来又通过获得的北京市科委、北京市海淀区等政府项目支持资金购 置了部分生产研发设备、支付了部分研发费用；在确保募投项目顺利实施的前提下，公司改进了研发流程，对已有研发工作进行优化、提高工作效率， 因此节约了部分募投项目资金，从而节约了募投项目实际总投资。 （2）“铁路防灾安全监控系统项目”累计投入资金5,114.84万元，累计投入比例为67.11%，结余募集资金2,507.16万元（不含利息收入），结余资金 占承诺总投资的比例为32.89%，不存在重大差异，本项目募集资金结余的主要原因是在项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定，从 项目实际出发，秉承谨慎、合理、有效的原则使用募集资金，合理配置资源；公司近年来又通过获得的北京市科委、北京市海淀区等政府项目支持资金 购置了部分生产研发设备、支付了部分研发费用；在确保募投项目顺利实施的前提下，公司改进了研发流程，对已有研发工作进行优化、提高工作效率， 因此节约了部分募投项目资金，从而节约了募投项目实际总投资。 （3）“铁路综合监控系统平台项目”累计投入资金3,454.46万元，累计投入比例为76.09%，结余募集资金1,085.54万元（不含利息收入），结余资金占 承诺总投资的比例为23.91%，不存在重大差异，本项目募集资金结余的主要原因是在项目实施过程中，公司先期利用自有资金进行了部分投入，募集 资金开始使用后，这部分先期投入未进行置换。此外，公司严格按照募集资金管理的有关规定，从项目实际出发，秉承谨慎、合理、有效的原则使用募 集资金，合理配置资源；通过优化工作流程，该募投项目研发人员有所减少，因此也节约了部分募投项目资金。 （4）“销售与客户服务中心建设项目”累计投入资金2,078.56万元，累计投入比例为77.27%，结余募集资金611.44万元（不含利息收入），结余资金占 承诺总投资的比例为22.73%，不存在重大差异，本项目募集资金结余的主要原因是在项目实施过程中，公司先期利用自有资金进行了部分投入，募集 资金开始使用后，这部分先期投入未进行置换。此外，公司严格按照募集资金管理的有关规定，从项目实际出发，秉承谨慎、合理、有效的原则使用募 集资金，合理配置资源；通过优化互联网工作平台，在不影响工作效率的情况下，减少了部分建设投入，因此也节约了部分募投项目资金。 （5）“研发中心建设项目”累计投入资金1,639.43万元，累计投入比例为65.52%，结余募集资金862.57万元（不含利息收入），结余资金占承诺总投资 的比例为34.48%，不存在重大差异，本项目募集资金结余的主要原因是在项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定，从项目实际出发， 秉承谨慎、合理、有效的原则使用募集资金，合理配置资源；公司近年来先后获得北京市“企业技术中心认证”及多项科研资助，公司利用政府科研支持 资金购置了部分生产研发设备、支付了部分研发中心建设费用；在确保募投项目顺利实施的前提下，公司改进了研发流程，对已有研发工作进行优化、 提高工作效率，因此节约了部分募投项目资金，从而节约了募投项目实际总投资。 （6）“收购苏州易维迅信息科技有限公司股权”超募资金投入出现结余，因为易维迅2016-2017年度未能实现业绩承诺，交易对方需对本公司进行业绩 补偿，根据协议，交易对方业绩补偿款从公司尚未支付尾款中进行扣除，共计扣除7,404.25万元，该笔款项作为结余款项存放在募集资金专用账户中。 法定代表人：牛俊杰 主管会计工作负责人：朱江滨 会计机构负责人：朱江滨 中财网
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