立华股份:董事会关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
证券代码：300761 证券简称：立华股份 公告编号：2019-059 江苏立华牧业股份有限公司董事会 关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简 称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号- 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等相关规定，江苏立华 牧业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会将 2019年半年度募集资金存放 与实际使用情况专项报告如下： 一、募集资金基本情况 1、募集资金到账情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏立华牧业股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可﹝2019﹞104号）核准，公司首次公开发行的人民 币普通股股票已于2019年2月18日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司向 社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,128万股，发行价格为29.35元/股， 募集资金总额为121,156.80万元，扣除各项发行费用6,156.80万元，募集资金净 额为115,000.00万元。上述募集资金已于2019年2月12日到账。致同会计师事 务所（特殊普通合伙）已于2019年2月12日对公司首次公开发行股票的资金到 位情况进行了审验，并出具“致同验字（2019）第 110ZC0028 号”《验资报告》。 公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与中泰证券股份有 限公司（以下简称“保荐机构”）、存放募集资金的银行签订了三方监管协议。 2、募集资金使用情况 根据《江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说 明书》（以下简称“《招股说明书》”），截至2019年6月30日，公司募集资 金使用情况为：直接投入募集资金项目1,528.99万元，置换预先已投入募集资金 投资项目自筹资金34,778.23万元，补充流动资金36,188.69万元，合计使用募集 资金72,495.91万元，尚未使用募集资金余额为42,504.09万元。募集资金专户余 额为11,138.56万元，与尚未使用的募集资金余额差异31,365.52万元，其差异原 因为： 1、暂时闲置募集资金购买尚未到期理财产品31,500万元； 2、利息收入扣除手续费净额134.48万元。 二、募集资金存放和管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司依照《公司法》、《证 券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《规范运作指引》及《公司章 程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。 2019年3月4日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三 次会议，会议审议通过了《关于开立募集资金专户并签订三方监管协议的议案》。 公司及各子公司已在中国工商银行股份有限公司常州广化支行、交通银行股份有 限公司常州新区支行等银行开设募集资金专项账户（含其子账户），并与保荐机 构，公司募集资金专项账户（含其子账户）各开户银行签订了《募集资金三方监 管协议》。 截至2019年6月30日，公司各募集资金存放专户账户的余额如下： 序 号 募投项目 开户名 开户银行 账户名 余额（元） 1 补充营运资金 江苏立华牧业股份有限 公司 中国工商银行股份有限公司 常州广化支行 1105020919001130250 835,647.85 2 安庆立华年出栏1,750万 羽一体化养鸡建设项目 安庆市立华牧业有限公 司 中国银行股份有限公司常州 分行 549572733040 7,722,809.01 3 扬州立华年出栏1,750万 羽一体化养鸡建设项目 扬州市立华畜禽有限公 司 交通银行股份有限公司常州 新区支行 324006040018010257285 3,848.59 4 自贡立华年产18万吨鸡饲 料加工项目 自贡市立华牧业有限公 司 招商银行股份有限公司常州 天宁支行 519903293910601 23,079,483.73 5 阜阳立华年产36万吨饲料 加工项目 阜阳市立华畜禽有限公 司 中信银行股份有限公司常州 分行 8110501012901231678 43,738,369.72 江苏兴牧农业科技有限 公司 江苏江南农村商业银行股份 有限公司常州市武进支行 1032600000007447 23,932.51 6 阜阳立华年出栏100万头 优质肉猪养殖基地项目一 期 阜阳市立华畜禽有限公 司 江苏江南农村商业银行股份 有限公司常州市武进支行 1032800000005758 35,977,336.84 7 连云港立华年存栏种猪1 万头建设项目 宿迁市立华牧业有限公 司 交通银行股份有限公司常州 新区支行 324006040018010258183 2,216.70 连云港立华牧业有限公 司 交通银行股份有限公司常州 新区支行 324006040018010257112 2,000.00 合 计 111,385,644.95 三、本半年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 本半年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附件 1）。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 2019年4月8日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会 议审议通过《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目实施地点的议案》： 1、会议同意公司变更首次公开发行股票募集资金投资项目“安庆立华年出 栏1,750万羽一体化养鸡建设项目”的实施地点。公司将该募投项目中种鸡场建 设地点变更至安徽省安庆市太湖县城西乡界址村（祈雨组所属地块），占地面积 92亩。变更后的地址较原址地势相对平整、交通相对便利，且离村庄及水源较 远，更适合建设养殖场。 2、会议同意公司将“阜阳立华年出栏100万头优质肉猪养殖基地项目一期” 建设内容中的位于安徽省阜阳市颍东区老庙镇马楼村、新乌江镇刘大郢村交界处 的商品代场变更为父母代场。变更后，项目总投资由30,000万元调整为30,600 万元，募集资金投资金额不变，超出募集资金投入金额的以自有资金进行投资。 上述议案已经2019年4月29日召开的2018年年度股东大会通过。具体内 容详见公司于2019年4月9日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目实施地点的公告》（公告编号： 2019-036）及配套公告。 （三）募投项目先期投入及置换情况 2019年3月4日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三 次会议，会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》：同 意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，共计人民币 347,782,300.97元。上述投入及置换情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审核，并出具了“致同专字(2019)第110ZA1827号”鉴证报告。具体内容详见 2019年3月5日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用募 集资金置换先期投入自筹资金的公告》（公告编号：2019-011）、《关于公司以自 筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。 （四）尚未使用的募集资金用途及去向 2019年3月4日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三 次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》： 同意公司及子公司在不影响募集资金投资项目实施进度和募集资金使用的前提 下，使用合计不超过人民币11.5亿元的闲置募集资金进行现金管理。上述资金 额度经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。上述额度在投资期限内， 可循环滚动使用。上述议案已经2019年3月20日召开的2019年第一次临时股 东大会通过。具体内容详见2019年3月5日刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公 告》（公告编号：2019-010）。 2019年半年度，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，累计购买 理财产品31,500万元，上述募集资金进行现金管理尚未到期，具体情况如下： 序号 委托方 受托方 产品名称 产品类型 资金来源 金额（万元） 起息日 到期日 预期年化 收益率（%） 1 阜阳市立 华畜禽有 限公司 中泰证券 股份有限 公司 国盛证券收 益凭证-国 盛收益456 号 本金保障型 闲置 募集资金 5,000 2019/4/19 2020/4/15 4.4 2 阜阳市立 华畜禽有 限公司 中泰证券 股份有限 公司 国盛证券收 益凭证-国 盛收益457 号 本金保障型 闲置 募集资金 3,000 2019/4/19 2020/4/14 4.4 3 阜阳市立 华畜禽有 限公司 开源证券 股份有限 公司 开源证券开 利536号收 益凭证 本金保障型 闲置 募集资金 20,000 2019/3/28 2020/3/26 4.5 4 安庆市立 华牧业有 限公司 中国银行 股份有限 公司常州 分行 中银保本理 财-人民币 按期开放 【CNYAQKF】 保证收益型 闲置 募集资金 3,500 2019/3/29 2019/9/27 3.9 合 计 31,500 注1：委托方阜阳市立华畜禽有限公司为公司全资子公司江苏兴牧农业科技有限公司之 全资子公司，是公司募投项目“阜阳立华年产36万吨饲料加工项目”及“阜阳立华年出栏100 万头优质肉猪养殖基地项目一期”的实施主体。 注2：安庆市立华牧业有限公司为公司全资子公司，是公司募投项目“安庆立华年出栏 1,750万羽一体化养鸡建设项目”实施主体。 其余募集资金存放于募集资金专户内。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2019年4月8日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会 议审议通过《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目实施地点的议案》：结 合公司生产计划调整情况，且考虑优化生产流程需要，并经充分论证和考察，会 议同意公司将“阜阳立华年出栏100万头优质肉猪养殖基地项目一期”建设内容 中的位于安徽省阜阳市颍东区老庙镇马楼村、新乌江镇刘大郢村交界处的商品代 场变更为父母代场。变更后，项目总投资由30,000万元调整为30,600万元，募 集资金投资金额不变，超出募集资金投入金额的以自有资金进行投资。 上述议案已经2019年4月29日召开的2018年年度股东大会通过。具体内 容详见公司于2019年4月9日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目实施地点的公告》（公告编号： 2019-036）及配套公告。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整 披露的情况。 2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 特此公告。 江苏立华牧业股份有限公司 董事会 2019年8月23日 附件1：募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 115,000 报告期投入募集资金总额 72,495.91 已累计投入募集资金总额 72,495.91 报告期内变更用途的募集资金总额 30,000 累计变更用途的募集资金总额 30,000 累计变更用途的募集资金总额比例 26.09% 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报告 期末累计 实现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 安庆立华年出栏 1,750万羽一体化养 鸡建设项目 是 14,214.22 14,214.22 9,946.34 9,946.34 69.97% 2020年 05月31 日 2,794.87 12,023.97 是 否 扬州立华年出栏 1,750万羽一体化养 鸡建设项目 否 11,597.09 11,597.09 11,597.09 11,597.09 100.00% 2017年 08月07 日 4,164.81 19,677.55 是 否 自贡立华年产18万 吨鸡饲料加工项目 否 7,000 7,000 4,697.65 4,697.65 67.11% 2019年 08月31 日 不适用 不适用 不适用 否 阜阳立华年产36万 吨饲料加工项目 否 11,000 11,000 1,645.2 1,645.2 14.96% 2021年 03月31 日 不适用 不适用 不适用 否 阜阳立华年出栏100 万头优质肉猪养殖 基地项目一期 是 30,000 30,000 3,420.94 3,420.94 11.40% 2021年 03月31 日 不适用 不适用 不适用 否 连云港立华年存栏 种猪1万头建设项目 否 5,000 5,000 5,000 5,000 100.00% 2016年 09月24 日 不适用 不适用 不适用 否 补充营运资金 否 36,188.69 36,188.69 36,188.69 36,188.69 100.00% 不适用 不适用 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 115,000 115,000 72,495.91 72,495.91 -- -- 6,959.68 31,701.52 -- -- 超募资金投向 不适用 合计 -- 115,000 115,000 72,495.91 72,495.91 -- -- 6,959.68 31,701.52 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 适用 报告期内发生 2019年4月8日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过《关于变更部分募集 资金用途及部分募投项目实施地点的议案》：会议同意公司变更首次公开发行股票募集资金投资项目“安 庆立华年出栏1,750万羽一体化养鸡建设项目”的实施地点。公司将该募投项目中种鸡场建设地点变更至 安徽省安庆市太湖县城西乡界址村（祈雨组所属地块），占地面积92亩。变更后的地址较原址地势相对平 整、交通相对便利，且离村庄及水源较远，更适合建设养殖场。本事项已经公司于2019年4月29日召开 的2018年年度股东大会审议通过。具体内容详见2019年4月9日刊 载 于 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目实施地点的公告》（公告编号： 2019-036）。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 适用 报告期内发生 2019年4月8日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过《关于变更部分募集 资金用途及部分募投项目实施地点的议案》：结合公司生产计划调整情况，且考虑优化生产流程需要，并 经充分论证和考察，会议同意公司将“阜阳立华年出栏100万头优质肉猪养殖基地项目一期”建设内容中 的位于安徽省阜阳市颍东区老庙镇马楼村、新乌江镇刘大郢村交界处的商品代场变更为父母代场。变更后， 项目总投资由30,000万元调整为30,600万元。募集资金投资金额不变，超出募集资金投入金额的以自有 资金进行投资。本事项已经公司于2019年4月29日召开的2018年年度股东大会审议通过。具体内容详 见2019年4月9日刊 载 于 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金用 途及部分募投项目实施地点的公告》（公告编号：2019-036）。 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 2019年3月4日，公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过《关于使用募集资金 置换先期投入自筹资金的议案》：同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，共计人民币 347,782,300.97 元。上述投入及置换情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了“致同专 字(2019)第110ZA1827号”鉴证报告。具 体 内 容 详 见 2019 年 3 月5 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的公告》（公告编号：2019-011）、 《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 2019年3月4日，公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲 置募集资金进行现金管理的议案》：同意公司及子公司在不影响募集资金投资项目实施进度和募集资金使 用的前提下，使用合计不超过人民币 11.5 亿元的闲置募集资金进行现金管理。上述资金额度经公司股东 大会审议通过之日起 12 个月内有效。上述额度在投资期限内，可循环滚动使用。本事项已经公司2019 年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见2019年3月5日刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-010）。 截至报告期末，公司以闲置募集资金购买理财尚未赎回金额为31,500万元。此外，其余尚未使用的募集资 金存放于公司及子公司募集资金专户内。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 不适用 备注：“自贡立华年产18万吨鸡饲料加工项目”与“阜阳立华年产36万吨饲料加工项目”所生产饲料不 对外销售，不直接产生经济效益；“连云港立华年存栏种猪1万头建设项目” 所生产仔猪不对外销售，不 直接产生经济效益。 附件2：变更募集资金投资项目情况表 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 阜阳立华年 出栏100万 头优质肉猪 养殖基地项 目一期 阜阳立华年 出栏100万 头优质肉猪 养殖基地项 目一期 30,000 3,420.94 3,420.94 11.40% 2021年03 月31日 不适用 否 合计 -- 30,000 3,420.94 3,420.94 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 2019年4月8日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过 《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目实施地点的议案》：结合公司生产计划 调整情况，且考虑优化生产流程需要，并经充分论证和考察，会议同意公司将“阜阳 立华年出栏100万头优质肉猪养殖基地项目一期”建设内容中的位于安徽省阜阳市颍 东区老庙镇马楼村、新乌江镇刘大郢村交界处的商品代场变更为父母代场。变更后， 项目总投资由30,000万元调整为30,600万元。募集资金投资金额不变，超出募集资 金投入金额的以自有资金进行投资。本事项已经公司于2019年4月29日召开的2018 年年度股东大会审议通过。具体内容详见2019年4月9日刊 载 于 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目实施地 点的公告》（公告编号：2019-036）。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 中财网
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