泸州老窖:2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
原标题:泸州老窖:2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 泸州老窖股份有限公司 （住所： 四川泸州国窖广场 ） C:\Users\Lenovo\AppData\Local\Temp\WeChat Files\5be4d0af0f3bfc0012bb73a1349b429.png 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书 摘要 牵头 主承销商 ：华西证券股份有限公司 （ 住所 ： 成都市高新区天府二街 198 号） 联席主承销商 / 簿记管理人 / 债券受托管理人： 中国国际金融股份有限公司 （住所 ： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 2 7 层及 2 8 层） 签署日 期 ： 年 月 日 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投 资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 重大 事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中 “第二节风险因素” 等有关章节。 一、 2019 年 7 月 18 日， 经中国证监会“ 证监许可〔 2019 〕 1312 号”文核准， 公司获准公开发行不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元）的公司债券。本期债券为 首期发行，发行规模为不超过人民币 2 5 亿元（含 2 5 亿元）。 发行人主体 信用 等 级 为 AAA ， 本期债券信用等级为 AAA 。 本期 债券上市前，发行人最近一期末净 资产为 1,875,614.29 万元（截至 2019 年 3 月 31 日未经审计的合并报表中所有者 权益合计数） ，合并口径 资产负债率为 21.61 % ，母公司口径资产负债率为 9 .89% ； 本期 债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 266,692.70 万元（ 2016 - 2018 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）， 不少于 本期 债券一年利息 的 1.5 倍 （ 按 利率询价区间上限 4. 3 0% 测算 ） 。 本期 债券 发行及上市安排请参见发行公告。 二、 本期 债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别 和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相 应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》。 本期 债券上市后将被实 施 投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行 为无效。 三、债券持有人会议决议对全体公司债券持有人（包括未出席会议、出席会 议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让 本期 债 券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法 方式取得 本期 债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》，并受之约束。 四、 本期 债券发行结束后，本公司将积极申请 本期 债券在 深交所 上市流通。 由于具体上市审批事宜需要在 本期 债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管 部门的审批或核准，本公司目前无法保证 本期 债券一定能够按照预期在 深交所 上 市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活 跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司 亦无法保证 本期 债券在交易所上市后 本期 债券的持有人能够随时并足额交易其 所持有的债券。 五、经 中诚信 综合评定，发行人主体信用等级为 A AA ， 本期 债券信用等级 为 A AA ，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违 约风险极低。考虑到 中诚信 对发行人和 本期 债券 的评级是一个动态评估的过程， 如果未来 中诚信 调低对发行人主体或者 本期 债券的信用评级， 本期 债券的市场价 格将可能随之发生波动从而给持有 本期 债券的投资者造成损失。自 本期 债券评级 报告出具之日起， 中诚信 将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续 定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间， 中诚信 将持续关注 本期 债券发 行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及 本期 债券偿债保障情况等因素， 并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。跟踪评级结果将同时在 中 诚信 网站（ www.ccxr.com.cn ）和深交所网站（ www .szse.cn ）予以公布，且深交 所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 六、偿付风险。 本期 债券的存续期较长，且不设担保。在债券的存续期内， 公司所处的宏观经济环境、行业发展状况、资本市场状况和国家相关政策等外部 环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，该等因素的变化会影响到 公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司不能如期从预期的还款来 源获得用以偿还 本期 债券利息和本金所需要的资金，进而影响公司按期偿付 本期 债券的本息。 七、 报告期内销售费用持续增加的风险。 为抓住白 酒行业复苏发展的契机， 近年来公司持续加大了营销推广力度及财物投入，报告期内，公司的销售费用分 别为 155,749.61 万元、 241,188.45 万元、 339,272.14 万元和 70,568.17 万元，占当 期销售收入的比重分别为 18.05% 、 23.20% 、 25.99% 和 16.93% 。公司当前的营销 政策是基于白酒行业特点及自身发展战略规划而严格制定的，但未来若持续保持 大规模营销费用投入及快速增长，其给营业收入增量的边际贡献可能将会下降， 并且在一定程度上也将削弱公司的利润规模和盈利能力。 八 、募投项目不能按预期实施 的风险。 公司 本期 债券募集资金投资项目的可 行性分析是基于对当前经济发展水平及发展速度、市场环境、行业发展趋势、消 费结构变化趋势等因素，并结合公司多年的经营经验做出的。募集资金项目的顺 利实施有利于公司通过改造升级落后产能降低生产成本、提高产品质量、优化产 品结构并进一步提高公司的经营效率和盈利能力，促进公司的可持续发展。但 本 期 募投项目在实施过程中仍可能出现以下风险：由于生产设备、建筑原材料、土 地价格等成本的大幅增加以及国家和地方产业政策大幅收紧导致项目建设不能 按期完成；由于经济发展速度放缓、白酒消费需求的萎缩以及 公司的营销策略不 能及时针对募投项目做出调整和优化，将导致募投项目不能按期达到运营效果和 预期效益。 九 、食品安全风险。 公司作为国内知名白酒生产企业，针对生产经营过程中 的各项涉及到食品安全卫生管理的关键环节，均制定了相应的管控措施，严把产 品质量关。但是，如国家颁布新的与食品安全有关的法律法规，进一步提高白酒 产品的质量标准，而公司未能根据上述变化及时调整生产工艺或取得相关认证， 将可能导致公司正常生产经营受到不利影响。或者，如公司因人员操作疏漏、不 能有效控制供应商的产品质量、内部质量控制措施不够完善、涉及公司的假冒 伪 劣产品未能得到有效控制等原因，出现产品质量或食品安全问题，将可能使公司 面临产品责任追偿、政府处罚或品牌形象受损，进而对公司的生产经营和声誉产 生不利影响。 十 、 发行人主体信用等级为 AAA ，本期债券信用等级为 AAA ，本期债券符 合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关 规定执行。 十一、 本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债 券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交 易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公 司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法 保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债 券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经 营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本 期债券不能在除深圳证券交易所以外 的其他交易场所上市。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 5 释 义 ........................................................................................................................... 7 第一节 发行概况 ..................................................................................................... 11 一、本期发行的基本情况及发行条款 .................................................................. 11 二、本期债券发行及上市安排 .............................................................................. 15 三、本期债券发行的有关机构 .............................................................................. 15 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ...................................... 19 五、认购人承诺 ...................................................................................................... 20 第二节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................. 21 一、本期债券的信用评级情况 .............................................................................. 21 二、公司债券信用评级报告主要事项 .................................................................. 21 三、报告期内发行人主体信用评级变动情况 ...................................................... 23 四、发行人的资信情况 .......................................................................................... 23 第三节 发行人基本情况 ......................................................................................... 25 一、发行人概况 ...................................................................................................... 25 二、发行人设立及历史沿革情况 .......................................................................... 25 三、报告期内发行人的重大资产重组情况 .......................................................... 33 四、发行人法人治理结构及运行情况 .................................................................. 33 五、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ...................................................... 44 六、发行人控股股东及实际控制人 ...................................................................... 54 七、发行人董事、监事、高级管理人员 .............................................................. 57 八、发行人业务情况 .............................................................................................. 63 九、发行人所属行业状况、竞争状况 .................................................................. 70 十、发行人关联交易情况 ...................................................................................... 78 第四节 财务会计信息 ............................................................................................. 84 一、发行人财务报表 .............................................................................................. 84 二、会计政策和会计估计变更 .............................................................................. 92 三、报告期合并范围变化情况 .............................................................................. 94 四、报告期主要财务数据与财务指标 .................................................................. 95 五、管理层讨论与分析 .......................................................................................... 98 六、有息债务情况 ................................................................................................ 134 七、本次债券发行后发行人资产负债结构变化 ................................................ 134 八、其他重要事项 ................................................................................................ 135 九、资产权利限制情况 ........................................................................................ 138 第五节 募集资金运用 ........................................................................................... 139 一、本次债券募集资金金额 ................................................................................ 139 二、本期债券募集资金运用计划 ........................................................................ 139 三、本次债券募集资金对公司业务、经营业绩和财务的影响 ........................ 145 四、本次债券募集资金专项账户管理安排 ........................................................ 145 第六节 备查文件 ................................................................................................... 147 一、备查文件内容 ................................................................................................ 147 二、查询时间及地点 ............................................................................................ 147 释 义 在本 募集说明书 摘要 中 ， 除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 普通词汇 发行人 / 本公司 / 公司 / 泸州老窖 指 泸州老窖 股份有限公司 泸州市国资委 指 泸州市国有资产监督管理委员会 四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会 老窖集团 指 泸州老窖集团有限责任公司 兴泸集团 指 泸州市兴泸投资集团有限公司 募集说明书 指 《 泸州老窖股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行 公司债券 （第一期） 募集说明书 》 募集说明书摘要 指 《 泸州老窖股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行 公司债券 （第一期） 募集说明书 摘要》 董事会 指 泸州老窖股份有限公司 董事会 监事会 指 泸州老窖股份有限公司 监事会 股东大会 指 泸州老窖股份有限公司股东大会 章程、公司章程 指 泸州老窖股份有限公司 章程 老窖酿酒公司 指 泸州老窖酿酒有限责任公司 博大酿酒公司 指 泸州博大酿酒有限责任公司 老窖销售公司 指 泸州老窖股份有限公司销售公司 怀旧酒类公司 指 泸州老窖怀旧酒类营销有限公司 定制酒类公司 指 泸州老窖定制酒类营销有限公司， 怀旧酒类公司原名 鼎力酒业公司 指 泸州鼎力酒业有限公司 鼎益销售公司 指 泸州鼎益酒业销售有限公司 鼎昊销售公司 指 泸州鼎昊酒业销售有限公司 明江股份 指 明江股份有限公司 进出口公司 指 泸州老窖进出口贸易有限公司 博大营销公司 指 泸州老窖博大酒业营销有限公司 贵宾服务公司 指 泸州老窖贵宾服务有限公司 博盛销售公司 指 泸州老窖博盛恒祥酒类销售有限公司 永盛酒业公司 指 泸州老窖永盛酒业销售有限公司 国窖文化公司 指 泸州老窖国窖文化旅行社有限责任公司 品创科技公司 指 泸州品创科技有限公司 老窖香港公司 指 泸州老窖国际发展（香港）有限公司 电子商务公司 指 泸州老窖电子商务股份有限公司 保诺科技公司 指 泸州保诺生物科技有限公司 旅游文化公司 指 泸州老窖旅游文化有限责任公司 红高粱公司 指 泸州红高粱现代农业开发有限公司 养生酒业公司 指 泸州老窖养生酒业有限责任公司 养生酒销售公司 指 泸州老窖养生酒销售有限公司 百调酒业公司 指 泸州老窖百调酒业有限公司 熊猫百调酒业 指 成都天府熊猫百调酒业有限公司 供应链公司 指 泸州老窖优选供应链管理有限公司 老窖果酒公司 指 泸州老窖果酒酒业有限公司 定制酒公司 指 泸州老窖定制酒有限公司 百调同道公司 指 泸州百调同道大叔星座酒销售有限公司 债券受托管理协议 指 《 泸州老窖股份有限公司（作为发行人）与中国国际金融股 份有限公司（作为债券受托管理人）关于泸州老窖股份有限 公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券之债券受托 管理协议 》 债券持有人会议规 则 / 会议规则 指 《 泸州老窖股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行 公司债券之债券持有人会议规则 》 信用评级报告 指 《 泸州老窖股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行 公司债券 信用评级报告》 本次债券 指 发行人本次公开发行 的 “ 泸州老窖股份有限公 司 2019 年面 向合格投资者公开发行公司债券 ” 本 期 债券 指 发行人本次公开发行 的 “ 泸州老窖股份有限公 司 2019 年面 向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） ” 本次发行 指 本次债券的公开发行 本 期 发行 指 本 期 债券的公开发行 余额包销 指 承销商按本协议及补充协议（若有）的约定，在本次债券的 各期债券发行期结束后将未售出的当期债券全部买入，并按 时、足额划付与承销债券份额相对应款项的承销方式 深 交所 指 深圳 证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 深圳 分公司 中国证监会 / 证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 牵头主承销商 / 华西 证券 指 华西证券股份有限公司 联席主承销商 / 债券 受托管理人 / 受托管 理人 / 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 主承销商 指 华西证券、中金公司的合称 承销团 / 承销机构 指 主承销商为本次发行组织的、由主承销商和其他承销团成员 组成的承销团 发行人律师 / 康达所 指 北京市康达律师事务所 会计师 / 华信所 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构 / 中诚信 指 中诚信证券评估有限公司 监管银行 指 广发银行股份有限公司成都分行 、 交通银行股份有限公司泸 州分行 、 中国民生银行股份有限公司成都分行 、 招商银行股 份有限公司成都分行 报告期 / 最近三年及 一期 指 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度 、 2 019 年 1 - 3 月 持有人 / 债券持有人 指 据登记公司的记录显示在其名下登记拥有 本期 发行公司债券 的投资者 回售 指 债券持有人按事先约定的价格将所持有公司债券卖给发行人 赎回 指 发行人按事先约定的价格买回公司债券 法定节假日 / 休息日 指 中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 工作日 / 日 指 每周一至周五，法定节假日除外 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《 公司债券发行与交易管理办法 》 《上市规则》 指 《 深圳证券交易所公司债券上市规则（ 201 8 年修订） 》 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元（有特殊情况说明的除外） 专业词汇 基酒 指 刚酿制出来的高度酒，经过发酵和蒸馏而成的 60 度 以上 的粮 食白酒 成品酒 指 通过对基酒勾调后成型的，感官、理化和卫生指标全部达到 产品标准、经鉴定合格可以出厂销售的酒体 勾调 指 把不同香气和口味的酒按照不同比例掺兑调配，使酒体符合 一定标准 梅瓣碎粮 指 在制作酒曲的时候将小麦捣碎成类似于梅花状的小瓣，泸州 老窖酿酒工序之一 探汽上甑 指 在将粮食放入蒸酒的甄桶的时候，来回均匀 地 铺撒在甄桶里， 泸州老窖酿酒工序之一 制曲 指 以粮食基质为载体培养酿造酒糖化发酵剂等酿酒有益微生物 的过程 注： 本募集说明书 摘要 中，部分表格单项数据加总数与表格合计数不等系四舍五入尾差 及所引用数据计量单位不同所致 。 第一节 发行 概况 一 、 本 期 发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 2 019 年 4 月 2 5 日，公司召开第 九 届董事会 七 次会议审议通过了 《关于公司 符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方 案的议案》及《 关于提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士全权 办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案 》 。前述议案经公司于 2 019 年 5 月 1 4 日召开的 2 019 年第一次 临时 股东大会审议通过。 2019 年 7 月 18 日，经中国证监会 证监许可〔 201 9 〕 1312 号 文核准，公司获 准公开发行不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元）的公司债券。 本期债券为首期发 行，发行规模为不超过人民币 2 5 亿元（含 2 5 亿元） 。 （二） 本期 债券发行的基本情况和基本条款 1 . 债券名称： 泸州老窖股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司 债券（第一期）（ 本期债券债券简称为： 19 老窖 01 ，债券代码为： 112959 ）。 2 . 发行规模： 本期发行的规模为不超过人民币 25 亿元（含 25 亿元） ，发行 人和主承销商将根据网下询价情况，协商一致后决定最终发行规模 。 3 . 票面金额： 本期债券面值人民币 100 元，按面值平价发行。 4 . 债券品种及期限： 本期公司债券的期限为 5 年，附第 3 年末发行人调整 票面利率选择权及投资者回售选择权。 5 . 发行人调整票面利率选择权： 发行人有权决定在存续期的第 3 年末调整 本期债券后 2 年的票面利率；发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交 易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率 以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期 限票面利率仍维持原有票面利率不变。 6 . 投资者回售选择权： 发行人发出关于是否调整本期债券利率及调整幅度 的公告后，投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本 期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机 构相关业务规则完成回售支付工作。 7 . 回售登记期： 自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告之日起 5 个交易日 内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券 持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻 结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券 并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 8 . 还本付息的方式： 本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一 次，最后一期利息随本金一起支付。 9. 发行首日、网下认购起始日： 本期债券的发行首日、网下认购起始日为 2019 年 8 月 27 日。 10. 起息日 ： 2019 年 8 月 28 日。 11. 利息登记日： 本期债券利息 登记日为每年付息日的前 1 个交易日，在该 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券 利息（最后一期含本金）。 12. 付息日： 2020 年至 2024 年每年的 8 月 28 日为上一个计息年度的付息日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项 不另计息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2020 年至 2022 年每年的 8 月 28 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交 易日；顺延期间付息款项不另计利息。 13. 本金支付日： 本期债券到期日为 2024 年 8 月 28 日；若投资者行使回售 选择权，则其回售部分的到期日为 2022 年 8 月 28 日。如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 14. 还本付息的支付方式： 本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规 定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办 理。 15. 支付金额： 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于 本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所 持 有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 16. 债券利率确定方式： 本期债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公 司与簿记管理人按照国家有关规定在利率询价区间内确定。本期债券票面利率采 取单利按年计息，不计复利。本期债券的票面利率在存续期内前 3 年固定不变； 在存续期的第 3 年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券 票面利率为存续期内前 3 年票面利率加 / 减调整基点，在债券存续期后 2 年固定 不变。 17. 担保情况： 本期债券无担保。 18 . 募集资金专项账户： 发行人将设立募集资金专项账户，用于 本期债券募 集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 19 . 信用级别及资信评级机构： 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行 人主体信用等级为 AAA ，本期债券信用等级为 AAA ，评级展望为稳定。中诚信 证券评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪以及不定 期跟踪评级。 20 . 牵头主承销商： 华西证券股份有限公司。 21 . 联席主承销商： 中国国际金融股份有限公司。 22 . 簿记管理人： 中国国际金融股份有限公司。 23 . 债券受托管理人： 中国国际金融股份有限公司。 24 . 发行方式： 本期债券发行采取网下面向合 格投资者询价配售的方式，网 下申购由簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。 25 . 发行对象： 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格证券 账户的，并且符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管 理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及相关法律法规 规定的可以参与公司债券认购和转让的，具备相应风险识别和承担能力的合格投 资者（法律、法规禁止购买者除外）。 26 . 网下配售原则： 簿记管理人按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建 档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累 计金额超过或等于本期债 券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率 以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下， 按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。在参与网下 询价的合格投资者的有效申购意向已获得满足的情况下，簿记管理人可向未参与 网下询价的合格投资者的网下申购进行配售。 27 . 承销方式： 本期债券由主承销商组建承销团，由主承销商组建的承销团 采取余额包销的方式承销。 28 . 拟上市地： 拟申请在深圳证券交易所上市。 29 . 上市安排： 本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关 于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综 合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上 市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化， 公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届 时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。 因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行 承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外 的其他交易场所上市。 30 . 发行价格： 按照面值平价发行。 31 . 债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 3 2. 向公司股东配售的安排： 本期债券向合格投资者公开发行，不向公司股 东优先配售。 33 . 募集资金用途： 本 期 公司债券拟募集资金 25 0,000.00 万元，扣除发行费 用后，将用于酿酒工程技改项目（二期工程）、信息管理系统智能化升级建设项 目、黄舣酿酒基地窖池密封装置购置项目 及黄舣酿酒基地制曲配套设备购置项目。 发行人 将根据本期债券募集资金的实际到位时间和项目资金需 求 ，灵活安排 募投 项目投资的具体事宜 。 3 4 . 双边挂牌： 拟申请在深交所集合竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌。 35 . 质押式回购： 发行人主体信用等级为 AAA ，本期债券信用等级为 AAA ， 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记 机构的相关规定执行。 3 6. 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 应缴纳的税款由投资者承担。 二 、 本期 债券发行及上市安排 （一） 本期 债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2019 年 8 月 23 日。 发行首日： 2019 年 8 月 27 日。 网下发行期限： 2019 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 28 日。 （二） 本期 债券上市安排 本期 发行结束后，本公司将尽快向 深 交所提出关于 本期 债券上市交易的申请， 具体上市时间将另行公告。 三 、 本期 债券发行的有关机构 （一）发行人 名称： 泸州老窖股份有限公司 法定代表人： 刘淼 住所： 四川泸州国窖广场 联系人： 王洪波、王川 联系地址： 四川省泸州市南光路泸州老窖营销网络指挥中心 电话： （ 0830 ） 2398826 传真： （ 0 830 ） 2398864 （二） 牵头 主承销商 名称： 华西证券股份有限公司 法定代表人： 杨炯洋 住所： 成都市高新区天府二街198号 联系人 ： 王宇翔、 万家友 、周晗、张丽雪、陈韵伊 联系地址： 四川省成都市高新区天府二街198号 电话： （ 028 ） 86148785 传真： （ 028 ） 86150615 （三） 联席 主承销商、 簿记管理人 、 受托管理人 名称： 中国国际金融股份有限公司 法定代表人 （代） ： 毕明建 住所： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 联系人： 马思翀、黄捷宁 、潘晓飞、谢辞、祁秦、冯琎、颜洁、 王 怡秋、蒋 丽佳 联系地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 33 层 电话： （ 0 10 ） 65051166 传真： （ 0 10 ） 65051092 （四） 律师事务所 名称： 北京市康达律师事务所 负责人： 乔佳平 住所： 北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 40 - 3 四层 - 五层 经办律师： 李一帆、李肖肖 联系地址： 北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 40 - 3 四层 - 五层 电话： （ 010 ） 50867666 传真： （ 010 ） 65527227 （ 五 ） 会计师事务所 名称： 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙 人： 李武林 住所： 泸州市江阳中路 28 号楼 3 单元 2 号 签字注册会计师： 冯渊、何寿福 联系地址： 成都市洗面桥街 1 8 号金茂礼都南 2 8 楼 电话： （ 0 28 ） 8 5560449 传真： （ 0 28 ） 8 5592480 （ 六 ） 资信评级机构 名称： 中诚信证券评估有限公司 法定代表人： 闫衍 住所： 上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室 分析师 ： 郭世瑶、李婧喆 联系地址： 上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼 电话： （ 021 ） 60330988 传真： （ 021 ） 60330991 （ 七 ） 募集资金专项账户开户银行 1 . 广发银行股份有限公司成都分行 开户行：广发银行股份有限公司成都分行营业部 负责人：张恺 联系人：伍建 联系地址：四川省成都市高新区天泰路 112 号四川投资大厦 20 楼 联系电话： 15908154789 邮政编码： 610041 2 . 交通银行股份有限公司泸州分行 开户行： 交通银行股份有限公司泸州分行 负责人：李舒敏 联系人：张侃林 联系地址：泸州市江阳区酒城大道一段 212 号 联系电话： 0830 - 2360535 邮政编码： 646000 3 . 中国民生银行股份有限公司成都分行 开户行：中国民生银行股份有限公司成都分行 负责人：周学文 联系人：田然 联系地址：成都市高新区天府大道 966 号金融城 6 号楼 联系电话： 028 - 85102363 传真号码： 028 - 85102394 邮政编码： 610042 4 . 招商银行股份有限公司成都分行 开户行： 招商银行股份有限公司成都分行 负责人：林灵 联系人：黎绍川 联系地址： 四川省成都市高新区天晖南街 169 号招商银行 联系电话： 028 - 84336210 、 18602884086 传真号码： 028 - 84336210 邮政编码： 610000 （八） 申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 住所： 深圳市福田区深南大道 2012 号 总经理：王建军 （ 九 ） 公司债券登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司 深圳 分公司 负责人 ： 周宁 住所： 深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼 四 、 发行人与 本期 发行的有关机构、人员的利害关系 1 . 本期 发行 的 牵头 主承销商华西证券与发行人存在如下关系： 截至 2019 年 3 月 3 1 日，老窖集团持有发行人 26.02 % 股份，为发行人控股 股东；泸州市国资委直接持有发行人 0.08% 股份，并通过其全资 子公司 老窖集团 和兴泸集团间接控制发行人 5 1.0 1 % 股份， 合计控制发行人 5 1.09 % 股份， 为发行 人实际控制人。 截至 2019 年 3 月 31 日 ， 老窖集团持有华西证券 18.13 % 股份 ， 为华西证券控股股东； 发行人持有华西证券 10.39 % 股份 ；泸州市国资委为华西 证券实际控制人 。 老窖集团同为发行人和华西证券的控股股东，泸州市国资委同为发行人和华 西证券的实际控 制人。 华西证券与发行人为同一控股股东 、实际控制人 控制下的 关联方。 2 . 本期 发行 的 联席 主承销商 、 受托管理人 中金公司 与发行人存在如下关系： （ 1 ） 截至 2 019 年 3 月 3 1 日， 中金公司衍生品业务自营性质账户、中金公 司资管业务 管理的账户、中金公司香港子公司、中金公司基金管理的账户合计持 有 发行人 1,499,471 股，占发行人已发行股份 0.10% 。 中金公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息 隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机 制，包括各业务、境内外子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、 业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以 防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。中金公司 衍生品业务自营 性质账户 、 资管业务 等 账户买卖泸州老窖股票是依 据其自身独立投资研究作出的 决策，属于其日常市场化行为。 （ 2 ） 中金公司目前第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中 央汇金”或“上级股东单位”），截至 2019 年 3 月 31 日，中央汇金直接持有中金 公司 46.18% 的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、 建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司 0.02% 的股 权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司。中央汇金根据国务院授权， 对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融 企业行使出资人权利和 履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金 不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营 活动。截至 2019 年 3 月 31 日，除中央汇金全资持有的中央汇金资产管理有限责 任公司持有泸州老窖 20,937,500 股 、 占发行人已发行股份 1.43% 外，中金公司上 级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持 股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方 之间亦不存在相互提供担保或融资的情况。 中金公司与发行人不 存在 关联关系。 3 . 除上述事项外， 截至本募集说明书 摘要 签署日， 发行人 与 本期 发行 的 有 关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权 关系或其他重大利害关系。 五 、认购人承诺 认购、购买或以其他合法方式取得 本期 债券的投资者 （包括 本期 债券的初始 购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得 本期 债券的人，下同）被视为 作出以下承诺： （一）接受募集说明书对 本期 债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （ 二 ） 本期 债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （ 三 ） 本期 债券发行结束后，发行人将申请 本期 债券在 深 交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （ 四 ）同意 中金公司 担任本次债券的债券受托管理人，且同意《债券受托管 理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。 第 二 节 发行人及 本期 债券的资信状况 一、 本期 债券的信用评级情况 公司聘请了 中诚信 对 本期 公开发行公司债券 的资信情况进行评级。根据 中诚 信 出具的“ 信 评委函字 [ 2019]G3 50 - F1 号 ”《 泸州老窖股份有限公司 2019 年面向 合格投资者公开发行公司债券 信用评级报告》，本公司主体信用等级为 A AA ， 本 期 债券评级为 A AA 。 二、 公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 发行人的主体信用等级为 A AA ，该级别的涵义为发行人偿还债务的能力极 强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 本期 债券的信用等级为 A AA ， 该级别的涵义为债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低 。 （二）评级报告的主要内容 1 . 基本观点 中诚信评定“泸州老窖股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司 债券” 信用级别为 AAA ，该级别反映了 本期 债券的安全性极强，基本不受不利 经济环境的影响，违约风险极低。 中诚信评定泸州老窖 主体信用等级为 AAA ，评级展望为稳定，该级别反映 了受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 中诚信肯定了公司突出的窖池和酿造技艺、很强的品牌优势、近年来收入规模和 盈利能力同步提升、财务结构稳健等因素对公司未来发展的良好支撑。同时，中 诚信也关注到公司所处中高端白酒市场竞争加剧以及销售费用支出较高等不利 因素对公司整体信用状况的影响。 2 . 正面 （ 1 ） 窖池和酿造技艺突出，品牌优势明显。公司拥有我国建造最早、连续 使用时间最长、保存最完整规模最大的老窖池群，且“泸州老窖传统酿制技艺” 被载入“国家级非物质文化 遗产名录”，酿酒数量和质量在行业内领先。泸州老 窖是我国四大名酒之一，品牌知名度很高，“国窖 1573” 、“泸州老窖特曲”等白 酒产品具有较强的品牌影响力。 （ 2 ） 收入规模和盈利能力同步提升。受益于行业复苏、产品结构上移和产 品价格上调， 2016 - 2018 年公司营业总收入分别为 86.27 亿元、 103.95 亿元和 130.55 亿元，复合增长率达到 23.02% 。同期，公司毛利率分别为 60.90% 、 71.93% 和 77.53% ，收入规模和经营业绩稳步提升。 （ 3 ） 财务结构稳健，偿债能力极强。得益于 2017 年通过非公开方式成功 发 行股票以及近年留存利润积累，公司自有资本实力进一步增强，财务结构稳健。 截至 2019 年 3 月末，公司资 产负债率为 21.61% ，财务杠杆比率低，偿债能力极 强。 3 . 关注 （ 1 ） 销售费用逐年增长。 2016 - 2018 年公司销售费用分别为 15.57 亿元、 24.12 亿元和 33.93 亿元，复合增长率 47.59% ，远超同期业务收入增速。作为白酒企业， 公司在营销方面的支出刚性较强，销售费用控制压力较大 。 （ 2 ） 中高端白酒市场竞争加剧。在高端白酒价格快速上涨以及消费升级驱 动下，传统中高端酒企 深耕市场及二线名酒产品升级向上突破，导致未来中高端 白酒市场竞争激烈，中诚信对此予以关注 。 （三）跟踪评级的有关安排 据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首 次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在 本期 债券信 用级别有效期内或者 本期 债券存续期内，持续关注 本期 债券发行人外部经营环境 变化、经营或财务状况变化以及 本期 债券偿债保障情况等因素，以对 本期 债券的 信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信将于 本期 债券发行人及担保主体（如有）年 度报 告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据《上市规则》于每一会计 年度结束之日起 6 个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自 本期 评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行人、担保主体（如有）以及 本期 债券有关的信息，如发生可能影响 本期 债券信用级别的重大事件，发行人应及时 通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级， 就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在 中诚信网站（ www.ccxr.com.cn ） 和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披 露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 三、报告期内发行人主体信用评级变动情况 报告期内，发行人及其下属子公司未进行过主体评级。 四、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行及其他金融机构的授信情况 发行人经营稳定，发展趋势良好，具有较好的收益前景，未通过银行等金融 机构进行融资。 （二）报告期内与主要客户发生业务的违约情况 报告期内 ，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过 严重违约现象。 （三）发行人已发行的债券或其他债务融资工具以及偿还情况 截至本募集说明书 摘要 签署日，发行人未发行过债券或其他债务融资工具。 （四）累计债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例 截至本募集说明书 摘要 签署日，发行人及其子公司 未发行过债券及其他债务 融资工具，不存在在审或已获监管机构核准但尚未发行的债券及其他债务融资工 具 。发行人本 次 拟发行不超过人民币 4 0 亿元（含 4 0 亿元）的公司债券，本 次 债 券发行后， 发行人累计债券余额不超过 40 亿元 ，占截至 2 019 年 3 月 3 1 日合并 报表所有者权益合计数 1,875,614.29 万元的比例不超过 2 1. 33 % ，未超过净资产的 4 0% 。 （五） 发行人最近三年 及一期 主要财务指标 发行人合并报表口径的主要财务指标如下： 项目 2019.03.31 /2019年1-3月 2018.12.31 /2018年度 2017.12.31 /2017年度 2016.12.31 /2016年度 流动比率（倍） 3.17 2.86 3.27 3.59 速动比率（倍） 2.53 2.26 2.62 2.69 资产负债率 21.61% 24.25% 22.49% 20.49% 剔除预收账款后的 资产负债率 17.16% 18.46% 13.97% 13.77% 债务资本比率 - - - - 销售毛利率 79.15% 77.53% 71.93% 60.90% 平均 总资产回报率 6.68% 16.57% 15.43% 14.41% 加权平均净资产收 益率 8.53% 21.81% 20.30% 18.1 · 2% 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率 8.50% 21.80% 20.16% 17.87% EBITDA利息倍数 68.77 75.54 105.87 162.10 应收账款周转率 （次） 405.99 1,423.51 1,745.93 1,068.45 存货周转率（次） 0.27 0.97 1.10 1.20 贷款偿付率 100.00 % 100.00 % 100.00 % 100.00 % 利息偿付率 100.00 % 100.00 % 100.00 % 100.00 % 注： 上表除以下指标外，其他指标的计算公式详见“ 第 四 节财务会计信息 / 四、报告期 主要财务数据及财务指标” ① 贷款偿付率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额 ② 利息偿付率 = 实际支付利息 / 应付利息 第 三 节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司 名称 ： 泸州老窖股份有限公司 法定代表人 ： 刘淼 成 立日期 ： 199 5 年 5 月 3 日 注册资本 ： 146,475.2476 万元 实缴资本： 146,475.2476 万元 住所 ： 四川泸州国窖广场 公司类型 ： 其他股份有限公司（上市） 股票上市地点 ： 深圳证券交易所 股票代码 ： 000568 股票简称 ： 泸州老窖 信息披露事务负责人：王洪波 联系 地址 ： 四川省泸州市南光路泸州老窖营销网络指挥中心 邮编 ： 646000 电话 ： （ 0830 ） 2398826 所属行业 ： 酒、饮料和精制茶制造业 经营范围 ： 泸州老窖系列酒的生产、销售（以上项目未取得相关行政许可， 不得开展经营活动）。进出口经营业务；技术推广服务；发酵制品生产及销售； 销售：汽车配件、建材及化工原料。 （ 依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动 ） 统一社会信用代码 ： 91510500204706718H 二、 发行人设立及历史沿革情况 （一） 公司设立及上市情况 发行人前身为泸州老窖酒厂，始建于 1950 年 3 月。 1993 年 9 月 20 日，四 川省经济体制改革委员会出具 “ 川体改（ 1993 ） 105 号 ” 《关于同意设 立 “ 泸州 老窖股份有限公司 ” 的 批 复》，同意泸 州老窖酒厂改组设立 为 “ 泸州老窖股份有 限公司 ” ； 同 意将 “ 泸州老窖股份有限公司 ” 的 总股本设定为 8,688 万元，其中 国家股 6,500 万元，由原泸州老窖酒厂生产经营性净资产折股形成，个人股 2,188 万元，面向社会公开发行。 1993 年 12 月 8 日，中国证 监会出 具 “ 证 监发审字 [1993]108 号 ” 《关于四 川省泸州老窖股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》，批准发行 人向 社 会公开发行人民币普通股 2,188 万股（其中公司职工股 218.8 万股） 。 1994 年 5 月 5 日，深圳证券交易所出具 “ 深证市字 [1994] 第 10 号 ” 《上市 通知书》，批准发行人在深交所挂牌交易。 发行人上市时股本结构如下表： 股份类别 股份数量（股） 占总股本比例 国家股 65,000,000 74.82% 社会公众股 21,880,000 25.18% 合计 86,880,000 100% 发行人上述股权设置、股本结构经四川省国有资产管理局《关于泸州老窖股 份有限公司国家股股权设置的通知》确认。国家股由泸州市国有资产管理局持有 并行使股东权利。 （二） 公司股票上市后的股本演变 1 . 1995 年第一次送股 1995 年 5 月 3 日，发行人召开 1994 年度股东大会，审议通过了《 1994 年度 利润分配方案》，向全体股东每 10 股送 3 股（其中由公积金转送 2.5 股）。 该次送股完成后，经四川会计师事务所“川会师验字（ 1995 ）第 27 号”《关 于泸州老窖股份有限公司送红股后实有股本的验证报告》审验确认，发行人股本 变更为 11,294.4 万股。 股本结构如下表： 股份类别 股份数量（股） 占总股本比例 国家股 84,500,000 74.82% 股份类别 股份数量（股） 占总股本比例 社会公众股 28,444,000 25.18% 合计 112,944,000 100% 2. 1995 年第二次送股 1995 年 11 月 24 日，发行人召开 1995 年临时股东大会，审议通过了《 1995 年中期分红方案》，向全体股东每 10 股送红股 5 股，共计派送红股 5,647.2 万股。 该次送股完成后，经四川会计师事务所“川会师业一（ 1996 ）第 49 号”《验（未完）  |