[HK]中广核电力:海外监管公告 - 中国国际金融股份有限公司关於中国广核电力股份有限公司股票（A股）之上市保荐书
– 1 – 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完 整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內 容而引致的任何損失承擔任何責任。 CGN Power Co., Ltd.* 中 國 廣 核 電 力 股 份 有 限 公 司 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股票代碼：1816） 海 外 監 管 公 告 本公告由中國廣核電力股份有限公司（「本公司」）根據香港聯合交易所有限公司證券 上市規則第 13.10B條作出。 以下為本公司於深圳證券交易所網站發佈之《中國國際金融股份有限公司關於中國 廣核電力股份有限公司股票（A股）之上市保薦書》，僅供參閱。 承董事會命 中國廣核電力股份有限公司 張善明 董事長 中國，2019 年 8 月 23 日 於本公告日期，本公司董事會成員包括執行董事高立剛先生；非執行董事為張善明先生，譚建生先 生，施兵先生，鍾慧玲女士及張勇先生；獨立非執行董事為那希志先生，胡裔光先生及蕭偉強先生。 * 僅供識別 中国际金融股份有限公司关于 中国广核电力股份有限公司 首次公开发行股票 （ A 股）之 上市保荐书 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ） “ 证监许可 〔 2019 〕 1381 号 ” 文核准， 中国广核电力股份有限公司 （以下简称 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” ） 504,986.1 万 股社会公众股公开发行（以下简称 “ 本次发行 ” ）已于 2019 年 7 月 31 日刊登招股 意向 书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手 续。中国际金融股份有限公司（以下简称 “ 保荐机构 ” 、“中金公司” 或 “ 本机 构 ” ）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵 所上市交易。 （本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《 中国广核电力 股份有限公司 首次公开发行股票 （ A 股） 招股说明书》中相同的含义） 现将有关 情况报告如下： 一、发行人的概况 （一）发行人简介 公司名称： 中国广核电力股份有限公司 英文名称： CGN Power Co., Ltd. 住所： 深圳市福田区深南大道 202 号中广核大厦南楼 18 楼 注册资本 （发行前） ： 人民币 45,48,750,0 元 法定代表人： 张善明 成立日期： 2014 年 3 月 25 日 联系电话： （ +86 - 75 ） 843 - 08 邮政编码： 518026 传真： （ +86 - 75 ） 8369 - 9089 公司网址： htp:/ w.cgnp.com.cn 电子邮箱： IR@cgnpc.com.cn 负责信息披露和投资者关系的部门： 投资者关系部 主管负责人： 蒋达进 咨询电话： （ +86 - 75 ） 84308 （二）设立情况 2013 年 12 月 4 日，国务院国资委作出《关于中国广核集团有限公司核电主 业改制并上市有关事项的批复》 （ 国资改革 [2013]105 号 ） ，原则同意中国广核集 团核电主业重组改制并境外上市方案，将核电主营业务和资产分批注入公司。 2013 年 12 月 16 日，德勤出具《审计报告》 （ 德师报 （ 审 ） 字 （ 13 ） 第 S0175 号 ） ，载明公司的备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附注所述的编 制基础编制，公允反映了公司按照该编制基础列报的 2013 年 3 月 31 日、 2012 年 12 月 31 日、 201 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日的备考公司及合并财务 状况以及 2013 年 1 月 1 日至 3 月 31 日止期间、 2012 年度、 201 年度及 2010 年 度的备考公司及合并经营成果和备考公司及合并现金流量。 2013 年 12 月 18 日，中企华出具《中国广核集团有限公司核电主业改制并 上市项目所涉及的中国广核集团有限公司部分资产及负债资产评估报告书》 （ 中 企华评报字 [2013] 第 1308 - 1 号 ） ，载明中国广核集团于评估基准日纳入评估范围 的净资产评估价值为 4,042,517.17 万元。 2013 年 12 月 23 日，中国广核集团、恒健投资 及中核集团共同签署《中国 广核集团有限公司、广东恒健投资控股有限公司、中国核工业集团公司关于发起 设立中国广核电力股份有限公司的发起人协议》，同意发起设立公司，其中，中 国广核集团作为主发起人，以其拥有的与核电站的开发、投资、运营、研发等业 务相关的广核投 10% 的股权、岭澳核电 70% 的股权、岭东核电 25% 的股权、阳 江核电 46% 的股权、中广核投 77.78% 的股权、中广核宁投 56.52% 的股权、中 广核运营公司 10% 的股权、环保公司 10% 的股权、中广核研究院 10% 的股权、 苏州院 10% 的股权、中广核一期基金 31 .43% 的股权以及部分与上述业务相关的 包括开发支出、应收股权转让款、长期应收款、应付企业债券及利息、应付中期 票据及利息、应付股权转让款及其它非流动负债在内的资产和负债 （ 上述股权、 资产和负债以下统称为 “ 注入资产 ”） 以及现金作为出资，中国广核集团注入资 产评估结果以国务院国资委核准的评估结果为准；恒健投资以现金 5,052,398,84 元人民币出资；中核集团以现金 2,475,675,453 元人民币出资，其最终现金出资 金额将根据国务院国资委核准的主发起人中国广核集团注入资产评估结果进行 调整。 2014 年 3 月 7 日，国 务院国资委作出《关于中国广核集团有限公司核电主 业改制并上市项目资产评估结果核准的批复》 （ 国资产权 [2014]108 号 ） ，核准《中 国广核集团有限公司核电主业改制并上市项目所涉及的中国广核集团有限公司 部分资产及负债资产评估报告书》 （ 中企华评报字 [2013] 第 1308 - 1 号 ） 所载资产 评估结果。 2014 年 3 月 13 日，国务院国资委作出《关于中国广核电力股份有限公司国 有股权管理有关问题的批复》 （ 国资产权 [2014]19 号 ） ，同意公司国有股权管理 方案；根据公司发起人协议，各发起人的货币、资产出资合计 5,054,8.07 万元， 以上出资按照 1:0.6983 的比例折为公司总股本 3,530,0 万股，其中：中国广核 集团持有 3,04,030 万股，占总股本的 85.10% ；恒健投资持有 353,0 万股，占 总股本的 10.0% ；中核集团持有 172,970 万股，占总股本的 4.90% 。 2014 年 3 月 14 日，国务院国资委作出《关于设立中国广核电力股份有限公 司的批复》 （ 国资改革 [2014]123 号 ） ，同意中国广核集团联合恒健投资、中核集 团共同发起设立公司；公司总股本为 353 亿股，每股面值为人民币 1.0 元，中 国广 核集团、恒健投资及中核集团分别持有公司 3,04,030 万股、 353,0 万股和 172,970 万股份，分别占公司总股本的 85.10% 、 10.0% 和 4.90% 。 2014 年 3 月 24 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关 于 < 中国广核电力股份有限公司筹办情况的报告 > 的议案》《关于中国广核电力股 份有限公司设立费用的议案》《关于设立中国广核电力股份有限公司及发起人出 资情况的议案》《关于 < 中国广核电力股份有限公司章程 > 的议案》《关于中国广 核集团有限公司出资产自评估基准日至中国广核电力股份公司成立日 期期间 损益归属的议案》等与公司设立有关的各项议案，并选举产生了公司第一届董事 会董事、第一届由股东代表担任的监事。 2014 年 3 月 25 日，公司获得深圳市监局核发的《企业法人营业执照》 （ 注 册号： 4403010903751 ） 。 （三）主营业务 发行人 的经营范围为 以核能为主的电力生产、热力生产和供应，相关专业技 术服务，核废物处置，组织实施核电站工程项目的建设及管理；组织核电站运行、 维修及相关业务；组织开发核电站的设计及科研工作；从事相关投资及进出口业 务。 发行人的主营业务为 建设、运营及管理核电站，销售该等核电站所发电力， 组织开发核电站的设计及科研工作。 发行人 是 中国 核电 行业最大 的 参与者 。截至 2018 年 12 月 31 日 ， 发行人 管 理 22 台在运核电机组和 6 台在建核电机组，装机容量分别为 24,306 兆瓦和 7,434 兆瓦，占全国在运及在建核电总装机容量的 54.4% 以及 55.30% ，是 我国在运装 机规模最大的核电开发商与运营商 。 发行人 管理的在运、在建核电装机容量份额 为国内市场第一。 发行人 的主要产品是电力。根据 中国核能行业协会 发布的《 2018 年 1 - 12 月 全国核电运行情况 》，截至 2018 年 12 月 31 日 ，我国投入商业运行的核电机组共 44 台，总装机容量为 44,645.16 兆瓦。 2018 年， 全国商运核电机组上网电量为 2,68.08 亿千瓦时。 2018 年， 发行人 管理的核电站的总上网电量为 1 , 570.45 亿千 瓦时。 （四）财务概况 根据 德勤华永 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“ 德师报（审） 字（ 1 9 ）第 S0279 号 ”的审计报告， 发行人主 要财务数据如下： 1 、 资产负债表主要数据 单位：万元 201 8 年 12 月 31 日 201 7 年 12 月 31 日 201 6 年 12 月 31 日 流动资产合计 5,538,791.63 5,590,465.1 4,364,076.59 非流动资产合计 31,316,75.41 30,139,590.56 24,158,27.57 资产总计 36,85,567.04 35,730,05.68 28,52,304.16 流动负债合计 6,062,509.14 6,042,617.47 6,512,819.28 非流动负债合计 19,480,492.8 19,597,517.19 14,06,703.29 负债合计 25,543,02.03 25,640,134.65 20,519,52.57 2 、 利润表主要数据 单位：万元 201 8 年度 201 7 年度 201 6 年度 营业收入 5,082,791.92 4,563,345.39 3,302,679.46 营业成本 2,850,385.46 2,518,504.41 1,808,50.96 营业利润 1,494,576.56 1,420,703.28 845,309.29 利润总额 1,489,947.58 1,416,825.94 984,602.05 净利润 1,368,167.73 1,272,418.76 91,932.92 归属于母公司股东的净利润 870,263.27 956,409.27 736,42.70 归属于母公司股东扣除非经常性损益 后的净利润 860,951.29 797,402.04 724,567.02 3 、 现金流量表主要数据 单位：万元 201 8 年度 201 7 年度 201 6 年度 经营活动产生的现金流量净额 2,840,957.06 2,687,081.69 1,679,063.51 投资活动产生的现金流量净额 - 1,638,204.51 - 2,460,437.51 - 1,928,579.1 筹资活动产生的现金流量净额 - 1,091,02.37 - 43,50.79 - 35,823.81 汇率变动对现金及现金等价物的影响 16,75.69 - 16,039.23 15,351.64 现金及现金等价物净增加 （减少） 额 128,525.86 167,104.16 - 269,987.7 期初现金及现金等价物余额 1,035,246.02 868,141.86 1,138,129.63 期末现金及现金等价物余额 1,163,71.8 1,035,246.02 868,141.86 4 、 主要财务指标 财务指标 201 8 年 12 月 31 日 201 7 年 12 月 31 日 201 6 年 12 月 31 日 流动比率 0.91 0.93 0.67 速动比率 0.56 0.49 0.39 资产负债率（母公司） 17.56% 14.02% 18.54% 资产负债率（合并报表） 69.31% 71.76% 71.94% 无形资产（扣除土地使用权及海域使用 权后）占净资产比例 1.09% 1.07% 1.05% 财务指标 201 8 年度 201 7 年度 201 6 年度 应收账款周转率 7.79 7.61 5.59 存货周转率 1.19 1. 12 1.04 息税折旧摊销前利润（万元） 2,82,53.90 2,750,7.7 1,850,124.25 利息保障倍数 2.10 2.03 1.74 每股经营活动产生的现金流量（元 / 股） 0.63 0.59 0.37 每股净现金流量（元 / 股） 0.03 0.04 - 0.06 5 、 财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 发行人财务报告审计截止日为 2018 年 12 月 31 日，发行人 201 9 年 1 - 6 月 未经审计的 主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 资产总额 36,974,826.66 36,855,567.04 负债总额 25,493,208.00 25,543,002.03 所有者权益 11,481,618.66 11,312,565.01 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 6 月 30 日 营业收入 2,652,268.14 2,301,040.43 营业利润 837,246.11 751,078.32 利润总额 836,961.87 748,524.38 净利润 742,555.93 672,524.4 归属发行人股东的净利润 502,258.49 431,734.14 扣除非经常性损益后的归属于母公 司股东的净利润 481,409.51 428 , 921.8 截至 2019 年 6 月 30 日，公司资产总额达到 36,974,826.66 万元，较上年末 增长 0.32%；公司负债总额达到 25,493,208.00 万元，较上年末减少 0.19%。2019 年 1-6 月，公司实现营业收入 2,652,268.14 万元，较上年同期增长 15.26%，主要 是阳江 5 号机组、台山 1 号机组分别于 2018 年 7 月和 2018 年 12 月投入商运， 使得营业收入较上年同期增加；净利润 742,555.93 万元，较上年同期增长 10.41%； 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 481,409.51 万元，较上年同期增长 6.08%。截至 2019 年 6 月 30 日， 公司在运和在建核电机组数量分别为 22 台、 6 台，装机容量分别为 2 , 431 万千 瓦和 743 万千 瓦 ， 在运和在建装机容量市场份额 均为国内第一，报告期内 公司业务 稳定 ，不存在重大不利变化 。 二、申请上市股票的发行情况 发行人本 次发行前的总股本 45,48,750,0 股；本次公开发行 5,049,861,10 股人民币普通股（ A 股）且均为新股，不涉及公开发售老股；本次发行完成后， 发行人的总股本为 50,498,61,10 股。 （一） 发行概况 股票种类： 人民币普通股（ A 股） 每股面值： 人民币 1.0 元 发行股数： 本次公开 发行 的股份 数 量 为 5,049,861,10 股， 占 公司发行后总股 本的 10% 。本次发行采取全部发行新股的方式 ， 不进行老股转让 每股发行价格： 2.49 元 发行前每股收益： 0.19 元 / 股（根据 2018 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的 归属于母公司股东的净利润除以发行前总股本计算） 发行后每股收益： 0.17 元 / 股（根据 2018 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的 归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算） 发行前市盈率： 13.14 倍（发行价格除以发行前每股收益） 发行后市盈率： 14.60 倍（发行价格除以发行后每股收益） 发行前每股净资产： 1.56 元 / 股（根据 2018 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司的股东 权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 1.65 元 / 股（根据 2018 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司的股东 权益加上本次发行募集资金净额后除以本次发行后总股本计算） 发行前市净率： 1.59 倍（根据发行价格除以发行前每股净资产计算） 发行后市净率： 1.51 倍（根据发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式： 本次发行拟采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、 网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网 上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会 公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行 发行对象： 本次发行股票的对象为符合资格的询价对象和持有中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司人民币普通股（ A 股）证券账户的中 国境内自然人、法人及其他机构（国家法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及公司需遵守的其他监管要求所禁止者除外） 承销方式： 本次发行采取由主承销商牵头组成的承销团以余额包销的方式承 销本次发行的股票 募集资金总额： 1,257,415 万元 募集资金净额： 1,238,978 万元 发行费用概算： 合计 18,437 万元，其中： 保荐与承销费： 15,421 万元 ； 审计 及验资 费： 809 万元； 律师费： 1,13 万元； 发行上市手续费： 420 万元； 信息披露费： 34 万元 ； 印花税： 310 万元。以上费用均不含对应的增值税 申请上市交易所： 深圳证券交易所 德勤华永 会计师事务所（特殊普通合伙） 已于 2019 年 8 月 14 日 对发行人首 次公开发行股票 （ A 股）向战略投资者定向配售的资金到位情况进行了审验，出 具了“德师报（验）字（ 19 ）第 00387 号”《验资报告》。于 2019 年 8 月 16 日对 发行人首次公开发行股票 （ A 股） 的资金到位情况进行了审验，出具了 “德师报 （验）字（ 19 ）第 00386 号” 《验资报告》。 （二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 1 、 发行人 控股东中国广核集团承诺： （ 1 ） 就中国广核集团所持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份，自发 行人股票在 深圳证券交易所 发行并上市之日起三十六个月内 （ 以下简称 “ 锁定 期 ”） ，中国广核集团不转让或者委托他人管理其直接及间接持有的发行人本次发 行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （ 2 ） 中国广核集团所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格 不得低于发行人在中国境内首次公开发行股票 （ A 股 ） 价格 （ 以下简称 “ 发行价 ”） ； 发行人 A 股股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，中国广核集团持有发行人股 票的锁定期限自动延长 6 个月。如发行人本次发行上市后存在利润分配或送配股 份等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 （ 3 ） 中国广核集团将忠实履行上述承诺，若未履行上述承诺，中国广核集团 转让股票所得收益将由发行人收回，且中国广核集团将承担一切法律责任和接受 证券监管部门、 深圳证券交易所 的处分。若法律、法规、规章、规范性文件及证 券监管部门或 深圳证券交易所 对相关主体违反上述承诺而应承担的相关责任及 后果有不同规定的，中国广核集团自愿无条件地遵从该等规定。 2 、 发行人 股东恒健投资承诺： （ 1 ） 就恒健投资所持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份，自发行人 股票在 深圳证券交易所 发行并上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理 其直接及间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该 部分股份。 （ 2 ） 恒健投资将忠实履行上述承诺，若未履行上述承诺，恒健投资转让股票 所得收益将由发行人收回，且恒健投资将承担一切法律责任和接受证券监管部门、 深圳证券交易所 的处分。若法律、法规、规章、规范性文件及证券监管部门或 深 圳证券交易所 对相关主体违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定 的，恒健投资自愿无条件地遵从该等规定。 3 、 发行人 股东中核集团承诺： （ 1 ） 就中核集团所持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，自发行人股 票在深圳证券交易所发行并上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其 直接及间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部 分股份。 （ 2 ） 中核集团将忠实履行上述承诺，若未履行上述承诺，将由发行人收回转 让股票所得收益，并承担一切法律责任和接受证券监管部门、 深圳证券交易所 的 处分。若法律、法规、规章、规范性文件及证券监管部门或 深圳证券交易所 对相 关主体违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，中核集团自愿无 条件地遵从该等规定。 三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 发行人符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》规 定的上市条件： （一） 股票已公开发行。公司已获得中国证监会证监许可〔 2019 〕 1381 号 文核准，于 2019 年 7 月 31 日刊登招股意向书， 2019 年 8 月 12 日通过网下、网 上共发行 504,986.1 万股票，股票成功发行 。 （二） 公司股本总额不少于 5,0 万元。本次发行 504,986.1 万股后，公司 股本总额为 5,049,861.1 万元。 （三） 公开发行股份达到股份总数的 25% ( 或 10 ％ ) 以上。本次公开发行股 份 50.50 亿股， 与 公司 于 H 股 公开发行的股数合计 占发行后股份总数的比例 超过 10% 。 （四） 发行人最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载 。 （五） 符合深圳证券交易所要求的其他条件。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 截至本上市 保荐书出具之日： 1 、本机构 自营业务账户 持有发行人控股东控制的中广核技术发展股份 有限公司（以下简称“中广核技”） 17,70 股 A 股，本机构 衍生品业务自营性质 账户 持有中广核技 6,80 股 A 股 ，本机构香港子公司 持有中广核技 417,801 股 A 股 ，持有发行人 1,107,0 股 H 股。 除上述情况外，本机构自身及本机构下属子 公司不存在持有发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2 、发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构 或其控股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3 、本机构独立董事萧伟强先生于 2014 年 3 月至今，担任 发行人 独立董事。 除上述情况外，本保荐机构保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不 存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况。 4 、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇 金”或“上级股东单位”），截至本 上市 保荐书出具之日，中央汇金直接持有中金 公司约 46.2 % 的股份，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、 建投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约 0.02% 的 股份。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司。中央汇金根据国务院授 权，对国有重点 金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点 金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央 汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常 经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，本机构上级股东单位、 重要关联方与发行人控股东、实际控制人、重要关联方之间亦不存在相互提供 担保或融资的情况。本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐 职责。 5 、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发 起人、控股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券 发行上市，并据此出具本上市保荐书。 （二）作为 发行人 本次发行的保荐机构，本机构： 1 、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定。 2 、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 3 、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理。 4 、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证 券服务机构发表的意见不 存在实质性差异。 5 、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 6 、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 7 、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范。 8 、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。 9 、如因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。 10 、中国证监会规定的其他事项。 （三）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，持续督 导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 持续督导的期间为 发行人 于深圳证券交易所 上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度 。 （四）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接 受证券交易所的自律管理。 六、对公司持续督导期间的工作安排 事 项 安 排 （一）持续督导事项 在本次发行的股票上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年 度对发行人进行持续督导。 1 、督导发行人有效执行并完 善防止 控股 股东、其他关联 方违规占用发行人资源的制 度 1 、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止 控股 股东、 实际控制人、 其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2 、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度 的执行情况及履行信息披露义务的情况。 2 、督导发行人有效执行并完 善防止 其董事、监事、高级 管理人员 利用职务之便损害 发行人利益的内控制度 1 、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止 董事、监事、 高级管理人员 利用职务之便损害 发行人利益的内控制度； 2 、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度 的执行情况及履行信息披露义务的情况。 3 、督导发行人有效执行并完 善保障关联交易公允性和合 规性的制度，并对关联交易 发表意见 1 、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》 《关联交 易管理制度》 等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行 有关联交易的信息披露制度； 2 、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情 况，并对关联交易发表意见。 4 、督导发行人履行信息披露 的义务，审阅信息披露文件 及向中国证监会、证券交易 所提交的其他文件 1 、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求， 履行信息披露义务； 2 、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文 件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 5 、持续关注发行人募集资金 的使用、投资项目的实施等 承诺事项 1 、督导发行人执行已制定的《募集资金管理 规定 》等制度， 保证募集资金的安全性和专用性； 2 、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等 事 项 安 排 承诺事项； 3 、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机 构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息 披露义务。 6 、持续关注发行人为他人提 供担保等事项，并发表意见 1 、督导发行人执行已制定的《对外担保管理 办法 》等制度， 规范对外担保行为； 2 、持续关注发行人为他人提供担保等事项； 3 、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或 咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。 （二）保荐协议对保荐机构 的权利、履行持续督导职责 的其他主要约定 相关证券服务机构协助从事保荐工作时，涉及到对 发行人 实 地进行调查、复核及列席会议的，保荐机构应事先通知 发行 人。 （三）发行人和其他中介机 构配合保荐机构履行保荐职 责的相关约定 1 、 发行人已承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作， 为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，及时、全面 提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资 料，并确保发行人高管人员尽力协助保荐机构进行持续督导 ； 2 、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协 助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。 （四）其他安排 无 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 保荐机构（主承销商）：中国际金融股份有限公司 保荐代表人： 周玉、刘紫涵 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 邮 编： 104 电 话： （ +86 - 10 ） 6505 - 116 传 真： （ +86 - 10 ） 6505 - 115 6 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他需要说明的事项。 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 保荐机构 中国际金融股份有限公司 认为： 中国广核电力股份有限公司 符合 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票 上市规则》 等法律、法规及规范性文件的规定，其股票具备在深圳证券交易所上 市的条件。中国际金融股份有限公司同意担任 中国广核电力股份有限公司 本次 发行上市的保荐机构 ，并 推荐其股票在深圳证券交易所上市交易。 请予批准 。 E:\五月文件\【云协作编辑】新签字页.jpg （本页无正文，为《 中国际金融股份有限公司关于中国广核电力股份有限公司 首次公开发行股票 （ A 股）之上市保荐书 》之 签字 盖 章页） 保荐机构法定代表人： 毕明建 保荐代表人： 周玉 刘紫涵 保荐机构 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 中财网
 |