[中报]ST罗顿:2019年半年度报告
原标题:ST罗顿:2019年半年度报告 公司代码：600209 公司简称：ST罗顿 罗顿发展股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人高松、主管会计工作负责人余前及会计机构负责人（会计主管人员）徐庆明声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 公司有关未来发展战略和经营计划的前瞻性陈述并不构成公司对投资者的实质承诺，请投资 者注意风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节经营情况的讨论与分析中 关于其他披露事项中可能面对的风险因素部分内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 8 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 11 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 17 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 29 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 31 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 32 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 33 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 34 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 132 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司 指 罗顿发展股份有限公司 罗衡机电公司 指 海南罗衡机电工程设备安装有限公司 清算组 指 海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司（清算组） 德稻投资公司 指 北京德稻教育投资有限公司 技术产业公司 指 海口黄金海岸技术产业投资有限公司 大宇实业公司 指 海南大宇实业有限公司 集团公司 指 海南黄金海岸集团有限公司 国能投资公司 指 海口国能投资发展有限公司 北京罗顿沙河公司 指 北京罗顿沙河建设发展有限公司 酒店公司 指 海南金海岸罗顿大酒店有限公司 海南工程公司 指 海南金海岸装饰工程有限公司 上海工程公司 指 上海罗顿装饰工程有限公司 北京工程公司 指 北京罗顿建设工程有限公司 元 指 人民币元 上交所 指 上海证券交易所 报告期、本报告期 指 2019年1月1日至2019年6月30日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 罗顿发展股份有限公司 公司的中文简称 罗顿发展 公司的外文名称 LAWTON DEVELOPMENT CO., LTD 公司的外文名称缩写 LAWTON DEVELOPMENT 公司的法定代表人 高松 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 林丽娟 联系地址 海南省海口市人民大道68号北12楼 电话 0898-66258868-801 传真 0898-66254868 电子信箱 linlijuan@lawtonfz.com.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 海南省海口市人民大道68号 公司注册地址的邮政编码 570208 公司办公地址 海南省海口市人民大道68号北12楼 公司办公地址的邮政编码 570208 公司网址 http://www.lawtonfz.com.cn 电子信箱 golden@public.hk.hi.cn、lawtonfz@163.com 报告期内变更情况查询索引 无变更情况 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》和《中国证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 海南省海口市人民大道68号北12楼董秘办 报告期内变更情况查询索引 无变更情况 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 ST罗顿 600209 *ST罗顿 六、 其他有关资料 √适用 □不适用 公司聘请的会计师事务所 （境内） 名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座 签字会计师姓名 李联、孙慧敏 报告期内履行持续督导职责 的保荐机构 名称 办公地址 签字的保荐代表人 姓名 持续督导的期间 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 43,169,217.28 25,296,785.61 70.65 归属于上市公司股东的净利润 -15,083,108.73 -19,028,436.33 不适用 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 -15,184,953.83 -19,998,255.86 不适用 经营活动产生的现金流量净额 -12,966,973.50 -27,314,450.67 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 587,719,746.01 626,811,677.67 -6.24 总资产 772,744,888.88 839,088,738.22 -7.91 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） -0.034 -0.043 不适用 稀释每股收益（元／股） -0.034 -0.043 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） -0.035 -0.046 不适用 加权平均净资产收益率（%） -2.44 -3.12 不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） -2.45 -3.28 不适用 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -16,201.17 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 29,350.65 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金 融负债和其他债权投资取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允 价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 145,950.39 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -11,243.57 所得税影响额 -46,011.20 合计 101,845.10 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 1、主要业务 报告期内，公司主要从事酒店经营及管理业务和装饰工程业务，其中装饰工程业务主要包括 装饰工程设计、装饰工程施工和园林景观工程。这两项传统业务主要由公司控股子公司具体负责 专业经营：酒店公司的管理团队负责管理公司下属的海口金海岸罗顿大酒店的日常经营，海南工 程公司和上海工程公司在装饰工程业务方面主要负责对外承接工程订单，业务领域主要集中在高 端酒店的装饰装修方面，客户主要为项目建设总承包商或工程项目的业主，海南工程公司和上海 工程公司提供从项目接单、工程咨询、方案设计、安装施工、后期维护、技术研发等全流程的工 程系统服务。 2、经营模式 工程公司承接的项目一般通过公开招标、邀标和竞争性谈判等方式取得。在工程项目中标后， 中标公司与业主签订合同，该合同一般对工期、施工范围、合同金额、工程款项的支付进度等进 行约定。中标后以项目为管理单元进行采购、施工和售后服务等。 3、行业情况说明 （1）酒店经营及管理业务 随着中国旅游业的快速发展，产业规模不断扩大，旅游消费持续高涨，旅游经济将迈入文旅 融合新时代与繁荣发展的新通道，酒店经营及管理获得空前的发展。旅游服务质量步入了品质旅 游新轨道，旅游服务综合体系不断完善，酒店经营及管理业务在保持平稳发展基础上进一步提质 增效。 《中共中央、国务院关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》、《中国（海南）自由贸 易试验区总体方案》的发布，59国人员入境旅游免签政策的实施、《海南省建设国际旅游消费中 心的实施方案》等方案的通过，在旅游、文化、金融等重点领域加大开放力度。2019年5月，中 共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家生态文明试验区（海南）实施方案》，其中包括促进 生态旅游转型升级和融合发展在内的重点任务，不断推动着全域旅游的升级发展。在中央支持海 南全面深化改革开放、支持海南全岛建设自由贸易试验区并探索建设自由贸易港的战略政策下， 再加上海南自身丰富的旅游资源优势，海南旅游业迎来更具开放的发展局面，旅游消费不断提质 升级，推动着海南旅游发展进入“快车道”，也给酒店经营及管理业务带来重大的发展契机。酒 店经营及管理业务将不断加强文旅特色的融合发展，提升旅游服务质量。 根据海南省旅游发展委员会统计，2019年1-6月，海南全省累计接待游客总数3856.98万人 次，同比增长6%。其中，接待过夜游客总数为3126.54万人次，同比增长4.8%；接待一日游游 客总数为730.44万人次，同比增长11.5%。海南全省旅游总收入累计达490.62亿元，同比增长 9.1%。报告期内，海南全省接待国内过夜游客人数中，旅游饭店累计接待过夜游客总数1906.30 万人次，同比减少3.3%；社会旅馆累计接待过夜游客总数1108.73万人次，同比增长21.1%。 随着海南自由贸易试验区、自由贸易港建设的推进，国内外高端酒店集团和著名酒店管理品 牌的引进，岛内家庭旅馆和各类生态、文化主题酒店的快速发展，再加上乡村振兴战略的不断深 入，度假民宿、乡村民宿集群等新型住宿业态的发展，导致供大于求，酒店业的竞争激烈程度不 断加深，公司的酒店经营及管理业务面临着较大的压力。公司下属的海口金海岸罗顿大酒店由于 设施老化，盈利能力较弱，在同行业中缺乏竞争优势，因此近年一直处在亏损状态。 （2）装饰工程业务 2019年上半年，国民经济运行在合理区间，延续了总体平稳、稳中有进的发展态势。根据国 家统计局发布的数据显示，2019年上半年全国建筑业总产值为10.16万亿元，同比增长7.2%。全 国建筑业房屋建筑施工面积107.5亿平方米，同比增长2.7%。报告期内，建筑业“放管服”改革 持续深入。2019年3月，国务院办公厅印发《关于全面开展工程建设项目审批制度改革的实施意 见》，指出对工程建设项目审批制度实施全流程、全覆盖改革，提高审批效能。同月，住建部办 公厅发布《关于实行建筑业企业资质审批告知承诺制的通知》，明确自2019年4月1日起，在全 国范围对建筑工程、市政公用工程施工总承包一级资质审批实行告知承诺制，优化资质审批与管 理模式。2019年4月正式实施的深化增值税改革中，将建筑业现行10%的税率降至9%，为企业 降低税收负担。2019年4月，国家发展改革委印发的《2019年新型城镇化建设重点任务》中提出， 全面落实城镇建设用地增加规模与吸纳农业转移人口落户数量挂钩政策，优化城镇化布局形态， 积极助力新型城镇化建设。随着系列制度的颁布与实施，建筑行业市场政策制度不断完善，建筑 行业资质管理持续优化发展。宏观经济形势和建筑业的良好发展态势，给建筑装饰行业的发展带 来了积极的传导作用。 与此同时，当前国内外经济形势依然复杂严峻，全球经济增长有所放缓，外部不稳定不确定 因素增多，经济面临新的下行压力。经济新常态下，我国在劳动力、环保、质量、竞争等各方面 的成本不断上升。根据国家统计局发布的数据显示，2019年1-6月固定资产投资价格较去年同期 上升3.5个百分点。其中，建筑安装工程、材料费、人工费、机械使用费同比增长4.2%、4.5%、 4.3%、2.1%。随着劳动红利消失，建筑工人实名制、社保新政等制度的出台，导致人力成本不断 上升，此外，建筑装饰行业还面临着项目资源要素价格上涨、市场交易成本及项目管理费用等经 营成本不断上升的压力。 近年来金融监管、PPP模式监管趋严，导致项目融资难度和风险增大，建筑企业面临融资难、 融资贵的困境。此外，随着允许跨区域、跨级承揽业务政策的出台，特级资质企业数量井喷，且 建筑业已从增量竞争步入存量竞争时代，建筑装饰行业竞争日趋激烈，进一步倒逼企业转型升级。 在建筑施工技术和工艺、建筑节能与绿色施工等新领域的技术不断更新的时代背景下，建筑装饰 行业仍需建立科学的技术创新体系和管理体制，这些也都意味着建筑装饰行业的发展模式、团队 能力及方案设计水平等方面均需与时俱进。建筑装饰行业将不断适应市场变化，继续积极探索转 型升级之路，在加强成本控制、提高精细化管理水平的同时，深入发展BIM等信息化技术，推进 装配式施工的创新，持续加强工程产品品质，实现高质量发展。 公司的建筑装饰工程业务目前主要集中在高端酒店的建筑装饰，上市以来，经过多年的发展， 在业内具有了一定的知名度，并创建了自己的品牌。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 报告期内，公司核心竞争力没有发生重要变化，公司管理团队稳定。 1、作为海南较早从事酒店经营及管理业务的公司，拥有一支资深的管理团队，经过多年的经 营，在业内具有了较高的知名度，积累了较为丰富的管理经验，培养了大量的管理人才。 2、公司的装饰工程业务在品牌、设计、施工、人才、区域等方面具备一定的竞争优势： （1）资质和品牌优势 公司下属的工程公司长期以来注重品牌建设，推行精品战略，以一流精品树立一流市场品牌， 在酒店设计施工方面，工程公司更是具有高素质的专业队伍和技术力量，公司曾为多家知名酒店 进行建筑装饰服务，依靠严格的质量管理和诚信服务赢得了业主单位的认可，提升了品牌形象； 在资质建设方面，工程公司具有国家建筑装饰设计甲级、建筑装饰施工壹级资质。 （2）专业化设计优势 工程公司奉行以“设计为灵魂，质量为根本”的理念，讲究人与环境的沟通与协调，用心于 方圆结构中精雕细琢。公司设计部拥有一支综合素质高、创新能力强、丰富设计经验的队伍，设 计理念、设计技术、设计水平均达到国内一流水平，其设计成果也多次获奖，其中：湖南出版科 技园一科技文化活动中心宾馆获中国建筑工程全国鲁班奖、全国建筑工程室内装饰装修奖及装饰 设计奖；金海岸温泉大酒店获全国建筑工程室内装饰装修奖及装饰设计奖、海南省优秀室内装饰 设计一等奖；湘麓山庄获全国建筑工程室内装饰装修奖及装饰设计奖；海口汇通大厦装修改造项 目获中国建筑工程装饰奖。 （3）专业化施工管理优势 工程公司施工队伍的基本骨干，是一批长期受雇于工程公司、经工程公司多年培训、具有娴 熟技能、能完整理解工程公司施工概念的高级技工。工程公司通过了质量、职业健康安全、环境 等管理体系的认证，努力打造完善的项目施工管理体系，为品牌推广提供质量保障。 （4）人才优势 工程公司长期注重对设计、施工、项目管理等方面人才的培养，建设了一支具有丰富施工管 理经验的团队，为公司未来发展奠定了坚实的人才基础，公司核心管理人员是一批长期为公司服 务的老员工，综合素质高、创新能力强，具备丰富的行业经验，对公司的忠诚度相对较高。专业 的管理团队与施工队伍，为打造优质、环保的工程奠定了坚实的基础。 （5）区域覆盖优势 工程公司通过科学的市场布局，设立了海南公司，上海公司，北京公司等，通过网络覆盖和 落地发展的模式，进行持续的扩张，从而有利于拓展新地区的业务。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 报告期内，公司管理层根据公司经营目标与经营计划，采取稳健的经营方针，一方面，充分 挖掘现有业务的发展潜力，加强管理水平，优化治理模式，并采取法律措施等多种手段，积极推 进应收账款的催收工作；另一方面，积极谋求战略转型，寻求产业整合机遇，培育新的利润增长 点，以促进公司稳步发展。 1、报告期内公司的主营业务主要为酒店经营及管理、装饰工程。报告期内完成营业收入 4,316.92万元，较上年同期增加70.65%，实现归属于母公司的净利润为-1,508.31万元，较上年同 期减少亏损394.53万元。报告期营业收入构成及分析如下：酒店经营收入完成974.32万元，较上 年同期减少15.02%，主要原因为酒店客房收入较上年同期减少所致。报告期工程类收入完成 3,342.60万元，较上年增加141.68%，主要原因为本期承接工程较上年增加所致。 2、根据“在发展中调整”的原则，公司管理层积极发展主营业务，不断优化治理模式，探索 多渠道的经营模式，充分挖掘现有业务的潜力。报告期内，公司通过司法拍卖竞得了控股子公司 酒店公司9.02%股权，加强了公司对酒店公司经营决策的控制能力。根据年初制定的经营计划， 酒店公司继续投入更多的人力物力，采取积极的营销策略，努力开拓市场，在激烈的市场竞争中 争取更多的住店客源，以增加经营收入。另外酒店公司积极通过法律手段追收海口金狮娱乐有限 公司所欠账款，以维护酒店公司合法权益。装饰工程业务继续做好在建工程项目的施工建设和管 理，同时克服困难，积极开拓新的市场。 3、报告期内，由于宏观经济环境及国内外资本市场情况发生较大变化，交易各方对重大资产 重组情况进行了沟通论证，认为继续推进本次重组无法达到各方预期，若继续推进存在较大风险 和不确定性。经交易各方审慎研究，并友好协商，一致决定不再继续推进发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易事项。公司管理层将在巩固现有业务发展的基础上，继续坚持多元化的经 营理念，根据公司战略规划与未来发展方向，积极拓展业务领域，未来公司将在主营业务持续发 展的同时，积极寻求建筑新材料、文旅、教育、高科技等类型企业的产业整合机会，努力推进公 司战略转型，寻求和培育新的利润增长点，以此不断巩固和提升公司核心竞争力。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 43,169,217.28 25,296,785.61 70.65 营业成本 40,536,895.56 22,775,297.48 77.99 销售费用 管理费用 22,359,368.39 23,001,433.45 -2.79 财务费用 -180,609.07 7,224.86 -2,599.83 研发费用 经营活动产生的现金流量净额 -12,966,973.50 -27,314,450.67 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -5,178,742.49 11,451,688.05 -145.22 筹资活动产生的现金流量净额 -2,674,793.00 不适用 营业收入变动原因说明:主要系本期工程收入增加所致。 营业成本变动原因说明:主要系本期工程成本增加所致。 管理费用变动原因说明:主要系本期支付的重组费用减少所致。 财务费用变动原因说明: 主要系本期利息收入增加所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金较上年同 期增加及支付的中介费用较上年同期减少所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是购买子公司的少数股东权益导致投资支付的 现金增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:因为重组支付的中介机构的费用较上年同期减少所 致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用√不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 情况说明 应收票据 1,700,000.00 0.22 900,000.00 0.11 88.89 主要是工程业务收 到银行汇票增加 可供出售 金融资产 12,623,181.34 1.50 不适用 主要是本期执行新 金融工具准则按最 新金融资产分类调 整所致 其他权益 工具投资 12,623,181.34 1.63 不适用 主要是本期执行新 金融工具准则按最 新金融资产分类调 整所致 在建工程 2,531,250.00 0.33 947,500.00 0.11 167.15 农场建设投入增加 所致 预收款项 28,377,021.23 3.67 9,249,382.96 1.10 206.80 主要是本期工程业 务收入增加所致 应付股利 2,966,290.51 0.38 463,926.85 0.06 539.39 主要是股东大会批 准的年度利润分配 所致 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用√不适用 3. 其他说明 □适用√不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，公司与北京德稻教育投资有限公司、上海赫翌企业管理中心（有限合伙）共同出 资设立海南银国信文化发展有限公司（以下简称“银国信公司”），银国信公司注册资本为2,000 万元。其中公司拟以现金出资1,000万元，持有银国信公司50%的股权。 (1) 重大的股权投资 √适用□不适用 2019年2月28日，公司与北京德稻教育投资有限公司、上海赫翌企业管理中心（有限合伙） 签订了《合资协议》，共同出资设立银国信公司。银国信公司已于2019年3月25日完成了工商 注册登记手续并取得了海南省市场监督管理局核发的《营业执照》。银国信公司注册资本为2,000 万元。其中公司拟以现金出资1,000万元，持有银国信公司50%的股权。经全体股东一致约定， 股东认缴出资额于银国信公司取得营业执照后根据开展经营需求分期实缴到位，股东最晚出资期 限为2029年12月31日。截至本报告披露日，公司已实缴银国信公司注册资本为20万元。 (2) 重大的非股权投资 □适用√不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用√不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 公司名称 注册资本 （万元） 公司持 股比例 总资产 （万元） 净资产 （万元） 营业收入 （万元） 净利润 （万元） 经营范围 海南金海岸 罗顿大酒店 有限公司 38,246.61 60.02% 14,974.05 10,640.50 974.32 -1,087.19 主要从事宾馆、酒店及 其配套服务设施的经 营及管理 海南金海岸 装饰工程有 限公司 3,000.00 90% 14,173.24 7,747.43 581.44 -34.84 主要从事室内外装修 装饰工程设计、施工， 建筑材料，装潢材料的 销售 上海罗顿装 饰工程有限 公司 3,000.00 90% 12,724.05 472.35 2,761.17 27.52 主要从事建筑装修装 饰工程，建筑材料，装 潢材料的销售 德稻（上海） 资产管理有 限公司 10,500.00 47.62% 6,348.70 6,326.62 0.00 -159.17 资产管理，动漫设计， 商务信息咨询，企业管 理咨询，创业投资，物 业管理，建筑、规划设 计领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询、 技术服务，自有房屋租 赁，组织文化艺术活动 交流策划，企业形象策 划，会务会展，展览展 示，投资咨询，实业投 资，酒店管理。 海南银杉树 现代农业发 展有限公司 1,000.00 70% 373.06 373.06 0.00 -25.29 现代农业开发，建设， 运营；企业管理、企业 咨询（投资管理、资产 管理除外）；房屋租赁； 组织文化艺术交流活 动、承办展览展示；热 带水果的选种引种，产 品化开发，进出口；销 售新鲜水果；网络通信 科技产品领域内的技 术开发、技术咨询、技 术转让、技术服务，计 算机网络工程，计算机 软件开发及维护。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 √适用 □不适用 因装饰工程业务和酒店经营业务亏损，预计年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损。 (二) 可能面对的风险 √适用□不适用 建筑装饰工程业务： 1、宏观经济及产业政策的风险 公司的建筑装饰工程业务主要集中在高端酒店等公共建筑的装饰装修，该业务的市场需求主 要受国家宏观经济、固定资产投资及相关产业政策的影响。目前，国家对房地产的宏观调控主要 集中在住宅领域，如果未来政策调控进一步扩展到公共建筑领域，可能对公司的业务产生较大影 响；另一方面，如果国家对建筑装饰业在财政税收、工程质量管理、资质管理和招投标管理等方 面发生重大变化，这也将对公司所承接的项目产生影响。 2、宏观经济周期性波动风险 建筑装饰行业作为国民经济的重要组成部分，其发展与国家宏观经济发展息息相关，所以宏 观经济的周期性波动对行业的影响明显。随着中美贸易战的演进，国际市场的不稳定性逐渐加剧， 国内外经济形势依然复杂严峻，经济面临新的下行压力，在一定程度上影响了中国经济的增长， 也给建筑行业的发展预期带来一定影响。随着国内经济增长的不确定性的增加，未来固定资产投 资的不确定性将也会越来越大，将对公司的经营状况和盈利能力产生一定影响。 3、市场竞争风险 建筑装饰行业已从增量竞争步入存量竞争时代，行业中存在相当一批在设计、施工、管理等 方面具有较强实力的建筑装饰企业。与此同时，“淡化企业资质，强化个人执业资格”的相关资质 改革步伐进一步加快，试点探索有实力、有能力、有信用的企业突破资质限制进入市场竞争。如 果未来公司不能在人才储备、设计能力、施工质量以及企业管理等方面有所提升和突破，这将是 制约公司未来发展的瓶颈，同优秀企业间的市场竞争中存在一定程度的风险。 4、管理风险 建筑装饰工程业务具有点多、面广、线长和分散等特点，如果公司的管理水平等方面不能适 应公司业务、规模迅速扩大带来的变化，组织架构和管理模式不能随着公司规模的扩大而及时调 整和完善，将难以保证公司管理水平与经营规模同步增长，使公司面临一定的管理风险。 5、资金风险 建筑装饰行业是资金密集型行业，行业内的企业大多为民营企业，企业的发展资金除了依靠 自身发展积累和依赖银行贷款外，融资渠道相对单一。而行业内普遍存在垫资金额及应收账款余 额较大的问题，给企业经营带来较大的资金占用压力的同时，也给企业的经营带来风险。 6、主要原材料价格波动风险 建筑装饰行业主要为固定造价合同，企业施工过程中所需的原材料主要受国际国内经济形势、 国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，如果原材料市场价格出现大幅上涨，将对公司 的盈利状况产生不利影响。因此公司将通过优化采购流程、缩短中间采购环节以及集中规模采购 等措施，在一定程度上控制原材料价格波动可能带来的风险。 酒店经营业务： 1、公司酒店经营业务所处的旅游服务行业与政治、经济、社会各方面均有相关性，如果国内 外政治、经济形势变化、自然灾害、流行性疾病等不利因素的发生都将对旅游业的发展带来一定 风险，从而对公司酒店经营状况产生影响。 2、随着我国旅游业由高速旅游增长逐步转向优质旅游发展阶段，国际知名酒店管理集团加快 了在中国市场的扩张步伐，著名酒店管理品牌也不断进军海南市场，且随着乡村旅游的兴起与特 色小镇的建设，新型住宿业态不断发展，海南酒店业正面临巨大的市场压力和日趋复杂的竞争格 局，行业竞争的加剧可能导致行业毛利率水平下降，对公司的市场占有率和经营业绩带来影响。 3、要素成本与能源费用的上升给公司带来运营成本上的风险，酒店经营业务成本包括固定资 产折旧摊销、人工成本及能源消耗等方面的上升对公司的经营产生了一定压力。 公司对策： 1、公司将继续把工程质量放在首位，以强大的精品意识、责任意识和高品质的工程服务，塑 造公司的品牌优势以提升市场竞争力。同时，主动适应政策变化，及时调整市场布局，建立符合 企业需求的人才引进、激励和培养体系，尝试技术创新以改变传统的商业模式；在高端酒店装饰 装修这个细分行业中深耕细作，以提高公司业务的市场占有率。 2、公司酒店业务方面，在保持高品质、高效率的优质服务基础上，探索产品与服务精细化、 品质化的转型升级，不断加强酒店文化价值建设，并结合自身实际情况积极寻找有利于业务发展 的项目或者合作机遇，提高顾客满意度，提升客房入住率，从而保证一定的业务收入。 3、公司将继续积极进取，致力于公司未来发展，通过严格执行内部控制等相关经营管理制度 将风险防范意识贯穿于公司传统业务管理工作的始终，同时，提高成本管理水平，完善精细化、 科学化运营与管理机制，防范管理风险。 4、公司不断加强客户信用管理，对逾期的应收账款采取积极的措施，防范财务风险。 5、为从根本上解决公司现有主营业务盈利能力低的问题，公司将积极谋求战略转型，不断寻 求建筑新材料、文旅、教育、高科技等类型企业的产业整合机会，寻求和培育新的利润增长点， 以此不断巩固和提升公司核心竞争力。 (三) 其他披露事项 □适用√不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2018年年度股东大会 2019-05-22 上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）《罗 顿发展2018年年度股东 大会决议公告》（临 2019-037号） 2019-05-23 股东大会情况说明 □适用√不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能及时履行应说明未 完成履行的具体原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与股 改相 关的 承诺 收购 报告 书或 权益 解决同 业竞争 海南罗 衡机电 工程设 备安装 今后将不以任何方式直接或间接参 与任何与罗顿发展主营业务构成实 质性竞争的业务或活动；如获得的 商业机会与罗顿发展主营业务有竞 2012年 11月28 日 否 是 变动 报告 书中 所作 承诺 有限公 司 争或可能存在竞争情形的，赋予罗 顿发展针对该商业机会的优先选择 权或者由罗顿发展收购构成同业竞 争的相关业务和资产，以确保罗顿 发展全体股东利益不受损害。 解决同 业竞争 北京德 稻教育 投资有 限公司 及其一 致行动 人 今后将不以任何方式直接或间接参 与任何与罗顿发展主营业务构成实 质性竞争的业务或活动；如获得的 商业机会与罗顿发展主营业务有竞 争或可能存在竞争情形的，赋予罗 顿发展针对该商业机会的优先选择 权或者由罗顿发展收购构成同业竞 争的相关业务和资产，以确保罗顿 发展全体股东利益不受损害。 2016年2 月18日 否 是 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 其他 罗顿发 展股份 有限公 司 公司在披露投资者说明会召开情况 公告后的1个月内，不再筹划重大 资产重组事项。 2019年 5月15 日-2019 年6月 15日 是 是 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 与再 融资 相关 的承 诺 与股 权激 励相 关的 承诺 其他 对公 司中 小股 东所 作承 诺 其他 海南罗 衡机电 工程设 备安装 有限公 司 若本公司北京沙河高教园住宅一期 项目和上海名门世家四期商业广场 项目今后在合作经营上出现任何投 资本金的损失，罗衡机电公司愿意 替本公司弥补和承担。 2013年4 月15日 否 是 其他 公司实 2018年12月7日，公司与上海时 2019年 否 是 际控制 人李维 先生 蓄企业发展有限公司（以下简称“上 海时蓄公司”）签署《项目合作终 止协议》，就上海名门世家商业广 场项目进行权益分配，公司按持有 的目标项目权益比例应享有的项目 权益价值为241,081,200.00元，并 由上海时蓄公司收回该权益。根据 协议约定，上海时蓄公司以如下进 度向公司支付享有的项目权益：第 一期于2018年12月31日前支付总 金额的51%，即人民币 122,951,400.00元，公司已于2018 年12月26-28日分批收到该款项； 第二期118,129,800.00元扣减公司 应支付未支付的投资款459,600.00 元后的款项117,670,200.00元，应 于2019年12月31日前付清。为了 保障公司利益，作为上海时蓄公司 实际控制人，李维先生郑重承诺： 由李维先生为上海时蓄公司第二期 付款提供担保，若上海时蓄公司未 在约定时间内足额支付公司第二期 款项，李维先生愿意就差额承担清 偿责任。 4月21 日 其他 承诺 其他 北京罗 顿沙河 建设发 展有限 公司 截至2017年末，北京罗顿沙河公司 尚欠上海工程公司工程款 14,994,250.52元、海南工程公司工 程款2,884,191.35元、 海南罗顿园林景观工程公司工程款 10,676,951.74元，承诺于2018年底 前清还欠款30%；2019年底前清还 欠款30%；2020年底前还清欠款 40%。 2018年4 月10日 至2020 年12月 31日 是 是 其他 承诺 其他 海南黄 金海岸 集团有 限公司 截至2017年末，集团公司尚欠酒店 公司消费签单款8,927,228.03元，承 诺于2018年底前清还欠款30%； 2019年底前清还欠款30%；2020年 底前清还欠款40% 2018年4 月10日 至2020 年12月 31日 是 是 其他 承诺 其他 海南大 宇实业 有限公 司 截至2017年末，大宇实业公司尚欠 酒店公司消费签单款2,836,040.58 元，承诺于2018年底前清还欠款 30%；2019年底前清还欠款30%； 2020年底前清还欠款40%。 2018年4 月10日 至2020 年12月 31日 是 是 其他 承诺 其他 公司实 际控制 人李维 先生及 其 一 致行动 人夏军 先生 （以个 人或是 其控制 的法人 主体名 义） 计划通过上海证券交易所交易系统 增持公司股份。其中，李维先生及 其一致行动人夏军先生将增持公司 股票总金额为3,500万元—10,000 万元。增持主体本次增持行为发生 之日起6个月内不减持其所持有的 公司股份。 2018年5 月10日 至2019 年5月10 日 是 否 截至2019年5月10日： 1、因公司进行资产处置等 重大事项的持续影响，同时 因为公司 2018 年度业绩 预告、2018 年年度报告、 2019 年第一季度报告等系 列公告的披露窗口期密集， 公司实际控制人李维先生 及其一致行动人夏军先生 可增持股票的交易日较少， 同时受限于公司实际控制 人李维先生及其一致行动 人夏军先生资金安排，公司 实际控制人李维先生及其 一致行动人夏军先生（以个 人或是其控制的法人主体 名义）未能在承诺的增持期 限内完成增持公司股份的 计划。2019 年 5 月 10 日，公司收到实际控制人李 维先生及其一致行动人夏 军先生的通知，现受国内金 融、证券市场变化等客观因 素的影响，增持股份的资金 筹措确实存在一定困难，经 慎重考虑决定终止本次增 持计划。 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用□不适用 报告期内，经公司第七届董事会第二十次会议和2018年年度股东大会审议通过，继续聘请天 健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 五、 破产重整相关事项 □适用√不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 √适用 □不适用 事项概述及类型 查询索引 海口建能房地产开发有限公司（以下简称“建能地产”）和 海口罗顿电子技术发展有限公司（以下简称“罗顿电子”）就损 害股东利益责任纠纷起诉本公司、海南黄金海岸集团有限公司和 李维，海南罗衡机电工程设备安装有限公司为第三人，案件已获 海南省高级人民法院（以下简称“法院”）立案受理，并于2018 年3月14日开庭审理，法院于2018年5月17日出具《海南省高 级人民法院民事判决书》,上诉人建能地产、 罗顿电子不服法院 于2018年5月17日做出的《海南省高级人民法院民事判决书》, 已依法向中华人民共和国最高人民法院提出上诉，案件已获中华 人民共和国最高人民法院立案受理，并于2018年11月8日开庭 审理。公司于2019年3月12日收到中华人民共和国最高人民法 院《民事判决书》【（2018）最高法民终1109号】，本判决为终 审判决。至此，本案已终结。 详见本公司2018年1月18日、3月6 日、5月24日、6月15日、10月10 日及2019年3月13日刊登于《上海 证券报》和《中国证券报》以及上 海证券交易所（www.sse.com.cn) 网站上的临时公告（临2018-003 号、临2018-014号、临2018-050号、 临2018-054号、临2018-079号和临 2019-012号)。 酒店公司于2018年10月15日就酒店公司与海口金狮娱乐有 限公司之间的承包合同纠纷案向海南仲裁委员会提交了《仲裁申 请书》。海南仲裁委员会于2018年10月15日受理了酒店公司的 《仲裁申请书》并出具了《受理案件通知书》【（2018）海仲字 第1039号】，案件已于2018年12月26日、2019年1月15日 开庭审理。2019年4月3日，酒店公司收到海南仲裁委员会于2019 年4月1日签发的《海南仲裁委员会裁决书》【（2018）海仲字 第1039号】，其与海口金狮娱乐有限公司之间的承包合同纠纷案 已仲裁终结。 因海口金狮娱乐有限公司拒不履行《海南仲裁委员会裁决书》 【（2018）海仲字第1039号】所裁定的给付义务，为维护酒店公 司的合法权益，酒店公司于2019年6月10日向海南省海口市中级人 民法院（以下简称“法院”）申请依法强制执行。2019 年6月12日， 酒店公司收到了法院于2019年6月10日出具的《受理案件通知书》 （执行实施用）（（2019）琼01执382号），经法院审查，酒店公 司的申请符合法定受理条件，法院决定立案执行。2019年7月5日， 酒店公司收到法院于2019年6月27日出具的《执行裁定书》【（2019） 琼01执382号】。 详见本公司2018年10月17日、11 月22日、12月12日、2019年1月4 日、4月4日、6月14日、7月6日刊 登于《上海证券报》和《中国证券 报》以及上海证券交易所 （www.sse.com.cn)网站上的临时 公告（临2018-081号、临2018-087 号、临2018-099号、临2019-001号、 临2019-014号、临2019-045号和临 2019-047号)。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 报告期内: 起诉 (申 请) 方 应诉 （被申 请）方 承 担 连 带 责 任 方 诉 讼 仲 裁 类 型 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁)涉 及金额 诉讼(仲 裁)是否 形成预 计负债 及金额 诉讼(仲裁) 进展情况 诉讼(仲裁)审理结果及影响 诉讼(仲裁)判决执行情况 上海 罗顿 装饰 工程 有限 公司 安徽黄 山元一 柏庄投 资发展 有限公 司 无 民 事 诉 讼 公司控股子公司上海 罗顿装饰工程有限公 司就委托合同纠纷向 安徽省黄山市屯溪区 人民法院提起诉讼， 要求（1）判令被告安 徽黄山元一柏庄投资 发展有限公司立即支 付拖欠的工程款，并 支付违约金；（2）判 令确认原告上海罗顿 装饰工程有限公司对 涉案工程房屋享有优 先受偿权；（3）本案 的诉讼费由被告承 担。 2,846,483.29 否 安徽省黄山 市屯溪村人 民法院于 2016年12月 13日公开开 庭审理，于 2017年2月 28日出具了 民事判决 书。 一、被告安徽黄山元一柏庄投资发展有限公司于本判决 生效之日起十日内支付原告上海罗顿装饰工程有限公 司工程款2,846,483.29元及违约金（其中未付的工程款 2,824,190.34元，自2016年4月13日起按每日万分之五计 算违约金至工程款实际付清之日止；未付的工程款 22,292.95元，自2016年4月13日起按中国人民银行同期 同类贷款利率计算逾期付款损失至工程款实际付清之 日止）； 二、驳回原告上海罗顿装饰工程有限公司其他诉讼请 求。 如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照 《中国人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定， 加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费33,761 元，由被告安徽黄山园一柏庄投资发展有限公司负担。 如不服从判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向 本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人 数提出副本，上诉于安徽省黄山市中级人民法院。 安徽省黄山市屯溪区人民法院 出具了执行裁定书,法院已依 法向被执行人安徽黄山元一柏 庄投资发展有限公司发出执行 通知书和报告财产令，责令被 执行人立即履行生效法律文书 确定的义务，但被执行人未履 行。为此，法院又向被执行人 发出限制消费令，并将其纳入 失信被执行人名单。经法院依 法调查，未能查找到被执行人 其他可供执行的财产。因此 2017年12月5日法院依法终结 本次执行程序。申请执行人上 海罗顿装饰工程有限公司如发 现被执行人有可供执行财产 的，可以再次申请执行。 (三) 其他说明 □适用√不适用 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用√不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用□不适用 报告期内，公司及实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿 等情况；公司控股股东罗衡机电公司不存在未履行法院生效判决的情形，其将持有的本公司 87,800,000 股无限售流通股股票质押给长城国瑞证券有限公司，用于办理股票质押式回购交易业 务，约定股票质押式回购交易业务到期日为2019年6月28日，截至目前，质押实际尚未解除； 就延期或回购等后继事项双方正在协商中。 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2019年4月25日，公司第七届董事会第二十次会议和第七届监事 会第十五次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第三个行权期 不满足行权条件的议案》，同意公司对股票期权激励计划第三个行权期 对应的40万份股票期权予以注销。 临2019-017号、 临2019-018号、 临2019-020号 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用√不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2018年12月3日，公司控股子公司上海工程公司与北京罗顿沙河公司签 署了《罗顿沙河高教园项目售楼部装饰工程施工合同》，合同金额为 5,031,271.64元（含税）。由于增值税税率10%降为9%，上海工程公司与北京 罗顿沙河公司于2019年6月5日签署补充协议，合同金额降为5,019,835.53 元（含税）。截至2019年6月30日，该工程已确认收入为3,430,272.73元， 上海工程公司已收工程款4,517,800.00元。 2018年12月20日，上海工程公司与北京罗顿沙河公司签署了《罗顿沙 河高教园项目售楼部外立面装饰工程施工合同》，合同金额为2,454,547.80元 （含税）。由于增值税税率10%降为9%，上海工程公司与北京罗顿沙河公司 于2019年6月5日签署补充协议，合同金额降为2,450,083.73元（含税）。 截至2019年6月30日，该工程已确认收入为1,785,000.00元，上海工程公 司已收工程款2,205,000.00元。 2018年12月20日，公司控股孙公司海南罗顿园林景观工程有限公司北 京分公司与北京罗顿沙河公司签署了《罗顿沙河高教园项目售楼部园林景观 工程施工合同》，合同金额为4,892,274.78元（含税）。由于增值税税率10% 降为9%，海南罗顿园林景观工程有限公司北京分公司与北京罗顿沙河公司于 2019年6月5日签署补充协议，合同金额降为4,864,857.74元（含税）。截至 2019年6月30日，该工程已确认收入为4,002,770.28元，海南罗顿园林景观 工程有限公司北京分公司已收工程款4,378,300.00元。 临2019-008号、 临2019-010号 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交易价 格 关联交易金 额 占同类 交易金 额的比 例 (%) 关联 交易 结算 方式 市场 价格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 集团公 司 其他关 联人 提供劳 务 酒店消 费 市场定 价 533,075.84 5.47 定期 结算 大宇实 业公司 参股股 东 提供劳 务 酒店消 费 市场定 价 87,794.00 0.90 定期 结算 合计 / / 620,869.84 6.37 / / / 大额销货退回的详细情况 关联交易的说明 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2017年10月16日公司召开七届四次董事会会议和七届三 次监事会会议审议通过了《罗顿发展股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的 议案》等相关的议案。2018年1月16日公司召开2018年第一 次临时股东大会审议通过了《关于<罗顿发展股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其 摘要的议案》等相关议案，经中国证监会上市公司并购重组审 核委员会于2018年7月18日召开的2018年第36次工作会议 审核，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项未获得审核 通过，2018年8月3日，公司收到中国证监会《关于不予核准 罗顿发展股份有限公司向宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙 企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》 （证监许可[2018]1219号）。公司于2018年8月8日召开了第 七届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续推进发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，决定继续 推进本次重大资产重组事项。 2019年5月10日，公司召开第七届董事会第二十一次会 议、第七届监事会第十六次会议审议《关于不再继续推进公司 重大资产重组事项的议案》等相关议案，同意公司不再继续推 进本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。 临2017-022、023、024、025、 026、027、029、030、031、033、 034、035、036、037、039、040、 042、043、044、045、046、047、 048、049、050、051、052、053、 054、056、057、058、060号、 临2018-001、002、006、010、 013、019、020、021、023、042-046、 049、051、052、055、056、058、 059、060、062、063、065、066、 068号和临2019-030、031、032 号 2018年12月7日，公司与上海时蓄公司签署《项目合作 终止协议》，就名门世家项目进行权益分配，并由上海时蓄公 司收回公司原持有的名门世家项目38.53%的合作权益。上述事 项已经公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会十四次 会议审议通过，并已经公司2018年第二次临时股东大会审议通 过。经双方确认，上海时蓄公司应向公司支付的项目本金及收 益总金额为24,108.12万元。截至2019年6月30日，公司已经 收到权益分配的款项计12,295.14万元。 临2018-091、092、093、096、 097、101、104号 2019年4月16日，公司第七届董事会第十九次会议审议 通过了《关于拟参与司法拍卖竞拍控股子公司海南金海岸罗顿 大酒店有限公司股权的议案》。经公司向上海证券交易所申请， 本次竞拍事宜免于按关联交易方式审议及披露。 2019年5月16日，公司参与竞拍，通过公开竞价方式， 以3,130万元的成交价竞得了集团公司持有的酒店公司9.02% 股权。2019年6月5日，上述股权已过户至公司名下，并已在 海口市工商行政管理局办理完成过户工商登记手续。 临2019-016、035、036、043号 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2019年2月28日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关 于公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与北京德稻教育投资有 限公司、上海赫翌企业管理中心（有限合伙）签订《合资协议》，共同 出资设立海南银国信文化发展有限公司。 银国信公司注册资本为2,000万元。其中公司拟以现金出资1,000 万元，持有银国信公司50%的股权；北京德稻教育投资有限公司拟以 现金出资300万元，持有银国信公司15%的股权；上海赫翌企业管理 中心（有限合伙）拟以现金出资700万元，持有银国信公司35%的股 权。截至本报告披露日，公司已实缴银国信公司注册资本为20万元。 临2019-009号 3、 临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用√不适用 (六) 其他 □适用√不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、 可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □适用√不适用 (二) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 √适用 □不适用 公司及其子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。报告期内，公司严格遵守国家 及地方政府环保法律、法规和相关规定。 (三) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 □适用 √不适用 (四) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 十五、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 √适用 □不适用 详见第十节 财务报告五、重要会计政策及会计估计 41.重要会计政策及会计估计的变更。 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三) 其他 √适用 □不适用 1、2013 年1月16日，经本公司五届11次董事会审议，本公司与琼海市人民政府签署了《大 灵湖滨温泉酒店等四个项目的建设用地征地补偿费用协议书的补充协议》，[详见本公司临 2013-002号，2013年1月18日刊登于《上海证券报》和《中国证券报》以及上交所网站 （www.sse.com.cn）上的公告]。约定本公司就四宗地块已经支付的资金(以合法凭证为准)均列入 土地开发成本，未来协议项下的地块依法出让超出开发成本(含应缴税费)所得溢价部分，由本公 司与琼海市人民政府双方按7：3 的比例分享，结算方式届时由双方商定。公司于2013年5月办 妥该土地使用权证注销手续，并将该无形资产转入其他非流动资产核算。2013 年12月20日，本 公司接到琼海市国土环境资源局通知，由于政策调整原因，琼海市拟通过对该区域部分土地进行 局部调整的方式推进该地区的开发建设，截止本报告出具日，本公司正与琼海市国土环境资源局 洽商土地调整事宜。（未完）  |