[中报]复旦复华:2019年半年度报告
原标题:复旦复华:2019年半年度报告 公司代码：600624 公司简称：复旦复华 上海复旦复华科技股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、本半年度报告未经审计。 四、公司负责人赵文斌、主管会计工作负责人赵振兴及会计机构负责人（会计主管人员）顾宝玲 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投 资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、重大风险提示 1、公司控股子公司上海复旦复华药业有限公司（以下简称“药业公司”）于2016年9月9 日收到上海市国家税务局第一稽查局和上海市地方税务局第一稽查局发出的税务行政处罚事项告 知书，告知书称药业公司在2012年7月至2014年11月期间，收受国生基地虚开的增值税专用发 票1408份，在2012-2015年期间，收受上海奇泓企业管理咨询事务所等7家公司虚开的增值税发 票468份，在2009-2012年期间，收受上海奇泓企业管理咨询事务所等10家公司虚开的普通发票 505份，以上事项税务局拟对药业公司应补缴的增值税、城市维护建设税处1倍罚款 147,718,733.39元，企业所得税处1倍罚款118,772,115.13元，共计266,490,848.52元。 2016年9月28日药业公司相关人员参加上海市国家税务局第一稽查局和上海市地方税务局 第一稽查局举行的非公开的听证，并就税务行政处罚事项进行了如实陈述和申辩。 2016年10月18日，公司披露了《上海复旦复华科技股份有限公司关于控股子公司收到税务 行政处罚事项的进展公告》，截至公告日，药业公司尚未收到上海市国家税务局和上海市地方税 务局的行政处罚决定，药业公司将继续积极与相关单位部门保持陈述、沟通和协调。通过税务局 稽查及自查，药业公司认识到在2009-2015年期间，收受上海奇泓企业管理咨询事务所等公司咨 询费等发票的处理上存在有不规范行为的地方。药业公司已于2016年11月7日自行缴纳税款 18,269,285.94元。 上述事项目前尚在处理过程中，对公司期后利润的影响目前还无法确定。 2、有关对中国华源集团有限公司的担保事项，本公司于2016年1月12日收到上海市静安区人 民法院签发的（2015）静民四（商）初字第5410号《应诉通知书》等相关法律文书。原告中国信 达资产管理股份有限公司上海市分公司诉本公司保证合同纠纷一案中，原告请求判令本公司归还 借款本金人民币2,925万元、利息人民币 22,469,447.46元（利息暂计算至2014年6月20日）（截 至2014年6月20日的本息合计人民币51,719,447.46元）及至本息全部还清之日止的利息。原告于 2015年12月7日向上海市静安区人民法院提出财产保全的申请，要求冻结本公司银行存款人民币 51,719,447.46元或查封、扣押本公司相应价值的财产，并已提供担保。上海市静安区人民法院裁 定冻结被告上海复旦复华科技股份有限公司银行存款人民币51,719,447.46元，不足部分则查封、 扣押公司相应价值的财产。 本公司于2016年10月14日收到上海市静安区人民法院签发的（2015）静民四（商）初字第5410 号《民事判决书》等相关法律文书。原告中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司的诉讼请 求不予支持。 本公司于2016年10月27日收到上海市静安区人民法院寄送的中国信达资产管理股份有限公司 上海市分公司诉本公司保证合同纠纷一案的上诉状副本。上诉人中国信达资产管理股份有限公司 上海市分公司请求：撤销上海市静安区人民法院（2015）静民四（商）初字第5410号判决，依法 改判或发回重审。2016年11月29日，上海市第二中级人民法院召开上诉案件的听证，本公司和中 国信达资产管理股份有限公司上海市分公司按法院通知参与了听证，法院未对案件当庭进行裁判。 本公司于2017年4月18日收到上海市第二中级人民法院（2016）沪02民终9479号《民事判决书》， 法院判决如下：1、撤销上海市静安区人民法院（2015）静民四（商）初字第5410号民事判决。 2、 被上诉人上海复旦复华科技股份有限公司应对借款本金人民币29,250,000元、利息人民币 22,161,078.78元（截至2014年6月20日），及自2014年6月21日起至本息全部清偿之日止的利息 [人 民币29,250,000元×4.8675‰÷30×(1+40%)×逾期天数] 向上诉人中国信达资产管理股份有限 公司上海市分公司承担连带清偿责任，被上诉人上海复旦复华科技股份有限公司履行保证责任后， 有权向主债务人中国华源集团有限公司追偿。 如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 若按涉案的金额赔付的话，则将对公司期后利润产生重大影响。 本公司于2017年6月14日收到上海市高级人民法院（2017）沪民申1542号《民事申请再审案件 受理通知书》，因公司与中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司保证合同纠纷一案，不服 上海市第二中级人民法院于2017年4月11日作出的（2016）沪02民终9479号民事判决书，公司向上 海市高级人民法院申请再审，上海市高级人民法院已立案审查。 本公司于2017年9月18日收到上海市高级人民法院（2017）沪民申1542号《民事裁定书》， 上海市高级人民法院裁定如下：1、指令上海市第二中级人民法院再审本案；2、再审期间，中止 原判决执行。2017年10月23日公司收到上海市第二中级人民法院传票于2017年11月9日开庭 审理，法院未对案件当庭进行裁判。 截至本期末，公司已按担保本金全额计提预计负债2,925万元。 本公司于2019年8月2日收到上海市第二中级人民法院（2017）沪02民再75号《民事判决 书》，上海市第二中级人民法院判决如下：1、撤销本院（2016）沪02民终9479号民事判决；2、 维持上海市静安区人民法院（2015）静民四（商）初字第5410号民事判决。一审案件受理费人民 币300,397.20元，保全费5,000元，合计305,397.20元，由被申请人中国信达资产管理股份有 限公司上海市分公司负担；二审案件受理费人民币300,397.20元，由被申请人中国信达资产管理 股份有限公司上海市分公司负担。本判决为终审判决。 十、其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 5 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 6 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 9 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 13 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 25 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 35 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 37 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 38 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 38 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 39 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 151 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司 指 上海复旦复华科技股份有限公司 药业公司 指 上海复旦复华药业有限公司 江苏复华药业 指 江苏复旦复华药业有限公司 中和软件 指 上海中和软件有限公司 复华园区公司 指 上海复华高新技术园区发展有限公司 复华园区海门公司 指 复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司 海门房产公司 指 海门复华房地产发展有限公司 复华园区 指 上海复华高新技术园区 复华园区海门园 指 上海复华高新技术园区海门园 国家药监局 指 国家药品监督管理局 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 公司的中文名称 上海复旦复华科技股份有限公司 公司的中文简称 复旦复华 公司的外文名称 SHANGHAI FUDAN FORWARD S&T CO.,LTD 公司的外文名称缩写 FUDAN FORWARD 公司的法定代表人 赵文斌 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 沈敏 郁智斌 联系地址 上海市国权路525号复华科技楼 上海市国权路525号复华科技楼 电话 021-63872288 021-63872288 传真 021-63869700 021-63869700 电子信箱 shareholder@forwardgroup.com shareholder@forwardgroup.com 三、基本情况变更简介 公司注册地址 上海市杨浦区复旦科技园四平路1779号103室 公司注册地址的邮政编码 200433 公司办公地址 上海市国权路525号 公司办公地址的邮政编码 200433 公司网址 http://www.forwardgroup.com 电子信箱 forward@forwardgroup.com 报告期内变更情况查询索引 报告期内无变更。 四、信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 上海市国权路525号复华科技楼 报告期内变更情况查询索引 报告期内，公司信息披露及备置地点无变更。 五、公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 复旦复华 600624 复华实业 六、其他有关资料 □适用 √不适用 七、公司主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 856,967,692.00 459,670,564.40 86.43 归属于上市公司股东的净利润 29,664,212.31 20,223,510.92 46.68 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 18,213,887.74 7,600,103.26 139.65 经营活动产生的现金流量净额 -53,348,053.81 46,699,380.90 -214.24 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 1,160,373,188.76 1,147,434,249.54 1.13 总资产 2,142,067,344.70 2,604,007,322.82 -17.74 (二)主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.0433 0.0295 46.78 稀释每股收益（元／股） 0.0433 0.0295 46.78 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.0266 0.0111 139.64 加权平均净资产收益率（%） 2.55 1.79 增加0.76个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 1.57 0.67 增加0.90个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 （1）营业收入比上年同期增加86.43%，主要系子公司海门复华房地产发展有限公司和子公 司上海中和软件有限公司营业收入比上年同期增加所致。 （2）归属于上市公司股东的净利润比上年同期增加46.68%，基本每股收益、稀释每股收益 比上年同期分别增加46.78%，主要系子公司海门复华房地产发展有限公司净利润比上年同期增加 所致。 （3）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年同期增加1.40倍、扣除非经 常性损益后的基本每股收益比上年同期增加1.40倍，主要系子公司海门复华房地产发展有限公司 净利润比上年同期增加和本期非经常性损益比上年同期减少综合影响所致。 （4）经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少2.14倍，主要系销售商品、提供劳务收 到的现金减少和购买商品、接受劳务支付的现金减少及支付其他与经营活动有关的现金增加综合 影响所致。 八、境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -159,241.79 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 14,409,641.43 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权 投资取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 187,252.35 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -517,223.44 所得税影响额 -2,470,103.98 合计 11,450,324.57 十、其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 报告期内公司所从事的主要业务包括药业、软件和园区三大产业板块，具体情况如下： （一）药业 1．主要业务 公司从事医药业务的主要企业为上海复旦复华药业有限公司和江苏复旦复华药业有限公司。 上海复旦复华药业有限公司主要从事药品的研发、生产和销售业务，业务涵盖化学原料药、 化学药品制剂、中成药等。报告期内，药业公司主要从事化学药品制剂、中成药的研发、生产和 销售。依托复旦大学医学、药学等优势学科，药业公司专注于做专科药、特色药，围绕消化系统 药物、神经系统用药物、抗肿瘤药物、循环系统药物等核心治疗领域，努力扩大重点产品的市场 份额，打造了注射用还原型谷胱甘肽、双益平（石杉碱甲片）、氟他胺片、枸橼酸他莫昔芬片、 雷公藤多苷片、心脑舒通片等一批深受市场欢迎的名优产品，主要产品在各自细分的治疗领域占 有一定的市场地位。 主要的业绩驱动因素：报告期内，药业公司顺应政策变化与行业发展趋势，调整完善营销策 略，聚焦重点品种，加大市场拓展力度，药品销售收入平稳增长。普药部门深挖市场潜力，推进 目标产品的市场拓展，通过多样化的推广活动，提升公司形象，普药产品销售收入有所提升。新 药部门坚持学术推广，强化销售管理，在巩固现有市场的基础上，新产品的市场开拓取得良好成 效。针剂部门深入研究行业政策，加强客户沟通及与生产部门的衔接，做好终端客户管理和市场 维护，稳定了针剂产品的市场份额。 报告期内，江苏复华药业冻干粉针剂产品技术转移及GMP认证工作进一步推进，完成江苏省 药监局的资料审核，现正在国家药监局药品审评中心审核中。固体制剂车间着力提高员工操作技 能，确保设备正常运转；同时积极推进新产品的研发和引进工作，为企业未来发展奠定基础。江 苏复华药业尚未取得GMP证书，未正式投产经营。 2．经营模式 （1）采购模式 药业公司由采购部门统一负责对外采购工作，保证公司生产经营工作的正常进行。采购部门 根据生产计划确定最佳原材料、包装材料等物料的采购计划，通过采购订单管理、采购付款管理， 合理控制采购库存，降低资金占用。 （2）生产模式 药业公司严格按照新版GMP要求，完善企业质量管理体系，修订相关管理文件和标准操作程 序；加强生产过程的监控，强调生产过程管理，按GMP要求实施变更管理、偏差管理和物料平衡 管理，以保证生产过程符合GMP要求，认真进行原辅材料、中间产品、成品的检验，通过检验结 果真实反映产品质量。确保不合格中间产品不流入下一工序，保证出厂产品的质量。 （3）销售模式 药业公司的销售渠道主要为医药经销商，产品销售给医药经销商，再由其销售至各医药终端。 公司从经营资质、商业信誉等多方面遴选出优质的医药经销商，签订经销合同，由经销商完成对 终端单位的药品配送，公司的销售终端主要为医院、零售药店及第三终端。药业公司拥有高素质、 专业化的营销团队和遍及全国的营销网络，能够及时洞察市场需求，为广大客户提供优质的产品 与周到的服务。 3．行业情况说明 国家统计局2019年7月发布的“2019年1—6月份规模以上工业企业主要财务指标（分行业）” 数据显示：2019年1-6月份全国规模以上工业企业实现营业收入508,981.7亿元，同比增长4.7%； 实现利润总额29,840.0亿元，同比下降2.4%。其中医药制造业实现营业收入12,227.5亿元，同 比增长8.5%；实现利润总额1,608.2亿元，同比增长9.4%。 医药消费与国家经济发展水平、人口结构、人民生活水平和健康意识等因素存在较强的相关 性，行业周期性特征不突出。当前，在社会人口老龄化程度加剧、居民健康意识增强、消费水平 提高、政府加大医疗卫生事业投入、疾病谱变化以及科技进步的背景下，医药需求不断增长，医 药行业整体仍将保持稳健发展。2018年国务院实施机构改革，国家卫生健康委员会、国家市场监 督管理总局及所属国家药品监督管理局、国家医疗保障局相继成立，进一步推动医疗、医保、医 药“三医联动”改革。随着各项政策相继出台以及试点工作的有序推进，医药行业的发展格局也 面临着深刻的变化。其中，“4＋7”带量采购试点工作自2018年11月正式启动，12月公布第一 批中选结果，整体进展较为迅速，截至2019年3月底，4+7试点城市已全面执行。带量采购以价 换量，利用通过一致性评价的仿制药去替代原研药，同时降低仿制药虚高价格，推动药品采购流 程的完善。此外，为了加强合理用药管理，国家卫健委会同国家中医药管理局在各地报送的省级 推荐目录基础上，形成了《第一批国家重点监控合理用药药品目录（化药及生物制品）》，并于 2019年7月1日正式对外公布。这一系列医药政策对我国医药行业影响颇深，在促进药品创新、 提高药品质量疗效等各方面都有积极的意义，同时对医药企业的成本控制、质量管理等方面的能 力与水平提出更高要求，医药行业优胜劣汰的趋势日趋明显，行业集中度将不断提升。 药业公司经过多年的经营和发展，在消化系统药物、神经系统用药物、抗肿瘤药物、循环系 统药物等治疗领域，均有产品布局。注射用还原性谷胱甘肽、双益平（石杉碱甲片）、氟他胺片、 硝酸异山梨酯片等产品，在各自细分的治疗领域占有较大的市场份额。药业公司自1993年起被认 定为上海市高新技术企业，双益牌注射用还原型谷胱甘肽、石杉碱甲片、氟他胺片、枸橼酸他莫 昔芬片、雷公藤多苷片连续多年获评“上海医药行业名优产品”，双益牌心脑舒通片连续多年获 评“上海中药行业名优产品”，双益牌注射用还原型谷胱甘肽多次入选“上海名牌”。 （二）软件 1．主要业务 公司从事软件业务的主要企业为上海中和软件有限公司。 报告期内，中和软件主要从事对日软件离岸开发业务，承接对象以证券、银行、保险、产业、 流通等行业为主。 主要的业绩驱动因素：报告期内，中和软件努力拓展对日业务，利用自身高端人才的集团效 应，积极参与项目的高层设计，扩大了对日项目的开发规模，公司日元营业收入同比有所增长。 同时，大力推进国内业务的开拓，国内业务收入同比大幅增长。2019年上半年日元平均汇率相比 2018年有所上升，中和软件人民币营业收入同比增长。 2．经营模式 日本客户将其软件开发的部分或全部工作对外发包，中和软件通过在日本设立的分支机构直 接参与日本国内市场的竞争承接外包业务，并依托企业在中国国内拥有的技术开发队伍，根据客 户要求为其提供软件开发及运营维护等服务。 3．行业情况说明 工信部2019年7月发布的 “2019年上半年软件业经济运行情况”报告显示，2019年上半年， 我国软件和信息技术服务业（以下简称软件业）发展态势良好，业务收入持续较快增长，利润增 速有所回落，出口小幅增长，从业人数稳步增加。上半年，我国软件业完成软件业务收入32,836 亿元，同比增长15%，增速同比提高0.6个百分点，其中，一、二季度软件业务收入分别增长14.4% 和15.5%，增长呈现平稳向好发展态势。全行业实现利润总额4,088亿元，同比增长9.9%，增速 同比回落0.6个百分点，其中，一、二季度软件业利润总额分别增长13.3%和7.1%，在投入持续 加大的影响下，分别低于同期软件业务收入增速1.1个和8.4个百分点，增速差有所扩大。软件 出口低速增长。上半年，软件业实现出口229亿美元，同比增长2.6%，增速与去年同期持平，但 比一季度增速回落2个百分点，其中，外包服务出口增长12.2%，增速同比提高5.4个百分点， 比一季度回升5个百分点。从业人数继续增加，工资水平增速放缓。上半年，我国软件业从业平 均人数636万人，同比增长4.4%，增速同比回落0.4个百分点。从业人员工资总额同比增长9.7%， 增速同比回落6.1个百分点，较一季度回落3.5个百分点；人均工资增长5%，增速同比回落5.4 个百分点。 近年来受成本、汇率、客户需求等因素的综合影响，我国对日软件外包行业发展趋缓，行业 盈利水平下降，传统外包企业转型升级的压力较大。2019年上半年行业发展情况没有大的变化。 国内互联网等新兴产业持续火爆给IT人才市场带来了很大冲击，软件外包企业开发人员成本较快 增长，高端人才招募难度增加，人才稳定性减弱。当然，由于日本本国劳动力匮乏，IT人才缺口 较大，日本企业外包预算相对稳定；随着2020东京奥运会的临近，日本IT市场的需求有望获得 一定的增长。新技术、新模式、新市场的不断涌现也给企业带来新的发展机会。与此同时，国家 高度重视服务贸易发展，陆续出台政策予以支持。2019年1月，商务部、财政部、海关总署发布 了《服务外包产业重点发展领域指导目录（2018年版）》，该目录共涉及软件研发服务等23个 重点发展领域，相关政策将继续推动我国软件服务外包产业持续稳定发展。 中和软件深耕行业20多年，已成为上海软件出口与服务外包龙头企业之一，在国内软件出口 与服务外包领域也居于前列，并被认定为上海市高新技术企业。 （三）园区 1. 主要业务 公司从事园区业务的主要企业为上海复华高新技术园区发展有限公司、上海复华高科技产业 开发有限公司、复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司、上海复旦软件园有限公司和海门 复华房地产发展有限公司。 报告期内，公司园区产业主要从事的业务包括自有房屋租赁，房地产开发与经营，招商、咨 询服务，物业管理及配套服务。 主要的业绩驱动因素：报告期内，公司园区产业依托复华园区的优越区位、完善设施及良好 品牌，积极推动招商工作，顺利完成园区厂房出租任务，租金水平稳步提升。复华园区海门园配 套住宅“复华文苑”项目已按计划交房并取得营业收入，物业服务等工作有序开展。 2．经营模式： 以现有园区为基础，滚动发展，进行开发、销售、租赁，实现经济效益稳步增长。 3．行业情况说明 2019年6月，科技部火炬中心与北京中关村、上海张江等国家高新区管委会代表出席“建设 世界一流高科技园区工作座谈会”。会议通过了《创新驱动率先实现高质量发展倡议》，倡议高 新区把升级转型作为高质量发展的重要任务，以创新驱动为基本路径，产业高端化为核心，绿色 发展为底线，体制机制创新作为保障，持续扩大双向跨境开放，提升集聚和辐射全球创新资源的 能力，推动全球创新要素的互联互通，加强制造业重大基础共性技术、关键核心技术的研发，强 化新兴技术应用，培育战略性新兴产业，打造以智能制造、服务型制造为核心的新型制造体系。 上海张江高新区正加快推进各组成园区的升级转型，着力提高自主创新能力，率先构建新兴 产业体系，加快培育和发展战略性新兴产业。 上海复华高新技术园区创建二十余年，为国家级高新技术园区，目前是上海张江高新技术产 业开发区嘉定园的重要组成部分。 2019年的房地产市场调控仍然是沿着十九大确定的房地产发展的基本原则前行，《2019政府 工作报告》提出，要更好解决群众住房问题，落实城市主体责任，改革完善住房市场体系和保障 体系，促进房地产市场平稳健康发展。2019年4月，中共中央政治局会议强调，要坚持房子是用 来住的、不是用来炒的定位，落实好一城一策、因城施策、城市政府主体责任的长效调控机制。 地方延续因城施策调控风格，市场预期已逐步回归理性。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 的产比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%） 情况说明 货币资金 248,696,827.36 11.61 357,243,319.10 13.72 -30.38 主要系归还银行借款及子公司 海门复华房地产发展有限公司 和子公司上海复华高新技术园 区发展有限公司货币资金比期 初减少综合影响所致。 应收票据 9,137,533.41 0.43 4,443,516.53 0.17 105.64 子公司上海复旦复华药业有限 公司本年尚未贴现的应收票据 比期初增加所致。 预付款项 4,165,947.03 0.19 7,259,472.78 0.28 -42.61 主要系子公司上海复旦复华药 业有限公司预付款项比期初减 少所致。 其他流动资 30,981,906.01 1.45 56,588,780.95 2.17 -45.25 主要系子公司海门复华房地产 产 发展有限公司预缴税金减少所 致。 可供出售金 融资产 0.00 0.00 13,330,000.00 0.51 -100.00 公司执行新金融工具准则所 致。 其他权益工 具投资 10,000,000.00 0.47 0.00 0.00 100.00 其他非流动 金融资产 3,330,000.00 0.16 0.00 0.00 100.00 开发支出 7,121,027.08 0.33 4,254,716.86 0.16 67.37 子公司上海复旦复华药业有限 公司研发支出增加所致。 其他非流动 资产 8,338,796.15 0.39 5,693,311.19 0.22 46.47 主要系子公司上海复旦复华药 业有限公司预付固定资产购置 款所致。 其中：境外资产134,539,602.24（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为6.28%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 本报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。 公司以复旦大学的品牌、学科、科研、人才等优势为依托，具有科技成果转化生产力的有利 环境；公司上市二十多年，拥有良好的品牌形象和一定的市场知名度。目前，公司主营业务结构 清晰，药业、软件、园区等三大产业均为国家鼓励发展的重点产业，发展前景看好，主要产业在 各自专注的细分市场能够提供富有自身特色的产品和服务，在相关领域拥有较高的知名度及一定 的行业地位。 公司三大产业的核心竞争力分析如下： 药业： 依托复旦大学医学、药学、生命科学等优势学科以及六十多年制药业的经验积累，药 业公司在激烈的市场竞争中保持了稳定的发展势头，在上海医药行业拥有良好的品牌形象。药业 公司专注于做专科药、特色药，围绕消化系统药物、神经系统用药物、抗肿瘤药物、循环系统药 物等核心治疗领域，研发生产了注射用还原型谷胱甘肽、双益平、氟他胺片、枸橼酸他莫昔芬片、 雷公藤多苷片、心脑舒通片等药品，注射用还原型谷胱甘肽等多个重点产品的市场占有率在国内 同类产品中居于前列。药业公司先后申请注册“双益”、“双益平”、“双益健”、“复华”等 9个商标。紧紧围绕“双益”品牌，完善品牌形象，发展重点产品，进行品牌的宣传和推广。双 益牌注射用还原型谷胱甘肽多次入选“上海名牌”，双益牌枸橼酸他莫昔芬片、氟他胺片等五个 重点产品连续多年入选“上海医药行业名优产品”，心脑舒通片连续多年获评“上海中药行业名 优产品”。 软件：中和软件拥有以期生培训制度为核心的人才培养机制，经过二十多年的发展，形成了 强大的SE的团队优势，在对日软件外包市场上具有极强的竞争力。2019年上半年，二十三期生 开始陆续赴日在职培训，继续充实在日onsite队伍。同时，中和软件注册成立了西安、无锡子公 司，全面完成外地四处子公司的建立，为保持开发队伍的稳定并能够不断扩大开发规模打下了坚 实的基础。依靠训练有素的核心开发团队和900人的队伍规模，中和软件保持了在证券、银行、 保险、产业、流通等高精度、高要求、高标准项目开发方面的高成功率，是国内少数几家能够承 接从需求分析、软件开发到运营维护的对日软件外包企业。在通过CMMI4软件能力成熟度评估、 ISO27001:2013新版标准信息安全管理体系认证的基础上，公司继续加强员工信息安全教育和技 术培训，强化管理手段，来确保相关体系的有效实施。凭借强大的技术开发能力与一流的服务品 质，赢得了包括株式会社野村综合研究所在内的一批日本顶尖企业的信赖，并获得行业内多项荣 誉资质，成为上海对日软件外包行业的龙头企业之一。 园区：从事高新技术园区建设及相关房产开发二十多年，在相关领域积累了丰富的运作经验， 在嘉定拥有国家级上海复华高新技术园区。作为上海张江高新技术产业开发区嘉定园的重要组成 部分，复华园区的发展得到各级政府的大力支持。复华园区区位优越，基础设施完善，园区引进 的企业质量、单位面积效益在区域内居于前列。复华园区始终不忘“发展高科技、实现产业化” 的初心和使命，致力于培育产业新业态，积极推进新技术、新设备、新工艺、新材料应用，推动 传统产业提质增效。复华园区海门园已投入使用，复华园区长三角联动发展格局初步形成。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2019年上半年，国内外经济形势复杂严峻，国际环境不稳定不确定因素增多，经济下行压力 较大，我国经济增速有所放缓，但经济运行依然保持在合理区间，延续了总体平稳、稳中有进的 发展态势。面对外部环境变化带来的各种挑战，在董事会领导下，公司经营团队认真贯彻执行“凝 心聚力，优化布局，提升管理，继续创业”的工作方针，深入研究分析宏观经济形势及行业发展 环境，聚焦核心业务，加强市场开拓，巩固扩大了药业、软件、园区等主营业务的经营规模，实 现了良好的经济效益。同时，公司继续完善管理制度，强化内控执行力度，努力提高管理水平与 风险防控能力。报告期内，公司营业收入为85,696.77万元，比上年同期增长86.43%，归属于上 市公司股东的净利润为2,966.42万元，比上年同期增长46.68%。公司主营业务的具体经营情况 如下： 药业：2019年上半年，上海复旦复华药业有限公司营业收入为32,013.41万元，比上年同期 增长1.58%，占公司营业收入的37.36%；归属于上市公司股东的净利润为2,206.55万元，比上年 同期减少25.25%。 2019年上半年，医疗、医保、医药“三医联动”改革持续深化，各项医药新政相继出台实施。 药业公司积极顺应政策变化与行业发展趋势，调整完善营销策略，聚焦重点品种，加大市场拓展 力度，药品销售收入实现平稳增长。普药部门持续关注各地招标工作，深挖市场潜力，推进目标 产品的市场拓展，同时借助商业公司等平台开展多样化的推广活动，提升公司形象，普药产品销 售收入有所提升。新药部门坚持学术推广，强化销售管理，努力扩大专科用药的市场销售，在巩 固现有市场的基础上，新产品的市场开拓取得良好成效。针剂部门围绕重点品种，深入研究行业 政策，充分了解市场需求，加强客户沟通及与生产部门的衔接，做好终端客户管理和市场维护， 稳定了针剂产品的市场份额。药业公司还在采购、生产等环节中挖潜增效，加强生产精细化管理， 做好设备设施的维护保养与更新，努力提高产品得率。研发方面，根据药业公司制定的工作计划， 稳步推进仿制药质量与疗效一致性评价工作；初步建立企业的药物警戒体系，完善了企业不良反 应监测管理制度。质量管理方面，进一步完善企业质量管理体系，持续提高新版GMP执行能力， 提高品质保障；顺利通过片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂GMP再认证，取得GMP证书。药业公司 高度重视安全管理与环境保护，严格落实安全生产责任制，积极开展员工安全教育培训，根据政 府部门最新的环保要求，有序推进减排治理工作。药业公司在行业内继续保持良好的品牌形象， 2019年1月，双益牌注射用还原型谷胱甘肽、石杉碱甲片、氟他胺片、枸橼酸他莫昔芬片、雷公 藤多苷片被评为“2018年度上海医药行业名优产品”。 报告期内，江苏复华药业冻干粉针剂产品技术转移及GMP认证工作进一步推进，完成江苏省 药监局的资料审核，目前正在国家药监局药品审评中心审核中。固体制剂车间着力提高员工操作 技能，确保设备正常运转；积极推进新产品的研发和引进，努力形成专业、高效的工作模式。不 断完善企业质量管理体系，确保生产活动符合GMP要求。加强安全、环保体系建设与管理，积极 推进企业的环评竣工验收，报告期内已完成专家组的审评和现场核查、环保局的现场检查，环评 竣工验收处于自主备案的审核阶段。加强员工培训和团队建设，提升队伍素质，为正式生产奠定 良好基础。 软件：2019年上半年，上海中和软件有限公司营业收入为13,322.04万元，比上年同期增长 11.35%，占公司营业收入的15.55%；归属于上市公司股东的净利润为99.11万元，比上年同期减 少16.79%。 2019年上半年，面对复杂多变的外部环境，中和软件明确经营思路，充分发挥组织架构的灵 活性，提高整体效率，加强了日本、国内市场的业务开拓。对日业务方面，积极维护与主要客户 株式会社野村综合研究所良好的合作关系，在稳定传统领域项目合作的基础上，努力拓展其他领 域的业务；与其他日本客户深化业务合作，巩固扩大了开发规模；上半年对日业务开发量稳中有 升，日元营业收入同比有一定的增长。国内业务方面，在保持原有客户与项目稳定的基础上，积 极开拓、跟进新的项目，日资企业国内子公司的开发项目顺利上线，并成功取得了后续业务，国 内业务营业收入同比实现大幅增长。为了保持队伍稳定，东京支社在日招聘开发人员，充实Onsite 体制，扩大与客户直接接触的机会；上海本部招募二十四期生，为核心开发团队培养后备力量。 为了在控制运营成本的基础上扩大开发规模，中和软件继续推进开发业务地方化发展。继2018 年完成合肥、重庆子公司注册后，本报告期内中和软件又注册成立了西安、无锡子公司，全面完 成外地四处子公司的建立。此外，推进新技术新技能培训，加快员工知识结构的更新，强化品质 管理与信息安全教育，提升队伍的专业素质和生产效率；不断加强内部管理，控制成本费用。 园区：2019年上半年，上海复华高新技术园区发展有限公司、上海复华高科技产业开发有限 公司、复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司、上海复旦软件园有限公司、海门复华房地 产发展有限公司合计营业收入为39,167.46万元，占公司营业收入的45.70%；归属于上市公司股 东的净利润为3,016.61万元。其中，海门复华房地产发展有限公司营业收入为37,820.87万元； 归属于上市公司股东的净利润为2,646.59万元。 2019年以来，园区产业围绕“抓住机遇，直面挑战，奋发努力，降本增效”的经营思路，推 动各项工作顺利开展。复华园区公司坚持以招商工作提质增效为重点，积极探索招商服务外延模 式，内联外引构建大招商（服务）网络，加强招商团队建设，顺利完成复华园区内厂房招租任务， 园区整体租金水平稳步提升；结合安全生产工作要求，认真排摸梳理园区入驻企业情况，为进一 步提升引进企业质量、深化园区发展内涵夯实基础；积极响应客户需求，抓实做细物业管理，提 升服务品质，营造和谐有序的园区发展环境。同时在嘉定区区域新兴产业发展规划框架指引下， 以产城融合示范区为新导向，以发展智能制造业和现代服务业为基础，努力拓展运营载体。报告 期内，以现有场地扩建形式，启动了建筑面积约1.2万平方米的智能制造和科技研发基地项目的 开发建设准备工作。复华园区海门公司以经济效益为核心，把工作重点放在复华园区海门园的管 理与服务上，不断提高海门园区的运营管理水平，推动入驻企业加快投产步伐。复旦软件园公司 加大招商力度，努力引进优质客户，不断完善服务与管理体系。海门房产公司按计划推进复华园 区海门园配套住宅“复华文苑”项目的交房工作，并继续做好销售工作，物业服务等工作有序开 展。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 856,967,692.00 459,670,564.40 86.43 营业成本 550,830,741.20 212,279,209.38 159.48 销售费用 171,509,479.79 159,587,455.24 7.47 管理费用 56,955,809.23 44,526,740.13 27.91 财务费用 9,629,410.11 1,664,671.79 478.46 利息收入 1,056,122.92 7,906,543.33 -86.64 研发费用 19,710,416.16 18,719,748.37 5.29 经营活动产生的现金流量净额 -53,348,053.81 46,699,380.90 -214.24 投资活动产生的现金流量净额 -3,790,022.97 -10,356,575.30 -63.40 筹资活动产生的现金流量净额 -50,717,688.02 14,431,162.81 -451.45 主营业务税金及附加 10,415,474.85 6,653,007.74 56.55 资产减值损失 0.00 727,674.58 -100.00 信用减值损失 1,905,116.70 0.00 100.00 营业外收入 206,417.65 2,901,545.86 -92.89 营业外支出 178,407.09 105,172.97 69.63 所得税费用 18,506,598.06 8,636,528.59 114.28 归属于母公司股东的净利润 29,664,212.31 20,223,510.92 46.68 少数股东损益 1,867,743.14 2,897,733.46 -35.54 归属于母公司所有者的综合收 30,056,739.47 20,659,945.84 45.48 益总额 归属于少数股东的综合收益总 额 1,867,743.14 2,897,733.46 -35.54 基本每股收益 0.0433 0.0295 46.78 稀释每股收益 0.0433 0.0295 46.78 （1）营业收入变动原因说明:营业收入比上年同期增加86.43%，主要系子公司海门复华房地产发 展有限公司和子公司上海中和软件有限公司营业收入比上年同期增加所致。 （2）营业成本变动原因说明:营业成本比上年同期增加1.59倍，主要系子公司海门复华房地产发 展有限公司和子公司上海中和软件有限公司营业成本比上年同期增加所致。 （3）财务费用变动原因说明:财务费用比上年同期增加4.78倍，主要系本期由于利息收入减少， 致使财务费用增加。 （4）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少 2.14倍，主要系销售商品、提供劳务收到的现金减少和购买商品、接受劳务支付的现金减少及支 付其他与经营活动有关的现金增加综合影响所致。 （5）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 63.40%，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年同期减少所致。 （6）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 4.51倍，主要系取得借款收到的现金比上年同期减少和偿还债务支付的现金比上年同期增加综合 影响所致。 （7）利息收入变动原因说明:利息收入比上年同期减少86.64%，主要系母公司利息收入减少所致。 （8）主营业务税金及附加变动原因说明:主营业务税金及附加比上年同期增加56.55%，主要系子 公司海门复华房地产发展有限公司支付税金比上年同期增加所致。 （9）资产减值损失变动原因说明:资产减值损失比上年同期减少100%，主要系公司执行新金融工 具准则所致。 （10）信用减值损失变动原因说明:信用减值损失比上年同期增加100%，主要系公司执行新金融 工具准则所致。 （11）营业外收入变动原因说明:营业外收入比上年同期减少92.89%，主要系子公司上海复旦复 华科技创业有限公司和子公司上海复旦复华药业有限公司营业外收入比上年同期减少所致。 （12）营业外支出变动原因说明:营业外支出比上年同期增加69.63%，主要系子公司上海复旦复 华药业有限公司处置固定资产报废比上年同期增加所致。 （13）所得税费用变动原因说明:所得税费用比上年同期增加1.14倍，主要系子公司海门复华房 地产发展有限公司所得税费用比上年同期增加所致。 （14）归属于母公司股东的净利润变动原因说明:归属于母公司股东的净利润比上年同期增加 46.68%，主要系子公司海门复华房地产发展有限公司净利润比上年同期增加所致。 （15）少数股东损益变动原因说明:少数股东损益比上年同期减少35.54%，主要系子公司上海复 旦复华药业有限公司净利润比上年同期减少所致。 （16）归属于母公司所有者的综合收益总额变动原因说明:归属于母公司所有者的综合收益总额比 上年同期增加45.48%，主要系子公司海门复华房地产发展有限公司净利润比上年同期增加所致。 （17）归属于少数股东的综合收益总额变动原因说明:归属于少数股东的综合收益总额比上年同期 减少 35.54%，主要系子公司上海复旦复华药业有限公司净利润比上年同期减少所致。 （18）基本每股收益变动原因说明:基本每股收益比上年同期增加46.78%，主要系子公司海门复 华房地产发展有限公司净利润比上年同期增加所致。 （19）稀释每股收益变动原因说明:稀释每股收益比上年同期增加46.78%，主要系子公司海门复 华房地产发展有限公司净利润比上年同期增加所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名 称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 货币资 金 248,696,827.36 11.61 357,243,319.10 13.72 -30.38 主要系归还银行借款及子公 司海门复华房地产发展有限 公司和子公司上海复华高新 技术园区发展有限公司货币 资金比期初减少综合影响所 致。 应收票 据 9,137,533.41 0.43 4,443,516.53 0.17 105.64 子公司上海复旦复华药业有 限公司本年尚未贴现的应收 票据比期初增加所致。 预付款 项 4,165,947.03 0.19 7,259,472.78 0.28 -42.61 主要系子公司上海复旦复华 药业有限公司预付款项比期 初减少所致。 其他流 动资产 30,981,906.01 1.45 56,588,780.95 2.17 -45.25 主要系子公司海门复华房地 产发展有限公司预缴税金减 少所致。 可供出 售金融 资产 0.00 0.00 13,330,000.00 0.51 -100.00 公司执行新金融工具准则所 致。 其他权 益工具 投资 10,000,000.00 0.47 0.00 0.00 100.00 公司执行新金融工具准则所 致。 其他非 流动金 融资产 3,330,000.00 0.16 0.00 0.00 100.00 公司执行新金融工具准则所 致。 开发支 出 7,121,027.08 0.33 4,254,716.86 0.16 67.37 子公司上海复旦复华药业有 限公司研发支出比期初增加 所致。 其他非 流动资 产 8,338,796.15 0.39 5,693,311.19 0.22 46.47 主要系子公司上海复旦复华 药业有限公司预付固定资产 购置款所致。 应付账 款 119,189,170.08 5.56 178,358,261.50 6.85 -33.17 主要系子公司海门复华房地 产发展有限公司尚未支付工 程款比期初减少所致。 预收款 项 79,702,912.06 3.72 475,518,242.42 18.26 -83.24 主要系子公司海门复华房地 产发展有限公司根据交房进 度确认收入结转所致。 应付职 工薪酬 2,804,331.94 0.13 2,107,774.02 0.08 33.05 主要系子公司上海中和软件 有限公司应付职工薪酬增加 所致。 应付股 18,963,982.61 0.89 3,495,060.91 0.13 442.59 公司执行了2018年度利润 利 分配方案所致。 一年内 到期的 非流动 负债 25,000,000.00 1.17 43,789,661.35 1.68 -42.91 公司归还银行借款所致。 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 1.江苏复旦复华药业有限公司以“海门药业生产基地项目”为抵押物，连同上海复旦复华科 技股份有限公司为担保人，向招商银行股份有限公司上海四平支行借款人民币25,000,000.00 元， 借款时抵押物评估价值为人民币66,604,900.00元。截至期末，抵押物账面原值为人民币 179,745,893.44元，账面净值为人民币167,510,236.34元。 2. 2011年7月19日子公司上海复华高新技术园区发展有限公司收到上海市第二中级人民法 院（2011）沪二中执字第381、382号协助执行通知书，内容如下：冻结上海复旦复华科技股份有 限公司在你司持有的股权。冻结期限：2011年7月19日至2013年7月18日。现经查询冻结期 限延至2020年7月15日。 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 报告期内投资额 650.00 投资增减变动数 -9,550.00 上年同期投资额 10,200.00 投资额增长幅度（%） -93.63 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 被投资 公司名 称 主要经营活动 投资 金额 占被投 资公司 权益的 比例（%） 资金 来源 合作方 投资期限 本期投 资盈亏 是否 涉诉 无锡国 联益华 股权投 资管理 有限公 司 股权投资管理、投资管理、资产管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可展开经营活动） 30 15 自有 资金 无锡国联 产业投资 有限公 司、思佰 益（中国） 投资有限 公司 2017年7 月7日成 立至2037 年07月06 日 -213.6 否 西安致 远中和 软件有 限公司 计算机软件的设计、开发、生产、销 售；计算机软件系统工程的设计、施 工；系统集成（须审批项目除外）； 计算机及配套设备、计算机终端设备 及配件的维修、技术咨询。（以上经 营范围不得涉及外商投资准入特别 管理措施范围内的项目）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 200 100 自有 资金 无 2019年2 月13日成 立（长期） 0.08 否 重庆兴 中和软 件有限 公司 计算机软件产品的开发、销售及技术 咨询；计算机软件设计；计算机软件 系统研发、销售、维护；计算机系统 集成；计算机维修。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 140 100 自有 资金 无 2018年12 月19日成 立（长期） 31.95 否 合肥通 和软件 有限公 司 计算机软件产品开发、设计、生产、 销售；计算机软件系统工程； 计 算机及配套设备、终端设备维修及技 术咨询服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动） 180 100 自有 资金 无 2018年10 月29日成 立（长期） -27.94 否 无锡兴 中惠软 件有限 公司 计算机软件的技术开发、技术咨询、 销售；信息系统集成服务；计算机及 辅助设备的技术服务销售。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 100 100 自有 资金 无 2019年4 月15日成 立（长期） 0.01 否 注：经无锡国联益华股权投资管理有限公司董事会决定，变更公司注册资本由200万元增加 至400万元，其中我司全资子公司上海复旦复华科技创业有限公司的认缴出资额由原来的30万元 增加至60万元。 (2) 重大的非股权投资 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期 投入金额 累计实际 投入金额 项目收益 情况 资金 来源 海门药业生产 基地项目 33,930.70 GMP认证试运转 31,513.27 / 自筹 合计 33,930.70 / 31,513.27 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初 期末 股权 13,330,000.00 13,330,000.00 (五) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用 2018年12月28日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公开挂牌转让参 股公司股权的议案》，公司拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让公司所持上海复华软件产业 发展有限公司（2019年3月19日上海复华软件产业发展有限公司已更名为上海复华中日医疗健 康产业发展有限公司）的20%股权。最终交易价格根据公开挂牌结果确定。交易完成后，公司不 再持有标的公司股权。 公司若完成本次股权转让，将对公司当年度利润产生一定影响，具体影响金额将根据实际成 交情况计算，以经审计的会计报表披露数为准。 以上事项目前正在推进过程中。 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 主要控股子公司 名称 业务性质 经营范围 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利 润 净利润 上海复旦复华药 业有限公司 工业 冻干粉针剂、片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂、原料药、中药提取车间，从 事医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，批发（非 实物方式）：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。 4,480.00 67,103.50 39,002.29 32,013.41 2,894.24 2,451.72 上海中和软件有 限公司 软件开发 计算机软件产品的开发、生产，销售自产产品；承接计算机软件设计；承包 计算机软件系统工程 USD980 23,189.40 14,252.74 13,322.04 80.25 99.11 上海复华高新技 术园区发展有限 公司 房地产业 园区内市政工程建设、施工、开发、物业管理及配套服务；招商、咨询服务； 自有房屋租赁，苗木销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 5,000.00 31,766.88 8717.88 525.34 453.59 370.20 上海复旦软件园 有限公司 服务业 计算机软件科学（含通讯、网络科学）的研究、开发、应用、设计和生产； 计算机软件领域内的四技服务；承接计算机软件系统集成和网络工程；物业 管理 8,000.00 26,258.18 15,367.61 430.05 200.72 150.81 上海克虏伯控制 系统有限公司 工业 生产开发大功率不间断电源装置，全密封免维护蓄电池，能量控制系统级配 套设备 USD970 7,142.96 1,369.27 1,100.03 114.16 113.38 上海复华高科技 产业开发有限公 司 房地产业 房地产开发与经营，市政基础设施建设投资，实业投资，物业管理，商业化 高科技项目投资与经营，机电设备（除特种设备）、机械设备安装，机电设 备、机械设备、建筑材料的销售，仓储，商务咨询。【企业经营涉及行政许 可的，凭许可证件经营】 8,000.00 9,058.82 8,897.03 289.55 20.84 15.63 江苏复旦复华药 业有限公司 工业 药品生产（按《药品生产许可证》所核定范围经营）；从事医药专业领域内 的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 10,000.00 31,137.09 3,431.40 0.08 -943.57 -943.59 海门复华房地产 发展有限公司 房地产业 建筑工程设计；市政公用工程施工；物业管理；建筑装潢材料零售；自有房 屋租赁；房地产开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 15,000.00 74,548.63 16,479.68 37,820.87 3,926.09 2,646.59 复旦复华高新技 术园区（海门） 发展有限公司 服务业 市政公用施工；物业管理服务（凭资质证经营）；为高科技行业提供信息咨 询项目，为房地产行业提供咨询服务，对高科技行业进行投资和管理，市场 营销策划，软件开发，计算机软件系统集成和网络工程服务，建材批发，自 有房屋租赁。 8,000.00 24,697.77 6,953.81 101.64 -158.97 -158.97 单位：万元 币种：人民币 主要参股公司 业务 性质 经营范围 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海复华中日 医疗健康产业 发展有限公司 服务、 房地 产业 从事医疗科技专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（不 得从事诊疗活动），企业管理，会展服务，一类、二类医疗器械的销售，从事货 物及技术的进出口业务，对高科技企业、科教集团创业投资，投资管理，市场营 销策划，软件开发，计算机软件系统集成和网络工程服务，信息产品的研制、开 发，对高新技术企业配套工程建设，物业管理及咨询服务，房地产开发、经营， 停车场管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 45,000.00 154,039.73 66,942.22 89.87 -19.05 -19.48 上海复旦复华 商业资产投资 有限公司 服务 业 商业资产经营管理，商业策划，物业管理【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】 20,000.00 30,845.96 16,011.21 249.55 92.31 92.31 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二)可能面对的风险 √适用 □不适用 药业： 1．税务风险 公司控股子公司上海复旦复华药业有限公司于2016年9月9日收到上海市国家税务局第一稽 查局和上海市地方税务局第一稽查局发出的税务行政处罚事项告知书，告知书称药业公司在2012 年7月至2014年11月期间，收受国生基地虚开的增值税专用发票1408份，在2012-2015年期间， 收受上海奇泓企业管理咨询事务所等7家公司虚开的增值税发票468份，在2009-2012年期间， 收受上海奇泓企业管理咨询事务所等10家公司虚开的普通发票505份，以上事项税务局拟对药业 公司应补缴的增值税、城市维护建设税处1倍罚款147,718,733.39元，企业所得税处1倍罚款 118,772,115.13元，共计266,490,848.52元。 2016年9月28日药业公司相关人员参加上海市国家税务局第一稽查局和上海市地方税务局 第一稽查局举行的非公开的听证，并就税务行政处罚事项进行了如实陈述和申辩。 2016年10月18日，公司披露了《上海复旦复华科技股份有限公司关于控股子公司收到税务 行政处罚事项的进展公告》，截至公告日，药业公司尚未收到上海市国家税务局和上海市地方税 务局的行政处罚决定，药业公司将继续积极与相关单位部门保持陈述、沟通和协调。通过税务局 稽查及自查，药业公司认识到在2009-2015年期间，收受上海奇泓企业管理咨询事务所等公司咨 询费等发票的处理上存在有不规范行为的地方。药业公司已于2016年11月7日自行缴纳税款 18,269,285.94元。 上述事项目前尚在处理过程中，对公司期后利润的影响目前还无法确定。 2．政策性风险 随着医改的持续深入以及行业供给侧结构性改革的推进，仿制药质量与疗效一致性评价、药 品关联审评、创新药品优先审评、4+7带量采购试点、“两票制”、国家医保目录再调整、国家 重点监控合理用药药品目录发布等多项行业政策的发布与实施，对整个医药行业带来巨大影响， 药业公司面临多方位政策变化带来的风险。药业公司加强政策分析解读及市场研判，及时调整经 营策略，适应市场变化。 3．药品降价风险 各省市采购方式依然呈现多样化,包括医联体议价、跨区域联盟、GPO、带量采购、价格动态 调整等，医保部门和医疗机构在招标、采购中的主体作用加强。其中，4+7带量采购试点工作自 2018年11月正式启动，12月公布中选结果，整体进展较为迅速，截至2019年3月底，4+7试点 城市已全面执行。从各地执行要求来看，在保证采购量、医保预付、医疗机构回款、未中选药品 降价、医保支付标准等方面的要求都不尽相同。其中未中选药品如何降价使用以及中选价格是否 会影响其他地区是企业尤为关注的内容，药业公司部分药品依然面临降价风险。药业公司将继续 加强内部管理，提高工作绩效，通过严格控制原材料、包材价格，节约能源资源，进一步完善工 艺提高产品得率等途径降低产品成本，同时深入聚焦重点品种, 扩大市场份额，增强公司整体竞 争力。 4．生产成本上涨风险 国家对药品生产标准、质量检验要求、环保监管等方面的管理趋严，原材料成本上涨及供应 短缺风险日益显现，企业自身环保设备改造等带来的成本上涨也会导致企业生产和运行成本存在 上升风险。药业公司要在采购环节加强与供应商沟通,提早做好优质供应商调研及筛选,并进行合 理价格谈判，还要随时关注原材料供应商的生产和供货动态，适当提前进行备货，同时加强生产 精细化管理，挖潜降本增效。 5. 环保风险 近两年，国家和地方出台了一系列环保法律法规及相关政策，各级环保部门对企业的监管力 度日益加大。随着新的环保法律法规陆续实施，对企业排污总量控制、节能减排、建设项目环评 等工作提出了更加严格的要求。药业公司将认真贯彻落实国家及地方环保法律法规和政策要求， 完善环保体系建设与环境管理制度，加强设备设施技术改造和升级，通过减少资源消耗、完善工 艺等手段降低排污总量，加大环保法律法规的宣贯与学习,提升全员环保意识，增强环保风险防控， 确保企业可持续发展。 软件： 1. 汇率风险 目前，中和软件的软件外包业务以对日业务为主且规模较大，对日项目的营业收入均以日元 结算，而汇率是不可控因素，对企业来说始终面临汇率波动影响经营业绩的风险。因此为了降低 汇率风险，中和软件经营层与客户进行了积极的沟通，建立了汇率-单价联动的机制，根据汇率的 走向，客户将主动对单价进行调整，虽不能完全弥补汇率浮动带来的所有损失，但能在一定程度 上挽回部分因汇率造成的风险损失。 此外，根据《上海复旦复华科技股份有限公司远期结售汇套期保值业务管理制度》以及复旦 复华九届九次董事会会议审议通过的“关于开展远期结售汇套期保值业务的议案”，2019年公司 将依据市场汇率波动情况，在国内银行办理日元远期结售汇套期保值业务交易，以减少汇率波动 对业务收入带来的影响。 2. 人力成本上升风险 软件服务外包行业属于人力资本与知识密集型行业，中和软件的主要经营成本是人力成本。 近年来，沿海地区的人力成本不断提高，IT行业的增长尤其迅速，软件外包的人气度相比前几年 也在不断下降，而新兴产业的快速发展对IT人才市场形成很大的冲击，要想吸引人才必须付出更 大的投资。为了应对人力成本上升的风险，中和软件于2014年起启动了开发业务的地方化工作， 经过四年的运行，已经形成一定的规模，地方化人员在业务上不断积累经验，成功实施了多个项 目的开发。继2018年注册成立合肥、重庆子公司后，本报告期内中和软件又注册成立了西安、无 锡子公司，全面完成外地四处子公司的建立，并继续探讨与地方协力公司的合作模式，为今后可 能增加的开发提供成本相对较低的人力资源，将业务扩展到更具有人力成本优势的地方。同时， 期生招聘继续对地方化有所倾斜，使中和软件更具竞争能力。 园区： 政策性风险 经济增速放缓和产业结构调整，对园区短期的经营产生了直接影响，园区面临着加强科创能 力建设推动园区升级转型与增收的双重任务，各地针对园区高质量发展的系列政策相继出台，企 业在产业准入、财税、环保考核方面面临着一定的政策风险。复华园区公司及复华园区海门公司 将努力营造更加高效、便利、低成本的服务环境，进一步强化科技招商、产业链招商，依托区域 特性和园区优势，建设产业配套环境，增强园区对优质企业落户的吸引力。对于住宅项目，海门 房产公司将密切关注宏观经济和国家政策走势，顺应宏观经济形势及当地政府调控政策导向，积 极主动地制定经营计划，提升盈利能力。 担保事项涉及的风险： 有关对中国华源集团有限公司的担保事项，本公司于2016年1月12日收到上海市静安区人民法 院签发的（2015）静民四（商）初字第5410号《应诉通知书》等相关法律文书。原告中国信达资 产管理股份有限公司上海市分公司诉本公司保证合同纠纷一案中，原告请求判令本公司归还借款 本金人民币2,925万元、利息人民币 22,469,447.46元（利息暂计算至2014年6月20日）（截至2014 年6月20日的本息合计人民币51,719,447.46元）及至本息全部还清之日止的利息。原告于2015年 12月7日向上海市静安区人民法院提出财产保全的申请，要求冻结本公司银行存款人民币 51,719,447.46元或查封、扣押本公司相应价值的财产，并已提供担保。上海市静安区人民法院裁 定冻结被告上海复旦复华科技股份有限公司银行存款人民币51,719,447.46元，不足部分则查封、 扣押公司相应价值的财产。 本公司于2016年10月14日收到上海市静安区人民法院签发的（2015）静民四（商）初字第5410 号《民事判决书》等相关法律文书。原告中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司的诉讼请 求不予支持。 本公司于2016年10月27日收到上海市静安区人民法院寄送的中国信达资产管理股份有限公司 上海市分公司诉本公司保证合同纠纷一案的上诉状副本。上诉人中国信达资产管理股份有限公司 上海市分公司请求：撤销上海市静安区人民法院（2015）静民四（商）初字第5410号判决，依法 改判或发回重审。2016年11月29日，上海市第二中级人民法院召开上诉案件的听证，本公司和中 国信达资产管理股份有限公司上海市分公司按法院通知参与了听证，法院未对案件当庭进行裁判。 本公司于2017年4月18日收到上海市第二中级人民法院（2016）沪02民终9479号《民事判决书》， 法院判决如下：1、撤销上海市静安区人民法院（2015）静民四（商）初字第5410号民事判决。 2、 被上诉人上海复旦复华科技股份有限公司应对借款本金人民币29,250,000元、利息人民币 22,161,078.78元（截至2014年6月20日），及自2014年6月21日起至本息全部清偿之日止的利息 [人 民币29,250,000元×4.8675‰÷30×(1+40%)×逾期天数] 向上诉人中国信达资产管理股份有限（未完）  |