[中报]合诚股份:2019年半年度报告
原标题:合诚股份:2019年半年度报告 公司代码：603909 公司简称：合诚股份 D:\Image\2018-03\合诚红标志（735X804）.png 合诚工程咨询集团股份有限公司 2019年半年度报告 二零一九年八月 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 彭大文 因病 黄炳艺 三、 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人黄和宾、主管会计工作负责人黄爱平及会计机构负责人（会计主管人员） 沈明华声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华会计师”）审计，公司2019年上 半年归属于母公司股东的净利润15,096,783.15元，资本公积269,032,019.01元，盈余公积 22,107,088.14元，未分配利润347,869,075.63元。 综合考虑公司发展阶段及战略规划，同时为了优化公司股本结构，公司拟以资本公积金向全 体股东每10股转增4股(全部以公司股票发行溢价所形成的资本公积金转增)。由于公司2017年 限制性股票激励计划中2名员工已离职，正在办理回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的业务， 故拟以2019年半年度资本公积金转增股本实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股本数 量为基数。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告如涉及未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投 资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节经营情况的讨论与分析中 关于其他披露事项中可能面对的风险因素部分内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 5 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 8 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 15 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 22 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 31 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 37 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 37 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 38 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 38 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 195 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 报告期 指 2019年1月1日—2019年6月30日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 合诚股份、合诚咨询、公司、集团 指 合诚工程咨询集团股份有限公司 合诚技术 指 厦门合诚工程技术有限公司 福州合诚、合诚水运 指 福州合诚工程咨询管理有限公司 合诚设计院 指 厦门合诚工程设计院有限公司 合诚检测 指 厦门合诚工程检测有限公司 合智新材料 指 厦门合智新材料科技有限公司 湖南合友 指 湖南合友工程检测有限公司 福建科胜 指 福建科胜加固材料有限公司 大连市政院 指 大连市市政设计研究院有限责任公司 福建怡鹭 指 福建怡鹭工程有限公司 PPP 指 Public-Private-Partnership公私合营模式，即政府 部门与私营部门基于某个公共项目结成伙伴关 系，明确各自的权利和义务、风险和收益。 EPC 指 Engineering Procurement Construction，是指公司 受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设 计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶 段的承包。 BIM 指 Building Information Modeling，建筑信息模型是 以建筑工程项目的各项相关信息数据作为基础， 通过数字信息仿真模拟建筑物所具有的真实信 息，通过三维建筑模型，实现工程监理、物业管 理、设备管理、数字化加工、工程化管理等功能。 元、万元 指 人民币元、万元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 合诚工程咨询集团股份有限公司 公司的中文简称 合诚股份 公司的外文名称 HOLSIN ENGINEERING CONSULTING GROUP CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 HOLSIN 公司的法定代表人 黄和宾 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 高玮琳 王庆祝 联系地址 厦门市湖里区枋钟路2368号 1101-1104单元 厦门市湖里区枋钟路2368号 1101-1104单元 电话 0592-2932989 0592-2932989 传真 0592-2932984 0592-2932984 电子信箱 hczx@holsin.cn hczx@holsin.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 厦门市湖里区枋钟路2368号1101-1104单元 公司注册地址的邮政编码 361009 公司办公地址 厦门市湖里区枋钟路2368号1101-1104单元 公司办公地址的邮政编码 361009 公司网址 www.holsin.cn 电子信箱 hczx@holsin.cn 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 合诚股份 603909 无 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 上年同期 本报告期比上年 （1－6月） 同期增减(%) 营业收入 288,973,365.02 193,881,414.07 49.05 归属于上市公司股东的净利润 15,096,783.15 6,309,635.09 139.27 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 11,340,085.85 2,954,078.53 283.88 经营活动产生的现金流量净额 -32,681,741.18 -67,576,452.42 51.64 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 708,536,193.09 702,097,020.20 0.92 总资产 1,279,584,646.95 1,340,665,467.67 -4.56 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.1478 0.0631 134.23 稀释每股收益（元／股） 0.1478 0.0618 139.16 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.1102 0.0295 273.56 加权平均净资产收益率（%） 2.12 1.00 增加1.12个百分 点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 1.59 0.47 增加1.12个百分 点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 1、 本报告期营业收入较上年同期增幅49.05%，主要是2018年2月和2018年7月，公司陆 续收购大连市政院、福建怡鹭，主营业务收入中设计咨询业务和综合管养业务增长的结果。 2、 本报告期归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润较上年同期分别增幅139.27%和283.88%，主要是公司并购后资源整合，板块协同效应的显 现，带来的业务量增长所致。 3、 本报告期经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少流出51.64%，主要是上年同期大 连市政院因执行合诚股份的会计政策缴纳税费所致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司 股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司 股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -247,426.25 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 5,256,664.02 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金 融负债和其他债权投资取得的投资收益 825,023.28 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -30,575.24 少数股东权益影响额 -810,151.44 所得税影响额 -1,236,837.07 合计 3,756,697.30 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 合诚股份隶属于工程技术服务业，报告期内主要从事设计咨询、工程监理、试验检测、综合 管养、工程新材料研发与应用等业务，服务对象主要集中在公路、桥梁、隧道、市政、房建和水 运、城市轨道领域。 设计咨询资质：公路工程咨询甲级、市政公用工程（市政交通、风景园林、给排水）咨询甲 级、建筑咨询甲级、城乡规划编制资质证书、工程设计市政行业（燃气工程除外）甲级、工程设 计建筑行业（建筑工程）甲级、风景园林工程设计专项甲级、工程设计水运行业（港口工程、航 道工程）专业乙级、特种设备设计压力管道（GB2类-GB2）、工程勘察专业类（岩土工程（勘察）） 甲级、工程勘察劳务类（工程钻探）乙级、工程勘察专业类（岩土工程、工程测量）乙级等40 余项资质。 工程监理资质：公司目前拥有公路工程监理甲级、特殊独立大桥专项监理、特殊独立隧道专 项监理、公路机电工程专项监理、水运工程监理甲级、市政公用工程监理甲级、房屋建筑监理甲 级。 试验检测资质：公路工程试验检测综合甲级、水运工程材料试验检测甲级、水运工程结构（地 基）甲级试验检测、公路工程桥梁隧道工程专项试验检测；建设工程质量检测机构专项资质；计 量认证证书。 综合管养资质： 特种工程（结构补强）专业承包不分等级、特种工程（建筑物纠偏和平移） 专业承包不分等级、公路路面工程专业承包壹级、市政公用工程施工总承包叁级、房屋建筑工程 施工总承包三级；公路养护工程施工从业资质一类、公路养护工程施工从业资质二类甲级、公路 养护工程施工从业资质二类乙级、公路养护工程施工从业资质三类甲级、公路养护工程施工从业 资质三类乙级。 公司已具备全过程工程咨询所需的各项资质和能力，并已实质性开展业务。 (一) 主要业务 1. 设计咨询：是指根据建设工程的要求，对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件 进行综合分析、论证，编制建设工程设计文件，主要包括：项目建议书、可行性研究、方案设计、 初步设计、施工图设计及相关技术咨询服务。公司从事的设计咨询项目主要为市政工程、建筑工 程、公路工程、水运工程。 2. 工程监理：是指具有相关资质的监理单位受建设单位委托，依据国家有关法律法规、技术 标准规范以及批准的工程建设文件，代替建设单位对承建单位的工程建设实施监控的一种专业化 技术服务。 3. 试验检测：是指根据国家有关法律法规的规定，依据工程建设技术标准、规范、规程，对 公路、水运、市政、房建、铁路工程所用材料、构件、工程制品、工程实体的质量和技术指标等 进行试验检测活动。 4. 综合管养：是指通过现代信息技术获取工程基础设施结构状态参数，用数字化的手段来处 理、分析、管理和养护整个基础设施，提供工程全生命周期的管理和维修养护服务，保障基础设 施的结构安全及运营顺畅，提高基础设施结构物耐久性，延长结构使用寿命。包括对桥梁、隧道 构造物的中修和大修加固维护；公路路基工程的中修和大修维护；公路路面大中修工程及再生改 造；港口码头、房建工程的维修加固；建筑结构的病害处理、顶升、平移等综合性业务。 5. 新材料开发：是指具有传统材料所不具备的优异性能和特殊功能的材料，或采用新技术（工 艺、装备）使传统材料性能有明显提高或产生新功能的材料。与传统材料相比，建筑结构加固材 料、绿色节能建材产业具有技术密集度高、产品附加值大、应用范围广，发展前景好等特点。 公司不仅能为建设项目提供投资咨询、勘察、设计、监理、项目管理、试验检测、综合管养、 工程新材料等综合性、跨阶段、一体化的工程咨询服务，而且能为建设项目提供“上下游”协同 增值服务，是一家贯通土木工程全产业链工程技术服务的企业。公司秉持“心护工程，业馈社会” 的企业使命，为客户提供可信赖的、高品质的建设项目全生命周期服务。 （二） 经营模式 公司主要通过招投标、议标洽谈、客户直接委托获取各项工程技术服务业务，其中公开招投 标是公司承接业务的主要模式。报告期内，公司主营业务、经营模式未发生重大变化。 （三） 行业情况说明 1. 行业业务链 工程技术服务业是指为经济建设和工程建设项目决策、管理与实施提供全过程咨询，是以高 层次智力密集型技术为基础的智力服务行业，其服务内容贯穿于建筑业始终。 合诚股份从项目决策、工程建设、项目运营等项目全生命周期角度，协同为建设项目提供综 合性、跨阶段、一体化的工程咨询服务。 项目决策 工程建设 项目运营 . 规划咨询 . 项目建议书 . 可行性研究报告 . 项目总体策划 . 招标代理 . 工程勘察 . 工程设计 . 工程监理 . 工程试验检测 . 工程造价 . 项目管理 . 结构监测 . 维修加固 . 工程养护 2. 行业相关性 （1） 2019年上半年我国建筑业总产值增速放缓 2018年，我国建筑业总产值235,086亿元，同比增长9.9%，领先GDP增速3.3%，近十年来 年均复合增长率高达14.42%，2019年上半年全国建筑业总产值为101616亿元，与上年同期相比 增长7.2%，增速较一季度收窄3.2%个百分点，增速放缓。 数据来源：《国家统计年鉴》和住建部的监理统计资料汇编 （2） 国家全过程工程咨询服务逐步推进 全过程工程咨询指对工程建设项目前期研究和决策以及工程项目实施和运行（或称运营）的 全生命周期提供包含设计和规划在内的涉及组织、管理、经济和技术等各有关方面的工程咨询服 务。2017年2月21日，国务院办公厅发布《关于促进建筑业持续健康发展的意见》，首次明确 了“全过程工程咨询”这一概念。继2018年住建部《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》 （征求意见稿）后，2019年初发改委、住建部联合发布了《关于推进全过程工程咨询服务发展的 指导意见》，针对项目决策和建设实施两个阶段，重点培育发展投资决策综合性咨询和工程建设 全过程咨询，为推进全过程工程咨询指明了发展方向和实施路径。截至2018年底，共计17个省 份已开展全过程工程咨询的试点工作，其中共14个地区公布了相关的试点方案或指导意见。 （3） 勘察设计行业收入增速明显 根据住建部《2018年全国工程勘察设计统计公报》，2018年全国工程勘察设计企业营业收入 总计51915.2亿元，与同比增长19.64%。其中，工程勘察收入914.8亿元，占营业收入的1.8%； 工程设计收入4609.2亿元，占营业收入的8.9%；工程总承包收入26046.1亿元，占营业收入的 50.2%；其他工程咨询业务收入657.3亿元，占营业收入的1.3%。工程勘察设计企业全年利润总 额2453.8亿元，与上年相比增加12.1%；企业净利润2045.4亿元，与上年相比增加13.7%。从2018 年住建部统计数据来看，工程勘察设计行业营业收入、净利润增速进入持续稳定的增长。 （4） 工程监理市场并未受建筑业总产值增速放缓影响 根据《国家统计年鉴》和住建部的监理统计资料汇编，2008年至2018年，我国工程建筑业 总产值的年复合增长率为24.55%，远远高于建设业总产值的年复合增长率，尤其2018年，在我 国工程建筑业总产值增速放缓的情况下，工程监理业务收入达5902.42亿元，与上年相比增长 48.94%，增速创历史新高。 数据来源：《国家统计年鉴》和住建部的监理统计资料汇编 3. 行业地位 公司是中国交通建设监理行业在A股的第一家上市公司，曾连续13年监理收入进入全国工 程监理企业百强。设计咨询是工程技术服务业的前端业务，也是EPC、PPP以及全过程工程咨询 的关键环节，近年来，公司充分把握行业政策与方向，遵循“四轮驱动，两翼齐飞”的战略规划， 加快业务转型与升级，通过并购增强了公司在工程设计咨询、综合管养的资质及能力，提升设计 板块及综合管养板块的业务占比，促进各业务板块协调均衡发展，保障公司健康、持续、稳定发 展。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 1、货币资金减少4,590.51万元,较上年度末减少35.82%，主要是支付2018年度年终奖金、 支付2018年度汇算清缴企业所得税、以及合诚技术和福建怡鹭支付到期货款。 2、交易性金融资产增加2,012.99万元, 较上年度末增幅100%，主要是以闲置自有资金购买 理财产品及首次执行新金融工具准则的影响。 3、应收票据增加817万元, 较上年度末增幅817%，主要是合诚技术和福建怡鹭收到银行汇 票。 4、其他流动资产减少2,546.27万元, 较上年度末减少91.15%，主要是福建怡鹭增值税留抵 税额及首次执行新金融工具准则的影响。 5、可供出售金融资产减少18万元, 较上年度末减少100%，主要是首次执行新金融工具准则 的影响。 6、其他非流动金融资产增加18万元, 较上年度末增幅100%，主要是首次执行新金融工具准 则的影响。 其中：境外资产0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司是一家为工程全生命周期提供技术服务的企业，专业从事设计咨询、工程监理、项目管 理、试验检测、综合管养及工程新材料研发与应用的综合型工程技术服务企业，承接了多项国家 重点项目，是我国海峡西岸经济区建设工程咨询行业的龙头企业。公司的核心竞争力主要体现在 以下方面： 1. 品牌优势 公司自成立以来，坚持通过技术水平的不断提升、过硬的质量保证和科学的管理体系，树立 了公司在工程咨询行业内的良好品牌形象，参与了亚洲第一、世界第二座的三跨连续全漂浮钢箱 梁悬索桥——海沧大桥、我国第一座也是世界第一的大断面海底隧道——翔安海底隧道、国内北 方海域第一条沉管隧道——大连湾海底隧道、全国抗震级别最高的桥梁——海南文昌清澜大桥工 程、亚洲最大的城市广场——大连市星海湾广场配套市政工程等多项国家级或省级重点工程的建 设，获得了有关政府主管部门和业主的一致认可。2010年，公司作为翔安海底隧道的参建单位获 得了国家交通运输部、国家安全监管总局联合通报表彰。2016年公司成功在上交所上市，成为中 国交通建设监理行业第一家上市的企业，也是工程行业内第一家以监理为主业的上市公司，从而 进一步提升了公司的品牌影响力和市场竞争力。 2. 资质优势 公司在创立至今从业的二十余年时间内，在行业内获取的资质等级逐步提升，种类也不断增 加，成为福建省工程咨询行业的领军企业。公司作为全产业工程咨询集团，在设计板块、监理板 块、检测板块均拥有行业内较为全面的甲级资质，其中设计板块拥有市政行业（燃气工程除外） 甲级、建筑行业（建筑工程）甲级、风景园林工程设计专项甲级、工程咨询甲级及岩土工程（勘 察）甲级等设计类资质，是拥有东北地区设计类资质最全的民营设计院；监理板块同时拥有交通 运输部公路工程甲级监理资质(含特殊独立大桥专项、特殊独立隧道专项、公路机电工程专项)、 水运工程甲级监理资质及住房城乡建设部市政公用工程监理甲级、房屋建筑工程监理甲级资质， 在全国范围内同时拥有这几项监理资质的企业仅1家；检测板块现已取得交通运输部全部检测类 甲级资质及桥隧专项资质，在全国范围内同时拥有公路工程综合甲级、公路工程桥梁隧道工程专 项、水运工程材料甲级、水运工程结构（地基）甲级资质的企业仅6家，已连续两年进入铁路工 程质量监督检测机构名录。资质的升级与取得为公司提供综合性、跨阶段、一体化的工程咨询服 务打下坚实的基础。 3. 技术优势 公司在设计、监理、检测方面具有较强的技术优势，参与了亚洲第一、世界第二座的三跨连 续全漂浮钢箱梁悬索桥以及我国第一座也是世界第一的大断面海底隧道等多项国家重点工程的建 设。设计方面荣获“市政行业工程科学技术奖”、“市政公路工程二等奖”、“全国优秀工程咨询成 果三等奖”等国家级奖项20项，“优秀工程勘察设计奖”等省级奖项64项，市级奖项123项。另 有多个项目荣获“百年百项杰出土木工程”及“中国土木工程詹天佑奖”称号，多项工艺被确认 为国家级工法。在保持传统技术优势的同时，公司还积极探索互联网+工程、大数据、无人机等 新兴技术在工程项目中的运用。 4. 全过程服务优势 公司按照“四轮驱动，两翼齐飞”的战略规划，通过内生式增长与外延式发展并举的发展战 略，积极开展投资并购活动，通过投资并购及战略布局，整合各成员企业的优质资源，在业务与 产业链整合、区域与人才使用等方面实现了优势互补，协同效应凸显。公司已具备为公路、桥梁、 隧道、水运、市政、房建和轨道交通等土木工程领域，提供规划咨询、项目建议书、可行性研究、 勘察、设计、监理、试验检测、项目管理、综合管养等涵盖项目决策、工程建设、项目运营的项 目全生命周期服务的综合能力，能够“菜单式”的满足业主需求，为建设项目提供“综合性、跨 阶段、一体化”的工程技术服务。同时集团的工程全产业协同运作优势也更利于拓展新市场与新 业务。 5. 创新优势 公司一贯重视对最新工程技术的掌握以及管理的创新，紧跟国内、国际最新行业发展趋势。 在我国第一条海底隧道翔安海底隧道、国家重点项目集美大桥、海沧大桥等重大项目中，公司在 行业内率先掌握了跨海长隧道防排水控制技术、跨海长隧道风化深槽控制技术、跨海长隧道安全 控制技术、跨海长隧道交通智能监控技术、跨海大桥短线匹配法节段预制拼装控制技术及相关监 理控制要点。在设计、施工最为复杂的城市山岭隧道——大连莲花山隧道项目中，“城市综合性 超大跨度分岔立交隧道设计参数与施工技术研究”成果获国家设计开发类一等奖，为城市超大跨 度、双连拱、小间距及地下空间立体交叉共同构成的组合隧道工程的开挖与支护，提供了一种设 计理念和方法。在大连湾海底隧道项目中，在国内首次采用高桩箱型透水构筑物隧道结构，创造 性采用“多级分岔、三向分流”大型地下立交方案解决与老城区路网衔接问题，在排风设施设置、 基坑支护等方面也提出了一系列创新性工程方案。全国最长的小净距隧道-大连市椒金山新隧道， 采用中夹岩柱整体加固技术及微震控制爆破开挖技术，实现了在不中断交通的情况下，从既有的 两个隧道中间新建一条隧道通过。报告期内，公司共获得发明专利授权1项、实用新型专利授权 9项、外观专利授权1项、软件著作权登记2项，申报福建省交通厅科技项目2项。 6. 人才优势 合诚股份始终践行 “人才是公司发展第一资源”的管理理念，通过“精准选才、系统育才、高 效用才、多元留才”等一系列举措，建立起合诚股份特有的人才优势。持续拓宽现场、网络、媒体 等渠道，借助STAR结构化面试、人才测评等科学工具开展全天候人才招聘；通过合诚学院、网 络教学、内外部交流与互学等平台开展旨在培养企业管理与工程技术复合型人才的教育模式；通 过职业规划、胜任素质模型、职级职等体系实现人岗匹配，充分发挥员工才能；通过股权激励、 文化感染、职业平台等多元维度激励措施，使人才能够专注于工作，拼搏争未来。经过二十多年 的努力，合诚股份人才建设主要形成了“稳定优势、结构优势和专业优势”等几方面的优势：公 司核心经营管理与专业骨干团队稳定，员工年龄比例呈合理的正态分布结构，技术力量方面形成 了道路、桥梁、隧道、轨道交通、房屋建筑、水运等领域的专业团队。人才优势不仅支撑了合诚 股份过去和现在的快速发展，更为未来合诚股份实现“具有国际竞争力的工程全产业生态集团”奠 定了坚实的基础。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2019年上半年，公司管理层在董事会的领导下，紧紧围绕既定发展战略和董事会制定的2019 年经营计划，以“推进全过程工程咨询”为指引，以“提质增效、转型升级”为主线，持续优化 资源整合，深入推进产业融合，企业内部运作和治理水平再上新台阶，在市场拓展、板块协同、 人才建设及品牌提升方面取得一定成绩，上半年，经营业绩较上年同期有较大幅度提升。 报告期内，公司实现营业收入288,973,365.02元，较上年同期增长49.05%，归属上市公司股 东的净利润15,096,783.15元，较上年同期增长139.27%。 报告期内，公司重点完成了以下工作： 1、拓展区域市场，推动协同发展。 董事会紧紧围绕“勘察设计、工程管理、试验检测、综合管养、工程新材料”五大业务板块， 加大任务承揽力度，积极布局区域市场，在稳固华南、东北片区市场的基础上，重点开拓中部、 西部等区域市场，积极寻找和培育新业务，参与了EPC、PPP项目及含勘察设计阶段的监理业务。 通过加强对外合作与资本运作，与福建省兴岩建设集团有限公司战略合作设立福建怡鹭路面新材 料有限公司，全面推进沥青混合料和再生沥青混合料生产基地建设。报告期内，公司设计、综合 管养板块发展迅速，为推动产业融合协同发展，公司制定了《集团协同经营管理办法》，召开了业 务分享会，建立公司业务协同体系、相关激励方案并组织落地实施，充分发挥各业务板块优势互 补、资源共享和渠道互通，全力推进各业务板块协同发展。 报告期内，公司主营业务收入28,730.51万元，同比增长49.39%，各业务板块营收及占比情 况如下： 2、加强人才培养，夯实发展实力。 公司以战略推动为指引，以发展需要为导向，以技能提升为重点，统筹推进人才队伍建设。 报告期内，一是强化多层次多形式的培训，助力人才素质提升，开展了高效团队、管理能力和业 务技能提升等主题培训，引进“长大匠心”学习平台，通过“短而优”的线上课程，夯实员工专 业基础；二是推进人才梯队建设，以需求为导向，建立骨干员工胜任力素质模型，并结合360度 测评选拔重点人才，为公司寻找、开发和输送核心人力资源。三是探索和建立符合工程行业特点 及合诚股份特色的“文化招人、文化树人、文化留人”体系，加强新员工的专业能力提升与思想 引导，推进“双导师制”实施，营造良好发展环境，助力人才成长。 3、持续改进管理，提升运营质量。 依照《公司法》、《上市公司治理准则》，对公司在保障股东权利、三会运作、高管履职、控股 股东及其关联方行为规范、上市公司的独立性、财务核算、关联交易、信息披露、环境保护、社 会责任等方面进行自查。同时，按照上市公司管控要求，重点强化战略导向的集团管控，优化了 集团绩效考核方案。公司一方面强化风险管控和内控优化工作，完成了募集资金专项审计工作。 另一方面强化制度体系建设，推动公司可持续发展，制定了《集团协同经营管理办法》、《中高管 行为规范》、《质量安全管理制度》等5项制度，修订了《分公司管理制度》、《集团财务管理办法》、 《车辆管理制度》等9项制度。通过规范管理提质增效，保持公司健康、稳定、高效运行。 4、加快技术升级，创新驱动发展 报告期内，公司加快产业升级进程，充分发挥“厦门市建设工程质量安全工程技术研究中心”、“大 连市市政基础设施工程技术研究中心”带动作用，深入开展多渠道多方面的科技合作交流，探索 成果孵化模式，为集团发展注入持续动力。报告期内，公司共获得发明专利授权1项、实用新型 专利授权9项、外观专利授权1项、软件著作权登记2项，申报福建省交通厅科技项目2项。重 点建设的“隧道注浆岩土与结构工程病害防治研究中心”完成了两个工程试验段和一个公路隧道 的病害处理任务。 5、推动党的建设，文化引领发展。 在新形势下，公司党委进一步加强党建和思想政治工作，不断寻找和探索新方法、新途径、 新载体，全面强化党员培训教育，结合两个平台（“厦门党建E家”、“学习强国”）建设，组织党 员开展了“红色文化巡礼”等主题党日、“长汀瑞金红色之旅”等系列活动。公司党委以党建工作 和企业文化工作共性为切入点，探索企业党建工作与企业文化结合的方式，通过“两网一平台” 持续宣传合诚品牌和企业文化，组织了系列节日、“心相融 向前冲”趣味运动会等活动，促进公司 系统员工交流，构建跨公司、跨部门、多领域融合，充分发挥企业文化和服务品牌建设的作用， 引领公司持续健康稳步发展。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 288,973,365.02 193,881,414.07 49.05 营业成本 195,846,572.66 117,478,143.64 66.71 销售费用 6,882,197.90 4,807,090.87 43.17 管理费用 43,937,369.61 43,808,379.36 0.29 财务费用 6,159,088.28 1,952,310.93 215.48 研发费用 11,591,503.21 6,991,510.23 65.79 经营活动产生的现金流量净额 -32,681,741.18 -67,576,452.42 51.64 投资活动产生的现金流量净额 -2,323,226.25 -143,919,152.41 98.39 筹资活动产生的现金流量净额 -9,696,138.77 200,099,814.77 -104.85 营业收入变动原因说明:2018年2月和2018年7月，公司陆续收购大连市政院、福建怡鹭， 本期主营业务收入中设计咨询业务和综合管养业务增长的结果。 营业成本变动原因说明:2018年2月和2018年7月，公司陆续收购大连市政院、福建怡鹭， 本期主营业务成本中设计咨询业务和综合管养业务增长的结果。 销售费用变动原因说明:主要系并购大连市政院及福建怡鹭影响。 管理费用变动原因说明:主要是并购大连市政院和福建怡鹭后，本期两家公司的管理费用支出， 和公司本期未发生上年同期大额并购费用支出的影响。 财务费用变动原因说明:主要是并购专项贷款和新增流动借款，导致利息费用增加。 研发费用变动原因说明:主要是合诚股份、合诚检测及大连市政院增加研发投入的影响 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是并购福建怡鹭以及上年同期大连市政院 因执行合诚股份的会计政策缴纳税费所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是上年同期公司支付并购大连市政院款项 的影响。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是上年同期公司借入并购专项贷款及收到 股权激励款的影响。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 82,249,414.97 6.43 128,154,510.62 9.56 -35.82 主要系支付2018年 度年终奖金、支付 2018年度汇算清缴 企业所得税、以及合 诚技术和福建怡鹭 支付到期货款 交易性金融 资产 20,129,945.21 1.57 0.00 0.00 100.00 主要系以闲置自有 资金购买理财产品 及首次执行新金融 工具准则的影响 应收票据 9,170,000.00 0.72 1,000,000.00 0.07 817.00 主要系合诚技术和 福建怡鹭收到银行 汇票 其他流动资 产 2,470,775.68 0.19 27,933,514.42 2.08 -91.15 主要系福建怡鹭增 值税留抵税额及首 次执行新金融工具 准则的影响 可供出售金 融资产 0.00 0.00 180,000.00 0.01 -100.00 主要系首次执行新 金融工具准则的影 响 其他非流动 金融资产 180,000.00 0.01 0.00 0.00 100.00 主要系首次执行新 金融工具准则的影 响 短期借款 79,500,000.00 6.21 60,000,000.00 4.48 32.50 主要系合诚股份及 合诚设计院新增流 动资金借款影响 应付账款 102,266,281.63 7.99 131,208,737.95 9.79 -22.06 主要系合诚技术及 福建怡鹭支付到期 货款 应付职工薪 酬 19,809,267.18 1.55 51,104,833.05 3.81 -61.24 主要系支付2018年 度年终奖金 应交税费 7,033,208.76 0.55 20,256,847.45 1.51 -65.28 主要系支付2018年 度汇算清缴企业所 得税 其他说明 无。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 单位：元 项 目 期末账面价值 受限原因 货币资金 12,691,259.45 保函保证金 投资性房地产 39,645,533.86 担保抵押 固定资产 25,900,492.59 担保抵押 无形资产 8,587,181.85 担保抵押 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 截止2019年6月30日，本公司长期股权投资44,142.68万元，较期初增加2,042.68万元，其 中2019年1月对子公司合诚检测增资1800万元，收购湖南合友49%少数股东股权60.86万元。 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位:元 项 目 期末金额 期初金额 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 其中：理财产品 20,129,945.21 27,106,600.00 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 公司名称 业务性质 持股比例 注册资本 本报告期 总资产 净资产 营业收入 净利润 合诚检测 工程试验 检测 100% 3,000.00 11,890.75 6,393.41 3,903.47 249.37 合诚技术 工程维修 100% 1,500.00 12,949.31 4,412.76 1,431.68 17.29 福州合诚 水运工程 建设监理 100% 400.00 4,870.17 3,132.17 1,128.81 206.06 合诚设计 院 水运工程 设计、咨 询 100% 500.00 10,839.42 8,484.89 1,238.88 -34.68 合智新材 料 新材料技 术推广 100% 1,000.00 1,827.90 965.16 305.89 -87.36 湖南合友 工程试验 检测 100% 500.00 248.16 71.31 - -27.75 大连市政 院 设计咨询 100% 2,000.00 33,100.57 21,086.22 7,883.08 1,411.36 福建怡鹭 综合管养 69.48% 7,507.00 18,121.28 11,694.59 7,325.37 174.72 说明： 1、2019年7月，公司控股子公司福建怡鹭工程有限公司注册资本金由7,507.00万元增加至 8,800.00万元，增资后公司对控股子公司福建怡鹭工程有限公司的持股比例由69.48%增至72.20%。 2、来源于单个子公司的净利润对公司净利润影响达10%以上的子公司： 单位：万元 公司名称 业务性质 主营业务收入 主营业务利润 合诚检测 工程试验检测 3,890.58 1,411.49 福州合诚 水运工程建设监理 1,121.16 492.08 大连市政院 设计咨询 7,802.15 3,704.62 福建怡鹭 综合管养 7,325.37 226.03 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度 变动的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1. 政策性风险 公司所属的工程技术服务行业的发展主要依托于国家宏观经济形势、相关政策及相应的固定 资产投资规模。因此，公司的生产经营状况将受到未来国家产业政策的影响。 2. 人力资源风险 作为高新技术服务企业，人工成本是公司报告期经营过程中的主要支出，人员薪酬水平的变 化对公司经营业绩有着重大影响。同时工程监理、工程试验检测、设计咨询、维修加固是典型的 技术密集型、人力资本密集型行业，如何培养人才、固化人才对公司实现可持续发展将产生影响。 3. 安全生产风险 公司工程监理的服务对象在施工过程中可能会由于各种原因发生安全事故，相应的公司可能 会承担相应的安全生产责任。公司有良好的内部控制程序和措施来尽可能的避免安全事故的发生， 但如果公司监理的项目发生重大安全事故，且公司被认定需要承担相应的监理责任，则可能会对 公司未来的经营造成一定的影响。 4. 应收账款风险 公司应收账款金额较高。公司应收账款较高主要原因是：①公司主营业务为工程咨询服务， 项目服务期限长，项目完工后还存在较长期间的决算及质保期，故公司应收账款账龄较长；②在 实际付款流程中，业主经常是达到付款条件后才启动付款申请审批流程，鉴于审批机关主要是国 有企业或相关政府部门，因此流程较长、耗时较多，所以迟于合同约定时间付款属于一个普遍的 现象。 5. 商誉减值风险 公司于2018年1月20日披露《合诚股份关于收购大连市市政设计研究院有限责任公司100% 股权的公告》，由于本次股权购买构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的规定， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商 誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。如果未来由于大连市政 院所处行业不景气或者其自身因素导致经营状况远未达到预期，则公司会存在商誉减值的风险， 从而对公司当期损益造成不利影响。针对此项风险，公司将在业务、管理及技术等方面进行资源 整合，积极发挥各业务板块的优势，从而促使大连市政院达到预期的发展目标。 (三) 其他披露事项 √适用□不适用 2019年7月，公司控股子公司福建怡鹭工程有限公司与漳州市兴闽交通工程有限公司共同设 立福建怡鹭路面新材料有限公司。福建怡鹭路面新材料有限公司注册资本2,500.00万元，其中福 建怡鹭工程有限公司认缴1,275.00万元，出资比例51.00%，漳州市兴闽交通工程有限公司认缴 1,225.00万元，出资比例49.00%。 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 合诚股份2018年年度 股东大会 2019年5月10日 www.sse.com.cn公告 编号：2019-018 2019年5月11日 股东大会情况说明 √适用 □不适用 上述股东大会的议案全部审议通过，不存在否决议案的情况。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 是 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 4 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 2019年8月23日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议，会议审议 通过了《关于2019年半年度资本公积金转增股本预案的议案》，独立董事发表了明确的同意意见。 本次资本公积金转增预案程序合法合规，符合《公司章程》的规定。 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报 告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与首次公开发 行相关的承诺 解决同 业竞争 请详见 注1 请详见 注1 不适用 否 是 不适用 不适用 其他 请详见 注2 请详见 注2 上市之 日起36 个月 是 是 不适用 不适用 其他 请详见 注3 请详见 注3 上市之 日起36 个月 是 是 不适用 不适用 其他 请详见 注4 请详见 注4 锁定期 满后24 个月 是 是 不适用 不适用 解决关 联交易 请详见 注5 请详见 注5 不适用 否 是 不适用 不适用 其他 请详见 注6 请详见 注6 不适用 否 是 不适用 不适用 其他 请详见 注7 请详见 注7 不适用 否 是 不适用 不适用 其他 请详见 注8 请详见 注8 不适用 否 是 不适用 不适用 注1.公司股东黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮琳承诺： 1、截至本承诺出具之日，除合诚工程咨询股份有限公司外，本人没有直接或间接投资于其他公司 或企业，也不存在以任何方式直接或间接控制其他公司或企业的情形，也不存在所投资的企业经 营业务与公司经营的业务构成同业竞争的情形。2、本人与他人(包括本人之近亲属)之间不存在通 过章程、协议(股权、资金、业务、技术和市场分割等)或其他安排直接或间接控制与公司存在竞 争关系的企业的情形。3、承诺人承诺在担任公司实际控制人期间不在与公司存在竞争关系的企业 担任董事、监事或高级管理人员职务，也不与他人通过章程、协议(股权、资金、业务、技术和市 场分割等)或其他安排直接或间接控制与公司存在竞争关系的企业。4、在公司公开发行股票并上 市后，承诺人将不会通过自己或可控制的其他企业，进行与公司业务相同或相似的业务。5、对承 诺人将来出现所投资或持股的全资、控股、参股企业从事的业务与公司构成竞争的情况，承诺人 同意将该等资产或业务通过适当的、有效的方式及时进行处理，以避免成为与公司产生竞争关系 的企业之实际控制人，确保公司之独立性，处理方式包括但不限于(1)承诺人向第三方转让、出售 在该等企业中的股权/股份；(2)在条件允许的情形下，将该等资产及业务纳入公司经营和资产体系； (3)在条件允许的情形下，由公司购买该等资产，并将尽最大努力促使该交易的价格公平合理。6、 若违反本承诺，承诺人将赔偿公司因此而产生的任何可具体举证的损失。 注2.公司股东黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮琳承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，亦不 以任何理由要求公司回购本人持有的公司股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自 动延长6个月。（上市公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作 相应调整。） 注3.公司股东黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮琳承诺： 公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日除权后的收盘价低于公司上一财务年度经审计的 除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应启动稳定股价措施：（1）公司回购。公 司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。其中公司用于回购股份的资金总额累计 不低于人民币1,000万元，不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额；公司累积回购股份 总额不超过公司股本总额的10%。（2）控股股东增持。当股东大会决议未通过公司拟回购股份 稳定股价方案或公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后的公司股份收 盘价低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值时。累积增持股份总金额不低于公司上 市后3年内取得的现金分红总额（税后）的50%，不超过公司上市后3年内取得的现金分红总额 （税后）。控股股东对该等增持义务的履行承担连带责任。在启动条件首次被触发后，股份锁定 期自动延长6个月。 注4.公司股东黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培承诺：对锁定期满后两年内的持股意向及减 持意向做出如下承诺：1、持有股份的意向，本人持续看好公司未来以及所处行业的发展前景，愿 意长期持有公司股票。因此，本人将较稳定且长期持有合诚咨询的股份。2、减持股份的计划，本 人计划在锁定期满后两年内减持本人持有的部分合诚咨询股份，本人承诺所持股份的减持计划如 下：（1）减持满足的条件，自合诚咨询首次公开发行股票并上市之日起，至本人就减持股份发布 提示性公告之日，本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且在发布 减持股份提示性公告前连续20个交易日的公司股票交易均价高于发行价。（2）减持数量，锁定 期满的两年内，在满足本人在任职期间，本人每年减持合诚咨询股份的总数不超过上一年度末总 股本的3%。（3）减持方式，本人所持合诚咨询股份将通过大宗交易和二级市场集中竞价相结合 的方式进行减持。（4）减持价格，本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于合诚咨询首 次公开发行股票的股票发行价。 注5.公司股东黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮琳承诺： 1、对于与公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，包括但不限于商品交易，相互提 供服务或作为代理，本人将促使本人控制下的企业一律严格遵循等价、有偿、公平交易的原则； 在一项市场公平交易中不要求公司提供优于任何第三者给予或给予第三者的条件，并依据公司《关 联交易实施细则》等有关规范性文件及公司的公司章程，履行合法的内部审批程序并订立相关协 议/合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害公司及其股东的合法 权益。2、本人及本人控制下的企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司之资 金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与公司发生除正常业务以 外的一切资金往来。 注6.公司股东黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮琳承诺： 如果社会保险经办机构或住房公积金主管部门要求合诚咨询及其子公司对以前年度的员工社会保 险或住房公积金进行补缴，实际控制人将按主管部门核定的金额无偿代其补缴；如果因以前年度 未缴纳社会保险或住房公积金而给本公司及子公司带来任何其他费用支出和经济损失，实际控制 人将无偿代其承担。 注7.公司股东黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮琳承诺： 招股说明书及其摘要如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的 发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，发行 人将依法回购首次公开发行的全部新股，控股股东将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新 股。发行人自最终行政处罚或生效判决作出之日起10个交易日内依法启动发行人回购股份的程序。 发行人回购股份的价格不低于相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价及首次公 开发行股票时的发行价格（上市公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价 格亦将作相应调整）。 注8.公司股东黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱平、高玮琳承诺： 1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾 害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：（1）通过合 诚咨询及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向合诚咨 询及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护合诚咨询及其投资者的权益；（3）将上述 补充承诺或替代承诺提交合诚咨询董事会及/或股东大会审议；（4）本人违反本人承诺所得收益 将归属于合诚咨询，因此给合诚咨询或投资者造成损失的，将依法对合诚咨询或投资者进行赔偿 2、 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承 诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：（1）通过合诚咨询及时、 充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向合诚咨询及其投资者 提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护合诚咨询及其投资者的权益。 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 经公司第三届董事会第九次会议及2018年年度股东大会审议通过，同意续聘兴华会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司（含下属子公司）2019年度财务和内控审计机构，审计费用为人民币 88万元（含税），其中财务会计报告审计60万元、内部控制审计28万元。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整 改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2017年12月3日，公司分别召开二届十六次董事会和二届十一次 监事会，审议并通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》等相关议案，监事会对激励计划发表了核查意见， 公司独立董事对此发表了独立意见，中介机构对此发表了相关意见。 相关公告刊登在2017年12 月4日的上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）。 2017年12月29日，公司召开2017年第2次临时股东大会，审议 并通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要 的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性 股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案 相关公告刊登在2017年12 月30日的上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）。 2018年1月9日，公司分别召开二届十七次董事会和二届十二次监 事会，审议并通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激 励对象名单及限制性股票数量的议案》、《关于公司向激励对象授 予限制性股票的议案》等相关议案，监事会对限制性股票激励计划 相关公告刊登在2018年1 月10日的上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）。 授予相关事项发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见， 中介机构对此发表了相关意见。 2018年1月25日，公司完成本次限制性股票登记工作，中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。 相关公告刊登在2018年1 月26日的上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 被担 保方 担保 金额 担保 发生 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 是否为 关联方 关 联 上市 公司 的关 系 日期 (协议 签署 日) 履行完 毕 保 担保 关 系 无 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 16,700 报告期末对子公司担保余额合计（B） 16,700 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 16,700 担保总额占公司净资产的比例(%) 22.46 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 1,500 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 1,500 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 担保情况说明 见第十节第十二、关联方及关联交易。 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 √适用 □不适用 1. 精准扶贫规划 √适用 □不适用 作为公众公司，公司在努力追求经济效益回报股东的同时，重视自身作为公众公司的社会责 任担当，认真贯彻《国务院关于印发“十三五”脱贫攻坚规划的通知》精神，报告期内，根据公司 实际情况，开展扶贫工作。 2. 报告期内精准扶贫概要 √适用 □不适用 报告期内，公司为四川省甘孜藏族自治州色达县孩子爱心助学捐款5万元，为贵州市汇川区 高坪街道6.22特大暴雨灾害捐款10万元 3. 精准扶贫成效 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 指 标 数量及开展情况 一、总体情况 其中：1.资金 15 2.物资折款 3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数（人） 二、分项投入 1.教育脱贫 其中：1.1资助贫困学生投入金额 5 1.2资助贫困学生人数（人） 1.3改善贫困地区教育资源投入金额 2.其他项目 其中：2.1.项目个数（个） 1 2.2.投入金额 10 2.3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数（人） 2.4.其他项目说明 4. 履行精准扶贫社会责任的阶段性进展情况 □适用 √不适用 5. 后续精准扶贫计划 √适用 □不适用 公司将积极贯彻《国务院关于印发“十三五”脱贫攻坚规划的通知》精神，认真落实《中国 证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》要求，根据经营实际情况，审慎选 择精准扶贫项目，积极履行上市公司社会责任。 十三、 可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 √适用 □不适用 公司及子公司不属于环境保护部门公布的的重点排污单位。 公司积极承担和履行企业环保的责任和义务，严格遵守各项环保政策，有效落实环保措施， 加强管理监测 (三) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 □适用 √不适用 (四) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 十五、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 √适用 □不适用 具体内容详见报告第十节 五、41 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 77,500,000 75.61 -75,000,000 -75,000,000 2,500,000 2.44 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 77,500,000 75.61 -75,000,000 -75,000,000 2,500,000 2.44 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人 持股 77,500,000 75.61 -75,000,000 -75,000,000 2,500,000 2.44 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人 持股 二、无限售条件流通 股份 25,000,000 24.39 75,000,000 75,000,000 100,000,000 97.56 1、人民币普通股 25,000,000 24.39 75,000,000 75,000,000 100,000,000 97.56 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 102,500,000 100 0 0 102,500,000 100 2、 股份变动情况说明 √适用 □不适用 2019年6月25日，公司于指定信息披露媒体披露《合诚股份首次公开发行限售股上市流通 公告》（公告编号：2019-021），截至本公告发布之日，公司总股本为102,500,000股，其中有限售 条件流通股为77,500,000股，无限售条件流通股为25,000,000股。本次上市流通的限售股为公司 首次公开发行限售股，限售期为自公司股票上市之日起三十六个月，涉及公司所有45名首发限售 自然人股东，本次限售股上市流通数量为75,000,000股，占公司当前总股本的73.17%，已于2019 年6月28日起上市流通。 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（未完）  |