[中报]三六五网:2019年半年度报告
原标题:三六五网:2019年半年度报告 江苏三六五网络股份有限公司 2019年半年度报告 2019-058 2019年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人胡光辉、主管会计工作负责人齐东及会计机构负责人(会计主管 人员)程海声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中涉及的未来计划等前瞻性陈述，属于计划性事项，不构成公司对 投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。 公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”之“十、公司面临的风险和应对 措施”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者查 阅相关内容并注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ............................................................................................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ......................................................................................................................... 6 第三节 公司业务概要 ............................................................................................................................................ 9 第四节 经营情况讨论与分析 ...............................................................................................................................11 第五节 重要事项 .................................................................................................................................................. 23 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................... 31 第七节 优先股相关情况 ...................................................................................................................................... 36 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ........................................................................................................... 37 第九节 公司债相关情况 ...................................................................................................................................... 39 第十节 财务报告 .................................................................................................................................................. 40 第十一节 备查文件目录 .................................................................................................................................... 165 释义 释义项 指 释义内容 三六五网、本公司 指 江苏三六五网络股份有限公司 股东大会 指 江苏三六五网络股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏三六五网络股份有限公司董事会 监事会 指 江苏三六五网络股份有限公司监事会 房地产网络营销服务 指 基于公司开发的网络平台为房地产和家居企业提供的网络及线下营 销服务 互联网金融及平台服务业务 指 公司子公司小贷公司基于公司网络平台以及房地产等交易场景提供 的金融服务 研究咨询及其他服务 指 本公司及下属子公司开展的房地产行业研究咨询服务 基于数据变现的包销业务、分销业务 指 基于网络平台积累的意向购房用户数据的分析、匹配，最终转化为公 司包销、分销业务购房成交的精准营销服务。包销：基于公司购房 CRM数据兑现能力，结合公司营销推广、整合优势，而与房企展开 的项目全营销合作业务；分销：基于365淘房平台及365房管家对外 渠道整合平台，实现的新房交易变现业务。 合肥肥肥 指 合肥肥肥网络科技有限公司 合肥三六五 指 合肥三六五网络有限公司 芜湖网尚资讯 指 芜湖网尚资讯有限公司 浙江三六五 指 浙江三六五科技有限公司 网尚营销顾问 指 南京网尚营销顾问有限公司 陕西三六五 指 陕西三六五网络有限公司 安徽装修宝 指 安徽三六五装修宝网络服务股份有限公司 安家贷 指 江苏安家贷金融信息服务有限公司 硬腿子 指 南京硬腿子文化传媒有限公司 互联网小贷公司、小贷公司 指 南京市三六五互联网科技小额贷款有限公司 爱租哪 指 江苏爱租哪信息科技有限公司,主要从事租赁服务 马鞍山网佳 指 马鞍山网佳房产中介合伙企业（有限合伙） 安徽爱住 指 安徽爱住房产经纪有限公司 芜湖装修惠 指 芜湖三六五装修惠网络服务有限公司 光合时代 指 南京光合时代创业投资有限公司 南京极舍 指 南京极舍网络科技有限公司 马鞍山爱租 指 马鞍山爱租房屋租赁管理有限公司 基石投资 指 深圳市基石创业投资有限公司 栖霞建设 指 南京栖霞建设股份有限公司 芜湖旷然 指 芜湖旷然贰号投资合伙企业（有限合伙） 江苏贝客、贝客邦 指 江苏贝客邦投资管理有限公司，本公司参股企业 苏州好房 指 苏州好房好淘网络科技有限公司 马鞍山网居 指 马鞍山网居房产中介合伙企业（有限合伙） 马鞍山思嘉 指 马鞍山思嘉投资管理有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 三六五网 股票代码 300295 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 江苏三六五网络股份有限公司 公司的中文简称（如有） 三六五网 公司的外文名称（如有） Everyday Network Co.,Ltd 公司的法定代表人 胡光辉 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 凌云 黄杰 联系地址 南京市建邺区新城科技园云龙山路99号 省建大厦B座16楼 南京市建邺区新城科技园云龙山路99号 省建大厦B座16楼 电话 025-83201657 025-83203503 传真 025-85507365 025-85507365 电子信箱 dshbgs@house365.com dshbgs@house365.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2018年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2018年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册情况在报告期无变化，具体可参见2018年年报。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 鉴于《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》于2018年10月26日公布并施行，因此 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）修改决定并结合公司实际情况，公司对《公司章程》相关条款进 行修订。且因董事会换届，公司法定代表人由第三届董事会董事长章海林先生变更为第四届董事会董事长胡光辉先生。具体 信息详见公司第三届董事会第三十七次会议和2019年第一次临时股东大会相关决议公告（编号：2019-004、019） 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 239,489,908.22 227,382,188.61 5.32% 归属于上市公司股东的净利润（元） 47,499,485.42 51,225,288.70 -7.27% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润（元） 38,576,781.73 42,227,567.72 -8.65% 经营活动产生的现金流量净额（元） 99,782,030.83 232,908,568.61 -57.16%1 基本每股收益（元/股） 0.25 0.27 -7.41% 稀释每股收益（元/股） 0.25 0.27 -7.41% 加权平均净资产收益率 3.93% 4.52% -0.59% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 2,297,636,973.28 2,066,923,141.94 11.16% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,218,650,377.48 1,189,476,090.20 2.45% 注：1经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要是由于本报告期小贷公司的客户贷款及垫款净增加额较上年同期 有较大增长，经营活动的现金流出因此增速更大所致。 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 139,844.46 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 7,659,618.75 委托他人投资或管理资产的损益 7,927,299.54 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 -2,686,851.75 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -327,770.43 减：所得税影响额 2,986,365.71 少数股东权益影响额（税后） 803,071.17 合计 8,922,703.69 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司是国内房地产家居网络营销服务领域的先行者之一，在该领域已深耕多年。基于“立足于居、成 就于家”的战略定位，致力于打造全国领先的幸福居家首选平台，努力成为“国内领先的互联网居家服务商”。 报告期内，公司“3+N”的业务体系未发生重大变化，但各项业务均根据市场情况进行了调整和完善： “365淘房”是以数据为核心的服务交易平台业务，即基于公司自主研发的PC和移动端平台（365淘房网 www.house365.com），一方面为网友提供全面、优质的房产资讯、咨询及导购类服务，另一方面为开发企 业、代理中介经纪企业等提供线上线下全方位的营销服务；从服务内容看，包括新房服务、存量房服务、 生活服务和房地产专业研究服务；从收入来源看则主要包括为网络广告、房产营销服务收入以及存量房端 口费用等。该业务为公司主要收入来源。报告期内，公司通过产品升级、组织激活等手段继续加强核心能 力即对C端的互动导购服务能力，对B端的服务交付能力的建设。 “365金服”主要是基于房地产交易场景深耕存量资产服务领域，服务集团主营业务，面向母公司电子商 务平台的成员和客户提供金融服务，以及其他省金融办批准的业务；公司已构建了以互联网小贷公司为资 金平台，以交易场景为基础，自营、合作渠道并存的金融服务体系。目前，该项业务主要由三六五小贷承 担，其业务已拓展至南京、合肥、上海、北京、无锡等城市，365金服收入主要为利息收入。报告期内， 公司根据国家政策变化相应调整了业务和产品战略，进一步加强渠道能力，巩固房产金融产品核心优势； 并积极探索非房产金融产品设计创新。 “365资管业务”是公司正在培育的业务，主要从事租赁服务与资产运营，公司布局的租赁服务平台目前 服务对象为：B端租赁企业以及职业房东、C端租客。在存量房产租赁领域，提供信息展示服务之外，还提 供全方位的金融、管理系统、营销平台以及智能设备等附随服务。报告期内，公司完成了爱租哪与淘房租 房频道的整合，初步完成了租房大平台的构建，努力实现由资源信息导向向用户服务导向逐渐更替升级， 链接上下游打造服务闭环、建立服务标准体系。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 未发生重大变化 固定资产 未发生重大变化 无形资产 未发生重大变化 货币资金 本报告期末货币资金较期初增长62.52%，主要是由于为后期储备资金增加贷款以及 经营性现金流入所致； 交易性金融资产、其他流动资产 交易性金融资产较期初大幅增加，以及其他流动资产期末较期初减少29.87%，主要 是由于本报告期内公司根据有关规定适用金融工具新会计准则会计核算发生变化 所致 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 本报告期内公司核心竞争力未发生重大变化 1、平台及客户资源优势 公司是国内领先的房地产家居网络服务企业，旗下拥有自主开发的“365淘房”、 “爱租哪”等网络平台，具有多年营销经验与数据积累，通过不断创新业务模式、提高服务品质，拥有长期 稳定合作的客户群。在区域内建立了一定的品牌知名度。 2、专业服务能力 公司多年服务于房地产行业，对房地产市场运行规律有较深入了解，也建立了具有 丰富房地产营销服务经验的业务团队。公司还打造从新房、二手房、租赁、家居到生活服务、金融服务的 全产业链，可以为用户及开发企业提供全方位的精准服务。 3、研发、技术优势 通过多年网站平台的运营管理和研发，公司培养了一支稳定、过硬的技术研发团 队，公司持续跟踪和研究互联网领域的新技术和行业前瞻性技术，通过自主研发了一系列的网络核心技术， 不断升级优化现有服务平台系统，改善用户体验。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2019年上半年，在下游房地产市场多变，本行业竞争加剧背景下，公司通过组织激活等措施不断提升 自身核心服务能力，基本完成了年初的各项工作规划。报告期内，公司实现了营业收入23948.99万元，同 比增长5.32%，实现归属于上市公司母公司股东的净利润4749.95万元，较上年同期下降了7.27%。净利润 较上年同期略有下滑，主要是由于报告期内基于数据变现的包销业务收入占比增加和公司加大营销推广力 度，因此销售费用增长相对更快，同时由于上年同期投资收益中来自部分联营企业的收益高于今年。 本报告期内，公司重点开展了以下一些工作： 1、完善目标和激励体系，推行项目制，全方位开展组织激活 首先公司制定了三年增长目标，以及与之配套的短、中、长期激励政策，各城市公司也围绕三年目标 制定落地策略、实施路径和激励政策； 其次公司大力推行旨在激活团队、提升业绩、发现优秀人才的项目运营制，一方面激活组织，即通过 砍掉层级，授权一线，根据项目组建团队，实现扁平化管理；锻造组织驾驭未来不确定性的能力，使组织 更具有创造力与持续发展的能力；另一方面也激活个体，通过项目示范价值，激发组织全员的主观能动性， 提升组织的整体效能；并可通过项目运营，挖掘人才，赋能优秀人才，并使之在实岗中轮值锻炼，不断提 升。截至6月，已有共计29个业务类项目立项，同时交易类项目新增12个，共28个在执行。 2、业务深耕、实现内驱增长 公司各项业务均继续根据公司战略以及市场变化情况进行升级： 365淘房：基于数据变现的包销、分销业务持续增长 在试点成功的基础上，基于数据变现的包销、分销业务已在各城市公司推广，并已取得一定成效，本 报告期内，根据事业部口径的统计，基于数据变现的包销业务收入较上年同期增长111.71%，分销的佣金 等收入较上年同期增长25%。 数据是公司平台服务的核心，因此本报告期内，公司继续加强有效数据搜集、流转、运用，一方面各 城市公司将房博士、私享会等产品与本地情况相结合进行创新性运用，提升toC的专业服务能力同时更加 有效地获取数据；另一方面公司开发了基于对网友浏览、报名轨迹等数据进行地采集运算及挖掘分析的365 云迹等产品，并加强了数据转化利用的全链条跟踪。 针对市场竞争加剧情况，存量房业务正在不断尝试转型升级的方案，“惠买”服务双端客户认可度较高， 已由线下转线上试运营，“慧卖”服务量、转介绍量保持上升趋势。 365金服：存量深耕增量突破 报告期内，金融服务业务一方面进一步加强渠道能力，新增多个渠道，自营业务也初步打开局面，机 构业务渐入佳境；另一方面也在学习外部优秀产品理念，探索非房产金融产品设计创新，为三六五网注册 会员提供消费金融服务，初步尝试了手机分期等服务；针对市场变化，金服还调整产品结构，本报告期内 主打产品从上年同期的一年期产品转变为周转快的短期产品，因此本报告期内总放款量为36.72亿，远高于 上年同期。 合规和风控依旧是金服重点关注，公司高度注重合规，内部定期开展自查、抽查；风控前置措施行之 有效，本报告期内未产生新的不良，且2019年上半年，通过催收共回收不良资产698.30万元。不良率逐月 降低，存量资产更加健康。 365资管： 构建租房大平台 报告期内，公司统一了365淘房网与爱租哪租房入口，初步构建了租房服务大平台，未来还将由“信息 化”往“服务化”发展，通过“产品+服务+大数据”三核心，努力打造“大流量+高转化+多服务”的365租房平台。 除上述主要业务外，公司研发、财务、内控（包括法务、风控、内审）、投资等各方面工作均按照公 司年初规划稳步推进，研发统一了移动端开发和WEB触屏端开发的项目管理工具，并开展了产品技术体系 的管理变革；在资金管理方面，扩大了融资授信额度，提高了资金使用效率；法务加强了与业务部门的沟 通协作，协助项目合作谈判、商务条件确认及风险分析、系列法律文件的起草与审查，内审则梳理业务过 程中需把控的关键要点提前发布，指导业务操作规范 。投资业务梳理了在目前阶段下适合公司的投资之 道，通过与其他专业投资机构的合作开展投资业务。 财务报告主要变动项目说明： 合并利润表项目： 1、利息费用较上年同期增长50.64%，主要是由于本报告期借款增加，利息支出相应增加所致； 2、投资收益较上年同期有较大变化，主要是由于上年同期联营企业芜湖旷然投资收益较高，以及本期远 期结售汇到期产生的损益所致； 合并资产负债表项目： 1、货币资金较期初增长62.52%，主要是由于为后期储备资金增加贷款以及经营性现金流入所致； 2、交易性金融资产较期初大幅增加，其他流动资产较期初减少29.87%，主要是由于本报告期公司采用新 金融工具准则，原在其他流动资产项下核算的理财等转到交易性金融资产项下核算所致； 3、递延所得税资产较期初下降53.59%，主要是由于半年度预提费用尚未计提递延所得税资产所致； 4、其他非流动资产较期初增加71.11%，主要是由于购买房产预付购房款增加所致； 5、短期借款较期初增长49.55%，主要是由于为后期业务需要储备资金，增加贷款所致； 6、应付账款较期初下降79.50%，主要是由于应付货款到期结算所致； 7、应付职工薪酬较期初下降45.85%，主要是由于期初余额中包含的计提上年年终奖已结算，余额减少所 致； 8、应交税费较期初下降46.95%，主要是由于期初母公司企业所得税应交金额较高所致； 9、递延所得税负债较期初减少62.54%，主要原因是远期结售汇公允价值变动和根据国家税务总局财税 [2018]54号，上期购入单位价值不超过500万元的，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣 除，形成的应纳税暂时性差异。 合并现金流量表项目： 1、收到其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金较上年同期有较大增长，主要是由 于本报告期内基于数据变现的包销业务的保证金、押金支付和收回增加所致； 2、客户贷款及垫款净增加额与上年同期有较大变动，主要是由于上年同期公司响应国家去杠杆的政策主 动控制贷款规模所致； 3、经营活动产生的现金净流入较上年同期下降57.16%，主要是由于本报告期小贷公司的客户贷款及垫款 净增加额较上年同期有较大增长，经营活动的现金流出因此增速更大所致； 4、投资活动产生的现金净流出较上年同期减少35.45%，主要是由于本报告期理财的净投入（投入-收回） 较上年同期减少所致； 5、筹资活动产生的现金净流入较上年同期增加422.94%，主要是由于本报告期公司未来后期业务需要，短 期借款增加所致。 二、主营业务分析 概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：人民币元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 239,489,908.22 227,382,188.61 5.32% 营业成本 13,239,532.79 12,247,588.17 8.10% 销售费用 109,032,423.79 93,672,354.14 16.40% 管理费用 32,171,023.28 34,606,570.87 -7.04% 财务费用 8,325,906.66 9,539,242.36 -12.72% 所得税费用 13,363,472.30 13,388,646.83 -0.19% 研发投入 14,017,274.09 15,855,459.07 -11.59% 经营活动产生的现金流 量净额 99,782,030.83 232,908,568.61 -57.16% 主要是由于本报告期小 贷公司的客户贷款及垫 款净增加额较上年同期 有较大增长，经营活动 的现金流出因此增速更 大所致 投资活动产生的现金流 量净额 -96,222,699.88 -149,063,539.95 -35.45% 主要是由于本报告期理 财的净投入（投入-收 回）较上年同期减少所 致 筹资活动产生的现金流 量净额 173,546,767.00 33,186,543.61 422.94% 主要是由于短期借款较 上年同期增加所致 现金及现金等价物净增 加额 177,106,103.03 116,651,667.27 51.82% 主要是由于上述筹资活 动、投资活动、经营活 动综合影响所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 占比10%以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 房地产网络营销 服务 204,095,651.14 11,654,110.77 94.29% 8.53% 11.03% -0.13% 互联网金融及平 台服务业务 31,298,170.29 1 100.00% -5.55% 1.41% 分地区 长江三角洲地区 186,677,205.99 9,691,018.33 94.81% 6.73% 2.63% 0.21% 长江三角洲以外 地区 52,137,014.62 2,805,095.21 94.62% 2.35% 17.04% -0.68% 注： 本期互联网金融及平台服务业务相关支出根据有关规定均在当期费用核算，故未计入营业成本。上年同期有少量安家 贷业务成本（安家贷已于今年2月注销）。 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：人民币元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 466,700,416.42 20.31% 354,286,222.81 21.36% -1.05% 应收账款 58,739,141.79 2.56% 34,188,613.14 2.06% 0.50% 长期股权投资 132,178,209.91 5.75% 152,783,747.49 9.21% -3.46% 主要是由于收回部分投资以及权益 法确认投资损失等影响所致 固定资产 7,335,818.12 0.32% 9,432,680.91 0.57% -0.25% 短期借款 611,672,633.00 26.62% 229,147,661.00 13.82% 12.80% 主要是由于公司因业务规模扩大短 期借款增加所致 交易性金融资产 388,547,111.88 16.91% 16.91% 主要是由于本报告期公司适用新金 融工具准则，原在其他流动资产项下 核算的理财产品转到本项下核算所 致 其他应收款 503,593,633.50 21.92% 254,150,858.58 15.33% 6.59% 主要是由于公司基于数据变现的包 销业务项目较上年同期增加，相应支 付的业务保证金增加所致 其他流动资产 661,992,127.25 28.81% 827,270,680.75 49.89% -21.08% 主要是由于本报告期公司适用新金 融工具准则，原在其他流动资产项下 核算的理财产品转到交易性金融资 产项下核算所致 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 75,701,712.64 票据保证金49,130,280.00元、存管保证金26,571,432.64元。 合计 75,701,712.64 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 6,430,000.00 11,288,690.00 -43.04% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 6、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 自有资金 36,600 19,600 0 券商理财产品 自有资金 15,000 0 0 信托理财产品 自有资金 6,000 0 0 其他类 自有资金 18,000 18,000 0 合计 75,600 37,600 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托 机构 名称 （或 受托 人姓 名） 受托 机构 （或 受托 人）类 型 产品类 型 金额 资金 来源 起始 日期 终止 日期 资金 投向 报酬 确定 方式 参考 年化 收益 率 预期 收益 （如 有 报告 期实 际损 益金 额 报告 期损 益实 际收 回情 况 计提 减值 准备 金额 （如 有） 是否 经过 法定 程序 未来 是否 还有 委托 理财 计划 事项 概述 及相 关查 询索 引（如 有） 招商 银行 龙蟠 路支 行 银行 随时支 取保本 浮动收 益型 5,000 自有 暂时 闲置 资金 2019 年01 月08 日 2019 年03 月29 日 债券 等固 定收 益产 品 到期 支付 2.60% 29.74 29.74 本金 利息 均已 收回 0 是 是 宁波 银行 南京 分行 银行 保本浮 动收益 型 1,000 自有 暂时 闲置 资金 2019 年01 月15 日 2019 年02 月19 日 债券 等固 定收 益产 品 到期 支付 3.70% 3.55 3.55 本金 利息 均已 收回 0 是 是 浦发 银行 栖霞 支行 银行 保本保 收益型 1,000 自有 暂时 闲置 资金 2019 年01 月21 日 2019 年02 月25 日 债券 等固 定收 益产 品 到期 支付 3.60% 3.4 3.4 本金 利息 均已 收回 是 是 民生 银行 栖霞 支行 银行 保本浮 动收益 型 2,000 自有 暂时 闲置 资金 2019 年01 月18 日 2019 年02 月27 日 债券 等固 定收 益产 品 到期 支付 3.60% 7.92 7.92 本金 利息 均已 收回 是 是 兴业 银行 河西 支行 银行 保本浮 动收益 型 1,500 自有 暂时 闲置 资金 2019 年01 月22 日 2019 年02 月21 日 债券 等固 定收 益产 品 到期 支付 3.58% 4.41 4.41 本金 利息 均已 收回 是 是 中信 银行 建邺 银行 保本浮 动收益 型 5,000 自有 暂时 闲置 2019 年01 月25 2019 年02 月27 债券 等固 定收 到期 支付 3.55% 16.05 16.05 本金 利息 均已 是 是 支行 资金 日 日 益产 品 收回 联储 证券 券商 浮动收 益型 5,000 自有 暂时 闲置 资金 2019 年01 月31 日 2019 年02 月27 日 债券 等固 定收 益产 品 到期 支付 5.00% 20.88 20.88 本金 利息 均已 收回 是 是 兴业 银行 河西 支行 银行 保本浮 动收益 型 7,000 自有 暂时 闲置 资金 2019 年01 月31 日 2019 年02 月22 日 债券 等固 定收 益产 品 到期 支付 3.58% 54.38 54.38 本金 利息 均已 收回 是 是 宁波 银行 南京 分行 银行 保本浮 动收益 型 1,000 自有 暂时 闲置 资金 2019 年02 月21 日 2019 年03 月22 日 债券 等固 定收 益产 品 到期 支付 3.70% 29.4 29.4 本金 利息 均已 收回 是 是 联储 证券 券商 低风险 浮动收 益型 5,000 自有 暂时 闲置 资金 2019 年02 月27 日 2019 年03 月25 日 债券 等固 定收 益产 品 到期 支付 5.00% 19.48 19.48 本金 利息 均已 收回 是 是 中信 银行 建邺 支行 银行 保本浮 动收益 型 3,000 自有 暂时 闲置 资金 2019 年03 月01 日 2019 年04 月03 日 债券 等固 定收 益产 品 到期 支付 3.35% 9.09 9.09 本金 利息 均已 收回 是 是 宁波 银行 南京 分行 银行 保本浮 动收益 型 1,000 自有 暂时 闲置 资金 2019 年03 月26 日 2019 年04 月26 日 债券 等固 定收 益产 品 到期 支付 3.60% 3.06 3.06 本金 利息 均已 收回 是 是 招商 银行 龙蟠 路支 行 银行 随时支 取保本 浮动收 益型 5,000 自有 暂时 闲置 资金 2019 年04 月02 日 2019 年08 月30 日 债券 等固 定收 益产 品 到期 支付 2.60% 质押 中，尚 未支 取 是 是 联储 证券 券商 低风险 浮动收 益型 5,000 自有 暂时 闲置 资金 2019 年04 月04 日 2019 年04 月24 日 债券 等固 定收 益产 品 到期 支付 5.40% 15.43 15.43 本金 利息 均已 收回 是 是 华泰 证券 券商 保本浮 动收益 型 3,000 自有 暂时 闲置 资金 2019 年04 月04 日 2019 年05 月07 日 债券 等固 定收 益产 品 到期 支付 3.30% 9.49 9.49 本金 利息 均已 收回 是 是 中融 信托 信托 低风险 浮动收 益型 2,000 自有 暂时 闲置 资金 2019 年04 月08 日 2019 年04 月17 日 债券 等固 定收 益产 品 到期 支付 3.83% 1.62 1.62 本金 利息 均已 收回 是 是 兴业 银行 河西 支行 银行 低风险 浮动收 益型 4,000 自有 暂时 闲置 资金 2019 年04 月09 日 2019 年04 月23 日 债券 等固 定收 益产 品 到期 支付 3.40% 14.48 14.48 本金 利息 均已 收回 是 是 中信 银行 建邺 支行 银行 低风险 浮动收 益型 3,000 自有 暂时 闲置 资金 2019 年04 月26 日 2019 年05 月30 日 债券 等固 定收 益产 品 到期 支付 3.40% 9.5 9.5 本金 利息 均已 收回 是 是 兴业 银行 河西 支行 银行 低风险 浮动收 益型 8,800 自有 暂时 闲置 资金 2019 年04 月30 日 2019 年06 月10 日 债券 等固 定收 益产 品 到期 支付 3.40% 15.13 15.13 本金 利息 均已 收回 是 是 兴业 银行 河西 支行 银行 低风险 浮动收 益型 3,800 自有 暂时 闲置 资金 2019 年05 月29 日 2019 年06 月17 日 债券 等固 定收 益产 品 到期 支付 3.40% 10.76 10.76 本金 利息 均已 收回 是 是 兴业 银行 河西 支行 银行 随时支 取低风 险浮动 收益型 7,600 自有 暂时 闲置 资金 2019 年06 月12 日 2019 年08 月30 日 债券 等固 定收 益产 品 到期 支付 3.40% 尚未 支取 是 是 兴业 银行 河西 支行 银行 随时支 取低风 险浮动 收益型 2,000 自有 暂时 闲置 资金 2019 年06 月13 日 2019 年08 月30 日 债券 等固 定收 益产 品 到期 支付 3.40% 尚未 支取 是 是 中融 信托 信托 货币基 金 4,000 自有 暂时 2019 年05 2019 年06 债券 等固 到期 支付 3.70% 12.96 12.96 本金 利息 是 是 闲置 资金 月10 日 月11 日 定收 益产 品 均已 收回 中融 信托 信托 低风险 浮动收 益型 2,000 自有 暂时 闲置 资金 2019 年05 月17 日 2019 年06 月11 日 债券 等固 定收 益产 品 到期 支付 3.70% 4.99 4.99 本金 利息 均已 收回 是 是 民生 银行 栖霞 支行 银行 低风险 浮动收 益型 2,000 自有 暂时 闲置 资金 2019 年05 月21 日 2019 年07 月01 日 债券 等固 定收 益产 品 到期 支付 3.45% 尚未 支取 是 是 中信 银行 建邺 支行 银行 随时支 取低风 险浮动 收益型 3,000 自有 暂时 闲置 资金 2019 年06 月17 日 2019 年08 月30 日 债券 等固 定收 益产 品 到期 支付 2.10% 尚未 支取 是 是 广发 基金 其他 可随时 赎回的 货币基 金 8,000 自有 暂时 闲置 资金 2019 年06 月06 日 2019 年08 月16 日 债券 等固 定收 益产 品 到期 支付 3.50% 尚未 赎回 是 是 中信 银行 建邺 支行 银行 保本浮 动收益 型 4,000 自有 暂时 闲置 资金 2019 年02 月01 日 2019 年03 月06 日 债券 等固 定收 益产 品 到期 支付 3.00% 5.66 5.66 本金 利息 均已 收回 是 是 招商 银行 鼓楼 支行 银行 保本浮 动收益 型 8,000 自有 暂时 闲置 资金 2019 年02 月01 日 2019 年03 月05 日 债券 等固 定收 益产 品 到期 支付 3.00% 14.99 14.99 本金 利息 均已 收回 是 是 联储 证券 券商 低风险 浮动收 益型 10,000 自有 暂时 闲置 资金 2019 年02 月13 日 2019 年03 月14 日 债券 等固 定收 益产 品 到期 支付 5.00% 37.71 37.71 本金 利息 均已 收回 否 是 联储 证券 券商 低风险 浮动收 益型 5,000 自有 暂时 闲置 资金 2019 年03 月20 日 2019 年04 月17 日 债券 等固 定收 益产 到期 支付 5.00% 18.74 18.74 本金 利息 均已 收回 是 是 品 广发 银行 玄武 支行 银行 低风险 浮动收 益型 4,100 自有 暂时 闲置 资金 2019 年03 月06 日 2019 年04 月08 日 债券 等固 定收 益产 品 到期 支付 3.00% 14.13 14.13 本金 利息 均已 收回 是 是 合计 131,800 -- -- -- -- -- -- 386.95 386.95 -- 0 -- -- -- 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：人民币元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 南京市三六 五互联网科 技小额贷款 有限公司 子公司 法规许可的 贷款等金融 服务 420000000 692,500,407.98 491,943,720.94 31,025,852.11 19,926,905.29 14,962,275.59 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 苏州好房好淘网络科技有限公司 新设非全资子公司 尚无重大影响 马鞍山网居房产中介合伙企业（有限合 伙） 新设全资子公司 尚无重大影响 马鞍山思嘉投资管理有限公司 新设全资子公司 尚无重大影响 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2019年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1、公司所服务区域的房地产市场存在不确定性，一方面是由于宏观经济形势存在变数，中美贸易争端可能会对经济增速、 汇率、利率等产生影响，进而间接影响房地产市场供需和资金状况；另一方面在中央和地方房地产市场调控政策存在不确定 性，各级地方政府的下一阶段政策调整和执行情况均存在一定的不确定性。针对此项风险，公司管理层将持续密切关注市场 变化，及时调整经营策略。 2、由于不断有具有实力的新竞争者加入，本行业竞争预计将加剧，存在公司在部分城市市场竞争压力加大，业绩波动的可 能。针对此项风险，公司将继续提高自身核心竞争力，贯彻公司规划，提升组织活力，不断增强为C端、B端的服务能力， 从而增强在各城市市场的竞争力。 3、公司的金融服务和住房租赁、资管等新业务可能受政策调整、市场因素影响，存在发展速度、结果未能达到预期的风险。 公司将跟踪金融监管、租赁方面的政策走势，在合规范围内稳步推进；公司高度重视风控，也会加强项目前期可行性分析， 从而有效控制风险。 4、互联网技术更新快，新技术、新应用不断涌现，用户体验不断变化需求也在不断变化，公司如果不能及时完善产品，可 能到时用户体验和黏性下降，不能完全满足客户需求的风险。公司一直以来都很注重技术和产品开发，在不断改进现有网站 平台的同时还跟踪最新技术、行业应用的发展趋势，进行技术储备。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2019年第一次临时 股东大会 临时股东大会 21.84% 2019年03月07日 2019年03月08日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com. cn)公告编 号:2019-019 2018年度股东大会 年度股东大会 17.32% 2019年05月17日 2019年05月18日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com. cn)公告编 号:2019-044 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 胡光辉；凌云; 马鞍山网景 投资管理有 限公司;齐东; 盛宇华; 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 本人目前没 有、将来也不 会在中国境 内外直接或 间接从事或 参与任何在 商业上对股 2012年03月 12日 法定期限 正常履行 份公司构成 竞争的业务 及活动或拥 有与股份公 司存在竞争 关系的任何 经济实体、机 构、经济组织 的权益；或以 其他任何形 式取得该经 济实体、机 构、经济组织 的控制权；或 在该经济实 体、机构、经 济组织中担 任高级管理 人员或核心 人员。 胡光辉;李智; 邢炜;章海林 其他承诺 如发行人及 其子公司因 上市前未按 规定为员工 缴纳社会保 险、住房公积 金而被有关 部门责令补 缴、追缴或处 罚的，由发行 人共同实际 控制人胡光 辉、邢炜、章 海林、李智承 担相应责任。 2012年03月 12日 法定期限 正常履行 股权激励承诺 本公司 其他承诺 公司股票期 权及限制性 股票激励计 划（2017）有 关承诺：公司 承诺不为激 励对象依本 次激励计划 获取有关限 2017年09月 08日 法定期限 正常履行 制性股票提 供贷款以及 其他任何形 式的财务资 助，包括为其 贷款提供担 保。 激励对象 其他承诺 若公司因信 息披露文件 中有虚假记 载、误导性陈 述或者重大 遗漏，导致不 符合授予权 益或行使权 益安排的，激 励对象应当 自相关信息 披露文件被 确认存在虚 假记载、误导 性陈述或者 重大遗漏后， 将由股权激 励计划所获 得的全部利 益返还公司。 2017年09月 08日 法定期限 正常履行 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 九、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 十、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 1、员工持股计划 公司2015年7月股东大会审议通过的员工持股计划在第三个考核期（2018年）完成后已全部实施完毕。 2、股权激励计划 公司股票期权及限制性股票激励计划（2017）（以下简称：激励计划）首次授予的部分股票期权及限 制性股票第一个行权/解锁期在本报告期初已届满，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会 议审议通过了《关于股票期权及限制性股票激励计划（2017）首次授予的股票期权/限制性股票第一个行权 /解锁期符合行权/解锁条件的议案》和《关于回购注销部分股权激励首次授予的股票期权和限制性股票的 议案》，董事会根据股东大会授权，经审核认为：叶茜茜等10名首次授予股票期权激励对象已符合该计划 首次授予第一个行权期行权条件的要求，齐东等15名首次授予限制性股票的激励对象已符合该计划首次授 予第一个解锁期解锁条件的要求，共有合计11.2万份股票期权符合第一期行权条件；共有合计22.775万股 限制性股票符合第一期解锁条件。因此公司于2019年6月为15名激励对象办理了共计22.775万股限制性股票 的解锁，该部分股票于2019年6月10日上市流通。（具体情况详见公司公告，编号2019-045），而10名股票 期权可行权激励对象书面确认放弃本次行权，未来将由公司予以注销；根据激励计划，第一个行权/解锁期 未能行权的股票期权将由公司注销，未能解锁的限制性股票也将由公司予以回购注销，该事项目前正在办 理中。 十三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （未完）  |