科达洁能:及招商证券股份有限公司关于广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票之反馈意见的回复（修订稿）
原标题:科达洁能:及招商证券股份有限公司关于广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票之反馈意见的回复（修订稿） 广东科达洁能股份有限公司及 招商证券股份有限公司 关于广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票之 反馈意见的回复（修订稿） 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2019年6月20日对广东科达洁能股份有限公司（以下简称“科达 洁能”、“公司”、“发行人”）非公开发行股票申请文件提出的反馈意见，招商证 券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）作为保荐 机构已会同发行人、发行人审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）和发行 人律师北京市康达律师事务所进行了认真核查及分析，现作出如下回复： 一、重点问题 1.本次非公开发行中，部分发行对象及其控制的企业从事建筑陶瓷相关业务； 本次发行完成后，上市公司第一大股东将发生变更。请申请人补充披露下列事 项：（1）本次发行完成后，上市公司控制权是否发生变更，是否会产生新的控 股股东，是否存在规避重组上市相关监管要求的情形；（2）如是，请披露该事 项对公司经营稳定性的影响；（3）请结合新的第一大股东控制企业所从事业务 的情况说明本次发行方案是否会导致新增同业竞争。请保荐机构及申请人律师 核查并发表意见。 【回复】 一、本次发行完成后，上市公司控制权不会发生变更，不会产生新的控股 股东，不存在规避重组上市相关监管要求的情形 1、本次发行前后上市公司均不存在控股股东和实际控制人，不会产生新的 控股股东，上市公司控制权不会发生变更 本次发行前，上市公司股权结构分散，持股5%以上股东无一致行动协议或 约定，无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有控制权，公司无控股 股东和实际控制人。本次发行前，持有公司 5%以上股份股东的持股情况如下： 序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%） 1 边程 173,999,598 11.03 2 新华联控股 143,719,652 9.11 3 卢勤 125,983,334 7.99 4 梁桐灿 110,397,952 7.00 截至2019年7月10日，梁桐灿持有公司7%的股份，叶盛投资持有公司1.53% 的股份，其他发行对象未持有公司股份。 本次发行完成后（以下假设本次发行股数按最大发行数量 315,441,140 股计 算，公司发行后股份总额为1,892,646,842股），发行对象梁桐灿、叶盛投资、 谢悦增分别持有的股份占公司发行后总股本的17.39%、4.11%、2.27%。本次发 行的发行对象之间不存在一致行动关系或关联关系。本次发行后，公司的股权结 构如下： 序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%） 1 梁桐灿 329,143,920 17.39 2 边程 173,999,598 9.19 3 新华联控股 143,719,652 7.59 4 卢勤 125,983,334 6.66 5 叶盛投资 77,796,265 4.11 6 谢悦增 42,975,632 2.27 7 其他股东 999,028,441 52.79 合计 1,892,646,842 100.00 如上所示，本次发行完成后，梁桐灿持有公司329,143,920 股股份，占公司 发行后总股本的 17.39%，边程持有公司9.19%的股份，新华联控股持有公司7.59% 的股份、卢勤持有公司6.66%的股份；公司持股5%以上股东无一致行动协议或 约定。 根据《上市公司收购管理办法》第八十四条：“有下列情形之一的，为拥有 上市公司控制权： （1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东； （2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%； （3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以 上成员选任； （4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的 决议产生重大影响； （5）中国证监会认定的其他情形。” 本次发行后，公司无持股50%以上股东，亦没有可实际支配公司股份表决权 超过30%的股东。 根据科达洁能《公司章程》第八十四条：“董事候选人由董事会、连续180 天单独或者合并持股3％以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格 审核后，提交股东大会选举。”本次发行后，边程、新华联控股有限公司、卢勤、 梁桐灿及其他连续180天单独或者合并持股3％以上的股东均可以向董事会提名 推荐候选董事，但任一股东所持股份不足以对关于选举董事的股东会产生决定性 影响，无法决定董事会半数以上成员选任。 本次发行后，任一股东可实际支配的上市公司表决权亦不足以对公司股东大 会的决议产生重大影响。 因此，本次发行后上市公司无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营 具有控制权，上市公司仍不存在控股股东和实际控制人，上市公司控制权状态在 本次发行前后未发生改变。 综上，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变更。 2、本次发行后新的第一大股东已承诺不谋求上市公司控制权 本次发行后上市公司新的第一大股东梁桐灿先生已承诺不会谋求科达洁能 控制权，并将尽力维护现有管理团队稳定。 3、不存在规避重组上市相关监管要求的情形 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，重组上市是指：“上市公司自控 制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司 发生以下根本变化情形之一的： （1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上； （2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上； （3）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100% 以上； （4）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上； （5）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （7）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 如前文所述：一、本次发行前后上市公司控制权未发生变更，且本次发行后 上市公司新的第一大股东梁桐灿先生已承诺不会谋求科达洁能控制权；二、上市 公司与本次发行后第一大股东梁桐灿先生均已确认，上市公司及其子公司与梁桐 灿先生及其关联人之间在未来12个月内没有进行达到前述标准的资产购买或置 换的重组计划，未来如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时双 方将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求，履行相应 法律程序和信息披露义务。 综上，本次发行不存在规避重组上市相关监管要求的情形。 二、本次发行对公司经营稳定性不存在不利影响 1、本次发行前后上市公司均不存在控股股东和实际控制人，上市公司控制 权未发生变化。 2、本次发行后上市公司新的第一大股东梁桐灿先生已承诺不会谋求科达洁 能控制权，并将尽力维护现有管理团队稳定。 3、梁桐灿先生明确不会干预公司正常生产经营，亦不会对现有管理团队进 行调整，科达洁能的公司治理、经营运作等不会因为本次股东权益变动而发生变 化。 因此，本次发行未产生新的控股股东，对公司经营稳定性无不利影响。 三、本次发行方案不会导致新增同业竞争 本次发行后上市公司新的第一大股东梁桐灿先生控制的核心企业及其从事 业务的情况如下： 序号 公司名称 注册资本（万元） 主营业务 1 广州市瑞康置业投资有限公司 95,000 投资及投资服务 2 广东宏宇集团有限公司 100,000 房地产等实业与投资 3 广东宏鼎房地产投资发展集团有限公司 30,000 房地产开发 4 广东宏陶陶瓷有限公司 26,000 建材产品生产销售 5 广东宏威陶瓷实业有限公司 22,595 建材产品生产销售 6 广东宏海陶瓷实业发展有限公司 20,000 建材产品生产销售 7 广东宏宇新型材料有限公司 16,000 建材产品生产销售 8 广东东陶陶瓷有限公司 10,000 建材产品生产销售 9 佛山市宏啟投资管理有限公司 1,000 投资及投资服务 10 广东宏宇陶瓷控股有限公司 5,000 建材产品生产销售 11 一五零六创意城投资有限公司 12,000 投资及投资服务 12 广东华鳌合金新材料有限公司 2,039.8837 合金类产品生产销售 1、本次发行未产生新的控股股东，不会导致新增同业竞争 本次发行后梁桐灿先生持有公司17.39%的股权，并计划向公司9人董事会 推选1名董事。因此。梁桐灿先生除对前述列表中企业形成控制外，并不能同时 对上市公司形成控制。 在此基础上，梁桐灿先生已出具承诺不会谋求科达洁能控制权，并将尽力维 护现有管理团队稳定。 因此，本次发行方案不会导致上市公司控制权变更，不会产生新的控股股东 或实际控制人，本次发行不会导致新增同业竞争。 2、建筑陶瓷相关业务情况说明 （1）上市公司境外瓷砖业务产生背景及产销情况 上市公司的核心业务是建筑陶瓷机械设备的研发、生产和销售，业务范围面 向全球，目前为全球第二大建筑陶瓷机械设备厂商。近年来，随着国内市场增速 放缓，公司积极寻求海外市场的开发和拓展，并在业务模式上进行创新尝试，基 于部分海外市场建筑陶瓷生产和管理经验水平的显著缺乏，公司从最初的销售建 筑陶瓷生产设备，逐步发展至建筑陶瓷生产线代建、生产线代管，直至在部分海 外空白市场自建瓷砖生产工厂。 上市公司目前在境外的肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、塞内加尔4个国家（非洲 四国）设有瓷砖生产工厂。2017年，上述四个国家的人均GDP分别为1594美 元、2046美元、936美元、1329美元，算数平均值接近我国2017年人均GDP 的1/6。公司在非洲四国生产的瓷砖产品要适应当地的经济发展水平和市场接受 能力，所以公司在当地生产的瓷砖产品类似于国内上世纪90年代的产品，与国 内目前主流的瓷砖企业的产品从产品功能、产品规格、技术指标、原辅料、工艺 流程、产品售价都存在显著差异。 公司在非洲建厂后，凭借成本优势（减少了海运成本和关税成本），经济型 产品的定位，完善的销售渠道网络，公司产品迅速占领当地市场，上市公司销售 覆盖区域已无同类国内出口产品。 （2）梁桐灿控制的瓷砖业务情况 本次发行对象梁桐灿控制的宏宇陶瓷创建于1997年，是国内领先的大型建 筑陶瓷生产企业，目前在广东清远和佛山拥有两大生产基地。宏宇陶瓷主要生产 的产品系列为荣耀大理石瓷砖、仿古砖、玉瓷砖、抛光砖、新石韵釉面砖。宏宇 陶瓷产品被广泛应用于北京奥运村、广州亚运村、上海世博园等大型工程项目， 并成为碧桂园、融创、珠江投资等500强房地产商的战略合作伙伴和优质材料供 应商。宏宇陶瓷产品主要在国内销售，主要用于国内中高端地产项目及中高档家 庭装修。 报告期内，宏宇陶瓷未向公司境外瓷砖销售覆盖区域销售其瓷砖产品，也未 有在上述地区建厂或向上述地区出口瓷砖的计划。 （3）上市公司瓷砖业务与发行对象控制的瓷砖业务存在显著区别 上市公司的主营业务包含建材机械、锂电材料两大核心业务，另有清洁煤气 化技术与装备、烟气治理技术与装备、科达液压泵等种子业务。自2016年开始， 公司在海外向下游建筑陶瓷行业进一步延伸，布局非洲发展中国家的瓷砖市场。 上市公司目前在非洲四国生产的瓷砖产品，要适应当地的经济发展水平和市 场接受能力，与发行对象控制的瓷砖业务存在显著差异。公司境外瓷砖业务，在 业务、机构、人员、资产、财务等方面均独立于发行对象控制的企业，独立发展， 具备完整的产供销体系；公司境外瓷砖业务与发行对象控制的陶瓷企业的业务定 位不同，市场区域不同，发展目标不同，产品类型不同，采购、销售渠道不同， 目标客户完全无重叠；公司境外瓷砖业务与发行对象控制的陶瓷企业的业务具有 显著区别，公司与发行对象不存在可能损害上市公司股东利益的业务重叠或交叉。 3、梁桐灿作为主要股东不会影响和侵占上市公司利益 2019年2月，梁桐灿出具了“不谋求科达洁能控制权，并将尽力维护现有管 理团队稳定”的《承诺函》。 2019年4月，梁桐灿已出具《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范 和减少与上市公司关联交易的承诺函》、《关于保证科达洁能独立性的承诺函》。 上市公司已建立了规范的公司内部控制的组织架构，保证公司股东大会、董 事会、监事会和管理层等机构规范运作，按照相互独立、相互制衡、权责明确的 原则行使职权。公司拥有良好的内部控制环境，已建立了较为完善的内部控制制 度管理体系，内容涵盖了投资管理、财务管理、劳动人事及行政管理、合同管理、 营销管理、质量管理、生产管理等各个方面，形成了相对完善的内部控制体系。 报告期内，会计师均出具了标准无保留意见的《审计报告》；报告期内，会计师 出具的《内部控制审计报告》均认为发行人按照《企业内部控制基本规范》和相 关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 本次发行后，公司任一股东所持有的股份不足以对公司股东大会的决议产生 决定性影响，公司不存在某一股东控制董事会多数席位的情形，亦不存在其他能 够实际支配公司行为的人，无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有 绝对控制力，公司仍不存在控股股东和实际控制人。本次发行后，梁桐灿作为主 要股东，不会影响和侵占上市公司利益。 四、中介机构核查程序及核查意见 就上述事项保荐机构及律师进行了如下核查： 1、测算了本次发行对上市公司股权结构的影响； 2、分析了本次发行对象在本次发行后可以支配的董事会席位； 3、核查了本次发行对象之间、以及本次发行对象和其他5%以上股东之间无 一致行动关系和关联关系声明； 4、核查了本次发行后新的第一大股东不谋求上市公司控制权的承诺； 5、核查了上市公司与本次发行后公司第一大股东梁桐灿出具的上市公司不 存在向梁桐灿及其关联人购买资产而导致上市公司发生根本变化的计划的说明； 6、核查了梁桐灿明确不会干预公司正常生产经营，亦不会对现有管理团队 进行调整的声明； 7、核查了梁桐灿控制的核心企业的工商登记资料、主要业务情况，并与上 市公司业务进行对比分析； 8、核查了梁桐灿出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范和减 少与上市公司关联交易的承诺函》、《关于保证科达洁能独立性的承诺函》。 经核查，保荐机构及律师认为： 1、本次发行后，上市公司控制权不会发生变更，不会产生新的控股股东， 不存在规避重组上市相关监管要求的情形； 2、本次发行对上市公司经营稳定性无不利影响； 3、本次发行方案不会导致新增同业竞争。 2.请申请人补充披露各发行对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存 在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用 于本次认购等情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 【回复】 一、各发行对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、 代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等 情形 （一）梁桐灿 梁桐灿认购科达洁能本次非公开发行的股份，认购金额占本次发行募集资金 总额的69.35%，本次发行募集资金总额为不超过146,800万元。梁桐灿先生在《附 条件生效的股份认购协议》陈述、保证与承诺条款中承诺如下：“乙方（指梁桐 灿先生）此次认购的资金均来自于其合法自有资金和/或自筹资金，不存在通过 代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信 托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存 在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在 从甲方直接或通过甲方利益相关方接受财务资助或者补偿的情形”。 根据梁桐灿先生出具的《认购资金来源合法合规的承诺函》，“本人参与此 次认购的资金均来自于本人的合法自有资金，本人的出资均来自于合法自有资金， 其来源均合法合规，均不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况， 亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集 资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他 结构化的方式进行融资；不存在直接或间接来源于科达洁能及持有其5%以上股 份的其他股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方的情形，不存在从 科达洁能及持有其5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管理人员及前述 主体关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不存在科 达洁能及持有其5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管理人员及前述主 体关联方为本人融资提供抵押、质押等担保的情形。” 经核查，保荐机构及律师认为，梁桐灿先生认购本次发行的资金为自有资 金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联 方资金用于本次认购等情形。 （二）叶盛投资 叶盛投资认购科达洁能本次非公开发行的股份，认购金额占本次发行募集资 金总额的17.03%，本次发行募集资金总额为不超过146,800万元。叶盛投资在《附 条件生效的股份认购协议》陈述、保证与承诺条款中承诺如下：“乙方（指叶盛 投资）此次认购的资金均来自于其合法自有资金和/或自筹资金，不存在通过代 持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托 持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在 分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在从 甲方直接或通过甲方利益相关方接受财务资助或者补偿的情形”；“乙方（指叶盛 投资）股东的出资来自于其自有资金和/或自筹资金，不存在通过代持、信托持 股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托 持股的协议安排；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的 方式进行融资。乙方出资不存在违反《证券发行与承销管理办法》的规定自甲方 （指科达洁能）及其董事、监事和高级管理人员直接或间接得到任何形式的财务 资助或者补偿的情形。” 根据叶盛投资出具的《认购资金来源合法合规的承诺函》，“本公司参与此 次认购的资金均来自于本公司的合法自有资金，本公司股东的出资均来自于合法 自有资金，其来源均合法合规，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出 资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存 在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用 杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或间接来源于科达洁能及持有其 5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方的情形， 不存在从科达洁能及持有其5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管理人 员及前述主体关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦 不存在科达洁能及持有其5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管理人员 及前述主体关联方为本公司/或本公司股东融资提供抵押、质押等担保的情形。” 根据叶盛投资的股东叶德林先生出具的《关于广东科达洁能股份有限公司 2019年非公开发行股票的承诺函》，叶德林先生承诺：“本人间接参与此次认购 的资金来自于本人的合法自有资金，本人的出资来自于其合法自有资金，其来源 合法合规，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在 其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与 本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的 方式进行融资；不存在直接或间接来源于科达洁能及持有其5%以上股份的其他 股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方的情形，不存在从科达洁能 及持有其5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方处直 接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不存在科达洁能及持有 5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方为本人融资提 供抵押、质押等担保的情形。” 经核查，保荐机构及律师认为，叶盛投资认购本次发行的资金为自有资金， 不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资 金用于本次认购等情形。 （三）谢悦增 谢悦增认购科达洁能本次非公开发行的股份，认购金额占本次发行募集资金 总额的13.62%，本次发行募集资金总额为不超过146,800万元。谢悦增先生在《附 条件生效的股份认购协议》陈述、保证与承诺条款中承诺如下：“乙方（指谢悦 增先生）此次认购的资金均来自于其合法自有资金和/或自筹资金，不存在通过 代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信 托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存 在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在 从甲方（指科达洁能）直接或通过甲方利益相关方接受财务资助或者补偿的情形”。 根据谢悦增先生出具的《认购资金来源合法合规的承诺函》，“本人参与此 次认购的资金均来自于本人的合法自有资金，本人的出资均来自于合法自有资金， 其来源均合法合规，均不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况， 亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集 资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他 结构化的方式进行融资；不存在直接或间接来源于科达洁能及持有其5%以上股 份的其他股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方的情形，不存在从 科达洁能及持有其5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管理人员及前述 主体关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不存在科 达洁能及持有其5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管理人员及前述主 体关联方为本人融资提供抵押、质押等担保的情形。” 经核查，保荐机构及律师认为，谢悦增先生认购本次发行的资金为自有资 金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联 方资金用于本次认购等情形。 二、中介机构核查程序及核查意见 对于本次发行各认购对象的认购资金来源事项，保荐机构及发行人律师核查 了各认购对象分别与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》，以及为参与 本次发行签署的相关承诺。 经核查，保荐机构及发行人律师认为，本次发行的各认购对象梁桐灿、叶 盛投资、谢悦增认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安 排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。 3.请申请人补充说明梁桐灿（持股5%以上股东）及其具有控制关系的关联 方是否承诺从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况 或减持计划，如否，请出具承诺并公开披露。 【回复】 梁桐灿承诺梁桐灿及其具有控制关系的关联方从定价基准日前六个月至完 成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划。 4.佛山顺德源航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称顺德源航）拟参 与认购。请申请人补充披露下列事项：(1)顺德源航是否属于私募基金，是否按 照《证券投资基金法》《私募投资墓金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续；(2)顺德源航合伙人 的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；(3) 有限合伙无法有效募集或成立时的保障措施或违约责任；(4)是否承诺顺德源航 合伙人之间是否不存在分级收益等结构化安排；(5)申请人、控股股东、实际控 制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六 条等有关法规的规定，直接或间接对合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者 补偿；(6)是否在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，有限合 伙资金募集到位；(7)是否承诺在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的 产品份额或退出合伙。请保荐机构及申请人律师对上述事项进行核查，并对相 关情况是否合法合规，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益发表意见。 【回复】 基于公司2018年年度股东大会的授权，2019年7月15日，公司召开第七 届十四次董事会会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》， 本次非公开发行的发行对象调整为梁桐灿、佛山市叶盛投资有限公司、谢悦增共 3名符合中国证监会规定的投资者，梁桐灿、佛山市叶盛投资有限公司、谢悦增 认购金额占募集资金总额的比例分别是69.35%、17.03%、13.62%；审议通过了 《关于批准公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议的终止协议>的议 案》，同意公司与顺德源航签署《附条件生效的股份认购协议的终止协议》，终 止与其此前签署的附条件生效的股份认购协议。 同日，上市公司与顺德源航签署了《广东科达洁能股份有限公司与佛山顺德 源航股权投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议的终止协议》。 上市公司与顺德源航协商一致，顺德源航终止认购上市公司本次非公开发行的股 票。 因此，顺德源航不再为上市公司本次非公开发行的认购对象。 经核查上市公司第七届董事会第十四次会议议案及决议、上市公司与顺德源 航签署的《广东科达洁能股份有限公司与佛山顺德源航股权投资合伙企业（有限 合伙）之附条件生效的股份认购协议的终止协议》等相关文件，保荐机构及律师 认为：顺德源航不再为本次上市公司非公开发行的认购对象。 5.请申请人补充披露母公司及其合并报表范围内子公司因环保问题受到罚 款以上行政处罚的情形，是否已经整改完毕并获得有权机关验收，是否属于重 大违法行为，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项 规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 【回复】 一、申请人及其合并报表范围内子公司报告期内因环保问题受到罚款以上 行政处罚的情形 （一）漳州巨铭石墨材料有限公司的环保处罚 2017年5月31日，南靖县环境保护局出具《行政处罚决定书》（靖环罚字 [2017]50号），对漳州巨铭石墨材料有限公司处以11万元的罚款，处罚事由为： 漳州巨铭石墨材料有限公司“未采取防止污染环境的措施，擅自堆放贮存工业固 体废物，造成工业固体废物扬散、流失、渗漏”及“建设项目需要配套建设的环境 保护设施未建成，主体工程已建成并投入生产”。漳州巨铭石墨材料有限公司已 缴纳相应罚款。 2017年8月11日，南靖县环境保护局出具《行政处罚决定书》（靖环罚字 [2017]75号），对漳州巨铭石墨材料有限公司处以7.5万元的罚款，处罚事由为： 漳州巨铭石墨材料有限公司“建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审 查，主体工程已建成并投入生产”。漳州巨铭石墨材料有限公司已缴纳相应罚款。 （二）安徽科达机电有限公司的环保处罚 2018年6月11日，马鞍山市环境保护局出具《行政处罚决定书》（马环罚 [2018]9号），对安徽科达机电有限公司处以22.2675万元罚款，处罚事由为： 安徽科达机电有限公司“未依法报批建设项目环境影响报告表，擅自开工建设并 投入生产”。安徽科达机电有限公司已缴纳相应罚款。 （三）安徽科达新材料有限公司的环保处罚 2019年1月22日，当涂县环境保护局出具《行政处罚决定书》（当环罚[2019]3 号），对安徽科达新材料有限公司处以6.17625万元罚款，处罚事由为：安徽科 达新材料有限公司“未依法履行环评及审批手续，擅自年产4000吨硅基负极材料 项目”。安徽科达新材料有限公司已缴纳相应罚款。 二、所受处罚是否已经整改完毕并获得有权机关验收，是否属于重大违法 行为，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的 情形 （一）各公司的整改及验收情况 1、漳州巨铭石墨材料有限公司环保处罚事项的整改及验收情况 （1）靖环罚字[2017]50号《行政处罚决定书》之处罚事项 根据南靖县环境保护局于2017年5月31日出具的《行政处罚决定书》（靖 环罚字[2017]50号），处罚事由为：漳州巨铭石墨材料有限公司“未采取防止污 染环境的措施，擅自堆放贮存工业固体废物，造成工业固体废物扬散、流失、渗 漏”及“建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成，主体工程已建成并投入生 产”。 对于上述处罚事项，漳州巨铭石墨材料有限公司已进行整改，整改措施为处 理干净工业固体废物，并建成废物池收集处理工业固体废物。 整改措施已通过南靖县环境保护局的验收。南靖县环境保护局于2018年5 月22日出具了《关于漳州巨铭石墨材料有限公司年产4000吨石墨烯/纳米硅碳 复合电池负极材料生产项目噪音、固体废物污染防治设施竣工环境保护验收意见 的函》，确认验收如下：“经审阅核实有关资料和现场检查，你公司年产4000吨 石墨烯/纳米硅碳复合电池负极材料生产项目噪音、固体废物污染防治设施，落 实了相应的环保措施，厂界噪声监测结果符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》 （GB12348-2008）2类标准，经研究，我局原则同意该项目噪声、固体废物污染 防治设施通过竣工环境保护验收。” （2）靖环罚字[2017]75号《行政处罚决定书》之处罚事项 根据南靖县环境保护局于2017年8月11日出具的《行政处罚决定书》（靖 环罚字[2017]75号），处罚事由为：漳州巨铭石墨材料有限公司“建设项目的环 境影响评价文件未依法经审批部门审查，主体工程已建成并投入生产”。 对于上述处罚事项，漳州巨铭石墨材料有限公司已进行整改，整改措施为建 设项目的环境影响评价文件已通过南靖县环境保护局审查并同意备案。 整改措施已通过南靖县环境保护局的验收。2018年8月2日，南靖县环境 保护局出具《南靖县环境保护局办结决定书》（后评字（2018）第1号），同意 漳州巨铭石墨材料有限公司环境影响后评价备案。 2、安徽科达机电有限公司环保处罚事项的整改及验收情况 根据马鞍山市环境保护局于2018年6月11日出具《行政处罚决定书》（马 环罚[2018]9号），处罚事由为：安徽科达机电有限公司“未依法报批建设项目环 境影响报告表，擅自开工建设并投入生产”。 对于上述处罚事项，安徽科达机电有限公司已进行整改，整改措施为依法履 行了环评及审批手续。 2019年1月7日，马鞍山市环境保护局出具《关于安徽科达机电有限公司 表面处理装置项目环境影响报告表的批复》，同意安徽科达机电有限公司建设表 面处理装置项目的建设。 3、安徽科达新材料有限公司的环保处罚事项的整改及验收情况 根据当涂县环境保护局于2019年1月22日出具的《行政处罚决定书》（当 环罚[2019]3号），处罚事由为：安徽科达新材料有限公司“未依法履行环评及审 批手续，擅自年产4000吨硅基负极材料项目”。 对于上述处罚事项，安徽科达新材料有限公司已进行整改，整改措施为依法 履行了环评及审批手续。 2019年4月9日，当涂县环境保护局出具《关于安徽科达新材料有限公司 年产4000吨硅基负极材料项目环境影响报告表的批复》，同意安徽科达新材料 有限公司年产4000吨硅基负极材料项目的建设。 （二）各公司的行政处罚事项均不属于重大违法违规行为 针对上述行政处罚，各处罚机关均出具了行政处罚事项不属于重大违法违规 行为的证明： 2018年11月5日，南靖县环境保护局出具《证明》，“南靖县环境保护局 于2017年作出的“靖环罚字[2017]50号”及“靖环罚字[2017]75号”行政处罚不构成 重大违法违规行为，漳州巨铭石墨材料有限公司已按期缴纳全部罚款，并按期完 成整改，该公司环保手续齐全，目前正常生产。” 2018年11月8日，马鞍山市环境保护局出具《证明》，“马鞍山市环境保 护局作出的“马环罚[2018]9号”行政处罚不构成重大违法违规行为，该公司已按 期缴纳全部罚款，并按期完成整改，该公司环保手续齐全，目前正常生产。” 2019年2月22日，当涂县环境保护局出具《证明》，“当涂县环境保护局 曾于2019年1月22日对安徽科达新材料有限公司作出“当环罚[2019]3号”行政 处罚，该次行政处罚事项不属于重大违法违规行为，未造成严重环境污染。” 三、中介机构核查程序及核查意见 保荐机构及律师对以下材料进行了核查： 1、申请人及其合并报表范围内子公司报告期内因环保问题受到罚款以上行 政处罚的《行政处罚决定书》及罚款缴纳凭证； 2、各作出处罚决定的行政机关分别出具的证明相关行政处罚事项不属于重 大违法行为的证明文件； 3、申请人的整改措施及进展的书面说明； 4、环保局核发或出具的相关整改措施已完成的验收文件。 经核查，保荐机构及律师认为，科达洁能及合并报表范围内的子公司的环 保行政处罚事项已经整改完毕并获得有权机关验收，行政处罚事项不属于重大 违法行为，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定 的情形。 6.请申请人补充披露报告期内上市公司及合并报表范围内的子公司对外担 保的具体情形和事由，是否按照相关法律法规规定履行表决程序，关联董事或 股东是否按照相关法律规定回避表决，对外担保总额或单项担保的数额是否超 过证监会或者公司章程规定的限额，是否及时进行信息披露，独立董事是否按 照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见，被担保方 是否已提供了足额的反担保，上市公司或者相关责任人员是否因违规对外担保 受到监管措施、纪律处分或行政处罚。请保荐机构及申请人律师核查并发表意 见。 【回复】 一、报告期内上市公司及合并报表范围内的子公司对外担保情况 （一）上市公司与上市公司合并报表范围内的子公司之间存在担保的情况 报告期内，上市公司与上市公司合并报表范围内的子公司之间存在担保的情 况如下： 担保 方 被担保方 最高担保金额 （万元） 审议程序 信息披露 是否提 供足额 反担保 2016年 科达 洁能 江苏科行环保 股份有限公司 40,000 2015年10月30日召开 的六届四次董事会及 2015年12月28日召开 的2015年第三次临时股 东大会审议通过 第六届董事会第四次会议 决议公告（公告编号： 2015-076）；关于为子公司 银行授信提供担保的公告 （公告编号：2015–077）； 2015年第三次临时股东大 会决议公告（公告编号： 2015-086 ） 是 安徽科达机电 有限公司 5,000 2016年4月28日召开的 六届八次董事会及2016 年6月21日召开的2015 年年度股东大会审议通 过 第六届董事会第八次会议 决议公告（ 公告编号： 2016-026）；关于为子公司 银行授信提供担保的公告 （公告编号：2016–033）； 2015年年度股东大会决议 公告（公告编号： 2016-046 ） 是 佛山市恒力泰 机械有限公司 10,000 是 安徽科达洁能 股份有限公司 7,000 是 河南科达东大 国际工程有限 公司 8,000 是 信成国际（香 港）有限公司 欧元 520 是 佛山市卓力泰 机械有限公司 3,500 2016年11月29日召开 的六届十六次董事会及 2016年12月20日召开 的2016年第三次临时股 东大会审议通过 第六届董事会第十六次会 议决议公告（公告编号： 2016-078）；关于为控股子 公司银行授信提供担保的 公告（公告编号： 2016–080）； 2016年第三 次临时股东大会决议公告 （公告编号：2016-084） 是 江苏科行环保 股份有限公司 8,000 是 漳州巨铭石墨 材料有限公司 2,000 是 安徽科达机电 有限公司 2,000 2015年2月6日、2015 年5月18日分别召开五 届三十次董事会、2014 年度股东大会审议通 过；2017年1月4日召 开的六届十七次董事会 审议通过续期担保。 第五届董事会第三十次会 议决议公告（公告编号： 2015-004）；2014年年度股 东大会决议公告（公告编 号：2015-014）；第六届董 事会第十七次会议决议公 告（公告编号：2017-001）； 关于为全资子公司银行授 信提供担保的公告（公告编 号：2017–004） 是 2017年 科达 洁能 安徽科达洁能 股份有限公司 3,000 2016年4月28日召开的 六届八次董事会及2016 年6月21日召开的2015 年年度股东大会审议通 过 第六届董事会第八次会议 决议公告（ 公告编号： 2016-026）；关于为子公司 银行授信提供担保的公告 （公告编号：2016–033）； 2015年年度股东大会决议 公告（公告编号： 2016-046 ） 是 江苏科行环保 股份有限公司 5,500 2016年11月29日召开 的六届十六次董事会及 2016年12月20日召开 的2016年第三次临时股 东大会审议通过 第六届董事会第十六次会 议决议公告（公告编号： 2016-078）；关于为控股子 公司银行授信提供担保的 公告（公告编号： 2016–080）；2016年第三次 临时股东大会决议公告（公 告编号：2016-084） 是 佛山市卓力泰 机械有限公司 3,500 是 安徽信成融资 租赁有限公司 25,000 2017年4月21日召开的 六届二十次董事会及 2017年5月12日召开的 2016年年度股东大会审 议通过 第六届董事会第二十次会 议决议公告（公告编号： 2017-021）；关于为子公司 银行授信提供担保的公告 （公告编号：2017–023）； 2016年年度股东大会决议 公告（ 公告编号： 2017-033） 是 江苏科行环保 股份有限公司 46,000 2017年7月7日召开的 六届二十四次董事会及 2017年7月24日召开的 2017年第二次临时股东 大会审议通过 第六届董事会第二十四次 会议决议公告（公告编号： 2017-043）；关于为江苏科 行环保科技有限公司银行 授信提供担保的公告（公告 编号：2017–045）；2017年 第二次临时股东大会决议 公告（公告编号：2017-049） 是 KEDA TURKEY MAK.NE T.CARET L.M.TED ..RKET. 欧元 100 2017年8月18日召开的 六届二十五次董事会及 2017年11月10日召开 的2017年第三次临时股 东大会审议通过 第六届董事会第二十五次 会议决议公告（公告编号： 2017-050）；关于为海外控 股子公司向银行申请开立 融资性保函的公告（ 公告 编号：2017–054）；2017年 第三次临时股东大会决议 公告（公告编号：2017-072） 是 2018年 科达 洁能 信成国际（香 港）有限公司 欧元1,030 2017年8月18日召开的 六届二十五次董事会及 2017年11月10日召开 的2017年第三次临时股 东大会审议通过 第六届董事会第二十五次 会议决议公告（公告编号： 2017-050）；关于为控股子 公司银行授信提供担保的 公告（公告编号： 2017–053）；关于为海外控 股子公司向银行申请开立 融资性保函的公告（ 公告 编号：2017–054）；2017年 第三次临时股东大会决议 公告（公告编号：2017-072） 是 漳州巨铭石墨 材料有限公司 3,000 是 Keda (Kenya) Ceramics Conpany Limited 美元 1,500 2017年10月25日召开 的六届二十七次董事会 及2017年11月10日召 开的2017年第三次临时 股东大会审议通过 第六届董事会第二十七次 会议决议公告（公告编号： 2017-066）；关于为海外控 股子公司向银行申请开立 融资性保函的公告（ 公告 编号：2017–067）；2017年 第三次临时股东大会决议 公告（公告编号：2017-072） 是 信成国际（香 港）有限公司 欧元1,181.53 2018年3月30日召开的 六届三十三次董事会及 2018年4月24日召开的 2017年年度股东大会审 议通过 第六届董事会第三十三次 会议决议公告（公告编号： 2018-017）；公司及全资子 公司为子公司银行授信提 供担保的公告（公告编号： 2018–019）；2017年年度股 东大会决议公告（ 公告编 号：2018-027） 是 美元700 欧元470 港币7,800 安徽科达机电 有限公司 8,000 是 安徽科达洁能 股份有限公司 16,000 是 安徽信成融资 租赁有限公司 70,000 是 江苏科行环保 股份有限公司 20,000 是 Keda (Tanzania) 美元 2,000 是 Ceramics Company Limited 佛山市恒力泰 机械有限公司 15,000 是 安徽 科达 机电 有限 公司 安徽科达华东 新能源汽车旅 行服务有限公 司 1,000 是 科达 洁能 河南科达东大 国际工程有限 公司 8,000 2018年8月28日召开的 六届三十九次董事会审 议通过 第六届董事会第三十九次 会议决议公告（公告编号： 2018-054）；关于为子公司 银行授信提供担保的公告 （ 公告编号：2018–057） 是 2019年1-6月 科达 洁能 江苏科行环保 科技有限公司 26,000 2017年7月7日召开的 六届二十四次董事会及 2017年7月24日召开的 2017年第二次临时股东 大会审议通过 第六届董事会第二十四次 会议决议公告（公告编号： 2017-043）；关于为江苏科 行环保科技有限公司银行 授信提供担保的公告（公告 编号：2017–045）；2017年 第二次临时股东大会决议 公告（公告编号：2017-049） 是 2018年3月30日召开的 六届三十三次董事会及 2018年4月24日召开的 2017年年度股东大会审 议通过 第六届董事会第三十三次 会议决议公告（ 公告编号： 2018-017）；公司及全资子 公司为子公司银行授信提 供担保的公告（ 公告编号： 2018–019）；2017年年度股 东大会决议公告（ 公告编 号：2018-027） 信成国际（香 港）有限公司 美元600 2019年1月2日召开的 七届七次董事会及2019 年1月18日召开的2019 年第一次临时股东大会 审议通过 第七届董事会第七次会议 决议公告（公告编号： 2019-002）；关于为子公司 银行授信提供担保的公告 （ 公告编号：2019–006）； 2019年第一次临时股东大 会决议公告（ 公告编号： 2019-012） 是 佛山市卓力泰 机械有限公司 3,000 2019年4月10日召开的 第七届十次董事会及 2019年5月6日召开的 第七届董事会第十次会议 决议公告（公告编号： 2019-030）；关于为子公司 是 恒力 佛山市德力泰 美元935 是 泰 科技有限公司 2018年年度股东大会审 议通过 银行授信提供担保的公告 （公告编号：2019–034）； 2018年年度股东大会决议 公告（公告编号：2019-047） （二）上市公司或上市公司合并报表范围内的子公司对上市公司合并报表 范围外的公司提供担保的情况 报告期内，上市公司或上市公司合并报表范围内的子公司对上市公司合并报 表范围外的公司提供担保的情况如下： 担保 方 被担保方 最高担 保金额 （万元） 起始日 到期日 审议程序 关联董事 或股东是 否回避表 决 信息披露 是否提 供足额 反担保 科达 洁能 Keda (Kenya) Ceramics Conpany Limited（更 名前为 Twyford Ceramics Company Limited） 欧元 1050 2016.12.21 2020.6.21 2016年 11月29 日召开的 六届十六 次董事会 及2016 年12月 20日召开 的2016 年第三次 临时股东 大会审议 通过 关联董事/ 股东吴木 海、钟应洲 回避表决 第六届董事 会第十六次 会议决议公 告（公告编 号： 2016-078）； 关于为海外 投资项目向 银行申请开 立融资性保 函的公告 （ 公告编 号： 2016–081）； 2016年第三 次临时股东 大会决议公 告（公告编 号： 2016-084） 是 Keda (Ghana) Ceramics Conpany Limited 欧元 1,350 2017.1.25 2021.1.24 是 青海盐湖 佛照蓝科 锂业股份 有限公司 14,574 2017.12.22 2022.6.20 2017年 10月25 日召开的 六届二十 七次董事 会及2017 年11月 10日召开 关联董事/ 股东边程 回避表决 第六届董事 会第二十七 次会议决议 公告（公告 编号： 2017-066）； 关于为关联 方提供担保 是 的2017 年第三次 临时股东 大会审议 通过 的公告（公 告编号： 2017-068）； 2017年第三 次临时股东 大会决议公 告（公告编 号： 2017-072） 安徽 科达 机电 有限 公司 安徽虎渡 科达流体 机械有限 公司 490 2018.5.1 2023.5.1 2018年3 月30日 召开的六 届三十三 次董事会 及2018 年4月24 日召开的 2017年年 度股东大 会审议通 过 不涉及 第六届董事 会第三十三 次会议决议 公告（公告 编号： 2018-017）； 关于全资子 公司为关联 方提供担保 的公告（公 告编号： 2018-020）； 2017年年度 股东大会决 议公告（公 告编号： 2018-027） 是 二、申请人报告期内的对外担保是否按照相关法律法规规定履行表决程序， 关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决，对外担保总额或单项担保的 数额是否超过证监会或者公司章程规定的限额，是否及时进行信息披露，独立 董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见， 被担保方是否已提供了足额的反担保 上市公司及合并报表范围内的子公司对外担保均已按照相关法律法规规定 履行表决程序，关联董事或股东（如涉及）均已按照相关法律规定回避表决，对 外担保总额或单项担保的数额未超过证监会或者公司章程规定的限额，担保情况 已及时进行了信息披露，独立董事已按照规定在披露年度报告过程中对对外担保 事项进行专项说明并发表独立意见，被担保方已提供了足额的反担保。 三、上市公司或者相关责任人员是否因违规对外担保受到监管措施、纪律 处分或行政处罚 经登录信用中国网站、中国证监会及上交所网站进行查询，并经发行人的书 面确认，上市公司或者相关责任人员不存在因违规对外担保受到监管措施、纪律 处分或行政处罚的情形。 四、中介机构核查程序及核查意见 针对发行人报告期内的对外担保事项，保荐机构及律师进行了如下核查： 1、取得并查阅了上述担保事项相关的借款合同、担保合同及反担保合同； 2、取得并查阅了发行人《公司章程》及《对外担保管理制度》； 3、取得并查阅了发行人针对上述事项召开的董事会、股东大会会议决议文 件及相关公告； 4、取得并查阅了独立董事针对对外担保事项发表的独立意见。 5、登录信用中国网站、中国证监会及上交所网站进行查询，并取得了发行 人关于上市公司或者相关责任人员不存在因违规对外担保受到监管措施、纪律处 分或行政处罚书面说明。 经核查，保荐机构及律师认为，上述上市公司及合并报表范围内的子公司 对外担保均已按照相关法律法规规定履行表决程序，关联董事或股东（如涉及） 均已按照相关法律规定回避表决，对外担保总额或单项担保的数额未超过证监 会或者公司章程规定的限额，担保情况已及时进行了信息披露，独立董事已按 照规定在披露年度报告过程中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见， 被担保方已提供了足额的反担保。 7.请申请人规范股东大会决议有效期。请保荐机构及申请人律师核查并就股 东大会召开程序是否合规发表意见。 【回复】 一、股东大会决议有效期的规范情况 基于公司2018年年度股东大会的授权，2019年7月15日，公司召开第七 届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》， 其中，本次非公开发行决议的有效期限由“本次非公开发行决议自公司股东大会 审议通过相关议案之日起十二个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监 会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施 完成日。”调整为：“本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过相关议案之日 起十二个月内有效。” 并于2019年7月15日召开第七届监事会第十次会议审议 通过上述议案。 公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。 本次非公开发行方案股东大会决议有效期表述调整事项，公司已履行了必要 的决策程序。 二、股东大会召开程序的合规性 2019年5月6日，发行人召开2018年年度股东大会会议，审议通过《关于 公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、 《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。 （一）本次股东大会会议的召集和召开程序 1、本次会议的召集 本次股东大会经公司第七届董事会第十次会议决议同意召开。 根据发布于指定信息披露媒体的《广东科达洁能股份有限公司关于召开 2018年年度股东大会的通知》，公司董事会于本次会议召开20日前以公告方式 通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事 项等进行了披露。 2019年4月23日，股东边程先生于本次会议召开10日前向董事会提交了 《关于向广东科达洁能股份有限公司2018年年度股东大会提交临时提案的函》， 提请公司董事会在2018年年度股东大会议程中增加《关于修改<公司章程>部分 条款的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会 议事规则>的议案》。董事会于收到后在指定信息披露媒体发布了《广东科达洁 能股份有限公司关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告》。 2、本次会议的召开 本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式。 本次会议的现场会议于2019年5月6日14:20在广东省佛山市顺德区陈村 镇广隆工业园环镇西路1号公司办公大楼一楼多功能会议室召开，会议由董事长 边程先生主持。 本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年5月6日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00。通过上海证 券交易所互联网投票系统的投票时间为2019年5月6日9:15至15:00。 （二）召集人和出席人员的资格 1、本次会议的召集人 本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》等法 律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。 2、出席本次会议的股东及股东代理人 出席本次会议的股东及股东代理人共计100名，代表公司有表决权的股份共 计516,664,943股，占公司有表决权股份总数的32.7582%。 本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。 3、出席或列席现场会议的其他人员 在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司全体董事、监事、 高级管理人员，以及发行人律师。 （三）本次会议的表决程序 本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名 投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以 及发行人律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由上证所信息网络有限 公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票 人、计票人将两项结果进行了合并统计。 三、中介机构的核查程序及核查意见 保荐机构及律师对以下材料进行了核查： 1、公司2018年年度股东大会的会议材料，包括会议表决票、会议记录、决 议公告文件、会议召开通知公告文件等； 2、公司的《公司章程》； 3、参与见证公司股东大会的发行人律师出具的《关于广东科达洁能股份有 限公司2018年年度股东大会的法律意见书》。 4、发行人第七届董事会第十四次会议决议、第七届监事会第十次会议监事 会决议，并登陆上海证券交易所网站进行查询。 经核查，保荐机构及律师认为，发行人已对发行方案中有关股东大会决议 有效期的条款进行了规范调整，并依法履行了必要的审批和披露程序。公司2018 年年度股东大会会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序 符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文 件以及《公司章程》的规定，均合法有效。 8.关于前次募投。申请人2017年非公开发行股票，募集资金11.86亿元，投 向“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”等3个项目。申请人分别于2018、2019 年两次变更募集资金用途，累计变更金额7.83亿元，占比66.04%，其中4.14 亿用于永久补充流动资金，剩余用于“数字化陶瓷装备制造基地项目”和“对全资 子公司Keda Holdjng (Mauritius ) Limited出资项目”。请申请人补充说明并披 露：(l）募集资金用途大比例变更的原因及合理性；(2)“年产2万吨锂电池系列 负极材料项目”承诺投资总额与实际投资额差异较大，原计划于2018年12月达 到预定可使用状态，截至2018年底工程进度仅为52.88%，请说明实际投资额 大幅低于承诺投资额、工程进度落后于预期的原因及合理性，项目建设环境是 否发生重大不利变化，预计后续建设进展情况，在建工程未计提减值准备的原 因、合理性；(3)结合前募项目进度及效益实现情况，说明前募决策的谨慎合理 性；(4)4.14亿用于永久补充流动资金的合理性：(5)“数字化陶瓷装备制造基地项 目”和“对全资子公司出资项目”资金预计使用进度及项目建设进度情况。请保荐 机构核查并发表明确意见。 【回复】 一、前次非公开发行募集资金用途变更的原因及合理性 公司于2018年6月28日、2018年9月3日分别召开了第六届董事会第三 十七次会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项 目的议案》；公司于2019年1月2日、2019年1月18日分别召开了第七届董 事会第七次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集 资金用于永久补充流动资金的议案》。具体变更募投情况见下表： 序 号 原募投项目 变更/终止 子项目 新增项目投向 变更金额 （万元） 披露时 间 1 年产2万吨锂 电池系列负极 材料项目 “年产2万吨锂电 池系列负极材料 项目”中的5,000 吨/年碳微球生 球制备装置项 目，已取消。 对全资子公司Keda Holding (Mauritius) Limited出资，通 过实缴、增资或股东借款等 合法合规方式最终为旗下塞 内加尔陶瓷厂项目提供支 持。项目实际建设内容包括 在塞内加尔建设两条建筑陶 瓷生产线。项目产品包括瓷 片、耐磨砖及釉面地砖等。 10,000 2018年 6月29 日 2 “年产2万吨锂电 池系列负极材料 项目”中的 20,000吨/年锂电 池系列负极材料 混配生产线以及 与之配套的公用 工程等设施中的 第三期已停止建 设，土地退还开 发区 永久补充流动资金 17,694.51 2019年 1月3日 3 “年产2万吨锂电 池系列负极材料 项目”中的 10,000吨/年锂电 池负极材料石墨 化装置项目交由 安徽科达新材料 有限公司（更名 前为“安徽科达 洁能新材料有限 公司”，以下简称 “安徽新材料”） 旗下控股子公司 福建科华石墨科 技有限公司以自 有资金实施 4 年产200台 （套）建筑陶 瓷智能制造装 备研发及产业 化项目 “年产200台（套） 建筑陶瓷智能制 造装备研发及产 业化项目”部分 募集资金 23,658.06 5 数字化陶瓷机 械生产搬迁及 技术改造项目 变更“数字化陶 瓷机械生产搬迁 及技术改造项 目”部分募集资 金投向 增加实施主体和实施地点用 于“数字化陶瓷装备制造基 地项目”，作为“数字化陶瓷 机械生产搬迁及技术改造项 目”的升级和延伸 27,000 2018年 6月29 日 上述募投项目变更的原因及合理性具体如下： 1、“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”变更的原因及合理性 （1）取消“5,000吨/年碳微球生球制备装置项目”的原因及合理性 2016年，公司根据当时市场情况及需求制定了该项目，公司拟投产的产品 性能在当时已达到行业主要竞争对手的技术水平，在产品收率上，公司采用二次 反应技术，复合收率较竞争对手具有优势。 2017年11月，上市公司前次募集资金实际到位。2017年以来，新能源汽车 补贴政策调整等原因导致市场供求结构明显调整，同时，市场主要的竞争对手在 负极材料领域率先进行产能扩产，市场供给大幅增加。 新能源汽车行业发展是负极材料行业重要的下游行业。2017年9月，工信 部、财政部、商务部、海关总署、质检总局五部门联合公布了《乘用车企业平均 燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，该办法自2018年4月1日起施 行。2018年国内新能源汽车补贴规模总体较2017年退坡，但2018年新能源汽 车补贴开始向乘用车集中，引导产品高端化，续航超过300公里的车型补贴金额 不降反升。在此背景下，上游锂电池正负极材料行业有向龙头企业集中的趋势。 负极材料技术相对稳定，行业集中度较高,主要的生产厂商近年来持续扩产。 杉杉股份（600884.SH）2017年启动了内蒙古包头年产10万吨负极材料一体化 项目，该项目已于2019年8月3日正式投产。 其他行业的上市公司也在负极材料领域有所投资。2017年11月，中化国际 （600500.SH）公告称，其下属中化国际锂电池负极材料项目——3万吨中间相 碳微球负极材料项目签约落户河北邯郸磁县，预计项目总投资30亿元。 综上，2017年以来，负极材料行业集中度进一步提高，主要竞争对手扩产， 上市公司同类碳微球产品的利润空间预计因竞争加剧会被进一步挤压。经充分论 证，上市公司决定取消“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”中的5,000吨/年碳 微球生球制备装置项目。 （2）“20,000吨/年锂电池系列负极材料混配生产线项目”第三期建设停止实 施的原因及合理性 2018年6月，安徽省政府印发《关于全面打造水清岸绿产业优美丽长江（安 徽）经济带的实施意见》。根据上述意见，2018年底以前，长江干流及主要支 流岸线1公里范围内，除必须实施的事关公共安全和公共利益建设项目，以及长 江岸线规划确定的城市建设区内非工业项目外，已批未开工的项目，依法停止建 设，支持重新选址。 截至上述政策出台，“20,000吨/年锂电池系列负极材料混配生产线以及与之 配套的公用工程等设施”第三期未开工建设，属于上述意见中依法停止建设的范 畴。 另外，公司在目前阶段大规模扩张负极材料产能的市场竞争优势并不明显， 因此“20,000吨/年锂电池系列负极材料混配生产线项目”第三期决定停止建设， 相关土地退还开发区，项目剩余募集资金变更用于永久补充流动资金。 （3）“10,000吨/年锂电池负极材料石墨化装置项目”交由控股子公司福建科 华以自有资金实施的原因及合理性 据测算，石墨化占人造石墨成本50%左右，而其中电价又是石墨化成本的主 要影响因素。“10,000吨/年锂电池负极材料石墨化装置项目”原实施主体科达洁 能全资子公司安徽新材料所在地安徽省马鞍山市当涂县的平均工业用电电费约 为0.68元/kwh，而安徽新材料旗下控股子公司福建科华石墨科技有限公司（以 下简称“福建科华”）所在地福建省三明市大田县出台优惠电价政策，能够有效节 省石墨化项目的实施成本。 根据2018年6月《福建省物价局关于电力行业增值税税率调整相应降低一 般工商业电价有关事项的通知闽价商〔2018〕115号》，福建省适当降低一般工 商业及其他用电目录销售电价。根据2018年8月三明市经济和信息化委员会印 发的《三明市经济和信息化委员会关于福建科华石墨科技有限公司石墨和石墨烯 项目执行丰、弃水期用电价格政策的复函》，福建科华石墨和石墨烯项目建成具 备投产条件后，适用大田县优惠电价政策，最低可享受的优惠电价为0.39元/kwh。 通过测算，若交由福建科华实施石墨化项目，则石墨化单吨成本可降低0.4万元 左右。 综合考虑市场环境及电价成本等因素，公司决定将“10,000吨/年锂电池负极 材料石墨化装置项目”，交由控股孙公司福建科华以自有资金实施，以降低项目 实施成本。 福建科华股权结构如下： 由于福建科华为上市公司控股孙公司，若使用募集资金增资，福建科华参股 股东若未同比例增资，不利于保护上市公司及中小股东利益。同时，该项目作为 福建科华拟建设“科华石墨锂电池负极材料生产项目”的一部分，在筹建项目前， 福建科华已结合项目拟建设进度，统一进行投融资安排。因此，上市公司决定将 上述项目交由福建科华以自有资金实施。 福建科华“科华石墨锂电池负极材料生产项目”建设内容主要包括年产1.5万 吨石墨化锂电池负极材料，以及与石墨化配套的煅后焦生产线和焙烧坩埚生产线。 其中1.5万吨石墨化锂电池负极材料部分总投资额约1.23亿元。截至目前，“科 华石墨锂电池负极材料生产项目”厂房正在建设中，煅烧碳化系统购置安装已完 工，项目预计2020年完成。 综上，上市公司出于节约成本的目的，将“10,000吨/年锂电池负极材料石墨 化装置项目”交由福建科华实施，符合上市公司及中小股东利益，具有必要性及 合理性。 2、变更“数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目”部分募集资金投向，拟 增加实施主体和实施地点用于“数字化陶瓷装备制造基地项目”的原因及合理性 上市公司的核心业务是建筑陶瓷机械设备的研发、生产和销售，业务范围面 向全球，目前为全球第二大建筑陶瓷机械设备厂商。2017年11月募集资金到账 以来，上市公司建筑陶瓷机械业务的市场情况发生了较快变化，陶瓷行业进入淘 汰赛，境内陶瓷生产厂商竞争加剧。与此同时，建筑陶瓷行业也由粗放型、数量 型向绿色化、智能化及质量效益型转变。 为了应对上述局面，一方面，公司对陶瓷机械产品进行升级改造，不断满足 客户新的需求，另一方面，在国家“一带一路”倡议带领下，公司持续在东南亚、 南亚、中东、非洲等新兴市场大力发展建筑陶瓷机械业务。 “数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目”主要生产的产品为高效节能辊 道窑及喷墨打印机，主要面向境内下游客户。募集资金到账以来，上市公司已投 入部分募集资金用于上市公司本部车间厂房建设、设备采购及软件系统采购等。 2018年以来，由于市场环境发生了一定变化，公司发展战略进一步明确，“数 字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目”的计划生产场地、经营规模已无法满足 海外市场和装备升级的需求；同时，上市公司所在当地政府支持公司拓展生产场 地，以更高效、合理的实施项目布局与产能分配，因此，上市公司统一规划，决 定使用部分募集资金2.7亿元在全资子公司广东顺德科达洁能有限公司取得的生 产经营场地新增“数字化陶瓷装备制造基地项目”，承接原“数字化陶瓷机械生产 搬迁及技术改造项目”的部分投资及产能建设。 “数字化陶瓷装备制造基地项目”是原有项目的升级和延伸，项目建设内容包 括数字化陶瓷大型装备制造和研发基地及供应链平台，以及相关配套工程设施。 项目产品包括自动液压机、整线新型辊道窑等，主要面向境外下游客户。上述新 增项目符合上市公司近年来的发展战略，同时满足上市公司产品技术升级的需求， 有助于公司拓展境外新的营业收入增长点。 3、“年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目”部分募集 资金变更为永久补流的原因及合理性 2017年至2018年，受房地产政策调控及国际贸易形势变化等因素的影响， 下游建筑陶瓷行业景气度出现一定程度下滑。综合考虑当期市场行情、工业园区 实际情况及后续运营需要，“年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产 业化项目”实施主体佛山市恒力泰机械有限公司（以下简称“恒力泰”）在建设过 程中，坚持谨慎、稳健的原则，根据市场环境变化及项目实施过程中的情况，对 项目进行了较大幅度的优化调整，并通过加强对各环节的控制、监督和管理，以 最少的投入达到了最高的效能，达到预期目标并大大提高了募集资金的使用效率， 有效节约了建设资金。具体项目建设内容调整如下： 单位：万元 序号 费用名称 计划通过募集资金投资 金额 截至2019年6月30日实 际投资金额 1 工程建设投资 32,979.30 10,587.68 1.1 建筑工程 21,859.30 5,806.65 1.2 设备购置及安装工程 11,120.00 4,781.03 2 工程建设其他费用 2,178.76 683.11 2.1 其他费用 924.70 683.11 2.2 预备费用 1,254.06 — 3（=1+2） 建设投资合计 35,158.06 11,270.79 （1）建筑工程方面，截至2019年6月30日，实际投资较募集资金计划投 资减少16,052.65万元。恒力泰在建设过程中，根据工业园区实际情况及后续运 营需要，优化空间设计，实际新增总建筑面积46,350平方米，其中生产车间（厂 房）建筑面积40,613平方米（含仓储），综合楼等公用和服务性建筑面积5,737 平方米，比原计划减少建筑面积3,323平方米。 同时，在厂房装修工程方面，原计划采用较大面积的功能地面，造价较高。 实际投资时，恒力泰尽量简化装修设计，仅在必要的车间采用工程造价较高的重 载功能地面，一般厂房采用普通地面及造价较低的装修工程。 （2）设备购置及安装工程方面，截至2019年6月30日，实际投资较募集 资金计划投资减少6,338.97万元。在日常采购过程中，恒力泰注重优化设备选型， 优化工艺技术布局及设计，最大限度利用原有的设备设施，比预计少购置各类生 产装备设备131台（套）。 同时，采购的部分生产设备改用费用较低的设备，如加工中心使用的数控机 床、落地镗铣床等，原计划采用日本进口设备，实际投资时改用国产设备，节约 了设备采购的成本。 另外，取消了厂房监控装置等服务型工程设备，共节约约1,000万元。 （3）工程及其他费用，截至2019年6月30日，实际投资较计划募集资金 投资减少1,495.65万元。主要是预备费用未使用前次募集资金投入。 依照公司前期规划，该募投项目的主要投资已经完成，鉴于以上原因，为进 一步提高募集资金使用效率，增强公司资金流动性，降低公司财务成本，公司拟 将“年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目”中的部分募集资 金用于永久补充流动资金。 综上，上市公司变更前次募集资金投向系基于上市公司实际情况以及市场变 化情况，对前次募集资金投项做出的调整，有效节约上市公司成本并改善上市公 司流动性，上述事项经上市公司董事会、股东大会审议并通过，具有合理性。 二、“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”实际投资额大幅低于承诺投资 额、工程进度落后于预期的原因及合理性，项目建设环境是否发生重大不利变 化，预计后续建设进展情况，在建工程未计提减值准备的原因、合理性 1、实际投资额大幅低于承诺投资额、工程进度落后于预期的原因及合理性 上市公司于2016年9月披露了2016年度非公开发行股票的募集资金运用的 可行性分析报告，其中对“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”及子项目实施的 可行性及必要性进行了充分调研及研究。 鉴于前次募集资金实际到位时间为2017年11月，比预期晚，距离可行性分 析报告披露已过了一年有余，募投项目的市场情况及竞争态势均发生了一定的变 化，主要包括锂电池负极材料技术革新速度较快及相关产品价格出现波动，环保 政策趋紧导致建设及生产成本提高，以及竞争对手已经先行进行扩产导致市场供 需情况发生变化，原锂电池负极材料部分项目的继续实施已不再有利于上市公司。 因此，上市公司在实施本募投项目过程中对部分子项目重新进行了市场考察，通 过进一步的研究论证，对本项目部分实施内容进行了变更，并根据可行性分析的 实际情况对投资金额进行了一定程度的缩减，同时因对募集资金到位时间较预期 晚及原有技术路线进行的补充论证，导致项目建设进度有所延缓，目前项目尚未 建设完成。 2、项目建设环境是否发生重大不利变化，预计后续建设进展情况 （1）“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”建设环境及实施条件发生了一 定变化 鉴于负极材料下游企业对正负极锂电材料供应商提供产品的认证周期较长， 对企业产能规模等供应保证能力、批次稳定性等具有较高要求，因此率先进入下 游电池制造商供应链的企业将在短时间内形成较高的认证壁垒，先入公司在一定 周期内均选择迅速扩张产能，通过规模效应扩张市场份额，降低生产成本，拥有 了较高的市场份额和地位。目前国内负极材料行业寡头垄断格局已经形成，市场 份额进一步向龙头企业集中，短期内该局面难以撼动。 2017年以来，下游新能源汽车行业补贴政策调整，进一步加剧上游锂电池 材料行业竞争。行业重要的生产厂家，如杉杉股份等，均利用自身龙头企业优势 持续扩张产能。且由于负极材料高中低端价格差异较大，低端负极材料单价及毛 利低，容易受短期供需失衡以致原材料、加工费涨价的影响，规模较小的生产厂 商利润空间容易受到挤压。行业集中度进一步提高。 同时，由于国家环保政策趋严，负极材料项目的建设及生产成本进一步提高。 未来，生产厂商必须不断提高产品的技术含量，生产符合客户要求的产品，才能 够在行业中保持竞争力。 （2）“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”实际投资项目主要产品为人造 石墨化产品，上市公司相关产品具有一定的市场竞争力，实际投建的项目预计 能够为上市公司带来良好效益 上市公司上述项目主要生产的产品为锂电池负极材料人造石墨产品。根据高 工锂电及招商银行研究院的统计，2018年中国锂电池出货量同比增长27%，2018 年我国锂电池负极材料总出货量达18.8万吨，同比增长27.5%，出货量平稳上升。 其中，国内锂电池人造石墨负极出货量连续三年保持25%以上增速，2018年出 货量为12.9万吨，同比增长26.44%，占国内整个负极材料出货量的69%。根据 高工锂电预测，预计2019-2020年我国锂电池需求为120GWh、157.6 GWh，则 负极材料需求预计分别为16.2万吨、21.28万吨。 发行人于2015年进入锂电池负极材料行业，同年成立了科达新材料研发院， 重点研究锂电池关键材料和开发新一代锂离子电池负极材料等产品。科达洁能投 资生产的人造石墨负极材料与市场主要竞争对手相比，在能力密度、循环寿命、 单位成本方面都有一定优势。 综上，与主要竞争对手相比，公司的人造石墨产品具有一定的领先优势，在 市场上已经形成了一定的技术壁垒。根据市场实际情况，公司调整了前次募集资 金的具体投向。变更后的项目主要生产人造石墨负极材料。公司预计调整后的募 投项目能够为公司带来良好的经济效益，项目建设环境未发生重大不利变化。 （3）“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”实际投资项目预计建设进度 截至2019年6月30日，“20,000吨/年锂电池系列负极材料混配生产线以及 与之配套的公用工程等设施”项目一期产能5,000吨/年生产线已基本完成并达到 可使用状态，二期产能10,000吨/年锂电池系列负极材料混配生产线项目目前正 在建设中。截至2019年6月30日，项目累计使用募集资金16,676.32万元，占 预计使用募集资金83.38%。该项目预计在2020年12月全部达到预定可使用状 态。 3、在建工程未计提减值准备的原因、合理性 最近一年一期，公司“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”在建工程账面余 额分别为3,635.02万元及5,403.87 万元，具体明细如下： 资产类别 用途 截至2018年12月31日在 建工程余额（万元） 截至2019年6月30日 在建工程余额（万元） 机器设备 人造石墨生产 133.79 450.84 机器设备 人造石墨检测及试验 479.52 570.12 机器设备 石墨化研发 34.54 127.66 机器设备 负极材料研发 - 4.69 房屋建筑物 厂区道路、雨污等基 础工程 1,021.85 1,729.51 房屋建筑物 人造石墨A车间 - 6.10 房屋建筑物 人造石墨BCD车间 1,965.31 2,514.94 合计 3,635.02 5,403.87 根据上市公司会计政策，在每个资产负债表日判断在建工程是否存在减值迹 象，对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，将 资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认相应的减值损失，计入当期 损益，同时计提相应的减值准备。 建设过程中，根据上市公司实际情况以及市场变化，上市公司对该项目进行 了部分调整。截至目前，上市公司正在按照变更后的募集资金投资计划积极推进 项目建设，该项目建设的环境未发生重大不利变化，预计2020年末达到预定可 使用状态。“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”实际投资项目主要产品为人造 石墨化产品，上市公司相关产品具有一定的市场竞争力，实际投建的项目预计能 够为上市公司带来良好效益。 综上，结合该项目的建设环境及实施条件判断，上市公司认为，该项目在建 工程中的机器设备、房屋建筑物等未发生减值迹象，因此未计提减值准备。 三、结合前募项目进度及效益实现情况，说明前募决策的谨慎合理性 1、前次募集资金投向决策依据 根据2016年9月《广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票募集资金运 用可行性分析报告》，上市公司2016年非公开发行募集资金扣除发行费用后将用 于锂电池系列负极材料项目、建筑陶瓷智能制造及技术改造项目，具体情况如下： 序号 项目类别 项目名称 实施主体 投资总额 （万元） 募集资金投 入金额 （万元） 1 锂电池系列负（未完）  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