美盛文化:募集资金半年度存放与使用情况的专项报告
美盛文化创意股份有限公司 关于募集资金半年度存放与使用情况的专项报告 深圳证券交易所： 现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指 引的规定，将本公司募集资金2018年1-6月存放与使用情况专项说明如下。 一、募集资金基本情况 (一) 首次公开发行股票募集资金 1. 实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕983号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普 通股（A股）股票2,350万股，发行价为每股人民币20.19元，共计募集资金47,446.50万 元，坐扣承销费用3,605.93万元后的募集资金为43,840.57万元，已由主承销商平安证券 有限责任公司于2012年9月6日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费、上网发行 费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新 增外部费用1,212.44万元后，公司本次募集资金净额为42,628.13万元。上述募集资金到 位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕 294号）。 2. 募集资金使用和结余情况 本公司以前年度已使用募集资金40,311.24万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银 行手续费等的净额为1,926.70万元；2018年1-6月实际使用募集资金零元，2018年1-6 月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为24.12万元；累计已使用募集资金 40,311.24万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,950.82万元。 2018年 4 月 27 日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十六次会议 分别审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资 金的公告》，拟将首次公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金， 并经2018年5月18日公司股东大会审议通过，公司将4,264.08万元永久性补充流动资金。 截至2018年6月30日，募集资金余额为人民币3.63万元（包括累计收到的银行存款 利息扣除银行手续费等的净额）。 (二) 2016年度非公开发行股票募集资金 1. 非公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕953号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商华林证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民 币普通股（A股）股票5,931.82万股，发行价为每股人民币35.20元，共计募集资金 208,800.00万元，坐扣承销和保荐费用1,126.40万元后的募集资金为207,673.60万元， 已由主承销商兴业证券股份有限公司于2016年9月29日分三笔汇入本公司在中国工商银行 股份有限公司新昌支行开立的账号为1211028009201007686的人民币账户。另减除律师费、 审计及验资费、信息披露费等与发行权益性证券直接相关的外部费用250.40万元后，公司 本次募集资金净额为207,423.20万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕399号）。 2. 募集资金使用和结余情况 本公司以前年度已使用募集资金零元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等 的净额为7,112.57万元；2018年1-6月实际使用募集资金70,500.00万元，2018年1-6 月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,509.72万元；累计已使用募集资金 70,500.00万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为10,622.29万元。 截至2018年6月30日，募集资金余额为人民币147,545.49万元（包括累计收到的银 行存款利息扣除银行手续费等的净额）。公司于2018 年 2 月7 日召开第三届董事会第二 十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司 使用最高额度不超过 20 亿元的闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、有保本承诺的 银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自本次董事会通过之日起 12 个 月内有效。截至2018年6月30日，公司闲置募集资金购买银行保本型理财产品余额为 81,402.00万元，其余募集资金66,143.49万元存放于募集资金专户。 二、募集资金存放和管理情况 (一) 首次公开发行股票募集资金 1. 募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司 按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的 规定，结合公司实际情况，制定了《美盛文化创意股份有限公司募集资金管理办法》（以下 简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集 资金专户，并连同保荐机构平安证券有限责任公司于2012年9月25日分别与上海浦东发展 银行股份有限公司绍兴嵊州支行、浙江新昌农村商业银行城西支行、中国工商银行股份有限 公司新昌支行以及中国农业银行股份有限公司新昌县支行营业中心签订了《募集资金三方监 管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不 存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 2. 募集资金专户存储情况 截至2018年6月30日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注 中国工商银行新昌支行 1211028029201289828 36,034.03 募集资金专户 1211028014200021079 通知存款账户 新昌农村商业银行城西支行 201000097928181 募集资金专户 上海浦东发展银行股份有限 公司绍兴嵊州支行 85090154740002269 307.74 募集资金专户 85090167310000238 通知存款账户 中国农业银行股份有限公司 新昌县支行 19525201041026998 0.53 募集资金专户 合 计 36,342.30 (二) 2016年非公开发行股票募集资金 1. 募集资金管理情况 根据《美盛文化创意股份有限公司募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存 储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华林证券股份有限公司于2016年11月11 日分别与杭州银行股份有限公司绍兴新昌支行、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴嵊州支 行、招商银行股份有限公司杭州中山支行、浙江新昌农村商业银行股份有限公司城西支行、 中国工商银行股份有限公司绍兴新昌支行、招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行、中国农业 银行股份有限公司绍兴新昌支行，于2018年3月13日与浙商银行股份有限公司杭州分行签 订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳 证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履 行。 2. 募集资金专户存储情况 截至2018年6月30日，本公司有8个募集资金专户和1个定期存款账户，募集资金存 放情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注 杭州银行绍兴新昌支行 3306040160000114555 53,626,380.83 募集资金专户 浦发银行嵊州支行 85090154740007310 7,282,157.65 募集资金专户 招商银行中山支行 755921078010908 1,813,669.65 募集资金专户 农商银行城西支行 201000162125941 36,368,923.97 募集资金专户 工商银行新昌支行 1211028029201468938 15,045,403.33 募集资金专户 招商银行柯桥支行 755921078010558 3,630,671.20 募集资金专户 农业银行新昌支行 19525201040122699 43,656,465.22 募集资金专户 浙商银行杭州分行 3310010010120100761447 11,277.78 募集资金专户 500,000,000.00 定期存款账户 合 计 661,434,949.63 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况对照表 1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。 2. 本期未使用超额募集资金。 (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。 (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 1. 公司募集资金项目中，“动漫服饰扩产建设项目”二期处于建设期，尚未产生收益； 一期于2012年9月投入使用，但由于该项目系在原有厂区内建设、生产及货物销售，其产 生的效益无法单独核算，体现在本公司的整体效益中。 2. 公司募集资金项目中，“研发设计中心项目” 产生的效益无法单独核算，体现在本 公司的整体效益中。 (四) 公司2015年度非公发行股票募集资金35,889.39万元，该项募集资金已于2016 年使用完，相关募集资金账户已于2016年全部销户。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 (一) 变更募集资金投资项目情况表 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件4。 (二) 募集资金投资项目对外转让情况说明 经2015年第一次临时股东大会决议批准，公司向美盛控股集团有限公司转让本公司持 有上海纯真年代影视投资有限公司的70%股权，转让价款12,000万元。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 附件：1. 募集资金使用情况对照表 2. 变更募集资金投资项目情况表 美盛文化创意股份有限公司 二〇一八年八月二十七日 附件1 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 2018年1-6月 编制单位：美盛文化创意股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 42,628.13 本年度投入募集资金总额 0.00 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 40,311.24 累计变更用途的募集资金总额 5,300.00 累计变更用途的募集资金总额比例 12.43% 承诺投资项目 和超募资金投向 是否 已变更项目 （含部分变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后 投资总额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生 重大变化 承诺投资项目 1.动漫服饰扩产建设项目 否 21,350.00 21,350.00 18,912.12 86.31 一期2012年9月30日 否 2.研发设计中心项目 是 2,200.00 7,500.00 7,499.12 99.99 2014年9月30日已达 到预定可使用状态 否 承诺投资项目小计 23,550.00 28,850.00 26,411.24 超募资金投向 1、归还银行贷款 4,100.00 4,100.00 100.00 2、收购上海纯真年代影视 投资有限公司70%股权 9,800.00 9,800.00 100.00 否 是 超募资金投向小计 13,900.00 13,900.00 合 计 23,550.00 42,750.00 40,311.24 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 上海纯真年代影视投资有限公司2014年度实现净利润-30.65万元，未达到2014年度承诺业绩1500万。未 达部分于2015年2月2日由原股东以现金补足。上海纯真年代影视投资有限公司2015年度实现净利润-282.91 万元，未达到2015年度承诺业绩2,500万。纯真年代公司原股东朱质冰、朱质颖已于2015年9月30日以现金 2,500万元向公司补偿，并于2016年4月21日以现金282.91万元向公司进行补偿。2015年12月，经公司第 二届董事会第二十二次会议决议和2015年第一次临时股东大会审议，公司向控股股东美盛控股集团有限公司转 让 纯真年代70.00%的股权，转让价款12,000万元，此次股权转让完成后公司不再持有纯真年代的股权。 项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期无。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 经公司第一届董事会第十次会议决议审议通过，公司使用超额募集资金归还银行借款4,100.00万元。 经2014年5月6日公司第二届董事会第十一次会议决议，公司使用9,800万元超募资金对外投资，以取得上海 纯真年代影视投资有限公司70%的股权。2015年12月，经公司第二届董事会第二十二次会议决议和2015年第 一次临时股东大会审议，公司向控股股东美盛控股集团有限公司转让纯真年代70.00%的股权，转让价款12,000 万元，此次股权转让完成后公司不再持有纯真年代的股权。 募集资金投资项目实施地点变更情况 研发设计中心项目：公司研发设计中心项目原实施地点是上海黄浦区，公司将此项目的实施地点变更为浙 江省杭州市滨江区。杭州市滨江区为国家级高新技术产业开发区，交通便利，文化创意产业发达，有利于公司 引进研发设计相关人才；同时，杭州市滨江区与公司地理位置较近，便于管理，与上海相比整体运营和管理的 综合成本优势更为突出。基于公司长远发展的考虑，杭州市滨江区更合适作为本次公司研发设计中心项目的实 施地点；上述募集资金投资项目实施地点变更已经公司2012 年第二次临时股东大会审议通过。 募集资金投资项目实施方式调整情况 研发设计中心项目：公司原在上海黄浦区计划购买的研发设计中心办公楼面积约为500平方米，此次公司 在杭州市滨江区购买总面积约3,000平方米的办公场所，房屋含税总价款约7,000万元。办公场所面积增加主 要是公司近两年发展速度较快，原规划面积已不能满足公司战略发展需要。为保证研发设计中心项目的实施资 金需求，公司使用部分超募资金5,300万元补充用于此次募投项目的实施；上述募集资金投资项目实施方式调 整已经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至2012年 9月14日，本公司以自筹资金预先投入募投项目6,468.68万元；经公司第一届董事会第十次 会议审议通过，以募集资金置换上述先期投入，本公司已于2012年 9月完成置换。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期无。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 报告期无。 尚未使用的募集资金用途及去向 截至2018年6月30日，公司募集资金余额3.63万元，存放于公司募集资金专户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 2018年 4 月 27 日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十六次会议分别审议通过了《关 于首次公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的公告》，拟将首次公开发行股票募 投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金，并经2018年5月18日公司股东大会审议通过，公司将 4,264.08万元永久性补充流动资金。 附件2 2016年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表 2018年1-6月 编制单位：美盛文化创意股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 136,923.20 本年度投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 70,500.00 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 和超募资金投向 是否 已变更项目 （含部分变更） 募集资金 承诺投资总额 调整后 投资总额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度 实现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生 重大变化 承诺投资项目 IP文化生态圈项目 否 207,423.20 207,423.20 70,500.00 70,500.00 33.99% 否 合 计 207,423.20 207,423.20 70,500.00 70,500.00 33.99% 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 报告期无。 项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期无。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 报告期无。 募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期无。 募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期无。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期无。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期无。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 报告期无。 尚未使用的募集资金用途及去向 截至2018年6月30日，募集资金余额为人民币147,545.49万元（包括累计收到的银行存款利息扣 除银行手续费等的净额）。公司于2018 年 2 月7 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过 20 亿元的闲置募集 资金择机购买安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，授权 期限自本次董事会通过之日起 12 个月内有效。截至2018年6月30日，公司闲置募集资金购买银行保本 型理财产品余额为81,402.00万元。剩余募集资金存放于公司募集资金专户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期无。 附件3 首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表 2018年1-6月 编制单位：美盛文化创意股份有限公司 单位：人民币万元 变更后的项 目 对应的 原承诺项目 变更后项目 拟投入募集资金 总额 (1) 本年度 实际投入金 额 截至期末实际 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状 态日期 本年度 实现的效益 是否达 到预计 效益 变更后的项目可行 性是否发生重大变 化 研发设计中 心项目 研发设计中 心项目 7,500.00 0.00 7,499.12 99.99 2014年9月30日已达到 预定可使用状态 否 合 计 7,500.00 0.00 7,499.12 99.99 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分 具体项目） 研发设计中心项目： 公司研发设计中心项目原实施地点是上海黄浦区，公司将此项目的实施地点变更为浙江省杭州市滨江区。杭州市滨江区为国家 级高新技术产业开发区，交通便利，文化创意产业发达，有利于公司引进研发设计相关人才；同时，杭州市滨江区与公司地理位置 较近，便于管理，与上海相比整体运营和管理的综合成本优势更为突出。基于公司长远发展的考虑，杭州市滨江区更合适作为本次 公司研发设计中心项目的实施地点。 公司原在上海黄浦区计划购买的研发设计中心办公楼面积约为500平方米，此次公司在杭州市滨江区购买总面积约 3000平方 米的办公场所，房屋含税总价款与装修费合约7500万元。办公场所面积增加主要是公司近两年发展速度较快，原规划面积已不能满 足公司战略发展需要。为保证研发设计中心项目的实施资金需求，公司拟使用部分超募资金5300万元补充用于此次募投项目的实施。 此次变更后，研发设计中心项目实施地从上海黄浦区变更为杭州市滨江区，计划投资总额从2200万元变更为7500万元。 上述募集资金投资项目实施地点及投资总额变更已经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分 具体项目） 报告期内无。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期内无。 中财网
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