靖远煤电:前次募集资金使用情况审核报告
2019082314074100819 2019082314074100820 2019082314074100821 甘肃靖远煤电股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的专项报告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、前次募集资金的募集情况 1、前次募集资金的数额、资金到账情况 经中国证监会《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2014]1235号）核准，本公司于2015年1月通过非公开发行股票方 式发行了424,594,257股人民币普通股（A股），发行价格为8.01元/股，募集 资金总额为人民币3,400,999,998.57元,扣除发行费用人民币47,612,000.00 元，实际募集资金净额为人民币3,353,387,998.57元，该项募集资金已于2015 年1月23日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015 年1月23日出具了瑞华验字[2015]62050006号《验资报告》。由于发行费用 1,300,000.00元尚未支付，募集资金账户实际到账3,354,687,998.57元。 2、前次募集资金的存放和管理情况 2015年1月8日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《甘肃靖 远煤电股份有限公司募集资金管理办法》，公司募集资金日常使用和管理严格按 照该办法执行。根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资 金管理办法》等相关规定，2015年2月6日，公司及下属子公司靖煤集团白银 热电有限公司、保荐机构华龙证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公 司平川支行、招商银行股份有限公司兰州中央广场支行、中国光大银行股份有限 公司兰州分行、中国银行股份有限公司白银分行营业部签订了《募集资金三方监 管协议》，上述募集资金已全部存入公司开设的募集资金专项存储账户，存储情 况如下： 开户银行 银行账号 初始存放金额（元） 截止2019年6月 30日余额 中国工商银行股份有限公司平川支行 2704056729200097479 1,354,687,998.57 0.00 招商银行股份有限公司兰州中央广场支行 931900007710703 1,000,000,000.00 0.00 中国光大银行股份有限公司兰州分行 51820188000104114 1,000,000,000.00 0.00 中国银行股份有限公司白银分行营业部 104045170824 0.00 0.00 合 计 3,354,687,998.57 0.00 二、前次募集资金的实际使用情况 前次募集资金的实际使用情况见附件1“募集资金使用情况对照表”。 三、募集资金变更情况 1、中止部分募投项目并将该募集资金永久补充流动资金情况 2018年3月23日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于中止 部分募集资金投资项目并将该募集资金永久补充流动资金的议案》。2018年4月 18日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于中止部分募集资金投资项目并 将该募集资金永久补充流动资金的议案》，批准公司中止白银热电联产项目之铁 路专用线、厂外输煤工程建设及尾工工程，并将募集资金305,215,400.00元用 于永久补充流动资金。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意 该事项的意见，保荐机构华龙证券股份有限公司发表同意核查意见。 2、募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况 2019年3月25日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于募投项 目结项并将节余募集资金永久补充流动的议案》。2019年4月18日，公司2018 年年度股东大会审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动 的议案》，批准公司2015年非公开发行募集资金投资项目白银热电联产项目和魏 家地矿扩能改造项目结项后，将本次节余募集资金531,707,509.57元（含截至 销户日利息收入）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司独立董事发 表了同意的独立意见，监事会发表了同意该事项的意见，保荐机构华龙证券股份 有限公司发表同意核查意见。 四、募集资金投资项目先期投入及置换情况 2015年2月6日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过《关于以募 集资金置换白银热电联产项目前期投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资 金置换公司以资本金方式投入白银热电联产项目的自筹资金392,000,000.00元。 该事项公司独立董事发表了同意的独立意见，华龙证券股份有限公司出具了对置 换事项无异议的核查意见，瑞华会计师事务所于2015年2月4日出具了瑞华核 字[2015]第62050003号《关于甘肃靖远煤电股份有限公司以自筹资金预先投入 募集资金投资项目情况报告的签证报告》，公司履行了相应公告程序。 2015年2月16日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于以募 集资金置换募投项目剩余前期投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置 换魏家地矿扩能改造项目前期已投入自筹资金453,247,647.77元，向白银热电 公司委托贷款发放募集资金置换其前期投入白银热电联产项目的自筹资金 482,558,809.16元。上述事项公司独立董事发表了同意的独立意见，华龙证券 股份有限公司出具了对置换事项无异议的核查意见，瑞华会计师事务所于2015 年2月15日出具了瑞华核字[2015]第62050004号《关于甘肃靖远煤电股份有限 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的签证报告》，公司履行了 相应公告程序。 五、闲置募集资金的使用 1、前次募集资金暂时补充流动资金情况 2015年3月27日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司使用不超过6.00亿元闲 置募集资金暂时用于补充流动资金。在董事会授权期限内，公司累计使用闲置募 集资金2.36亿元用于暂时补充流动资金。2016年3月18日，公司已将上述用 于补充流动资金的募集资金合计2.36亿元人民币全额归还并存入公司募集资金 专用账户。 2016年3月25日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司使用闲置募集资金5.00亿元暂 时用于补充流动资金。在董事会授权期限内，公司累计使用闲置募集资金2.86 亿元用于暂时补充流动资金。2017年3月17日，公司已将上述用于补充流动资 金的募集资金合计2.86亿元人民币全额归还并存入公司募集资金专用账户。 2017年3月24日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于继续 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司使用闲置募集资金5.00 亿元暂时用于补充流动资金。在董事会授权期限内，公司累计使用闲置募集资金 1.80亿元用于暂时补充流动资金。2018年3月19日，公司已将上述用于补充流 动资金的募集资金合计1.80亿元人民币全额归还并存入公司募集资金专用账户。 2、前次募集资金现金管理情况 2015年3月18日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用非公开发行股票闲置募集资 金7.50亿元进行现金管理。2015年3月27日，公司第七届董事会第三十一次 会议审议通过了《关于追加闲置募集资金现金管理额度的议案》，同意公司增加 闲置募集资金现金管理额度10.50亿元。2015年4月24日，公司2014年度股 东大会审议通过《关于追加闲置募集资金现金管理额度的议案》，合计批准公司 使用不超过18.00亿元募集资金进行现金管理。 2016年3月25日，公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分 闲置募集资金继续进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过7.00亿元闲 置募集资金继续进行现金管理。 2017年3月24日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于继续使 用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过7.00亿元 闲置募集资金进行现金管理。 2018年3月23日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部 分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 5.00亿元闲置募集资金进行现金管理。 上述闲置募集资金现金管理，公司均在董事会或股东会授权额度内合理使用， 并如期赎回理财产品。 六、前次募集资金尚未使用资金结余情况 截止2019年6月30日，公司上述募集资金专项存储账户余额均为零，并均 已完成销户手续。 附件1：募集资金使用情况对照表 附件2：募集资金投资项目实现效益情况对照表 甘肃靖远煤电股份有限公司董事会 2019年8月23日 附件1： 募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元 募集资金总额： 335,338.80 已累计使用募集资金总额（含利息）： 345,435.89 变更用途的募集资金总额： 83,692.29 变更用途的募集资金总额比例： 24.96% 各年度使用募集资金总额： 345,435.89 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金额与募集后 承诺投资金额的差额 项目达到预定可使用状态日期 （或截止日项目完工程度） 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资金 额 1 白银热电联产项目 白银热电联产项 目 277,900.00 277,900.00 215,213.90 277,900.00 277,900.00 215,213.90 -62,686.10 2015/12/31 2 魏家地矿扩能改造 项目 魏家地矿扩能改 造项目 62,200.00 62,200.00 46,529.70 62,200.00 62,200.00 46,529.70 -15,670.30 2015/12/11 3 永久补充上市公 司流动资金 30,521.54 30,521.54 30,521.54 2018/4/19 4 永久补充上市公 司流动资金 53,170.75 53,170.75 53,170.75 2019/5/21 合计 —— 340,100.00 340,100.00 345,435.89 340,100.00 340,100.00 345,435.89 5,335.89 —— 注：募投项目实际投资金额与募集后承诺投资金额差异的说明：1、白银热电联产项目2013年11月审定估算总投资345,583.00万元，2015年5月电规总院批复该项目概算投资金额为329,665.00 万元，调减投资15,918.00万元。项目中止铁路专用线、厂外输煤及尾工等部分工程，减少投资30,521.54万元。另外，工程建设中严格执行招投标制度，优化施工图设计，择优选购设备等原因，导 致项目实际投资额下降。2、魏家地矿扩能改造项目在申报和后续建设过程中，通过工程、设备招标竞价，以及新工艺、新技术的应用，导致项目建设成本费用较可研有较大幅度下降，另外，该项目部 分款项公司已通过其他账户以自有资金支付。3、上表中，承诺投资金额合计数中未扣除发行费用，实际投资金额合计数中包含募集资金账户利息收入。 附件2： 募集资金投资项目实现效益情况对照表 金额单位：人民币万元 实际投资项目 截止日投资项目累计产能利用率 承诺效益 最近三年实际效益 截止日 累计实现效益 是否达到预 计效益 序号 项目名称 2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-6月 1 白银热电联产项目 69.77% 不适用 2,273.35 -5,269.60 -5,334.65 -2,458.70 -10,789.60 不适用 2 魏家地矿扩能改造项目 95.84% 不适用 5,210.80 6,538.37 9,897.45 3,752.58 25,399.20 不适用 3 永久补充上市公司流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 4 永久补充上市公司流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 注：募投项目实现效益未达预计效益的原因说明：自建成投产运营以来，受煤炭价格、煤质、实际产量下降等因素影响，造成魏家地矿扩能改造项目效益未达可研预期；白银热电联产项目受燃料 价格上涨、发电量不足、电价未达预期等因素影响，经营效益未达预期。 2019082314074100822 2019082314074100823 2019082314074100824 2019082314074100825 2019082314074100826 2019082314074100827 2019082314074100828 中财网
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