中航善达:北京市康达律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
原标题:中航善达:北京市康达律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层 5th Floor, Building C, The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing C:\Users\dell\Desktop\20170921-康达总部新LOGO.png20170921-康达总部新LOGO 邮编/Zip Code:100027电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227 电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com 北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 北京市康达律师事务所 关于中航善达股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 法律意见书 康达股重字[2019]第0024号 二〇一九年八月 目录 释义 ..........................................................................................................................................3 一、 本次交易方案的主要内容 ..........................................................................................7 （一）本次交易方案概述 ....................................................................................................7 （二）本次交易方案的具体内容 .........................................................................................7 （三）过渡期间损益安排 .................................................................................................. 10 （四）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 ..................................................... 10 （五）业绩承诺补偿 .......................................................................................................... 11 （六）决议的有效期 .......................................................................................................... 14 （七）本次交易构成关联交易 ........................................................................................... 14 （八）本次交易构成重大资产重组 ................................................................................... 15 （九）本次交易不构成重组上市 ....................................................................................... 15 二、 本次交易相关各方的主体资格 ................................................................................ 16 （一）中航善达 .................................................................................................................. 16 （二）招商蛇口 .................................................................................................................. 21 （三）深圳招商地产 .......................................................................................................... 22 三、 本次交易的批准和授权............................................................................................ 23 （一）目前已履行的批准和授权 ....................................................................................... 23 （二）尚需取得的批准和授权 ........................................................................................... 25 四、 本次交易的实质条件 ............................................................................................... 25 （一）本次交易符合《公司法》的相关规定 .................................................................... 25 （二）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 ........................................................ 26 五、 本次交易的相关协议 ............................................................................................... 30 （一）本次交易相关协议的内容 ....................................................................................... 30 （二）本次交易相关协议的合法性 ................................................................................... 30 六、 本次交易涉及的标的资产 ........................................................................................ 31 （一）基本情况及历史沿革 ............................................................................................... 31 （二）招商物业及其境内控股子公司的主要资产 ............................................................ 44 （三）招商物业及其境内控股子公司的重大债权债务 ..................................................... 48 （四）业务资质 .................................................................................................................. 49 （五）行政处罚、未决诉讼及仲裁情况............................................................................ 49 七、 关联交易和同业竞争 ............................................................................................... 54 （一）关联交易 .................................................................................................................. 54 （二）同业竞争 .................................................................................................................. 87 八、 本次交易涉及的信息披露 ........................................................................................ 93 （一）中航善达 .................................................................................................................. 93 （二）交易对方 .................................................................................................................. 93 （三）其他相关各方 .......................................................................................................... 93 九、 相关人员买卖股票行为的核查 ................................................................................ 94 （一）李其峰...................................................................................................................... 94 （二）蔡兴淑...................................................................................................................... 95 （三）杨辰飞...................................................................................................................... 96 （四）招商证券 .................................................................................................................. 96 （五）中金公司 .................................................................................................................. 97 十、 本次交易相关证券服务机构的资格 ........................................................................ 98 （一）独立财务顾问 .......................................................................................................... 98 （二）法律顾问 .................................................................................................................. 98 （三）审计机构 .................................................................................................................. 99 （四）资产评估机构 .......................................................................................................... 99 十一、 结论性意见 ........................................................................................................... 99 附件一：物业服务合同 ........................................................................................................ 101 附件二：采购合同 ................................................................................................................ 102 附件三：资质证书 ................................................................................................................ 103 释义 在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 简称 - 定义 中航善达、中航地产、 公司、上市公司 指 中航善达股份有限公司，原名“中航地产股份有限公司” 交易对方 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商房地产有限 公司 交易各方 指 中航善达及交易对方 本次交易、本次重组、 本次发行股份购买资 产 指 公司拟通过发行股份方式购买招商蛇口、深圳招商地产持有 的招商局物业管理有限公司100%的股权 本次发行 指 中航善达向招商蛇口、深圳招商地产非公开发行股份 《发行股份购买资产 协议》 指 《中航善达股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有 限公司、深圳招商房地产有限公司之发行股份购买资产协 议》 《发行股份购买资产 协议之补充协议》 指 《中航善达股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有 限公司、深圳招商房地产有限公司之发行股份购买资产协议 之补充协议》 《业绩承诺及补偿协 议》 指 《中航善达股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有 限公司、深圳招商房地产有限公司关于发行股份购买资产的 业绩承诺及补偿协议》 《股份转让协议》 指 《中航国际控股股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股 份有限公司关于中航善达股份有限公司之股份转让协议》 标的资产、交易标的 指 招商局物业管理有限公司100%的股权 航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司 中航国际 指 中国航空技术国际控股有限公司 中航国际控股 指 中航国际控股股份有限公司 中航技深圳 指 中国航空技术深圳有限公司 中航物业 指 中航物业管理有限公司 招商局集团 指 招商局集团有限公司 招商蛇口 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 深圳招商地产 指 深圳招商房地产有限公司 招商物业、标的公司、 目标公司 指 招商局物业管理有限公司 招商局北京 指 招商局（北京）企业公司 招商蛇口有限 指 招商局蛇口工业区有限公司，系招商蛇口前身 深圳招商创业 指 深圳市招商创业有限公司 招商地产 指 招商局地产控股股份有限公司，于2015年被招商蛇口换股 吸收合并，现已注销 深圳招商物业 指 深圳招商物业管理有限公司 招商蛇口物业管理 指 招商局蛇口工业区物业管理公司，系深圳招商物业前身 祥融物业 指 深圳市招商祥融物业管理有限公司 新时代物业 指 深圳市新时代物业管理有限公司 蛇口工业区房地产 指 招商局蛇口工业区房地产有限公司，系深圳招商地产前身 招商局置地 指 招商局置地有限公司，其股票在香港联合交易所有限公司主 板上市，股票代码为0978.HK 九方资管 指 深圳市中航九方资产管理有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《适用意见12号》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条 的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— 上市公司重大资产重组》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 董事会 指 中航善达股份有限公司董事会 股东大会 指 中航善达股份有限公司股东大会 《公司章程》 指 《中航善达股份有限公司章程》 交易基准日/评估基 准日 指 2019年3月31日 资产交割日、交割日 指 交易对方将标的资产转让给公司，并办理完成工商变更登记 /备案手续之日 过渡期 指 指自评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资产交割 日（包括交割日当日）的期间 过渡期损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损 锁定期 指 交易对方基于本次交易而获取的股份限制在二级市场流通 的时间 A股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、 以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 工商局 指 工商行政管理局 市监局 指 市场监督管理局 招商证券 指 招商证券股份有限公司 独立财务顾问、中金 公司 指 中国国际金融股份有限公司 审计机构、致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中通诚 指 中通诚资产评估有限公司 法律顾问、本所 指 北京市康达律师事务所 报告期 指 2017年、2018年与2019年1-3月 《报告书》 指 《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报 告书（草案）》 《资产评估报告》 指 中通诚出具的《中航善达股份有限公司非公开发行股份购买 招商局蛇口工业区控股股份有限公司直接或间接持有的招 商局物业管理有限公司100%股权资产评估报告》（中通评 报字[2019]12139号） 《法律意见书》 指 本文，即《北京市康达律师事务所关于中航善达股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本《法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有 差异，这些差异是由于四舍五入而造成的。 北京市康达律师事务所 关于中航善达股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 法律意见书 康达股重字[2019]第0024号 致：中航善达股份有限公司 本所受中航善达的委托，担任公司发行股份购买资产暨关联交易的特聘专项法 律顾问，就公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜出具本《法律意见书》。 本《法律意见书》依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》、 《适用意见12号》、《准则第26号》等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定 出具。 本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包 括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全 部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本 一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出 具本《法律意见书》所需要的全部事实材料。同时，中航善达及其董事、监事、高 级管理人员、招商物业及其董事、监事、高级管理人员、招商蛇口及其董事、监事、 高级管理人员、深圳招商地产及其董事、监事、高级管理人员、中航技深圳、中航 国际控股、中航国际、招商局集团已公开作出承诺，保证就本次交易向相关中介机 构提供的相关信息和文件（包括原始书面材料、副本材料等）均真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正 本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。 对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依 赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本《法律意见书》。 本所律师仅就公司本次交易的合法、合规性发表意见，不对本次交易所涉及的 对价价值发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。 本《法律意见书》仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得 用作任何其他目的或用途。本所同意将本《法律意见书》作为公司本次交易事宜必 备的法律文件，随同其他材料一同上报或公开披露，并依法对此承担责任。 本所同意公司部分或全部在《报告书》中引用本《法律意见书》的内容，但公 司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提 供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次交易方案的主要内容 （一）本次交易方案概述 根据中航善达与交易对方签署的相关协议、中航善达第八届董事会第四十一次 会议、第八届董事会第四十七次会议审议通过的本次交易相关议案，本次交易的整 体方案为： 中航善达拟以发行股份的方式购买招商蛇口、深圳招商地产合计持有的招商物 业100%股权。 （二）本次交易方案的具体内容 本次交易方案的具体内容如下： 1、交易对方 本次交易的交易对方为招商蛇口、深圳招商地产。 2、标的资产 本次交易的标的资产为招商蛇口、深圳招商地产合计持有的招商物业100%的 股权。 3、交易价格 本次交易以2019年3月31日为标的资产的审计、评估基准日。根据中通诚出 具的《资产评估报告》，截至2019年3月31日，标的资产评估值为298,972.33万 元。上述评估值已经本次交易主管国有资产监督管理部门备案。 以上述标的资产评估值为基础，经各方协商确定标的资产交易总对价为 298,972.33万元。 4、本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1元。 5、发行方式 本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。 6、发行对象及认购方式 本次发行对象为招商蛇口、深圳招商地产，以其各自拥有的招商物业股权认购 股份，即：招商蛇口拟以其持有的招商物业90%的股权认购公司本次发行的股份； 深圳招商地产拟以其持有的招商物业10%的股权认购公司本次发行的股份。 7、发行价格 本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第四十一次会议决议公告日 2019年4月29日。发行价格以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90% 为基准，确定为7.90元/股。 公司于2019年4月22日召开2018年度股东大会，审议通过《公司2018年度 利润分配预案》，同意以公司2018年末总股本666,961,416股为基数，向全体股东 每10股派发现金红利3元（含税）。鉴于上述分配方案已实施完毕，本次发行的价 格由7.90元/股调整为7.60元/股。最终发行价格尚需公司股东大会审议批准。 在定价基准日至发行完成日期间，若公司发生其他派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整发 行价格。 8、发行数量 公司向招商蛇口、深圳招商地产发行股份的总数量根据标的资产交易价格和本 次发行的发行价格计算确定，计算公式为：本次发行的总股份数量=标的资产的交 易价格/本次发行的发行价格。具体发行数量如下： 序号 交易对方 发行股份数（股） 1 招商蛇口 354,046,180 2 深圳招商地产 39,338,464 合计 393,384,644 发行股份数最终以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的股份数为准。 在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，上述股份的发行数量将根据股份发行价格的调整而进行相 应调整。 9、限售期 招商蛇口、深圳招商地产因本次发行取得的公司股份（包括限售期内因公司分 配股票股利、资本公积转增等原因取得的股份）自上市之日起36个月内不得转让。 本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格， 或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，招商蛇口、深圳招商地产持有 公司股票的锁定期自动延长6个月。 若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的，且标的资产盈利承诺期前三 个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于招商蛇口、深圳招商地 产所持公司股份锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前招商蛇口、深圳招商地 产所持公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，招商 蛇口、深圳招商地产所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。 招商蛇口、深圳招商地产前述限售期安排同时遵守以下原则： （1）限售期内因公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的公司股份亦 遵守上述限售期的承诺。 （2）若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于前述约定的限 售期的，应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。 （3）上述限售期期满后，公司应为招商蛇口、深圳招商地产依法办理对价股 份解锁手续提供协助及便利。招商蛇口、深圳招商地产减持对价股份时应遵守法律 法规、深圳证券交易所相关规则的规定以及《公司章程》等相关文件的规定。 10、股票上市地点 本次发行的股份将在深交所上市。 11、本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案 本次发行完成后，公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由新老股东按照本 次交易完成后的持股比例共同享有。 （三）过渡期间损益安排 标的资产在过渡期间所产生的收益由中航善达享有，如标的资产在过渡期间亏 损的，则产生的亏损由招商蛇口、深圳招商地产按《发行股份购买资产协议》签署 时各自所持标的资产股权的比例承担并以现金方式向中航善达全额补足，具体金额 以相关专项审计结果为基础计算。 （四）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 根据公司与招商蛇口、深圳招商地产签署的《发行股份购买资产协议》及其补 充协议，本次交易相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任如下： 1、相关资产办理权属转移的合同义务 各方应尽最大努力于上述协议生效后3个月内（或经各方书面议定的较后的日 期），根据有关法律法规，完成标的资产的交割手续。 2、违约责任 除不可抗力外，如果任何一方（以下简称“违约方”）在上述协议中所作之任 何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，或未 在约定的时限内完成其承诺的事项，则该方应被视为违反了上述协议。任何一方不 履行其在上述协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对上述协议的违反。招商蛇 口、深圳招商地产均不因二者中任何一方的违约行为互相承担连带责任。 违约方除应履行上述协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违 约而产生的或者遭受的所有直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费） 和责任。 如因受法律法规的限制，或因有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组 全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。 （五）业绩承诺补偿 1、承诺利润 本次交易的业绩承诺期为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。如 本次交易于2019年度实施完毕，招商物业在业绩承诺期2019年度、2020年度、 2021年度净利润分别为不低于1.59亿元、1.89亿元、2.15亿元。如本次交易于2020 年度实施完毕，招商物业在业绩承诺期2020年度、2021年度、2022年度净利润分 别为不低于1.89亿元、2.15亿元、2.35亿元。业绩承诺期各期的实际净利润以标 的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。 2、补偿方式 若招商物业在业绩承诺期内任一会计年度末的累积的实际净利润数未达到累 积承诺净利润数的，招商蛇口、深圳招商地产应按照《业绩承诺及补偿协议》第三 条的方式优先以股份进行补偿。 （1）股份补偿 如招商蛇口、深圳招商地产应向中航善达进行股份补偿，应补偿的股份数量计 算公式如下： 当年应补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积 实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易价格－累积已补偿金 额]÷本次发行的发行价格 依据上述公式及规定计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存在小 数，则舍去小数并向下取整数。 依据上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果为 负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份不冲回。 招商蛇口、深圳招商地产按照其各自通过本次交易取得的中航善达股份数量占 两者合计通过本次交易所取得中航善达股份数量的比例承担应补偿股份数，且互相 之间不承担连带补偿责任。 若中航善达在业绩承诺期内实施转增、送股的，则招商蛇口、深圳招商地产当 年应补偿的股份数量应相应调整，调整后的当年应补偿的股份数量计算公式如下： 当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数量（调整前）×（1+转增 或送股比例） 招商蛇口、深圳招商地产累积补偿的股份数量亦随之进行调整。 若中航善达在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量在回购股份 实施前累积所获现金分红的部分，招商蛇口、深圳招商地产应相应返还给中航善达。 该等返还不应视为招商蛇口、深圳招商地产已经支付等额的补偿款，也不影响招商 蛇口、深圳招商地产实际应补偿的股份数和总金额。返还金额依据下列公式计算确 定： 返还金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准） ×当期应补偿股份数。 招商蛇口、深圳招商地产累积补偿股份数额不超过本次交易其所获得的中航善 达股份数（包括转增、送股所取得的股份）。 （2）现金补偿 若在累积应补偿股份数额不超过招商蛇口、深圳招商地产本次交易取得的股份 数（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致招商蛇口、 深圳招商地产所持有的股份不足以完全履行《业绩承诺及补偿协议》所约定的补偿 义务的，则招商蛇口、深圳招商地产应就股份不足以补偿的部分，以现金方式向中 航善达进行足额补偿： A．违反双方关于锁定期/限售期安排的约定； B．在业绩补偿义务结算完成前对其持有的中航善达股份进行处分； C．持有的中航善达股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转 让。 应补偿现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净 利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易价格－累积已补偿金额]－ （累积已补偿股份数×发行价格）。 发生以上应进行现金补偿情形时，招商蛇口、深圳招商地产按照其各自通过本 次交易取得的中航善达股份数量占两者合计通过本次交易所取得中航善达股份数 量的比例承担应补偿数额，且互相之间不承担连带补偿责任。 3、补偿的实施 若出现招商蛇口、深圳招商地产应进行股份补偿的情形，中航善达应在对应专 项审核意见出具后45日内就股票回购事宜召开股东大会，在股东大会审议通过该 回购议案后45日内，以人民币1.00元的总价回购并注销招商蛇口、深圳招商地产 应补偿的股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。 自招商蛇口、深圳招商地产收到中航善达关于股份回购数量的书面通知至上市公司 完成回购注销手续之间，该等应补偿股份不享有表决权和股利分配权等任何股东权 利。 招商蛇口、深圳招商地产保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先用 于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未来质押对价股份， 将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并 在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 若出现招商蛇口、深圳招商地产应支付现金补偿的情形，则招商蛇口、深圳招 商地产应在收到中航善达要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的 现金补偿支付至中航善达指定的银行账户。 4、减值测试 在业绩承诺期最后一期届满时，中航善达将聘请具有证券期货相关业务资格的 会计师事务所对通过本次交易取得的招商物业100%股份进行减值测试并出具《减 值测试报告》。 如招商物业100%股权期末减值额/交易价格>补偿期限内已补偿股份总数/认购 股份总数，则招商蛇口、深圳招商地产需另行补偿股份，补偿股份数量计算方式为： 补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数 前述期末减值额为交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标 的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 如招商蛇口、深圳招商地产持有的中航善达股份不足以实施上述减值测试补偿， 则差额部分招商蛇口、深圳招商地产仍应当以现金方式予以补足，另需补偿的现金 数计算方式为： 应补偿金额=期末减值额—已补偿股份总数×本次发行价格—已补偿现金总额 减值补偿金额与业绩承诺补偿金额合计不应超过招商蛇口、深圳招商地产于本 次交易中获得的总对价。 如根据《业绩承诺及补偿协议》第四条的约定出现招商蛇口、深圳招商地产应 进行减值补偿的情形，则补偿义务的实施参照《业绩承诺及补偿协议》第3.2款和 第3.4款的约定执行。 （六）决议的有效期 本次发行股份购买资产的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易之日 起12个月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件， 则该有效期自动延长至本次交易完成日。 （七）本次交易构成关联交易 公司股东中航国际控股于2019年4月26日与招商蛇口签署了《股份转让协议》， 约定向其转让所持公司149,087,820股非限售流通A股，约占公司现有股份总数的 22.35%，前述股份转让完成过户后，招商蛇口将成为持有上市公司5%以上股份的 法人；此外，本次交易完成后，招商蛇口预计将成为上市公司的控股股东，根据《重 组管理办法》《上市规则》的规定，本次重组系上市公司与潜在控股股东、持股5% 以上股东之间的交易，构成关联交易。 （八）本次交易构成重大资产重组 招商物业截至2019年3月31日经审计的资产净额（归属于母公司股东的所有 者权益）为44,095.23万元，本次交易的交易定价为298,972.33万元，上市公司最 近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额为484,202.54万元。本次 交易标的资产的交易定价占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报 告期末净资产额的比例为61.75%，超过50%，且超过5,000万元，根据《重组管理 办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。 同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第 四十七条的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并 经中国证监会核准后方可实施。 （九）本次交易不构成重组上市 本次交易前60个月内，中航国际通过中航国际控股、中航技深圳拥有上市公 司的控制权，上市公司的最终控制人为国务院国资委。 2019年4月26日，上市公司股东中航国际控股与招商蛇口签署了《股份转让 协议》，约定由中航国际控股向招商蛇口转让所持上市公司149,087,820股非限售流 通A股股票（约占上市公司现有股份总数的22.35%）；2019年7月25日，上市公 司收到国务院国资委就同意前述股份转让出具的《关于中航善达股份有限公司国有 股东所持股份非公开协议转让有关问题的批复》（国资产权[2019]343号）。前述股 份转让及本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为招商蛇口，实际控制人变更 为招商局集团，最终控制人为国务院国资委。 本次交易标的公司截至经审计的2019年3月31日的资产总额、资产净额（归 属于母公司股东的所有者权益）及2018年度所产生的营业收入、净利润（归属于 母公司所有者的净利润）情况与上市公司2018年度经审计的合并财务报表相关指 标的比较如下： 单位：万元、% 项目 ② 上市公司 ②标的公司 ③交易作价 ④测算依据 （②，③孰高） 指标占比（④/ ①） 资产总额 1,323,564.61 170,922.46 298,972.33 298,972.33 22.59 资产净额 484,202.54 44,095.23 298,972.33 298,972.33 61.75 营业收入 665,564.65 312,976.58 - 312,976.58 47.02 归属于母公 司所有者的 净利润 85,661.34 14,594.46 - 14,594.46 17.04 上述四项指标占上市公司最近一个会计年度经审计的相关指标的比例不超过 100%，未达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准；且 本次发行股份数量（39,338.4644万股）占上市公司首次向交易对方购买标的资产 的董事会决议前一个交易日的股份数量（66,696.1416万股）的比例为58.98%，未 达到《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项标准。此外，根据《<上市公司 重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用 意见第12号》的规定，按照预期合并原则，本次交易亦未达到《重组管理办法》 第十三条第一款第（一）至第（五）项标准，且上市公司主营业务未发生根本变化， 交易前后的主营业务均为物业资产管理业务，因此本次交易不属于《重组管理办法》 第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。 经核查，本所律师认为，中航善达本次交易方案的主要内容符合《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。本次交 易构成重大资产重组，需获得中国证监会的核准。 二、 本次交易相关各方的主体资格 （一）中航善达 1、中航善达的基本情况 中航善达成立于1985年5月29日，现持有深圳市市监局核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：91440300192181247M），其住所为深圳市福田区振华路163 号飞亚达大厦六楼，注册资本为66,696.1416万元，法定代表人为石正林，经营范 围为“房地产开发、经营；从事各类投资，开办商场、宾馆服务配套设施（具体项 目另发执照）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业管 理、经营、举办各种产品展销、开展科技交流活动、举办科技学术交流会议；劳务 派遣；房产租赁服务；鉴证咨询服务；商务辅助服务。（以上法律、行政法规、国 务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”，营业期限自1985 年5月29日至2035年5月29日。 2、中航善达的设立及股本演变 （1）1985年5月，设立 中航善达的前身为深圳航空大厦实业有限公司。 1985年4月13日，深圳市人民政府出具《关于合资经营“深圳航空大厦实业 有限公司”的批复》（深府内复[1985]45号），同意中航技深圳联合国内其他23家 企业合资经营深圳航空大厦实业有限公司。 1987年11月23日，深圳市人民政府办公厅出具《关于同意深圳航空大厦实业 有限公司更名的批复》（深府办[1987]1052号），同意深圳航空大厦实业有限公司更 名为深圳南光联合发展有限公司。 1994年3月30日，深圳市人民政府出具《关于深圳南光联合发展有限公司改 组为股份有限公司的批复》（深府函[1994]13号），批准公司改组为“深圳南光（集 团）股份有限公司”，同年5月，深圳市证券管理办公室出具《关于同意深圳南光 （集团）股份有限公司发行股票的批复》（深证办复[1994]142号文），同意公司发 行股票91,000,000股，每股面值人民币1元；其中，公司存量净资产折股70,720,000 股，向境内社会公众公开发行16,700,000股，向内部职工发行3,580,000股。 1994年9月8日，深圳市南光（集团）股份有限公司正式成立。 根据深交所“深证市字[1994]第23号文”，公司流通A股于1994年9月28 日在深交所挂牌上市交易，股票代码为“0043”，后由于代码升位改为“000043”。 中航善达设立时的股本总额为91,000,000股，股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 中航技深圳 23,230,000 25.53% 2 上海新亚（集团）联营公司 10,370,000 11.40% 3 中国新时代科技发展公司 10,000,000 10.99% 4 中国人民建设银行深圳市分行 7,000,000 7.69% 5 中国石油天然气管道局 3,000,000 3.30% 6 西安飞机工业公司 2,000,000 2.20% 7 深圳乌鲁木齐红山工贸公司 2,000,000 2.20% 8 浙江省建筑工程总公司 2,000,000 2.20% 9 深圳黄石经济协作公司 1,420,000 1.56% 10 四川什邡汇恒企业集团公司 1,000,000 1.10% 11 深圳湘江金属制品公司 1,000,000 1.10% 12 贵州航空工业总公司红湖机械厂 1,000,000 1.10% 13 浙江国防科技工业公司 1,000,000 1.10% 14 山西阳泉市郊区对外经济贸易总公司 1,000,000 1.10% 15 北京市城市建设开发总公司 1,000,000 1.10% 16 北京展览馆 600,000 0.66% 17 江汉航空救生装备工业公司 500,000 0.55% 18 南昌飞机制造公司 500,000 0.55% 19 内蒙古北方工业贸易公司 500,000 0.55% 20 新疆生产建设兵团农十师 500,000 0.55% 21 北京曙光机电厂 350,000 0.38% 22 庆安宇航设备公司 250,000 0.27% 23 中国贵航集团贵阳电机厂 250,000 0.27% 24 沈阳空气动力研究所 250,000 0.27% 25 公司内部职工 3,580,000 3.93% 26 社会公众 16,700,000 18.35% 合计 91,000,000 100% （2）1995年4月，公司职工股上市流通 1995年4月12日，经深交所审核，非高级管理人员持有的公司3,293,000 股公司职工股获准上市流通。 （3）1995年，分红派息 经1994年年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股送3股红股， 合计送股2,730万股，分红派息后，公司的股本总额由原9,100万股增至 118,300,000股。1995年6月12日，深圳市证券管理办公室出具《关于深圳南 光（集团）股份有限公司1994年度分红派息的批复》（深证办复[1995]27号）， 同意上述分红派息事项。 （4）1997年5月，分红派息 1997年5月15日，公司召开1996年度股东大会并作出决议，同意公司以 1996年12月31日总股本11,830万股为基础，向全体股东每10股送1股红股， 合计送股1,183万股，分红派息后，公司股本总额增至13,013万股。深圳市证 券管理办公室出具《关于深圳南光（集团）股份有限公司1996年度分红派息方 案的批复》（深证办复[1997]81号文），批准上述分红派息事项。 （5）1997年8月，配股 1997年2月25日，公司召开临时股东大会，审议通过了关于1997年度配 股的议案。根据该议案，公司以1996年末总股本11,830万股为基数，按每10 股配售3股的比例向全体股东配股，经中国证监会于1997年8月1日出具《关 于深圳南光（集团）股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1997]64号文）， 同意公司进行配股，实际配股9,195,472股。本次配股及前述1997年分红派息 完成后，公司股本总额增至139,325,472股。 （6）2006年4月，股权分置改革 2006年3月10日，公司召开相关股东会议，审议通过了股权分置改革方 案。根据股权分置改革方案，非流通股股东以其持有公司的部分股份作为对价 给流通股股东，以换取非流通股份的上市流通权。根据上述方案，公司流通股 股东每10股获得3股对价安排。 2006年3月9日，公司股权分置改革获得国务院国资委《关于深圳市南光 （集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]209 号），同意公司股权分置改革方案。该方案已于2006年4月10日实施。 （7）2007年9月，非公开发行股份 2006年11月10日，公司召开2006年第一次临时股东大会并作出决议，审议 通过了《关于本次公司向特定对象非公开发行股票方案的议案（修正案）》等议案， 公司向包括中航技深圳及其控制的关联企业、深圳中航城及其他机构投资者在内的 不超过10名特定对象发行不超过14,000万股股份。 2007年7月25日，中国证监会出具《关于核准深圳市南光（集团）股份有限 公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]196号文），核准上述股份发行方 案。 2007年8月30日，公司向中航技深圳、中航国际控股及深圳中航城发行5,600 万股股份。 2007年9月19日，公司以竞价方式向其他6名机构投资者发行2,699.50万股 股份。 上述非公开发行股份完成后，公司共新增股份8,299.50万股，股本从 139,325,472股增加到222,320,472股。 （8）2007年11月、2010年8月，公司名称及证券简称变更 2007年11月11日，公司召开2007年第二次临时股东大会，公司原用名“深 圳市南光（集团）股份有限公司”变更为“深圳中航地产股份有限公司”，公司股 票简称自2007年11月30日起，由“深南光A”变更为“中航地产”，股票证券 代码不变，仍为“000043”。2010年3月3日，公司召开2010年第一次临时股东 大会，同意公司将原用名“深圳中航地产股份有限公司”变更为“中航地产股份有 限公司”，证券简称及代码不变。公司于2010年8月5日公告上述变更事项。 （9）2011年4月，资本公积转增股本 2011年4月21日，公司召开2010年度股东大会并作出决议，审议通过了《公 司2010年度利润分配预案》等议案，以公司原有总股本222,320,472股为基数，以 资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次转增股本完成后，公司总股本由 222,320,472股变更为333,480,708股。 （10）2012年3月，资本公积转增股本 2012年3月30日，公司召开2011年度股东大会并作出决议，审议通过了《公 司2011年度利润分配预案》等议案，以公司原有总股本333,480,708股为基数，以 资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次转增股本完成后，公司总股本变更 为666,961,416股。 （11）2018年6月，公司名称及证券简称变更 2018年5月29日，公司2018年第一次临时股东大会决定公司将原用名“中 航地产股份有限公司”变更为“中航善达股份有限公司”。公司股票简称自2018年 6月1日起，由“中航地产”变更为“中航善达”，股票证券代码不变，仍为 “000043”。 本所律师认为，中航善达为依法设立并有效存续的上市公司，截至本《法律意 见书》出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规和 《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次交易相应的主体资格。 （二）招商蛇口 招商蛇口成立于1992年2月19日，现持有广东省市监局核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：914400001000114606），其住所为广东省深圳市南山区蛇口 太子路１号新时代广场，注册资本为7,904,092,722元，法定代表人许永军，经营 范围为“城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、金融 保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及配套设施 的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、 原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓储 服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自1992 年2月19日至无固定期限。 招商蛇口为深交所主板上市公司，股票代码为001979。根据招商蛇口2018年 年报，其控股股东、实际控制人为招商局集团。 经核查，本所律师认为，招商蛇口为依法设立并有效存续的上市公司，截至本 《法律意见书》出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、 法规和公司章程规定需要终止的情形，具备本次交易相应的主体资格。 （三）深圳招商地产 深圳招商地产成立于1984年5月5日，现持有深圳市市监局核发的《营业执 照》（统一社会信用代码：91440300192441811T），其住所为深圳市南山区招商街道 太子路1号新时代广场29楼，注册资本为300,000万元，法定代表人许永军，经 营范围为“一般经营项目：集中装饰维修，租赁家具，家用电器，办理国外客户在 国内产业的代管、代置、代售业务。维修工业区内的电梯、空调设备；房屋中介代 理；兴办实业(具体项目另行申报）；房屋租赁；提供与上述业务有关的技术、经营 咨询和技术、信息服务；企业形象策划；文化活动策划；礼仪策划；会务策划；市 场营销策划；展览展示的组织及策划；票务代理；教育咨询；服装、纺织品、针织 品、日用百货、文化用品、体育用品、电子产品、首饰、工艺品（象牙制品除外）、 瓷器、钟表、乐器、珠宝首饰、灯具、布艺、家居饰品、文化用品、艺术品的销售； 信息咨询（不含限制项目）；从事广告业务；美术培训；自有场地租赁；为企业提 供餐饮管理服务；文化艺术交流活动策划；企业形象设计及策划；文化艺术信息咨 询；会务服务；乐器、舞蹈、音乐、戏剧培训；蔬菜种植；水果种植；花卉种植； 林木育种。许可经营项目：图书报刊零售；音像制品零售；房地产开发及商品房销 售；中西式糕点制售；预包装食品销售；小吃饮品及热食制售；为演出场馆提供管 理服务；电影放映；房屋建筑工程设计服务；建筑工程装修、装饰、工程设计与施 工；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务”，营业期限自1984年5月5日至 2024年5月5日。 截至本《法律意见书》出具之日，深圳招商地产为招商蛇口的全资子公司。 经核查，本所律师认为，深圳招商地产为依法设立并有效存续的有限责任公司， 截至本《法律意见书》出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效 的法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具备本次交易相应的主体资格。 综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，中航善达及交易对方 招商蛇口、深圳招商地产均具备参与本次重大资产重组的主体资格。 三、 本次交易的批准和授权 （一）目前已履行的批准和授权 1、中航善达 2019年4月26日，中航善达召开第八届董事会第四十一次会议并作出决议， 审议通过了《关于发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》、《关于向特 定对象发行股份购买资产的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产 重组及关联交易的议案》、《关于<中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易预案>及其摘要的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组 管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行 股份购买资产协议>的议案》、《关于公司发行股份购买资产不构成重组上市的议案》、 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、 《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知>第五条相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易 相关事宜的议案》、《关于暂不召开公司股东大会的议案》。 2019年8月23日，中航善达召开第八届董事会第四十七次会议，会议审议通 过了《关于发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》、《关于向特定对象 发行股份购买资产的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组及 关联交易的议案》、《关于<中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产 重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的 相关交易协议的议案》、《关于公司发行股份购买资产不构成重组上市的议案》、《关 于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于 公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知> 第五条相关标准的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份购买 资产摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于批准本次交易有关的审计报告及 资产评估报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于提请公司股东大 会批准招商局蛇口工业区控股股份有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》、 《关于<中航善达股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之房地产业务自 查报告>及相关承诺的议案》、《关于公司与关联方之间股权托管事项的议案》、《关 于公司与关联方之间受托管理购物中心事项的议案》、《关于择期召开公司股东大会 的议案》。 2、交易对方 2019年4月22日，招商蛇口召开总经理办公会议，同意将所持有的招商物业 90%的股权、全资子公司深圳招商地产所持招商物业10%的股权转让给中航善达， 中航善达通过发行股份支付对价。 2019年8月13日，招商蛇口召开总经理办公会议，同意将所持有的招商物业 90%的股权、全资子公司深圳招商地产所持招商物业10%的股权按照经国资主管部 门备案的评估值转让给中航善达，中航善达通过发行股份支付对价。 2019年4月26日，深圳招商地产的唯一股东作出股东决定，同意将深圳招商 地产所持招商物业10%的股权转让给中航善达，中航善达通过发行股份支付对价。 2019年8月19日，深圳招商地产的唯一股东作出股东决定，同意将深圳招商 地产所持招商物业10%的股权按照经国资主管部门备案的评估值转让给中航善达， 中航善达通过发行股份支付对价。 3、目标公司 2019年4月26日，招商物业召开股东会并作出决议，全体股东一致同意将所 持招商物业的股权转让给中航善达，中航善达通过发行股份支付对价。 2019年8月20日，招商物业召开股东会并作出决议，全体股东一致同意将所 持招商物业的股权按照经国资主管部门备案的评估值转让给中航善达，中航善达通 过发行股份支付对价。 4、评估备案 根据招商蛇口填报的《国有资产评估项目备案表》，中通诚就本次交易标的资 产出具的中通评报字[2019]12139号《资产评估报告》已于2019年8月12日经本 次交易主管国有资产监督管理部门国务院国资委备案。 5、对《股份转让协议》项下股份转让的核准 根据交易各方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，主管国有资产 监督管理机构核准《股份转让协议》项下约定的股份转让为《发行股份购买资产协 议》的生效条件之一，故亦应视为本次交易需取得的核准。 2019年7月23日，国务院国资委下发《关于中航善达股份有限公司国有股东 所持股份非公开协议转让有关问题的批复》（国资产权[2019]343号），同意中航国 际控股将其持有的上市公司22.35%股权转让给招商蛇口，即同意《股份转让协议》 项下的股份转让。 （二）尚需取得的批准和授权 1、有权国资监管机构批准本次交易正式方案； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，并同意招商蛇口、深圳招 商地产免于因认购中航善达本次发行的股份而发出要约； 3、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中审查； 4、中国证监会核准本次交易正式方案； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚需取得的批准和授权外，本次 交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批准程序合法有效。 四、 本次交易的实质条件 经核查，本次交易符合法律、法规规定的实质性条件，具体分析如下： （一）本次交易符合《公司法》的相关规定 1、本次交易所发行的股票均为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格 均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 2、本次交易所发行股份属于溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合《公 司法》第一百二十七条的规定。 （二）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 1、符合《重组管理办法》第十一条的规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定 招商物业的主营业务为物业管理，符合国家产业政策，不属于高能耗、高污染 的行业，实施本次交易不违反国家环境保护相关法规。根据《报告书》，本次交易 实施前，本次交易的当事人将按照国家有关规定向国家市场监督管理总局申报经营 者集中，符合国家有关反垄断法规的规定。 本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的要求，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。 （2）不会导致中航善达不符合股票上市条件 本次交易前，中航善达的股本总额为66,696.1416万元，已超过4亿元。实施 本次交易后，中航善达的股本总额将进一步增加，社会公众持股不低于10%。本次 交易不会导致中航善达不符合《证券法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件所 规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。 （3）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法 权益的情形 经本所律师核查，本次交易涉及的标的资产的交易价格以中通诚出具的并经国 务院国资委备案的《资产评估报告》载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为 基础，由交易各方协商确定；中航善达独立董事对评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为本次交易所选聘的评估机构 具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评 估报告的评估结论合理，评估定价公允。 因此，本次重组所涉标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情 形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。 （4）资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 经本所律师核查，本次交易所涉及的招商物业100%股权的权属清晰，资产过 户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及招商物业债权债务的处理，符合《重 组管理办法》第十一条第（四）项之规定。 （5）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为 现金或者无具体经营业务的情形 根据《报告书》，并经本所律师核查，本次交易有利于增强中航善达的持续经 营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形， 符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。 （6）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其 关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立。本次交易完成后，招商物业将成为中航善达的全资子公司， 招商蛇口、招商局集团将分别成为中航善达的控股股东、实际控制人。中航善达在 业务、资产、财务、人员、机构等方面仍然与实际控制人及其关联人保持独立，符 合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。 （7）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 经本所律师核查，中航善达已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律法规的相关规定设立了股东大会、董事会、监事会等组织结构，制定《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等工作制度，日常管理规 范，已形成了健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，中航善达将继续保持健 全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。 2、符合《重组管理办法》第四十三条的规定 （1）有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有 利于公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性 根据《报告书》并经本所律师核查，本次交易有利于提高公司资产质量、改善 公司财务状况和增强持续盈利能力，招商局集团、招商蛇口及深圳招商地产已采取 措施规范与上市公司之间的关联交易，并避免与上市公司之间产生同业竞争（具体 详见本《法律意见书》“七、关联交易和同业竞争”内容）。因此，本次交易符合《重 组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。 （2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 经本所律师核查，公司2018年度财务报告已经致同审计，并出具了无保留意 见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。 （3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 经本所律师核查，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理 办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。 （4）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限 内办理完毕权属转移手续 经本所律师核查，公司本次发行股份所购买的资产为招商物业100%的股权， 为权属清晰的经营性资产，不存在导致其在约定期限内无法办理完毕权属转移手续 的法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。 3、本次交易符合《重组管理办法》四十五条的规定 根据中航善达第八届董事会第四十一次会议决议、中航善达第八届董事会第四 十七次会议决议，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次重 组事项的首次董事会决议公告日，即第八届董事会第四十一次会议决议公告日。本 次发行股份购买资产的发行价参考定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价 的90%，确定为7.90元/股。最终发行价格尚需公司股东大会审议批准。 公司于2019年4月22日召开2018年度股东大会，审议通过《公司2018年度 利润分配预案的议案》，同意以上市公司2018年末总股本666,961,416股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）；鉴于上述分配方案已实施完毕，本 次发行的价格由7.90元/股调整为7.60元/股。 在定价基准日至发行完成日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则按相应比例调 整发行价格。 上述定价安排符合《重组管理办法》第四十五条之规定。 4、本次交易符合《重组管理办法》第四十六、四十八条的规定 根据中航善达第八届董事会第四十一次会议、中航善达第八届董事会第四十七 次会议审议通过的交易方案、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议 之补充协议》，以及交易对方出具的承诺，发行股份购买资产交易对方的锁定期安 排如下： 招商蛇口、深圳招商地产因本次发行取得的公司股份（包括限售期内因公司分 配股票股利、资本公积转增等原因取得的股份）自上市之日起36个月内不得转让。 本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格， 或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，招商蛇口、深圳招商地产持有 公司股票的锁定期自动延长6个月。 若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的，且标的资产盈利承诺期前三 个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于招商蛇口、深圳招商地 产所持公司股份锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前招商蛇口、深圳招商地 产所持公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，招商 蛇口、深圳招商地产所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。 招商蛇口、深圳招商地产前述限售期安排同时遵守以下原则： （1）限售期内因公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的公司股份亦 遵守上述限售期的承诺。 （2）若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于前述约定的限 售期的，应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。 （3）上述限售期期满后，公司应为招商蛇口、深圳招商地产依法办理对价股 份解锁手续提供协助及便利。招商蛇口、深圳招商地产减持对价股份时应遵守法律 法规、深圳证券交易所相关规则的规定以及《公司章程》等相关文件的规定。 经核查，本所律师认为，该等安排符合《重组管理办法》第四十六、四十八条 之规定。 综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《重组管理办法》和相关 规范性文件规定的原则和实质性条件。 五、 本次交易的相关协议 （一）本次交易相关协议的内容 2019年4月26日，中航善达与招商蛇口、深圳招商地产、招商物业签署了附 生效条件的《发行股份购买资产协议》。 2019年8月23日，中航善达与招商蛇口、深圳招商地产、招商物业签署了《发 行股份购买资产协议之补充协议》；与招商蛇口、深圳招商地产签署了《业绩承诺 及补偿协议》。 经核查，《发行股份购买资产协议》及其补充协议就本次交易涉及的定价依据 及交易价格、支付方式及股份发行价格、锁定期安排、业绩补偿、过渡期损益安排、 滚存未分配利润安排、业绩补偿承诺安排、协议的生效条件变更及终止、违约责任 等事项进行了约定；《业绩承诺及补偿协议》就业绩承诺期间及业绩承诺数额、补 偿期间、补偿方式及数额、减值测试、补偿的实施程序等事项进行了明确约定。 （二）本次交易相关协议的合法性 经本所律师核查，本所律师认为，上述《发行股份购买资产协议》、《发行股份 购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议》的内容符合法律、法规和规 范性文件的规定，其签署以及履行不会侵害中航善达以及全体股东的利益。 六、 本次交易涉及的标的资产 （一）基本情况及历史沿革 1、招商物业 （1）基本情况 招商物业成立于1998年5月13日，现持有深圳市市监局核发的《营业执照》（统 一社会信用代码：91440300710921365L），其住所为深圳市南山区招商路招商大厦 718-720，法定代表人为刘伟，注册资本为2,500万元，经营范围为“物业设备的销 售、上门维修；物业投资的策划与咨询（具体项目另行申报）；房地产销售；房地 产经纪（以上均不含限制项目）；从事广告业务；花卉、苗木的销售与租赁；会务 策划；礼仪策划；家政服务；为酒店提供管理服务；物业设施设备上门安装及改造； 票务代理；蔬菜、水果种植与销售；日用百货的销售；水产、肉类销售；电子商务 （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；自有场地租赁；仓储服务。酒店 经营；快递服务；水产、家禽养殖；食品的销售（不含保健食品）；餐饮服务；物 业管理；物业装饰装修；游泳池、体育场馆、停车场（具体项目由分公司经营）； 建筑智能化工程、园林绿化工程的设计与施工；劳务派遣”，营业期限自1998年5 月13日至无固定期限。 根据招商物业现行有效的公司章程，截至本《法律意见书》出具之日，招商物 业的股东及其出资情况如下表： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 招商蛇口 2,250.00 90.00 2 深圳招商地产 250.00 10.00 合计 2,500.00 100.00 经核查，本所律师认为，招商物业是依法设立并合法存续的有限责任公司，截 至本《法律意见书》出具之日，不存在根据法律、法规及其公司章程规定的应予终 止的情形。 （2）招商物业的设立及股本演变 ①1998年5月，设立 1998年1月24日，招商局集团作出批复，同意注册成立招商局物业管理有限公 司，股权结构为招商局集团持股70%，招商局北京持股30%。 1998年3月16日，国家工商局企业注册局出具《企业名称预先核准通知书》（（国） 名称预核内字[1998]第149号），核准公司名称为“招商局物业管理有限公司”。 招商局集团、招商局北京签署了《招商局物业管理有限公司章程》。 1998年4月20日，华通会计师事务所出具《验资报告》（华通验字（1998）第 44号），经审验，截至1998年4月10日，招商局物业管理有限公司（筹）已收到其 股东投入资本500万元整，其中实收资本500万元，资本公积0元。其中招商局集团 以货币形式出资350万元，招商局北京以货币形式出资150万元。 1998年5月13日，国家工商局核发《企业法人营业执照》（注册号： 10000001002950）。根据该《企业法人营业执照》，招商物业企业类型为有限责任 公司，住所为北京市朝阳区朝外延静西里2号北京华商大厦，法定代表人为马荣， 注册资本为500万元，经营范围为“写字楼、公寓、大型住宅小区的管理；物业管 理从业人员的培训；物业装饰设计、装饰装修；物业设备的销售、维修；物业投资 的策划与咨询；物业的出租、出售代理”，营业期限自1998年5月13日至2018年5 月12日。 招商物业设立时的股东及其出资情况如下表： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 招商局集团 350.00 70.00 2 招商局北京 150.00 30.00 合计 500.00 100.00 ②2002年9月，股权转让 2001年12月31日，招商局集团与招商局北京作出《关于转让招商局物业管 理有限公司股权的决定》，将招商局集团持有的招商物业70%股权转让给招商蛇口 有限；将招商局北京将持有的招商物业30%股权转让给招商蛇口有限（20%）和深 圳招商创业（10%）。 2002年2月26日，招商物业召开股东会并作出决议，同意招商局集团将持有 的招商物业70%股权以7,766,576.31元的价格转让给招商蛇口有限；同意招商局北 京将持有的招商物业20%股权以2,219,021.80元的价格转让给招商蛇口有限；同意 招商局北京将持有的招商物业10%股权以1,109,510.90元的价格转让给深圳招商创 业，并修改公司章程。 2002年3月6日，招商局集团、招商局北京、招商蛇口有限和深圳招商创业 共同签署了《股权转让协议》。 2002年3月8日，招商物业全体新股东签署了章程修正案。 2002年9月10日，国家工商局核发了《企业法人营业执照》，核准了本次变更 事项。 本次变更完成后，招商物业的股东及其出资情况如下表： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 招商蛇口有限 450.00 90.00 2 深圳招商创业 50.00 10.00 合计 500.00 100.00 ③2005年2月，增资至2,500万元 2004年5月31日，招商蛇口有限出具《关于招商局物业管理有限公司及其部 分下属公司增加注册资本的批复》（蛇企管字[2004]296号），同意招商物业的注 册资本由500万元增加至2,500万元。 2004年6月18日，招商物业召开股东会并作出决议，同意将招商物业注册资 本由500万元增加至2,500万元，增资后招商蛇口有限出资2,250万元，占总投资 额90%，深圳招商创业出资250万元，占总投资额10%；同意公司住所变更至深圳 市蛇口太子路1号新时代广场28层E单位；并修改公司章程。 同日，招商物业全体股东签署《招商局物业管理有限公司章程修正案》。 2005年2月24日，深圳正风利富会计师事务所出具《验资报告》（深正验字 （2005）第B128号），经审验，截至2005年2月24日，招商物业已收到股东招商 蛇口有限、深圳招商创业缴纳的新增注册资本合计2,000万元，其中招商蛇口有限 以货币形式出资1,800万元，深圳招商创业以货币形式出资200万元。 2005年2月25日，深圳市工商局核发了《企业法人营业执照》，核准了本次 变更事项。 本次变更完成后，招商物业的股东及其出资情况如下表： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 招商蛇口有限 2,250.00 90.00 2 深圳招商创业 250.00 10.00 合计 2,500.00 100.00 ④2006年6月，股权转让 2005年4月28日，招商蛇口有限召开总经理办公扩大会议，同意将招商物业 注入招商地产，同意以2005年6月30日为评估基准日，采用收益折现法对招商物 业进行价值评估。 2005年11月3日，中通诚资产评估有限公司出具《招商局物业管理有限公司 股权转让项目资产评估报告书》（中通评报字[2005]第67号），经评估，招商物业在 评估基准日2005年6月30日的企业整体权益评估价值为17,981.34万元。 2005年12月2日，招商蛇口有限召开2015年临时股东会并作出决议，同意 将其持有的招商物业90%股权按照国家相关规定，在国资委指定的产权交易机构公 开挂牌转让。 2005年12月5日，深圳招商创业召开2005年临时股东会并作出决议，同意 将其持有的招商物业10%股权按《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，以不 低于1,692万元为底价，在国资委指定的产权交易所进场交易。 同日，招商物业召开2005年临时股东会并作出决议，同意以中通诚资产评估 有限公司《招商局物业管理有限公司股权转让项目资产评估报告书（中通评报字 [2005]第67号）为依据，将招商蛇口有限和深圳招商创业所持有的招商物业90% 和10%股权一并转让，按《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，分别以不低 于15,228万元和1,692万元为底价，在国资委指定的产权交易所进场交易。 2005年12月6日，招商局集团出具《关于招商局物业管理有限公司股权转让 的批复》（招企划字[2005]716号），同意招商蛇口有限及其所属深圳招商创业将所 持有的招商物业90%和10%股权一并对外转让。按照《企业国有产权转让管理暂行 办法》的规定，上述转让股权分别以不低于15,228万元和1,692万元为底价，在国 资委指定的产权交易所交易。 2005年12月8日，招商地产召开第五届董事会第五次会议并作出决议，审议 通过了《关于收购招商局物业管理有限公司的议案》，同意招商地产及其控股子公 司深圳招商地产分别以价格15,228万元和1,692万元收购招商物业90%和10%的股 权。 根据招商物业提供的资料，招商蛇口有限和招商地产签署了产权交易合同，招 商蛇口有限将所持有的招商物业90%股权以15,228万元转让给招商地产；深圳招 商创业和深圳招商地产签署了产权交易合同，深圳招商创业将所持有的招商物业 10%股权以1,692万元转让给深圳招商地产。 2006年1月24日，深圳国际高新技术产权交易所分别出具了深高交所鉴字 [2006]第15号《产权交易鉴证书》、深高交所鉴字[2006]第16号《产权交易鉴证书》， 经审核，上述交易行为符合法定程序。 2006年6月1日，深圳市市监局核发了《企业法人营业执照》，核准了本次 变更事项。 本次变更完成后，招商物业的股东及其出资情况如下表： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 招商地产 2,250.00 90.00 2 深圳招商地产 250.00 10.00 合计 2,500.00 100.00 ⑤2016年12月，股东变更 2015年9月16日，招商蛇口和招商地产签署《招商局蛇口工业区控股股份有 限公司与招商局地产控股股份有限公司换股吸收合并协议》，约定由招商蛇口以发（未完）  |