[中报]现代制药:2019年半年度报告
原标题:现代制药:2019年半年度报告 公司代码：600420 公司简称：现代制药 上海现代制药股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 魏宝康 工作出差 周斌 董事 李晓娟 工作出差 周斌 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人周斌、主管会计工作负责人祖敬及会计机构负责人（会计主管人员）高蕾声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司半年度无利润分配或资本公积金转增股本预案。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者 及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的重大风险。公司在本报告“第四节经营 情况的讨论与分析”中“二、（二）可能面对的风险”章节部分，详细阐述了公司在未来经营发 展中可能面临的各种风险及应对措施，敬请广大投资者认真阅读相关具体内容，注意投资风险。 十、 其他 □适用 √不适用 目 录 第一节 释义 ................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................ 5 第三节 公司业务概要 .................................................................................................................... 7 第四节 经营情况的讨论与分析 .................................................................................................. 10 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 16 第六节 普通股股份变动及股东情况 .......................................................................................... 41 第七节 优先股相关情况 .............................................................................................................. 44 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 .................................................................................. 45 第九节 公司债券相关情况 .......................................................................................................... 46 第十节 财务报告 .......................................................................................................................... 47 第十一节 备查文件目录 .................................................................................................................174 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司、现代制药 指 上海现代制药股份有限公司 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国药集团 指 中国医药集团有限公司 医工总院 指 中国医药工业研究总院 上海医工院 指 上海医药工业研究院 国药控股 指 国药控股股份有限公司 国药一致 指 国药集团一致药业股份有限公司 国药工业 指 中国医药工业有限公司，现已更名为“中国医药投资有限公司” 国药投资 指 中国医药投资有限公司，原中国医药工业有限公司 杭州潭溪 指 杭州潭溪投资管理有限公司 国药容生 指 国药集团容生制药有限公司 现代海门 指 上海现代制药海门有限公司 现代营销 指 上海现代制药营销有限公司 现代哈森 指 上海现代哈森（商丘）药业有限公司 天伟生物 指 上海天伟生物制药有限公司 国药中联 指 国药集团中联药业有限公司 国药川抗 指 国药集团川抗制药有限公司 国药三益 指 国药集团三益药业（芜湖）有限公司 国药一心 指 国药一心制药有限公司 国药致君 指 国药集团致君（深圳）制药有限公司 致君坪山 指 国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司 致君医贸 指 深圳致君医药贸易有限公司 国工有限 指 国药集团工业有限公司 国药威奇达 指 国药集团威奇达药业有限公司 国药金石 指 国药集团汕头金石制药有限公司 青药集团 指 青海制药（集团）有限责任公司 国药新疆 指 国药集团新疆制药有限公司 威奇达中抗 指 国药集团大同威奇达中抗制药有限公司 达力公司 指 达力医药德国有限公司，DALI Pharma GmbH 宜宾制药 指 国药集团宜宾制药有限责任公司 国新创服 指 新疆国新创服医疗纺织品应用科技有限公司 天健事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2019年1月1日至2019年6月30日 GMP 指 药品生产质量管理规范，GoodManufacturePractice 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 上海现代制药股份有限公司 公司的中文简称 现代制药 公司的外文名称 SHANGHAI SHYNDEC PHARMACEUTICAL CO.,LTD. 公司的法定代表人 周斌 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 魏冬松 景倩吟 联系地址 上海市北京西路1320号 上海市北京西路1320号 电话 021-62510990 021-52372865 传真 021-62510787 021-62510787 电子信箱 xdzy_weidongsong@sinopharm.com xd_zhengquanban@sinopharm.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 上海市浦东新区建陆路378号 公司注册地址的邮政编码 200137 公司办公地址 上海市北京西路1320号 公司办公地址的邮政编码 200040 公司网址 www.shyndec.com 电子信箱 shyndec@sinopharm.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 上海市北京西路1320号 报告期内变更情况查询索引 报告期内，公司信息披露及备置地点未发生变更 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 现代制药 600420 无 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减（%） 营业收入 6,255,380,073.90 5,853,255,169.05 6.87 归属于上市公司股东的净利润 372,338,948.49 410,385,515.07 -9.27 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减（%） 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 351,744,120.91 389,228,025.02 -9.63 经营活动产生的现金流量净额 654,690,406.39 268,786,311.87 143.57 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减（%） 归属于上市公司股东的净资产 7,330,589,547.10 6,806,254,317.01 7.70 总资产 18,381,894,531.48 16,463,864,592.89 11.65 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年 同期 本报告期比上年 同期增减（%） 基本每股收益（元／股） 0.3525 0.3698 -4.68 稀释每股收益（元／股） 0.3525 0.3698 -4.68 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.3330 0.3507 -5.05 加权平均净资产收益率（%） 5.34 6.43 减少1.09个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 5.04 6.10 减少1.06个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 经营活动产生的现金流量同比增幅较大的原因：报告期内，公司持续加强应收账款信用管理和 销售回款考核，同时积极采用应收账款保理和应收票据贴现，进一步加快销售回款率，本期销售商 品、提供劳务收到的现金与去年同期相比有所增长，带动经营活动现金流量净额同比上升143.57%。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -6,653,894.46 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 43,928,266.89 对外委托贷款取得的损益 359,080.18 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -201,352.12 少数股东权益影响额 -10,451,597.75 所得税影响额 -6,385,675.16 合计 20,594,827.58 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）公司主要业务及产品 公司主要从事医药产品的研发、生产、销售等业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》 规定，所处行业为医药制造业（C27）。公司属于高新技术企业，产品范围涵盖抗感染、心脑血管、 抗肿瘤、麻醉精神类、代谢及内分泌等治疗领域及大健康，拥有化学原料药（包括麻醉精神类管制 产品）、生化原料药、微生物发酵产品及片剂、胶囊剂、注射剂、颗粒剂、混悬剂、栓剂和软膏剂 等30多种剂型，涵盖了《中华人民共和国药典》所附常用剂型。 截至本报告期末，公司拥有1443个药品批准文号，19个兽用疫苗批准文号；其中在产药品744 个品规，动物疫苗18个品规。核心产品硝苯地平控释片、注射用甲泼尼龙琥珀酸钠、头孢呋辛系列 产品、头孢克肟系列产品、注射用甘露聚糖肽、青霉素和头孢菌素原料药及中间体、阿奇霉素、人 尿生化产品等畅销海内外，具有较高的市场占有率和美誉度。 （二）公司经营模式 1、研发模式 公司大力推进科技创新，坚持实施“创新驱动”发展战略，研发方向紧密围绕“一体两翼”战 略定位，采取“仿创结合、以仿为主”策略，持续聚焦“抗感染药物、抗肿瘤药物、麻醉精神药物、 心脑血管药物、代谢及内分泌药物”五大产品领域。通过整合内部研发资源，建立以母公司为统筹 中心、子公司为技术平台的多层次研发体系，形成条块清晰、优势引领、专业分工、资源集中、产 学研相结合的综合性企业技术创新体系。 2、采购模式 公司及各下属企业制定了严格的质量标准和完善的采购管理制度，采购方式包括招标采购、比 价采购及定向采购。公司建立合格供应商库，实施动态的准入及退出机制，实现优胜劣汰，保证供 应商体系的良性运作；对大宗物资采购进行专业化集中招标管理，严格按照招投标有关制度落实实 施，在严控质量的基础上降低采购成本；运用信息化手段对采购进行全程控制，按实际需求和年度 采购计划实施管理，合理控制采购库存，降低资金占用。同时公司逐步推进工工协同大框架下的集 中采购模式，以提高采购效率及议价能力。 3、生产模式 公司始终秉承“质量至上”的原则，严格按照GMP要求开展生产活动，从预算管理、原料采购、 人员配置到生产管理、质量监控等全生产流程实行ERP信息化管理，确保药品质量的安全有效。在 生产管理方面，由专业管理团队统筹生产资源进行有效规划布局，实行精益化管理，从而达到实现 生产效益最大化的目标。 4、销售模式 公司制剂产品主要采用“经销分销+招商代理+学术推广”的销售模式，已建立起遍布全国大部 分省区的销售网络。经销分销方面主要同各大有资质的药品经销分销商合作，覆盖全国的药品配送 渠道；招商代理方面通过代理商实现对国内大部分医院和零售终端的覆盖；公司自建以产品为基础 的营销团队，开展专业化的学术推广。同时为顺应终端医院目前逐步推行的集中招标采购模式，公 司积极推进营销一体化，加速打造资源整合的营销管理平台，加强对销售渠道和终端的管控能力。 公司原料药产品在国内市场直接面向终端客户；国际市场主要通过渠道销售。 （三）行业情况 医药行业被称为永远的朝阳产业，随着经济水平快速发展和人民对健康医疗需求的不断增长， 近年来医药工业一直以较高的速度发展。党的十九大报告明确提出实施健康中国战略，2019年上半 年，国务院密集出台发布多份关于促进全民健康的意见、通知和相关规划，在《“健康中国”2030 规划纲要》中指出我国“健康服务供给总体不足与需求不断增长之间的矛盾依然突出”，“未来15 年，是推进健康中国建设的重要战略机遇期”。 根据国家统计局公布的数据显示，2019年1-6月，我国医药制造业收入1.22万亿，同比增长8.50%； 实现利润总额1,608亿元，同比增长9.40%。相比2018年年均收入12.40%和利润9.50%的增长，增速有 所放缓。在医保控费以及仿制药一致性评价要求逐步趋严的大背景下，行业增长有所收缩，增速中 枢下移，但是横向比较仍是增速较快的工业领域之一。 （四）报告期内业绩驱动因素 2019年1-6月，公司实现营业收入625,538.01万元，较上年同期增长6.87%；实现利润总额 63,081.93万元，较上年同期下降7.36%；实现归属于上市公司股东的净利润37,233.89万元，较上年 同期下降9.27%。 2019年上半年，宏观经济延续了2018年的下行趋势，维持了“弱企稳”的发展态势，医药行 业方面我国新医改步伐悄然加快。公司积极应对“4+7”带量采购、国家重点监控药品目录发布等重 大行业政策影响，扎实推进精益管理；加大重点产品市场布局与开拓；围绕公司战略布局，稳步推 进原料药制剂产品一体化战略落地实施；重点关注风险管控，增强公司环保、质量、安全管理意识 与能力，提高管理标准，增加管理设施，全面夯实公司高质量发展根基。 报告期内，公司一方面抓住市场发展机遇，寻求差异化竞争，五大领域发展更趋平衡。心脑血 管、代谢及内分泌、抗肿瘤类产品营业收入同比增长明显；另一方面，随着医保控费力度不断加大、 限抗限辅限针剂政策持续影响，部分产品销量同比下降；其次，公司在市场开拓与品牌推广方面持 续加力，加之环保压力、部分原料价格上涨以及人工成本的逐年递增，致使公司当期盈利能力承压。 公司坚定贯彻“一体两翼”战略布局，已部署推进实施抗感染板块一体化改革，实现抗感染领 域产业链的上下游贯通，以有效降低成本提升利润，掌握未来参与市场竞争的主动权，提升公司核 心竞争力。 （五）公司行业地位 公司是国药集团旗下化学药工业发展的统一平台，产品聚焦“抗感染、抗肿瘤、心脑血管、麻 醉精神类、代谢及内分泌”五大领域，在中国药品市场最具用药规模和成长动力的治疗领域完成产 品布局，并形成了原料药及中间体、化学制剂、生化制品等医药工业的全产业链覆盖。在抗生素、 心脑血管、麻精类药物等细分市场具备一定的综合实力和市场竞争力。 公司位于2018年度中国化学制药行业工业企业综合实力百强前列，荣获2018中国化学制药行 业上市公司优秀企业品牌。多个产品被列入国家“九五”重点科技攻关项目、国家级火炬计划项目， 并多次荣获国家重点新产品奖等。公司下属企业国药致君、国药威奇达、国工有限等均在相关领域 具有较高的市场占有率和品牌知名度。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司是国药集团旗下化学药工业发展的统一平台，产品聚焦“抗感染、抗肿瘤、心脑血管、麻 醉精神类、代谢及内分泌”五大领域，产品布局于中国药品市场最具用药规模和成长动力的治疗领 域，并形成了原料药及中间体、化学制剂、生化制品等医药工业的全产业链覆盖，在抗生素、心脑 血管、麻精类药物等细分市场具备一定的综合实力和市场竞争力。报告期内，公司核心竞争力未发 生重大变化。 1、产业平台优势 公司隶属于国内最大的“中央企业医药健康产业平台”国药集团，定位为国药集团旗下统一的 化学药平台，具有产业平台优势。目前公司已经形成战略统一、资源集中、配置合理、具有规模效 应及上下游产业链协同优势的专业化发展格局。根据规划与部署，公司将通过产业的全面协同继续 深化化学药健康产业平台优势，实现跨越式发展。 2、内部协同优势 作为国药集团统一的化学药工业平台，以五大产品领域为基础，布局搭建业务板块发展平台， 板块内资源的充分联动与协调管理，促进企业的内部整合、资源共享与平衡发展。研发条线已逐步 形成以母公司为统筹中心和技术核心的多层次研发体系，实现研发资源的优势互补；产业链方面， 形成了抗生素等产品从中间体、原料药到制剂产品一体化的完整产业链，产业链的上下游贯通，能 有效降低成本提升利润；采购方面，在集中采购的框架下，公司的议价能力进一步提升，从而降低 采购成本；营销协同方面，同一治疗领域产品得以共用营销资源，营销渠道和覆盖面的扩大将有利 于提升市场占有率和品牌知名度。 3、外部协同优势 公司积极参与国药集团“自家亲”战略计划，持续加强与国药集团内部商业巨头国药控股的合 作。国药控股作为公司参股股东，具备大力推进公司经营发展的动力，同时“两票制”在全国的全 面推进，使得国药控股作为国内最大的分销与零售商的优势地位得到进一步巩固。公司以此为契机， 通过持续深化与包括国药控股在内的分销商的战略合作实现工商战略协同，充分发挥外部协同优势。 4、研发优势 公司以“创新驱动”作为可持续发展的动力，建立了以母公司为统筹中心的多层次研发体系， 形成条块清晰、优势引领、专业分工、资源集中、产学研相结合的综合性企业技术创新体系。报告 期内公司获批4项省市级课题申报，补充申请注册批件4项；申请专利4项，获得新授权专利13项； 一致性评价方面，截至报告期末，开展一致性评价的有70个项目。子公司国药致君、国药川抗的研 发成果分别获得“深圳市科技进步奖”及“四川省科学技术进步奖三等奖”。 5、品牌优势 公司坚持实施品牌战略，不断巩固和助推品牌影响力，树立了较高的公众认知度。公司荣获2018 中国化学制药行业上市公司优秀企业品牌，下属公司国药致君荣获“2018化学制药行业抗感染类优 秀产品品牌”及“2018化学制药行业儿童用药优秀产品品牌”。 公司多个产品被列入国家“九五”重点科技攻关项目、国家级火炬计划项目、并多次荣获国家 重点新产品奖上海市医药行业名优产品等，具有较高的市场占有率和品牌知名度。同时已形成了包 括“申嘉.”、“申洛.”、“浦乐齐.”、“欣然.”、“浦惠旨.”、“金石图形商标”、“威奇达 .”、“力尔凡.”、“达力芬.”、“达力新.”等一系列优秀商标品牌。 此外下属子公司现代海门的齐多夫定获得美国FDA认证、天伟生物生化原料药分别获得日本、 美国、欧盟等国家或地区官方审计认证；国药致君头孢类固体制剂获得欧盟认证等，公司在国际市 场建立了一定的品牌知名度。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2019年国家进一步深化医药卫生供给侧改革，推动和落实医保控费，推进“带量采购”实施范 围和深度，仿制药一致性评价审评趋严等政策落地，给医药企业带来短期冲击。但另一方面国家通 过发布一系列“健康中国”战略实施重磅文件，为国内医药行业指明了发展前景和方向。 为应对宏观形势和行业环境，公司顺应行业发展趋势，围绕“一体两翼”战略规划，夯实重组 整合成果，强化总部管控，着力防范风险，推动精益管理，建设长效机制，为进一步改革创新、整 合协同奠定坚实基础。 报告期内，公司实现营业收入625,538.01万元，较上年同期增长6.87%；实现利润总额63,081.93 万元，较上年同期下降7.36%；实现归属于上市公司股东的净利润37,233.89万元，较上年同期下降 9.27%。报告期内公司主要开展了以下工作： 1、推进战略落地，促进板块一体化 随着带量采购的推进实施，制剂领域的整合以及原料药——制剂一体化发展趋势和优势愈发凸 显。2019年公司全面推进“十三五”规划落地生根，以公司最具优势的，具备完整产业链和优秀团 队、生产、市场和管理的抗感染领域为起点，稳步推进各业务板块的一体化改革，为公司后续高质 量发展储蓄动能。 2、推进协同发展，加速资源整合 营销协同方面，推行“大区域战略”，以华东、华北、华南、东北、西南五大营销区域，全面 推进区域营销标准化管理，加快实施区域营销一体化运营的步伐。并以各区域联动辐射，加大市场 开拓和品牌推广范围，提高市场份额。通过开拓终端和零售市场，产品占有率和领域产品集中度提 升，大品种销售实现同比增长6.50%。五大产品领域发展更趋平衡，市场抗风险能力得到提升。 工商协同方面，深化与国药控股商企协作，借助“批零一体化”网络资源和国药控股采购中心， 工商协同份额同比持续提升。工医协同方面，借助国药集团平台优势，遴选公司重点强项产品，打 通与国药集团下属医疗机构对接渠道，为进一步深入合作搭桥铺路。 3、加大科研创新，培育发展后劲 公司高度重视一致性评价工作，加强工作实效的考核评估，执行全程跟踪督导。并加强研发队 伍建设，创新平台建设，优化绩效考核管理机制，营造勇于创新的研发氛围，完善建设内外部联动 的创新平台。 报告期内70个项目正在开展一致性评价。同时公司持续提升研发项目质量，公司上报的研发项 目中，4项被确立为国药集团重大项目，6项被确立为国药集团重点项目。开展新品种研发项目67 项，工艺改进和技术升级项目37项。4个项目获批省市级资金资助，4个项目获批补充申请批件， 新申请专利4项，新授权专利13项，获得省市级科技奖励2项。 4、着力提质增效，增强发展动能 一方面全面落实合规经营，形成“分层管理、分类管理、集中管理”的管控模式，优化运营评 价指标体系，促进企业合规健康发展。全力加大安全环保整治力度，增强质量风险管理水平，报告 期内未发生重大风险事件。 另一方面全面推行精益管理，提升内生式发展质量。以成本控制为核心，着力现场管理，提升 OEE、优化流程等，逐步形成企业精益生产管理体系。在日常高效开展6S管理改善工作的基础上， 开展TPM及提质增效大课题项目。在提高成品率/收率、缩短工时、节约成本、降低能耗、集约采 购等方面取得明显成效。 5、促进资本运作，明确发展方向 报告期内公司可转债项目顺利完成发行与上市，三个募投项目正筹备启动中；为促进公司发展， 公司已启动融资方式更便捷、成本更低和资金用途更广泛的银行间市场债务融资工具（中期票据、 超短融）。融资渠道的多样性将有效缓解公司外延发展和国际化发展战略的资金压力。 6、落实党建强基，促进健康发展 公司认真贯彻落实国药集团党建工作、群团工作会议精神，强化公司基本组织、基本队伍、基 本制度。以狠抓党风廉政建设和反腐败工作为重点，推动全面从严治党向纵深发展。同时围绕企业 文化，深化大党建理念，结合员工心理需求，紧密结合工作，通过员工风采展示、歌手大赛、劳动 竞赛、技术革新、管理项目提升等形式丰富活泼的活动，全面提高职工素质，提升团队凝聚力，助 推企业健康发展。 (一) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 6,255,380,073.90 5,853,255,169.05 6.87 营业成本 3,044,548,095.86 3,001,379,931.40 1.44 销售费用 1,958,246,211.61 1,528,377,463.02 28.13 管理费用 299,061,461.77 304,834,882.09 -1.89 财务费用 77,949,143.56 89,684,272.42 -13.08 研发费用 169,175,220.83 176,043,530.44 -3.90 经营活动产生的现金流量净额 654,690,406.39 268,786,311.87 143.57 投资活动产生的现金流量净额 -59,833,445.44 -56,104,269.81 -6.65 筹资活动产生的现金流量净额 921,904,010.34 -43,182,666.29 2,234.89 变动原因说明： （1）营业收入变动原因说明：报告期内，公司积极推进战略大品种的发展，部分制剂产品市场 份额持续增长；但另一方面，受原料药市场供求影响，部分原料药产品销量有所下降，综合影响本 期销售收入增幅放缓，同比上升6.87%。 （2）营业成本变动原因说明：公司综合销售量和销售规模上升，带动营业成本略有增长； （3）销售费用变动原因说明：报告期内公司积极应对市场竞争环境变化，持续加大市场开发与 品牌推广力度，销售服务费用有所增加。 （4）管理费用变动原因说明：报告期内，公司积极推进精益管理，合理控制成本费用，管理费 用同比降低1.89%。 （5）财务费用变动原因说明：报告期内，公司通过调整融资结构，降低综合资金成本；充分利 用公司体系内资金，增加利息收入；带动公司财务费用同比减少13.08%。 （6）研发费用变动原因说明：由于各项研发项目所处开发阶段不同，研发所需投入资金存在周 期差异，致使研发费用同比下降3.90%。 （7）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，公司持续加强应收账款信用管理 和销售回款考核，同时积极采用应收账款保理和应收票据贴现，进一步加快销售回款率，本期销售 商品、提供劳务收到的现金与去年同期相比有所增长，带动经营活动现金流量净额同比上升143.57%。 （8）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：因本期退还交易保证金等其他投资活动支出 增加，故导致本期投资活动现金流量净额有所减少。 （9）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，公司因成功发行可转换债券收到 相应资金，带动筹资活动净现金流增加。 2、 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1、 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 5,098,397,930.67 27.74 3,827,436,129.78 23.25 33.21 公司本期成功发行可转换债券，带动货币 资金增加。 应收账款 1,818,809,748.18 9.89 1,118,262,612.27 6.79 62.65 ①公司收入的增长带动应收账款增加；② 公司应收账款回款下半年相对较多。 投资性房地产 87,250,132.49 0.47 65,124,523.50 0.40 33.97 公司对个别闲置厂房盘活出租形成。 在建工程 456,588,446.57 2.48 252,010,508.01 1.53 81.18 公司本期固定资产投资项目持续投入。 递延所得税资产 187,224,943.51 1.02 139,863,578.11 0.85 33.86 公司期末应付未付费用增加进而影响确认 的递延所得税资产增加。 其他非流动资产 132,612,426.76 0.72 373,930,300.52 2.27 -64.54 公司期末预付工程设备款减少，设备到货 转入在建工程。 预收款项 96,977,200.27 0.53 198,757,295.79 1.21 -51.21 公司前期预收款业务本期实现发货，并开 具发票确认收入，致使预收货款余额减少。 应付职工薪酬 135,185,257.23 0.74 231,572,095.37 1.41 -41.62 公司上年末计提的职工薪酬本期已支付， 导致应付职工薪酬减少。 应交税费 171,057,240.04 0.93 251,011,149.71 1.52 -31.85 公司本期支付上期末出售联营企业股权转 让所得税，导致应交税费减少。 一年内到期的非 流动负债 1,311,491,711.31 7.13 997,501,342.56 6.06 31.48 截止报告期末，一年以内到期的长期借款 增加。 长期借款 689,500,000.00 3.75 1,131,000,000.00 6.87 -39.04 截止报告期末，一年以内到期的长期借款 增加，重分类至一年内到期的非流动负债。 2、 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 单位：元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 225,990,227.14 应付票据保证金 应收票据 1,000,000.00 票据质押 固定资产 341,314,054.03 贷款抵押及融资租赁抵押 无形资产 26,844,820.35 为最高额抵押合同的抵押物 长期股权投资 510,000,000.00 国药集团容生制药有限公司股权质押借款 截止报告期末，国药容生股权质押借款已归还，股权解除质押手续正在办理过程中。 3、 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 为推进国际化经营的战略规划，公司控股子公司国药致君于2019年2月，以自有资金出资65,000 欧元（折合人民币约50万元）在德国设立全资子公司DALIPharmaGmbH，主要经营范围为：与医 疗产品，医疗器械，健康产品，药品（原料药，制剂和中间体）和化妆品，以及食品和饮料，化学 品和电子设备相关的贸易，咨询和服务。 除上述对外股权投资项目，报告期内，公司未实施其他重大股权投资。 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 √适用 □不适用 公司于2019年4月1日公开发行可转换债券，募集资金总额161,594.00万元，根据《上海现代 制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金投资项目情况如下： ①新型制剂产业战略升级项目 本次投资建设新型制剂产业战略升级项目主要目的为把握医药市场的快速发展机遇，对母公司 浦东厂区进行转型升级改造，打造心脑血管药物的生产、研发基地。项目建设地址为上海市浦东新 区高东镇建陆路378号，项目总投资金额为107,099.05万元，其中建设投资105,099.05万元。 截至报告期末，项目已完成深化设计并于2019年6月30日开工建设。 ②国药威奇达资源综合利用项目 国药威奇达拟投资11,323.76万元（其中建设投资10,500万元）建设资源综合利用项目。该项 目位于山西省大同市国药威奇达现有厂区内，包括两部分内容，危废焚烧处理和沼气脱硫项目。该 项目将有利于国药威奇达进一步减少“三废”排放浓度与总量，提高区域环境质量水平，促进企业 的可持续发展。 截至报告期末，该项目已经完成深化设计，正在办理项目开工有关事宜。 ③威奇达中抗青霉素绿色产业链升级项目 威奇达中抗拟投资29,115.12万元（其中建设投资26,950万元）建设青霉素绿色产业链升级项 目，主要新建青霉素系列无菌原料药车间和进行青霉素原料车间的绿色生产技术改造。该项目建设 一方面有利于提升新技术的应用，降低环境影响和能耗，符合国家绿色制造理念；另一方面将促进 威奇达中抗产业结构的战略布局调整，拉动产品销售，激发威奇达中抗新的发展活力。 截至报告期末，该项目包含的青霉素原料车间绿色生产技术改造项目已经建设完成，投入试运 行，目前正在进行GMP验证；新建青霉素系列无菌原料药车间正在开展设计工作。 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 1、主要控股、参股公司基本情况 单位：万元 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 上海现代制药海门有限公司 医药制造 销售化工原料及产品、消毒剂的生 产、货物及技术进出口业务等 80,000.00 国药集团容生制药有限公司 医药制造 激素类冻干粉注射剂、小容量注射 剂等 15,000.00 国药集团威奇达药业有限公司 医药制造 生产青霉素类、头孢类原料药及中 间体 59,393.94 上海天伟生物制药有限公司 医药制造 生物化学原料、生物制品 2,500.00 国药集团工业有限公司 医药制造 麻醉精神药物的研发、生产与销售 23,000.00 国药集团川抗制药有限公司 医药制造 免疫抑制剂产品的研发、生产与销 售 4,000.00 国药一心制药有限公司 医药制造 抗肿瘤药物的研发、生产，技术转 让及技术服务等 10,000.00 国药集团致君（深圳）制药有限公司 医药制造 生产头孢菌素类产品的片剂、胶囊 剂、颗粒剂、注射剂等，保健食品 的生产和销售 20,000.00 国药集团致君（深圳）坪山制药有限 公司 医药制造 生产口服液、糖浆剂、片剂、颗粒 剂等 5,000.00 （接上表） 公司名称 总资产 净资产 净利润 上海现代制药海门有限公司 94,046.62 53,430.02 168.24 国药集团容生制药有限公司 61,252.35 40,321.23 3,566.45 国药集团威奇达药业有限公司 670,506.37 221,395.09 11,927.46 上海天伟生物制药有限公司 65,494.07 61,281.52 10,900.17 国药集团工业有限公司 56,261.17 43,284.00 2,499.39 国药集团川抗制药有限公司 19,623.32 12,482.26 1,569.40 国药一心制药有限公司 60,944.52 49,760.83 1,924.90 国药集团致君（深圳）制药有限公司 159,081.26 84,467.20 11,946.14 国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司 39,090.99 22,187.50 4,576.71 2、净利润来源或投资收益对净利润影响达到10%以上的子公司 单位：万元 公司名称 营业收入 营业利润 净利润 国药集团威奇达药业有限公司 173,190.35 13,976.34 11,927.46 上海天伟生物制药有限公司 22,640.83 12,834.96 10,900.17 国药集团致君（深圳）制药有限公司 106,088.92 13,924.56 11,946.14 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警 示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、行业政策风险 医药行业发展受政策监管影响较大，近年行业监管政策频出，对研发、生产、营销等均带来一 定的影响。限抗、限辅、限输液对企业营业收入的增长带来制约；“两票制”对营销合规和转型带 来一定压力；一致性评价对企业研发投入和管理水平提出挑战；医保支付改革加速药品价格的下调； 环保、质量监管的加强导致企业投入的加大和盈利空间的下降等，使公司面临行业政策风险。 应对措施：公司将持续加强合规管理力度，密切关注行业政策变化，研究营销转型，及时调整 经营策略，以适应新形势下的监管要求；公司将积极落实2020产业升级战略，加大市场开拓力度， 推进提质增效工作，稳步提升经营质量和经营效率，推动企业健康、稳定发展。 2、药品降价风险 目前政府推行的药品招标以降价为主导思路，“4+7”药品集中采购试点方案的执行以及后续进 一步地推广实施，将使普通仿制药销售价格大幅缩水。随着医疗改革的不断深入，在推行药品降价 措施、控制医疗成本的政策导向下，未来可能导致药品价格不断下降，将对公司盈利能力产生不利 影响。 应对措施：公司将关注跟踪政策实施与行业竞争趋势，积极调整营销策略、市场渠道与区域布 局；同时通过内部精益管理和产业链一体化配套措施，降本增效，提高产品市场竞争力。 3、质量控制风险 公司产品种类繁多，生产工艺复杂，生产流程长，药品的生产对设备、环境及技术等方面均有 较高的要求。新版GMP、新版《国家药典》、注册审评新规、仿制药一致性评价办法等一系列新标 准、制度、新规定的出台和实施，对药品自研发到上市的各个环节都做出了更加严格的规定；同时 近年食品药品行业爆发的公共质量安全事故也使社会对药品的质量管控提出了更高的要求。公司质 量控制能力如果不能适应经营规模持续增长的变化，可能会对企业的品牌形象及经营产生不利影响。 应对措施：牢固树立全员质量意识，并常抓不懈，重视质量管理的培训和学习；明晰质量管控 标准，加强质量跟踪和飞行检查，持续开展质量改进，从机制上提高公司质量控制能力，同时做好 突发事件应急处置预案。 4、环保风险 党中央、国务院高度重视生态文明建设，环境保护已经是国家基本国策和重要发展战略。药品 生产过程涉及各种复杂的化学反应，不可避免产生废水、废气、固废（“三废”）等污染性排放物。 随着国家、地方环保监管的提升和污染排放标准的提高，由三废治理导致的环保风险加剧。企业面 临环保政策变化，治理难度提高，设备、工艺更新和环保费用支出增加等风险。 应对措施：公司以“环保就是企业的核心竞争力”为指导思想，结合企业经营现状，制定环保 治理规划，持续加大环保投入，不断提高环境治理能力；完善考核体系，把环保治理作为考核指标 之一，强化合规经营责任制，满足国家及地方对环保监督的要求，打造企业未来发展的核心竞争力。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2019年第一次临时股东大会 2019-2-13 www.sse.com.cn 2019-2-14 2018年年度股东大会 2019-5-10 www.sse.com.cn 2019-5-11 2019年第二次临时股东大会 2019-6-14 www.sse.com.cn 2019-6-15 股东大会情况说明 √适用 □不适用 1、2019年2月13日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章 程>的议案》、《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》。 2、2019年5月10日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《2018年度财务决算报告》、 《2019年度财务预算报告》、《关于公司2019年度日常关联交易的议案》、《关于申请2019年度 综合授信的议案》、《关于为子公司提供担保的议案》、《关于全资子公司为全资孙公司提供担保 的议案》、《关于开展票据池业务及票据质押的议案》、《关于公司与控股子公司通过委托贷款调 剂资金的议案》、《2018年度董事会工作报告》、《2018年度监事会工作报告》、《2018年年度 报告及年报摘要》、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》、《关于重大资产重组国药集团三 益药业（芜湖）有限公司过渡期损益的议案》、《关于重大资产重组2018年度盈利预测实现情况的 报告》、《关于重大资产重组业绩承诺期届满资产减值测试情况的报告》、《关于拟无偿回购并注 销公司发行股份及支付现金购买资产部分股票的议案》、《关于根据股份的回购注销调整公司注册 资本及修改<公司章程>的议案》、《关于调整董事会专业委员会设置的议案》、《关于制定<董事 会审计与风险管理委员会实施细则>的议案》、《关于聘请2019年度会计师事务所的议案》、《关 于修订<公司章程>的议案》。 3、2019年6月14日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于制定<债务融 资工具信息披露管理制度>的议案》、《关于在中国银行间市场交易商协会注册发行债务融资工具的 议案》。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 与股 改相 关的 承诺 其他 现代制药 在适当的的时机积极推进管理层持股计划，使公司管理层与全体股东共担风险，共享收 益。 2006-3-24 否 公司间接控股股东国 药集团已被国务院国 资委列为首批发展混 合所有制经济的试点 企业。截止目前，首家 试点单位的激励方案 已披露并实施。现代制 药未被纳入国药集团 发展混合所有制经济 试点工作的首批试点 单位。 将严格遵守 承诺。 收购 报告 书或 权益 变动 报告 书中 所作 承诺 解决 同业 竞争 上海医工院 避免从事任何与现代制药的主营业务及其他业务相同或相似的业务，也避免投资于任何 从事竞争业务的公司和/或企业，并促使本单位的所有子公司和/或下属企业不从事竞争 业务；本单位承诺，现代制药在从事竞争业务时始终享有优先权。同时，本单位兹承诺 不致因现代制药开展业务发展规划、募股资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、 增资等活动而违反上述承诺。 2002-1-8 否 是 解决 同业 竞争 医工总院 避免从事任何与现代制药的主营业务及其他业务相同或近似的业务，也避免投资于任何 从事竞争业务的公司和/或企业，并促使本单位的所有子公司和/或下属企业不从事竞争 业务；本单位承诺，现代制药在从事竞争业务实施中享有优先权。本单位如违反上述承 诺，应赔偿现代制药及现代制药其他股东因此遭受的一切经济损失。 2012-12-18 否 是 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 解决 关联 交易 国药一致、 国药控股、 国药投资、 杭州潭溪 1、本公司及所控制的企业将尽可能减少与现代制药及其下属子公司的关联交易，若发生 必要且不可避免的关联交易，本公司及所控制的企业将与现代制药及其下属子公司按照 公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和 《上海现代制药股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、 报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格 确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害现代制药及现代 制药其他股东的合法权益的行为。2、本公司及所控制的企业将杜绝非法占用现代制药的 资金、资产的行为，在任何情况下，不要求现代制药向本公司及所控制的企业提供任何 2016-3-9 否 是 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 形式的担保。3、本公司将依照《上海现代制药股份有限公司章程》的规定参加股东大会， 平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交 易非法转移现代制药及其下属公司的资金、利润，保证不损害现代制药其他股东的合法 权益。本公司保证严格履行上述承诺，如出现本公司及所控制的其他企业违反上述承诺 而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 其他 国药一致、 国药控股、 国药投资、 杭州潭溪 在本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关 规章及《上海现代制药股份有限公司章程》等相关规定，与其他股东一样平等行使股东 权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财 务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在 人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市 公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 2016-3-9 否 是 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 股份 限售 国药一致、 国药控股、 国药投资、 杭州潭溪、 本公司在本次交易中认购的现代制药的新增股份，自该等股份登记在本公司名下之日起 36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后全部解除锁定。本次交易完成 后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股 份的股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股 份的股份发行价的，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6 个月。本次交易结束后，本公司所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本 公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。如出现因本公司违 反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 2016-3-9 是 是 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 解决 同业 竞争 国药控股 1、如果国药控股及其控股企业在现代制药经营业务范围内获得与现代制药主营业务构成 实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，国药控股将书面通知现 代制药，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给现代 制药或其控股企业。现代制药在收到国药控股发出的优先交易通知后需在30日内向国药 控股做出书面答复是否接受该等新业务机会。如果现代制药决定不接受该等新业务机会， 或者在收到国药控股的优先交易通知后30日内未就接受该新业务机会通知国药控股，则 应视为现代制药已放弃该等新业务机会，国药控股及其控股企业可自行接受该等新业务 机会并自行从事、经营该等新业务。2、如果国药控股或其控股企业拟向第三方转让、出 售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用国药控股或其控股企业从事或经营的 上述竞争性新业务，则现代制药在同等条件下享有优先受让权。国药控股或其控股企业 应首先向现代制药发出有关书面通知，现代制药在收到国药控股发出的出让通知后30 日内向国药控股做出书面答复。如果现代制药拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出 让通知后30日内向国药控股作出书面答复，则视为现代制药放弃该等优先受让权，国药 控股可以按照出让通知所载的条件向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式 转让或允许使用该等竞争性新业务。本承诺函在现代制药合法有效存续且本公司与现代 2016-3-9 否 是 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 制药同时作为中国医药集团有限公司下属公司期间持续有效。若本公司违反上述承诺给 现代制药及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 解决 关联 交易 韩雁林、杨 时浩等12 名自然人 1、本人及所控制的企业将尽可能减少与现代制药及其下属子公司的关联交易，若发生必 要且不可避免的关联交易，本人及所控制的企业将与现代制药及其下属子公司按照公平、 公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《上海 现代制药股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批 程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定， 保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害现代制药及现代制药其 他股东的合法权益的行为。2、本人及所控制的企业将杜绝非法占用现代制药的资金、资 产的行为，在任何情况下，不要求现代制药向本人及所控制的企业提供任何形式的担保。 3、本人将依照《上海现代制药股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相 应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移现 代制药及其下属公司的资金、利润，保证不损害现代制药其他股东的合法权益。本人保 证严格履行上述承诺，如出现本人及所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的 权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 2016-3-9 否 是 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 其他 韩雁林、杨 时浩等12 名自然人 在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所所有相 关规章及《上海现代制药股份有限公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股 东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业 务方面继续与本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构 及业务方面的独立。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况， 本人将依法承担相应的赔偿责任。 2016-3-9 否 是 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 股份 限售 韩雁林、杨 时浩等12 名自然人 本人在本次交易中认购的现代制药的新增股份，自该等股份登记在本人名下之日起36 个月之内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后全部解除锁定。本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本人以资产认购上市公司股份的 股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本人以资产认购上市公司股份的股 份发行价的，则本人通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。本 次交易结束后，本人所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股 本情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。如出现因本人违反上述承诺而导 致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 2016-3-9 是 是 与重 大资 产重 组相 关的 解决 同业 竞争 韩雁林 一、如果本人控股企业在现代制药经营业务范围内获得与现代制药主营业务构成实质性 同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，本人将书面通知现代制药，并 尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给现代制药或其控 股企业。现代制药在收到本人发出的优先交易通知后需在30日内向本人做出书面答复是 否接受该等新业务机会。如果现代制药决定不接受该等新业务机会，或者在收到本人的 2016-3-9 否 是 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 承诺 优先交易通知后30日内未就接受该新业务机会通知本人，则应视为现代制药已放弃该等 新业务机会，本人控股企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。 二、如果本人控股企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允 许使用本人控股企业从事或经营的上述竞争性新业务，则现代制药在同等条件下享有优 先受让权。本人应首先向现代制药发出有关书面通知，现代制药在收到本人发出的出让 通知后30日内向本人做出书面答复。如果现代制药拒绝收购该竞争性新业务或者未在收 到出让通知后30日内向本人作出书面答复，则视为现代制药放弃该等优先受让权，本人 控股企业可以按照出让通知所载的条件向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他 方式转让或允许使用该等竞争性新业务。本承诺函在现代制药合法有效存续且本人为现 代制药股东期间持续有效。若本人违反上述承诺给现代制药及其他股东造成损失，一切 损失将由本人承担。 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 其他 国药集团 在本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关 规章及《上海现代制药股份有限公司章程》等相关规定，不利用间接控股股东和控股股 东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公 司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务 方面的独立。如出现因本公司因违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况， 本公司将依法承担相应的赔偿责任。 2016-3-9 否 是 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 其他 国药集团 1、本次交易完成后，本公司及本公司的关联方将不会以任何方式违规占用上市公司及其 下属子公司的资金、资产。2、就本次交易的标的公司与其关联方之间已发生的资金占用 的情形，本公司承诺将在上市公司审议本次交易方案（草案）的董事会前予以清理。3、 本次交易完成后，本公司及本公司的关联方不要求上市公司及其下属企业提供任何形式 的担保。4、就本次交易的标的公司为其关联方已提供的担保，本公司承诺在上市公司审 议本次交易方案（草案）的董事会之前予以清理。 2016-3-9 否 是 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 解决 关联 交易 国药集团 1、本公司及所控制的企业将尽可能减少与现代制药及其下属子公司的关联交易，若发生 必要且不可避免的关联交易，本公司及所控制的企业将与现代制药及其下属子公司按照 公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和 《上海现代制药股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、 报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格 确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害现代制药及现代 制药其他股东的合法权益的行为。2、本公司保证不利用国药控股、国药一致的间接控股 股东地位及国药工业的控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移现代制 药及其下属公司的资金、利润，保证不损害现代制药其他股东的合法权益。本公司保证 严格履行上述承诺，如出现本公司及所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的 权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 2016-3-9 否 是 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 解决 同业 竞争 国药集团 1、如果国药集团及其控股的其他企业在现代制药经营业务范围内获得与现代制药主营业 务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，国药集团将书面 通知现代制药，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供 给现代制药或其控股企业。现代制药在收到国药集团发出的优先交易通知后需在30日内 向国药集团做出书面答复是否接受该等新业务机会。如果现代制药决定不接受该等新业 务机会，或者在收到国药集团的优先交易通知后30日内未就接受该新业务机会通知国药 集团，则应视为现代制药已放弃该等新业务机会，国药集团及其控股的其他企业可自行 接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。2、如果国药集团或其控股的其他企 业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用国药集团或其 控股的其他企业从事或经营的上述竞争性新业务，则现代制药在同等条件下享有优先受 让权。国药集团或其控股的其他企业应首先向现代制药发出有关书面通知，现代制药在 收到国药集团发出的出让通知后30日内向国药集团做出书面答复。如果现代制药拒绝收 购该竞争性新业务或者未在收到出让通知后30日内向国药集团作出书面答复，则视为现 代制药放弃该等优先受让权，国药集团可以按照出让通知所载的条件向第三方转让、出 售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务。本承诺函在现代 制药合法有效存续且本公司作为现代制药间接控股股东期间持续有效。若本公司违反上 述承诺给现代制药及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。 2016-3-9 否 是 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 解决 同业 竞争 医工总院、 上海医工院 一、本公司避免从事与现代制药及其控制的企业有竞争或可能构成竞争的业务，也避免 投资于从事与现代制药及其控制的企业有竞争或可能构成竞争业务的企业；二、本公司 将促使所控制的企业不以与现代制药及其控制的企业有竞争或可能构成竞争的业务为主 营业务；三、本公司承诺现代制药及其控制的企业在从事竞争业务时始终享有优先权； 四、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及 其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。 2016-3-9 否 是 与再 融资 相关 的承 诺 分红 现代制药 1、公司未来三年（2017-2019年）将采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股 利；但在满足现金分红条件下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。2、在保证公司 正常经营和可持续发展的前提下，若无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，未来 三年内，以现金方式累计分配的利润应不少于近三年实现的年均可分配利润的30%，具 体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东 大会审议批准。 2017-12-11 是 是 与再 融资 相关 的承 诺 其他 上海医工院 关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施作出以下承诺：1、不会越 权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；2、自本承诺出具日至公司本次公开发行 可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的 监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，控股股东承诺届时将按照中 国证监会的最新规定出具补充承诺。3、控股股东承诺切实履行公司制定的有关填补被摊 2017-12-11 是 是 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成 损失的，控股股东愿意依法承担相应的补偿责任。 与再 融资 相关 的承 诺 其他 全体董事、 高级管理人 员 关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施作出以下承诺：1、承诺不 无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、 承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的 投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件 将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 2017-12-11 是 是 与再 融资 相关 的承 诺 解决 同业 竞争 国药集团 自承诺出具日起五年内，将推动国药控股、国药股份通过包括但不限于择机将国瑞医药 注入现代制药、将国瑞医药出售给无关联关系的独立第三方、调整国瑞医药产品结构等 方式予以处置。 2018-8-30 是 是 其他 对公 司中 小股 东所 作承 诺 其他 上海医工院 鉴于现代制药股票市值已不能完全反应该公司价值，基于对现代制药未来持续稳定发展 的信心，同时为了保护中小投资者利益，本院郑重承诺：在现代制药股价大幅下跌时增 持现代制药股票，增持金额不低于（含）人民币5000万元，并在增持期间及增持完成后 6个月内不转让所持有的公司股票。 2015-7-10 否 是 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 经公司第六届董事会第二十四次会议及2018年年度股东大会审议通过，公司继续聘请天健会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构及内控审计机构，聘任期限为一 年。聘任费用为182万元，其中财务审计费用为137万元，内部控制审计费用为45万元。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 √适用 □不适用 事项概述及类型 查询索引 2015年，公司全资子公司现代营销因遭遇 合同诈骗导致发生了存货灭失情况。2017年3 月13日，上海市人民检察院第二分院向上海市 第二中级人民法院对被告单位张家港保税区宽 景国际贸易有限公司和被告人黄程提起公诉。 2018年3月6日，上海市第二中级人民法 院做出一审判决如下：1、被告单位张家港保税 区宽景国际贸易有限公司犯合同诈骗罪，判处罚 金人民币八百万元；2、被告人黄程犯合同诈骗 罪，判处有期徒刑十四年，剥夺政治权利四年， 并处罚金人民币六百万元。3、违法所得予以追 缴并发还被害单位，不足部分责令退赔。本次判 决结果为一审判决，后黄程上诉。 上海市高级人民法院于2018年11月18日 公开开庭审理，并于2019年6月24日作出终审 裁定如下：驳回上诉，维持原判。 详见公司于2017年3月25日发布的《上海现 代制药股份有限公司关于全资子公司案件的进 展公告》；于2018年3月8日发布的《上海现代制 药股份有限公司关于全资子公司诉讼案件收到 刑事判决书的公告》；于2019年6月25日发布的 关于《上海现代制药股份有限公司关于全资子公 司诉讼案件终审裁定的公告》。 2017年3月，公司全资子公司国药威奇达 收到中化帝斯曼分别在荷兰及印度对其提起专 利侵权诉讼。 在印度提起的有关诉讼，2017年5月，印 度德里高级法院作出临时禁令，禁止国药威奇达（未完）  |