[中报]科森科技:2019年半年度报告
原标题:科森科技:2019年半年度报告 昆山科森科技股份有限公司 D:\桌面资料\01-上市\02-公司介绍\02各部门资料\技术\Logo\科森LOGO英文横做好.png Kunshan Kersen Science＆Technology Co.,Ltd （住所：江苏省昆山市新星南路155号） 2019年半年度报告 二〇一九年·八月 公司代码：603626 公司简称：科森科技 昆山科森科技股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人徐金根、主管会计工作负责人向雪梅及会计机构负责人（会计主管人员）王鹰声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投 资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 本公司已在本半年度报告“第四节 经营情况的讨论与分析”中详细阐述公司可能面对的风险， 敬请投资者予以关注。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 8 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 12 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 18 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 29 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 33 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 33 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 34 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 34 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 141 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 科森科技、公 司、本公司 指 昆山科森科技股份有限公司 东台科森 指 科森科技东台有限公司，位于江苏省东台市，科森科技全资子公司，主 要从事精密结构件生产与销售 北美科森 指 Kersen Science&Technology North America Corp，指科森科技北美有限 公司，位于美国加利福尼亚州，科森科技全资子公司 台湾科森 指 台湾科森科技有限公司，位于台北市，科森科技全资子公司 科森光电 指 江苏科森光电科技有限公司，位于江苏省东台市，科森科技控股子公司， 主要从事液晶显示屏相关产品、工艺的生产等 科森智能 指 昆山科森智能装备有限公司，科森科技全资子公司，主要从事工业机器 人等自动化设备的设计、集成、组装等 元诚电子 指 昆山元诚电子材料有限公司，科森科技全资子公司，主要从事3C产品、 电子烟产品等所需精密金属结构件的设计、制造、销售等 瑞思胜 指 昆山瑞思胜供应链管理有限公司，科森科技全资子公司，主要从事供应 链的管理及咨询等服务 科森医疗 指 江苏科森医疗器械有限公司，科森科技全资子公司，主要从事手术器械 研发，一类医疗器械等产品的研发、设计、组装和销售等 科森新能源 指 东台科森新能源装备有限公司，科森科技二级子公司，主要从事太阳能 和风能技术开发及设备组装、销售，移动充电系统、移动充电站的制造、 组装、销售、租赁,分布式发电系统、配电网控制系统组装及设备销售， 合同能源管理系统开发与技术咨询 金科森 指 江苏金科森金属制品有限公司,科森科技全资子公司，主要从事精密金 属结构件、一类医疗器械及零部件(不含塑料制品)、机械设备(除汽车、 电动三轮车)、金属模具、汽车零部件及配件研发、设计、制造、销售， 机械设备租赁，手术器械研发 江苏元诚 指 江苏元诚电子材料有限公司，科森科技全资子公司，主要从事新型电子 元器件、光电子器件(光学感应器电路板)、新型机电元件生产；笔记本 电脑用五金件研发、生产；精冲模、精密型腔模、模具标准件生产；铝 镁和锌的新型合金材料制品、高性能复合材料及制品、不锈钢材料制品、 金属冲压件、移动通信设备零部件、便携式微型计算机相关零部件的研 发、生产、加工 控股股东、实际 控制人 指 徐金根、王冬梅 零分母投资 指 昆山零分母投资企业（有限合伙）、科森科技原首发持股5%以上股东 珠峰基石 指 深圳珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙），科森科技原首发持股 5%以上股东 中欧基石 指 深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙），科森科技首发股东 公司章程 指 昆山科森科技股份有限公司章程 股东大会 指 昆山科森科技股份有限公司股东大会 董事会 指 昆山科森科技股份有限公司董事会 监事会 指 昆山科森科技股份有限公司监事会 3C/消费电子 指 计算机、通信、消费类电子产品，包括电脑、平板电脑、手机等 苹果公司 指 Apple Inc.，美国一家以手机、平板电脑等3C消费电子产品为主营业务 的高科技公司，纳斯达克证券交易所上市公司，股票代码“AAPL” 美敦力 指 美国美敦力公司，成立于1949年，总部位于美国明尼苏达州明尼阿波 利斯市，是全球领先的医疗科技公司，纳斯达克证券交易所上市公司， 股票代码 NYSE:MDT CNC、CNC设 备、CNC加工中 心 指 CNC为“Computer Numerical Control”的缩写，即计算机数控技术； CNC设备、CNC加工中心是一种由程序控制的自动化机床，其控制系 统能够逻辑地处理具有控制编码或其他符号指令规定的程序，通过计算 机将其译码，从而使机床执行规定好了的动作，通过刀具切、削、铣等 将毛坯料加工成半成品、成品结构件 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会、证 监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 昆山科森科技股份有限公司 公司的中文简称 科森科技 公司的外文名称 Kunshan Kersen Science&Technology Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 Kersen 公司的法定代表人 徐金根 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 向雪梅 徐宁 联系地址 昆山开发区新星南路155号 昆山开发区新星南路155号 电话 0512-36688666 0512-36688666 传真 0512-57478678 0512-57478678 电子信箱 ksgf@kersentech.com ksgf@kersentech.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 昆山开发区新星南路155号 公司注册地址的邮政编码 215300 公司办公地址 昆山开发区新星南路155号 公司办公地址的邮政编码 215300 公司网址 http://www.kersentech.com/ 电子信箱 ksgf@kersentech.com 报告期内变更情况查询索引 不适用 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券事务部 报告期内变更情况查询索引 不适用 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 科森科技 603626 无 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 895,042,436.21 881,001,853.50 1.59 归属于上市公司股东的净利润 -30,142,054.01 74,790,917.74 -140.30 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 -34,753,486.94 65,863,420.15 -152.77 经营活动产生的现金流量净额 339,192,522.84 426,173,422.94 -20.41 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 1,731,244,123.60 1,864,584,406.89 -7.15 总资产 4,055,792,018.27 4,961,080,087.07 -18.25 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） -0.0726 0.1799 -140.36 稀释每股收益（元／股） -0.0744 0.1799 -141.36 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） -0.0837 0.1585 -152.81 加权平均净资产收益率（%） -1.65 4.22 减少5.87个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） -1.90 3.72 减少5.62个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润以及基本 每股收益等指标出现大幅下滑，主要原因详见：第四节、经营情况的讨论与分析之一、经营情况 的讨论与分析之2、受制于行业及自身等多重因素影响，出现了一定亏损。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 327,408.28 越权审批，或无正式批准文 件，或偶发性的税收返还、减 免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 4,927,871.86 计入当期损益的对非金融企 业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取 得投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值产生 的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的 损益 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值 准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产 生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的 子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的 或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、衍生金融资 产、交易性金融负债、衍生金 融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资 产、衍生金融资产、交易性金 融负债、衍生金融负债和其他 债权投资取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款 项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续 计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次 性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 356,312.04 其他符合非经常性损益定义 的损益项目 少数股东权益影响额 -56,145.43 所得税影响额 -944,013.82 合计 4,611,432.93 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 1、主要业务 报告期内，公司主要以精密压铸、锻压、冲压、CNC、激光切割、激光焊接、MIM（金属粉 末注射成型）、智能制造等制造工艺、技术为基础，为苹果、亚马逊、谷歌、美敦力等国际、国 内知名客户提供消费电子、医疗器械、汽车（含新能源汽车）、液晶面板、电子烟等终端产品所 需精密金属结构件产品的研发、制造以及部分工艺服务。 公司消费电子产品包括智能手机、笔记本电脑、平板电脑、电子书、智能音箱等终端的外壳、 中框、中板、按键、标志、转轴（铰链）等外观件或内置件；医疗器械产品包括微创手术器械、 骨钉等骨科类器械所需结构件；电子烟产品主要为新型电子烟的金属支架及部分外观件；以及液 晶显示面板的部分工艺服务。 2、经营模式 （1）采购模式 公司采购的原辅材料主要为不锈钢、碳钢、铜材、铝材、五金刀具、模具等，均为工业生产 常用的原辅材料，公司地处长三角地区，上述原辅材料供应充足。公司目前实行以订单为导向的 采购模式，对日常生产经营所需的基本原材料、辅料及满足订单所需产成品作部分库存。 （2）生产模式 公司生产模式为以销定产，即根据客户订单安排生产。公司产品生产周期因产品的复杂程度 和客户对交货期的要求不同而异，一般生产周期为一天到两周左右。此外，由于公司产品的多样 化和非标准性等特征，公司部分产品（例如需涉及阳极氧化等表面处理工艺的产品）会采用委托 加工的形式。 公司获取订单后由工程技术中心设计合适的工艺流程，生成工艺文件和生产计划表；将生产 计划表反馈给客户，待客户确认后由制造部门安排生产，由质量部负责生产过程的品质管控，客 服部负责产品发货。 （3）销售模式 公司的销售一般采取直接面向客户的销售模式，公司目前大部分客户均为多年合作的老客户， 公司获得客户的供应商认证资格后便与客户形成常态化销售体系，公司与客户签订框架性/保密协 议后，客户根据生产计划向公司发送采购订单，公司按照客户订单组织采购、生产并向客户或客 户指定的下游供应商交货。 公司的客户主要为国际、国内知名企业，这些客户在以上海、苏州、无锡为代表的长江三角 洲区域内设立了独资或合资公司、工厂，并根据市场需求在国内采购结构件进行生产、组装和集 成，然后面向全球市场进行销售。由于这些客户生产的产品最终将分别销往境内和境外市场，因 此公司在销售商品的过程中，将根据客户要求，在指定地点交货。其中部分产品在境内交货，部 分产品经客户指定发送至境外、保税区或出口加工区。 3、行业情况 公司处于精密金属制造行业，需要综合运用计算机技术、新材料技术、精密制造与测量技术 等现代技术，通过塑造变型、熔化压铸、冲压切削、结晶等成型手段将金属材料加工成预定设计 的产品，目的在于使成形的制品达到预定设计要求的强度、形状、尺寸或外观。 精密金属结构件是众多高精尖产品不可或缺的重要组成部分。在通讯设备、计算机、医疗器 械、消费类电子、航空航天等行业发展速度日新月异的背景下，对产品的微型化、高精度、高质 感等特性的要求越来越高。精密金属结构件不仅可以满足上述行业相关产品对结构件电磁屏蔽和 坚固支撑的功能性要求，而且经过阳极氧化、PVD等表面处理后的精密金属结构件可以提高耐腐 蚀性、增强耐磨性及硬度，同时在色泽度、光滑度、质感等方面大大满足消费者对外形美观的要 求。 近年来，以CNC数控加工技术为核心的精密压铸、冲压、精密切削等技术广泛应用于金属结 构件制造，为下游产品提供了高质量、高精度、高质感的结构件或零部件，随着下游终端产品的 多样性发展，对结构件制造服务商的生产工艺、数控及精密技术运用提出了更高的要求。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 详见第四节 经营情况讨论与分析之一、（三）资产、负债情况分析。 其中：境外资产9,445,393.26（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0.23%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、研发、技术优势 公司通过人才引进及自主研发，具备了独立从事精密金属制造服务所需的开发、设计、生产 等技术力量，通过在产品生产过程中的不断改善和创新，公司形成了完善的制造技术体系，在消 费电子、医疗器械等领域拥有多项核心技术和专利，截至本报告披露日，公司已获授权专利超过 160项，其中发明专利30余项。 近年来，公司持续加大研发投入，瞄准市场前沿，优化产品结构，提高科技创新能力，有效 地加强了对客户需求的响应能力和对市场变化的反应能力。目前，公司拥有一支由数百人组成的 研发实力雄厚的专业团队。公司在工艺研发、生产流程设计及产品后续工艺改进等方面均有专业 团队支撑，保证在最短时间内用较低的成本生产出符合客户需要的产品，并且在产品转入量产阶 段迅速满足客户对出货量弹性的要求，形成自身核心竞争力，也为公司获取更多订单和未来快速 发展奠定了良好的技术基础。 2、产品线和产能规模优势 公司掌握了精密模具、冲压、锻压、切削、压铸、CNC、真空镀膜、阳极氧化、金属粉末注 射成型、激光切割和焊接、注塑等一整套完备的精密金属制造服务和配套技术方法，拥有丰富的 产品线，可以满足众多行业对精密金属制造“一站式”服务的要求。公司成立以来，已累计为客 户提供了约5,000种产品，形成了产品设计、工艺改善、品质管控大数据库，具备充足的产品设 计、制造、品质管控等经验，可以为客户提供多种解决方案，在为客户缩短产品上市时间、降低 产品开发成本、增加产品美观度等方面具有较强的竞争优势。 随着公司近几年产能的持续扩大和募投项目的顺利实施，公司还将持续巩固精密金属制造领 域的核心竞争力，不断扩大业务范围和市场份额。公司分别在昆山与东台建有6个研发、生产基 地，具有较大的生产规模，可以集中为客户提供持续的产品供应，形成与客户稳定的合作关系。 尤其在消费电子领域，产能规模往往决定着能否获取产品订单，以智能手机为例，客户出货量动 辄上亿部，如不具备产能优势，客户往往需要与多家供应商对接才能满足产量需求，增加了客户 的沟通、管理和品质管控等成本。 3、质量管理优势 公司自设立以来就坚持“品质第一、服务一流”的质量方针，拥有严格的质量控制体系和严 苛的品质管控措施，公司制定了《KS-QM-0001质量手册》、《生产或服务提供过程控制程序》、 《监视和测量设备控制程序》、《生产过程验证程序》等多项质量控制制度，从原材料采购、产 品和工艺设计、生产再到出货检验，公司为每一道工序都配有专门的作业流程，对产品质量进行 层层把关。 公司通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO/TS16949汽车生产件及相关维修零件质量管理 体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO13485医疗器械质量管理体系认证、BS OHSA18001： 2007职业健康安全管理体系。公司全面执行国际/国内生产安全要求，确保在生产过程中杜绝危害 物质，符合欧盟RoHS（《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》）和中国《电 子信息产品污染控制管理办法》的要求。在一系列质量管控和客户要求下，公司产品质量持续多 年保持稳定并获得客户的不断好评。 4、装备自动化优势 报告期内，公司全资子公司科森智能发展迅速，拥有上百人的团队，为公司现有部分生产线 提供了富有成效的自动化解决方案，使得公司“机器换人”战略稳步推进。目前，公司已有部分 生产线和生产项目实现了半自动或全自动生产，并配合软件系统的实施，实现了对产品的全程质 量管控，有力地提升了生产效率和产品良率，减少了人工消耗。 5、高端客户资源优势 公司自成立至今，主要服务于消费电子、医疗器械、新能源等行业的世界知名企业，包括去 年新增的某加热不燃烧电子烟品牌客户、国内知名面板客户和国内知名消费电子品牌客户。该类 客户对其供应链公司的认证非常严格，在产能、产品质量、环保、安全、财务状况、社会责任、 人文关怀等方面都有严格的指标、考核要求，通过认证后，不会轻易更换，公司获得这些国际知 名客户的持续认可是公司不断发展壮大的竞争优势。 在与国际知名客户合作过程中，公司已经具备了与客户同步设计、开发、量产的能力，能满 足客户对产品形态、品质、出货量的柔性要求。尤其在消费电子领域，产品更新换代较快，在设 计、开发、生产、品质管控等各个环节一旦出现延误，即可能导致客户的终端产品不能按期推出 市场，使客户竞争力降低甚至丧失。经过多年的合作，公司已经熟稔国际客户的业务流程、品质 要求、市场节奏等，在客户群体中获得了良好的口碑并不断创造更多的成功案例，从而形成良性 的循环，增强客户粘性，扩大公司的业务领域和市场份额。同时，通过与终端客户共同进行研发， 可以保障公司在下一代产品中的参与程度，助力客户不断引领市场潮流的同时，为自身提供业务 支撑。 6、产业多元化优势 依托在精密金属结构制造领域多年积累的技术、质量、客户等优势，公司顺利成为某国际知 名加热不燃烧方式电子烟品牌客户的供应商，为其提供金属支架等产品，产品于2018年下半年顺 利进入量产，今年将持续为公司贡献业绩。同时，公司投资设立的“科森光电”也于去年下半年 逐步进入量产。标志着公司从原有业务领域，拓展到消费电子、医疗器械、汽车、电子烟、面板 等领域，产品覆盖范围更广，有利于为公司带来新的业绩增长点，降低经营风险，形成制造端的 “品牌效应”。同时，公司积极向上游核心产业拓展，进行模具、治具、刀具等生产配套设施的 研发、生产，为客户提供从图纸到产品的“交钥匙”服务，大大降低了客户的采购成本，尤其是 供应链管理成本。 目前，公司已经形成以金属应用为切入点，打通模具、刀具等上游核心环节，带动消费电子、 医疗器械、汽车、电子烟等终端行业及面板等配套产业，形成自身核心制造能力和装备水平，拥 有一批国内外知名客户，成为在行业内具有较强竞争力和较大规模的企业。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 报告期内，公司实现营业收入8.95亿元，同比增长1.59%，但由于固定成本增加、产品降价 等因素影响，实现的归属于母公司所有者净利润-0.30亿元，较2018年上半年下降140.30%。2019 年上半年具体经营情况如下： 1、收入规模维持稳定 报告期内，以手机为代表的消费电子行业面临较大增长压力，虽然部分国内品牌仍保持较高 增速，但由于公司在消费电子产品方面的客户主要以国际客户为主，且消费电子方面业务占公司 营收比例较高，而医疗器械产品由于行业稳定、占公司收入比例较小、基数较低，因此保持相对 稳定，液晶面板、电子烟、国内消费电子客户尚未贡献较大收入规模，加之受中美贸易摩擦影响， 公司原太阳能光伏支架业务萎缩。因此，总体来看，公司收入未发生明显变化。 2、受制于行业及自身等多重因素影响，出现了一定亏损 报告期内，受制于多重因素影响，公司出现了一定亏损，亏损板块主要为消费电子板块，主 要原因在于： （1）产品价格处于下降通道 延续2018年度产品价格原因，由于报告期公司主要消费电子产品配套的终端产品，是客户 2018年下半年发布并延续至今的产品，而去年部分消费电子终端尤其是手机终端的硬件设计基本 沿用了2017年度的设计方案（例如使用金属中框和双面玻璃方案），根据行业惯例，产品价格也 同步参考之前的价格并进行季度性的例行降价，同时，伴随着消费电子行业增速放缓、竞争加剧， 综合导致产品价格继续下调。 （2）产能增幅较高，折旧等固定成本增长较快 公司自2017年上市以来，固定资产投资增加较快，截止本报告期末，公司账面固定资产净值 为192,929.94万元，同比增加51,922.07万元，因此报告期内折旧金额较去年同期增加较多，而公 司销售收入未随着固定资产投资同比例增加。产能利用不足，大大抵销了公司的盈利能力。 （3）财务费用增加 伴随着近两年来投资的增加，公司新增银行贷款较多，导致利息支出大幅提高，报告期内， 公司对银行利息支出较去年同比增加1,535万元。同时，由于发行可转换公司债券，根据会计准 则等相关规定，报告期计提可转债利息1,250万元，因此财务费用较上年同期增加2,785万元。 但是，由于可转债第一年实际利率为0.5%，故本报告期实际待支付的利息仅为约152.5万元。 如不考虑额外计提影响，公司本期实际财务费用较去年同期增加额约为1,687.5万元。 （4）人力成本居高不下 报告期内，虽然公司通过科森智能对部分生产线进行智能改造，实现了部分项目的“机器换 人”，但基于公司近年来下半年为生产、销售旺季的特点，同时储备了部分新项目，相应地公司 仍储备了一定的人力，因此，在增加自动化投入的同时，公司人员数量仍维持在较高水平，其中 以技术类间接人力较为明显，公司人力成本未得到改善，影响了公司业绩。 随着5G带来的消费电子终端产品的结构变化及换机需求增加，公司消费电子产品出货量和 价格有望得到较大改善，同时，公司将通过减缓固定资产投资，增强产品竞争力，改善客户结构， 获取更多订单，平滑固定成本增加导致的净利润下降形势，另外，公司将继续推进工业化、信息 化水平，降低人工成本，提升盈利能力。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 895,042,436.21 881,001,853.50 1.59 营业成本 683,817,042.09 642,363,548.90 6.45 销售费用 30,010,167.33 25,494,570.87 17.71 管理费用 110,018,600.32 81,262,348.45 35.39 财务费用 36,216,832.74 24,652,342.58 46.91 研发费用 84,278,576.30 76,573,584.56 10.06 经营活动产生的现金流量净额 339,192,522.84 426,173,422.94 -20.41 投资活动产生的现金流量净额 -268,112,673.84 -722,813,081.57 -62.19 筹资活动产生的现金流量净额 -366,661,314.26 280,269,678.26 -230.82 营业收入变动原因说明:报告期内营业收入同比保持稳定。 营业成本变动原因说明:主要系随着固定资产的增加，折旧金额上升。 销售费用变动原因说明:主要系销售人员薪酬福利、报关等费用增加。 管理费用变动原因说明:主要系增加较多管理人员产生的相应费用及新增资产折旧。 财务费用变动原因说明:主要系随着公司近两年来投资规模的增加，相应的利息支出大幅增加。 研发费用变动原因说明:主要系公司上半年储备了部分消费电子和医疗器械产品项目。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系应付账款减少所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系随着行业增速承压，公司自报告期开始，投资 节奏放缓。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系偿还银行短期借款。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 334,856,267.75 8.26 631,144,406.13 12.72 -46.94 主要系偿还银行借 款所致 应收账款 696,310,701.24 17.17 1,356,661,905.46 27.35 -48.67 主要系应收帐款回 款所致 其他应收 款 7,116,411.78 0.18 2,683,059.87 0.05 165.23 主要系支付的保证 金 其他非流 动资产 41,735,482.12 1.03 20,956,215.51 0.42 99.16 主要系待抵扣进项 税金所致 应付账款 403,190,352.20 9.94 846,089,827.48 17.05 -52.35 主要系应付帐款支 付所致 预收款项 4,668,994.05 0.12 566,490.00 0.01 724.20 主要系部分业务预 收货款增加所致 应付职工 薪酬 35,011,831.52 0.86 58,918,199.19 1.19 -40.58 主要系年终奖支付 应交税费 16,140,378.94 0.40 40,212,952.61 0.81 -59.86 主要系利润减少致 所得税费用减少所 致 其他应付 款 45,326,198.95 1.12 32,344,721.46 0.65 40.13 主要系新增往来款 所致 库存股 1,270,834.90 0.03 41,185,752.63 0.83 -96.91 主要系回购股份办 理注销手续所致 其他综合 收益 888.08 0.00 -9,957.89 0.00 -108.92 变动金额较小 少数股东 权益 46,715,398.85 1.15 86,576,906.17 1.75 -46.04 主要系少数股东变 更所致 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 公司向中国工商银行股份有限公司昆山分行申请不超过13,800万元的贷款，并将公司持有的 元诚电子100%股权为本次贷款进行了质押。详见公司于2018年6月9日在指定信息披露媒体披 露的相关公告（公告编号：2018-029）。 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，公司新设金科森、台湾科森、江苏元诚三家全资子公司。 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 公司名称 主要产品或服务 持股 比例 注册 资本 总资产 净资产 净利润 科森科技 东台有限 公司 一类医疗器械及零部件、 精密金属结构件、机电产 品、精密塑胶结构件制造， 金属、非金属PVD镀膜、 模具设计、加工 100% 79,500 万元 1,205,578,540.94 974,281,153.14 -22,078,884.64 昆山元诚 电子材料 有限公司 笔记本电脑、智能手机等 消费电子以及精密模具的 研发、生产、销售 100% 6,893.19 万元 230,138,100.90 178,611,444.25 -2,411,352.29 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 √适用 □不适用 由于本报告期出现了一定亏损，虽然根据公司近年来历史经验看，下半年较上半年为生产、 销售旺季，但仍不排除公司2019年度出现亏损或与上年同期相比出现业绩大幅下滑的情况，请投 资者注意投资风险。 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、客户集中风险 公司主要服务于消费电子、医疗器械等行业的国际知名客户。报告期内，公司对前五大客户 的合计销售额比重较高，虽然公司产品覆盖了主要客户的不同产品线，例如消费电子方面的手机、 平板电脑、笔记本电脑、智能笔等，但若上述主要客户经营发生重大变化，或给予公司订单量发 生重大变化，将会对公司经营业绩带来一定风险。 2、下游行业波动风险 本公司产品主要应用于智能手机、平板电脑和微创手术器械等领域，这些行业受宏观经济运 行及产业政策的影响较大。近年来，智能手机、平板电脑行业发展迅速，但增速承压，未来智能 手机、平板电脑存在增速继续下滑的风险；近年来，微创手术行业发展迅速，逐步替代传统手术， 但仍存在下游需求增速放缓或下滑的风险。上述下游行业的波动或周期性变化，可能造成公司经 营业绩下滑的风险。 3、公司业绩随下游产品更新换代而波动的风险 公司生产的精密金属结构件主要应用于下游消费电子、医疗手术器械等领域的终端产品。医 疗手术器械对精密金属结构件的需求较为稳定，而以智能手机、平板电脑为代表的消费电子类产 品更新换代速度较快，新产品推出时间不具有规律性，导致公司手机及平板电脑结构件业务随下 游终端新产品的更新换代而波动，进而影响公司整体经营业绩呈现不规律的波动。 4、成本与费用增加的风险 公司的经营成本主要包括原材料、制造成本、人工成本等，若出现原材料价格、人工成本的 大幅上升，新投资项目固定资产折旧费用、待摊费用、产品研发费用的过快增长，将对公司成本 控制产生不利影响。 公司将不断进行原材料周转管理、持续提高智能装备水平、改进工艺水平等措施不断对冲原 材料和劳动力等成本上升对公司的不利风险，增强盈利能力。 5、管理水平不能适应公司快速发展的风险 随着公司募集资金投资项目的实施和现有业务的扩张，公司的资产、业务、机构和人员等将 进一步扩张，需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸 多方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司的经 营管理水平和组织管理体系不能满足公司资产和经营规模扩大后的要求，将对公司经营目标的实 现产生不利影响，带来经营规模迅速扩大后的管理风险。 6、国际贸易摩擦带来的产品价格下降风险 随着国际贸易争端的增多，尤其是美国对中国出口产品加征关税等不确定性增强，而公司存 在一定的出口业务，虽然该类出口业务所涉及的产品大多为交货到国内的保税区且需经过下游客 户的组装再进行销售，另外，公司医疗器械等部分产品属于关税加征豁免范围，但仍不排除国际 贸易摩擦给公司带来的产品价格下降等风险，进而影响公司的盈利能力。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2018年年度股东大会 2019年5月17日 上海证券交易所网站、《中国证券报》、 《上海证券报》 2019年5月18日 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否有履行 期限 是否及 时严格 履行 如未能及时履行 应说明未完成履 行的具体原因 如未能及时履行应 说明下一步计划 与首 次公 股份 限售 徐金根、王冬梅、徐小艺以 及董事、高级管理人员李进、 详见备注3-1 2017年2月9日；上市 之日起36个月 是 是 无 无 开发 行相 关的 承诺 向雪梅、瞿李平、吴惠明 股份 限售 珠峰基石、零分母投资 详见备注3-2 2017年2月9日；上市 之日起12个月 是 是 无 无 其他 徐金根、王冬梅以及董事、 高级管理人员李进、向雪梅、 瞿李平、吴惠明 详见备注3-3 2017年2月9日；锁定 期满后两年内 是 是 无 无 股份 限售 徐金根、王冬梅以及董事、 高级管理人员李进、向雪梅、 瞿李平、吴惠明 详见备注3-4 2017年2月9日；锁定 期满后两年内 是 是 无 无 股份 限售 董事、高级管理人员徐金根、 李进、向雪梅、瞿李平、吴 惠明 详见备注3-5 2017年2月9日；任职 期间及离职后半年 是 是 无 无 其他 公司、控股股东、全体董事、 监事、高级管理人员 详见备注3-6 2017年2月9日；长期 有效 否 是 无 无 其他 公司、控股股东、董事、高 级管理人员 详见备注3-7 2017年2月9日；上市 后三年内 是 是 无 无 其他 控股股东及实际控制人徐金 根、王冬梅，公司股东徐小 艺 详见备注3-8 2017年2月9日；长期 有效 否 是 无 无 其他 零分母投资、珠峰基石 详见备注3-9 2017年2月9日；长期 有效 否 是 无 无 解决 同业 竞争 控股股东及实际控制人徐金 根、王冬梅 详见备注 3-10 2017年2月9日；长期 有效 否 是 无 无 其他 全体董事及高级管理人员 详见备注 3-11 2017年2月9日；长期 有效 否 是 无 无 备注3-1 上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的科森科技股份，也不由科森科 技回购其持有的股份。 备注3-2 上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的科森科技股份，也不由科森科技 回购其持有的股份。 备注3-3 所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增 发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。 备注3-4 所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增 发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。 备注3-5 除前述锁定期外，在科森科技处任职期间每年转让的股份不超过其所持有科森科技股份总数的百 分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的科森科技股份。 备注3-6 公司承诺：若本公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导 致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会认 定有关违法事实后30天内依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回 购价格为股票发行价格与中国证监会认定有关违法事实之日前30个交易日科森科技股票交易均 价孰高（公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购数量作相应调整，下同），并根 据相关法律法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时 提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。 若因本公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券 交易所或司法机关认定后的30天内，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投 资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等具体内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔 偿方案为准。 控股股东及实际控制人徐金根、王冬梅承诺：“若科森科技本次公开发行股票的招股说明书有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断科森科技是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，本人将在中国证监会认定有关违法事实后30天内依法收购已转让的科森科技原限售 股份，回购价格为股票发行价格与中国证监会认定有关违法事实之日前30个交易日科森科技股票 交易均价孰高，并根据相关法律法规规定的程序实施，上述收购实施时法律法规另有规定的从其 规定。 若因科森科技本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券 交易所或司法机关认定后的30天内，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资 者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等具体内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔 偿方案为准。” 公司董事、监事、高级管理人员承诺：“若因科森科技本次公开发行股票的招股说明书有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后的30天内，将本着简化程序、积极 协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算 的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿 投资者由此遭受的直接经济损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等具体内容待上述 情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。 备注3-7 公司上市后三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产值 时，则公司相关关联方应及时采取以下一项或多项措施稳定公司股价： 1、公司采取回购股份方式稳定股价的，公司董事会在上述启动稳定股价措施的条件成就之日起 10个工作日内制定公司回购股份预案、做出回购股份的决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董 事会中投赞成票。公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购 股份预案，并发布召开股东大会的通知。公司股东大会对回购股份做出决议，该决议须经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东徐金根、王冬梅均承诺就该等回购事宜 在股东大会中投赞成票。 2、控股股东徐金根、王冬梅以增持方式稳定股价的，应符合《上市公司收购管理办法》及上海证 券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规的规定。（1）公司控股 股东在上述启动稳定股价措施的条件成就之日起10个工作日内，书面通知公司董事会其增持公司 股票的计划并由公司公告。（2）控股股东进行增持时，除应符合相关法律法规的要求外，还应符 合以下条件：控股股东每十二个月内用于增持股份的资金不得低于人民币500万元且不超过公司 总股本的2%，若两条件矛盾时，控股股东增持的股份不超过公司总股本的2%。（3）控股股东 承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。 3、公司时任董事（不包括独立董事）、高级管理人员为稳定股价进行增持的，应符合《上市公司 收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等 法律法规的规定。（1）公司董事、高级管理人员在上述启动稳定股价措施的条件成就之日起10 个工作日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告。（2）董事、高级管理人 员进行增持时，除应符合相关法律法规的要求外，还应符合以下条件：董事、高级管理人员单次 增持金额不少于其上一年度从公司领取的现金薪酬的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上 年度薪酬总和以及上一年度从其持有的公司股票中分得的全部现金分红（如有）。（3）有增持义 务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。（4） 公司若有新聘任的董事、高级管理人员，公司将要求其接受稳定公司股价的预案和相关措施的约 束。 4、在上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司可采取利润分配或资本公积转增股本的方式稳定 公司股价，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提 下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。若公司决定实施利润分配或资本公 积转增股本，公司将在启动稳定股价措施的条件成就之日起10个工作日内召开董事会，讨论利润 分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。 5、其他法律、法规以及证监会、上海证券交易所规定允许的措施。 公司承诺：若上述稳定股价措施的承诺不能履行，公司将及时充分披露承诺未能履行、无法履行 或无法按期履行的具体原因，并向投资者提出经公司股东大会审议的补充承诺或替代承诺，以尽 可能保护投资者的权益。公司因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 控股股东及实际控制人徐金根、王冬梅承诺：若控股股东及实际控制人徐金根、王冬梅违反上述 承诺，公司有权将本人应履行增持义务相等金额的应付本人现金分红予以截留，直至本人履行增 持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可将与本人履行增持义务相等金额的应付 本人现金分红予以截留用于股份回购计划，本人丧失对相应现金分红的追索权。对于应当截留应 付本人的现金分红，公司董事、高级管理人员应当促成公司按时足额截留，否则，公司董事、高 级管理人员应当向中小股东承担赔偿责任，中小股东有权向人民法院提起诉讼。 公司董事、高级管理人员承诺：若公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员在任职期间违反 前述承诺时，公司有权将本人应履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的 部分）予以截留，代本人履行增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，本人同意由控股 股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会解 聘相关高级管理人员。 备注3-8 持股意向和减持意向： 1、减持方式。在本人所持科森科技股份锁定期届满后，本人减持所持有科森科技的股份应符合相 关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式及大宗交 易方式等。 2、减持价格。本人减持所持有的科森科技股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时 的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人在科森科技首次公开 发行前所持有的科森科技股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于科森科技首次公开发 行股票的发行价格。 3、减持期限。本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、科森科技股票走 势以及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持。 4、本人在减持所持有的科森科技股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则 及时、准确地履行信息披露义务。 控股股东及实际控制人徐金根、王冬梅，公司股东徐小艺承诺，在锁定期满后两年内，在政策、 法规允许的范围内，每年减持的股票数量不超过其于本次发行前持有的科森科技股份总数的10%。 备注3-9 持股意向和减持意向： 1、减持方式。本企业减持所持有科森科技的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减 持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式及大宗交易方式等。 2、减持价格。本企业减持所持有的科森科技股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时 的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。 3、减持期限。本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、本企业的业务 发展需要、科森科技股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持。 4、本企业在减持所持有的科森科技股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规 则及时、准确、完整地履行信息披露义务。零分母投资、珠峰基石均承诺，在锁定期满后两年内， 第一年内减持股票数量不超过本企业于本次发行前持有科森科技股份总数之90%，第二年内减持 股票数量两年累计不超过本企业于本次发行前持有科森科技股份总数之100%。 备注3-10 避免同业竞争的承诺： 1、本人及本人控制的公司或其他组织中，目前不存在从事与公司及其子公司相同或相似的业务， 不存在同业竞争。 2、本人及本人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与公司及其子公司现有相 同或相似业务，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与公司及其子公司现有主要业务有直接竞 争的公司或者其他经济组织。 3、若公司及其子公司今后从事新的业务领域，则本人及本人控制的公司或其他组织将不在中国境 内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与公司及其子公司新的业务领域有直接 竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与公司及其子公司今后从事的新业务有直 接竞争的公司或者其他经济组织。 4、如若本人及本人控制的公司或其他组织出现与公司及其子公司有直接竞争的经营业务情况时， 公司及其子公司有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到公司及其子公司经营。 5、本人承诺不以公司及其子公司控股股东、实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害公司及 其子公司其他股东的权益。 备注3-11 填补回报措施的承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 √适用 □不适用 公司于2018年10月26日、2018年11月12日分别召开第二届董事会第十三次会议、2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关于终止限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁 的限制性股票的议案》，同意公司终止实施股权激励计划，对211名激励对象持有的已获授但尚 未解锁的限制性股票共计2,670,065股进行回购注销。2019年5月17日，公司注销完成除瞿李平、 向雪梅、李进、吴惠明4名董事、高级管理人员以外的207名激励对象持有的已获授但尚未解锁 的限制性股票共计2,587,677股。2019年7月15日，公司注销完成瞿李平、向雪梅、李进、吴惠 明4名董事、高级管理人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计82,388股。 员工持股计划情况 √适用 □不适用 公司分别于2019年4月26日、2019年5月17日召开第二届董事会第十九次会议、2018年 年度股东大会，审议通过了《关于<昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划>及其摘要的 议案》。截至2019年6月30日，公司第一期员工持股计划正在积极推进过程中，尚未完成设立 和购买本公司股票工作。 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、 可转换公司债券情况 √适用 □不适用 (一) 转债发行情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]881号”文核准，公司于2018年11月16日公 开发行了610.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额61,000.00万元。 经上交所自律监管决定书[2018]153号文同意，公司61,000.00万元可转换公司债券于2018年 12月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“科森转债”，债券代码“113521”。 (二) 报告期转债持有人及担保人情况 期末转债持有人数 11,222 本公司转债的担保人 无 前十名转债持有人情况如下： 可转换公司债券持有人名称 期末持债数量（元） 持有比例(%) 中国银行股份有限公司－宝盈核心优势灵活配置混合型 证券投资基金 55,617,000 9.12 南方东英资产管理有限公司－南方东英龙腾中国基金 （交易所） 48,200,000 7.90 UBS AG 18,900,000 3.10 郑志坤 11,147,000 1.83 上海蠡慧投资管理合伙企业（有限合伙）－蠡慧阿尔法 契约型私募投资基金 10,966,000 1.80 招商银行股份有限公司－博时弘盈定期开放混合型证券 投资基金 9,872,000 1.62 上海宁泉资产管理有限公司－宁泉致远6号私募证券投 资基金 8,954,000 1.47 上海蠡慧投资管理合伙企业（有限合伙）－蠡慧成长1 号私募投资基金 8,700,000 1.43 中国银行股份有限公司－华夏鼎沛债券型证券投资基金 8,253,000 1.35 民生证券股份有限公司 8,225,000 1.35 (三) 报告期转债变动情况 单位:元 币种:人民币 可转换公司债 券名称 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 转股 赎回 回售 科森转债 610,000,000.00 166,000.00 0 0 609,834,000.00 (四) 报告期转债累计转股情况 报告期转股额（元） 166,000.00 报告期转股数（股） 18,919 累计转股数（股） 18,919 累计转股数占转股前公司已发行股份总数（%） 0.0046% 尚未转股额（元） 609,834,000.00 未转股转债占转债发行总量比例（%） 99.9728% (五) 转股价格历次调整情况 单位:元 币种:人民币 转股价格 调整日 调整后 转股价格 披露时间 披露媒体 转股价格调整说明 2019年6月13日 8.70 2019年6 月4日 《中国证券 报》、《上 海证券报》 和上海证券 交易所网站 公司2018年度利润分配方案，向全 体股东每10股派发现金红利2.5元 （含税），根据科森转债募集说明 书相关规定，转股价格由8.95元/ 股调整为8.70元/股。 截止本报告期末最新转股价格 8.70 (六) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 截至2019年6月30日，公司总资产40.56亿元，资产负债率56.16%。联合信用评级有限公 司对公司发行的可转债进行了跟踪信用评级，并于2019年6月19日出具了《昆山科森科技股份 有限公司可转换公司债券2019年跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级为“AA-”，评级展望 稳定；维持“科森转债”信用等级为“AA”。 未来公司偿付可转债本息的资金主要来源于公司经营活动所产生的现金流。最近三年，公司 利息保障倍数较高，公司贷款偿还情况良好，不存在逾期归还银行贷款的情况。 (七) 转债其他情况说明 无 十四、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 √适用 □不适用 公司主要从事的业务为通过铣、削、冲压等工艺对金属进行物理性状的改变，不存在《重点 排污单位名录管理规定》（试用）中规定应纳入水、大气、土壤、声环境等重点排污单位名录的 情况。 (三) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 □适用 √不适用 (四) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 十五、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 □适用 √不适用 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售 条件股份 257,470,065 61.95 -2,587,677 -2,587,677 254,882,388 61.71 1、国家持 股 2、国有法 人持股 3、其他内 资持股 257,470,065 61.95 -2,587,677 -2,587,677 254,882,388 61.71 其中：境内 非国有法 人持股 境 内自然人 持股 257,470,065 61.95 -2,587,677 -2,587,677 254,882,388 61.71 4、外资持 股 其中：境外 法人持股 境 外自然人 持股 二、无限售 条件流通 股份 158,106,732 38.05 18,919 18,919 158,125,651 38.29 1、人民币 普通股 158,106,732 38.05 18,919 18,919 158,125,651 38.29 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 （未完）  |