[中报]德展健康:2019年半年度报告
原标题:德展健康:2019年半年度报告 德展大健康股份有限公司 2019年半年度报告 2019年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人张湧、主管会计工作负责人张婧红及会计机构负责人(会计主管 人员)白金平声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本半年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投 资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 本公司已在经营情况讨论与分析一节中，描述公司未来发展可能面对的风 险及应对措施，敬请投资者注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ............................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ........................................... 6 第三节 公司业务概要 .................................................... 9 第四节 经营情况讨论与分析 ...............................................12 第五节 重要事项 ........................................................19 第六节 股份变动及股东情况 ...............................................37 第七节 优先股相关情况 ..................................................42 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ......................................43 第九节 公司债相关情况 ..................................................44 第十节 财务报告 ........................................................45 第十一节 备查文件目录 ................................................. 120 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 新疆监管局、证监局 指 中国证券监督管理委员会新疆监管局 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司、本公司、上市公司、德展健康 指 德展大健康股份有限公司 独立财务顾问、申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 美林控股 指 美林控股集团有限公司 凯迪投资 指 新疆凯迪投资有限责任公司 凯迪矿业 指 新疆凯迪矿业投资股份有限公司 上海岳野 指 上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙） 西藏锦桐 指 西藏锦桐创业投资有限公司（原新疆梧桐树股权投资有限公司） 深圳珠峰 指 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙） 深圳中欧 指 深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙） 新疆金投 指 新疆金融投资有限公司 华泰天源 指 新疆华泰天源股权投资有限合伙企业 凯世富乐 指 北京凯世富乐资产管理股份有限公司 凯世富乐9号基金 指 北京凯世富乐资产管理股份有限公司-凯世富乐稳健9号私募证券投 资基金 凯世富乐10号基金 指 北京凯世富乐资产管理股份有限公司-凯世富乐稳健10号私募证券投 资基金 凯世富乐11号基金 指 北京凯世富乐资产管理股份有限公司-凯世富乐稳健11号私募证券投 资基金 北京华榛秋实 指 北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙） 员工持股计划 指 新疆天山毛纺织股份有限公司－第1期员工持股计划 嘉林药业 指 北京嘉林药业股份有限公司 嘉林有限 指 嘉林药业有限公司 天津嘉林 指 天津嘉林科医有限公司 红惠新 指 北京红惠新医药科技有限公司 药研所 指 嘉林药业医药生物技术研究所 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 A股 指 境内上市人民币普通股 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 德展健康 股票代码 000813 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 德展大健康股份有限公司 公司的中文简称（如有） 德展健康 公司的外文名称（如有） DEZHAN HEALTHCARE COMPANY LIMITED. 公司的外文名称缩写（如有） DEZHAN HEALTHCARE 公司的法定代表人 张湧 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杜业松 蒋欣 联系地址 北京市朝阳区工体东路乙2号美林大厦 10层 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市金银路53 号 电话 010-65852237 0991-4336069 传真 010-65850951 0991-4310456 电子信箱 dysong@163.com x818@163.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2018年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2018年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 921,881,561.94 1,661,003,854.16 -44.50% 归属于上市公司股东的净利润（元） 241,933,692.44 443,722,311.12 -45.48% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 230,630,842.12 440,490,401.11 -47.64% 经营活动产生的现金流量净额（元） 778,614,058.21 137,758,254.36 465.20% 基本每股收益（元/股） 0.1091 0.1980 -44.90% 稀释每股收益（元/股） 0.1091 0.1980 -44.90% 加权平均净资产收益率 4.48% 9.31% -4.83% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 5,748,857,870.24 5,921,638,285.93 -2.92% 归属于上市公司股东的净资产（元） 5,517,873,287.19 5,281,485,855.33 4.48% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -95,902.64 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,348,000.04 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 4,937,775.55 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7,738,468.13 减：所得税影响额 2,625,490.76 合计 11,302,850.32 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）主营业务 公司主营业务为药品的研发、生产和销售。报告期内，公司全资子公司嘉林药业主要从事心脑血管药物的研发、生产和 销售，正在生产和销售的药品包括阿乐（10mg）、阿乐（20mg）、盐酸曲美他嗪胶囊、凡乐片一型、凡乐片二型、硫唑嘌 呤片、盐酸胺碘酮片、羟基脲片和秋水仙碱片等，其中“阿乐”（通用名：阿托伐他汀钙片）为核心的药物品种。嘉林药业在 调/降血脂药物市场连续多年位列国产药龙头地位，产品质量、品牌号召力、技术水平及生产工艺均处于市场先进水平。主 打产品“阿乐”是国内第一个通过阿托伐他汀钙一致性评价产品，并成功入围第一批“4+7”城市集中带量采购。根据中国药学 会商情数据显示，“阿乐”处于国产降血脂药排名第一位。 报告期内，公司主营业务未发生重大变化。 （二）经营模式 报告期内，除集中带量采购外，嘉林药业实行以经销商推广制度的营销模式，实行“以销定产”的生产模式。各生产部 （下属公司）按照经批准的销售计划编制生产计划，生产车间按照生产计划进行生产。报告期内，天津武清子公司原料药生 产车间进行了进一步增容改造，“阿乐”原料药产能得到大幅提升。 采购模式，公司根据GMP认证相关要求，严格制定《采购管理规程》、《药品生产质量管理规范》、《物料供应商管 理规程》等一系列相关管理制度，严格把控采购、生产及销售等各个环节。建立健全合格供应商名录，全面实施质量风险管 理制度，确保药品质量安全。 研发模式，公司药研所及红惠新负责公司研发工作，按照“对内支持为主、对外转让为辅”的定位和“仿中有创，仿创结 合”的研发策略开展工作。以心脑血管、肿瘤及其他代谢性疾病作为品种开发的主要领域，仿制药以自主开发为主，创新药 以外部引进合作为主。 报告期内，公司经营模式未发生重大变化。 （三）主要业绩驱动因素 2019年上半年，医药行业深化改革继续延续，“4+7”政策实施细则正式落地、新版医药目录发布等政策相继出台，医改 继续向着降药价、控费用、强监管、保质量等方向深化。 主打产品“阿乐”作为首个通过阿托伐他汀钙一致性评价产品以及成功中标“4+7”城市带量采购，有力的提升了“阿乐”品 牌的影响力。随着2019年3月“4+7”城市带量采购陆续开始正式实施，作为原研产品传统优势市场的“4+7”城市，受带量采购 政策的实施影响，仿制药对原研药的替代作用已经凸显。根据中国药学会商情数据显示，2019年5月，公司主打产品“阿乐” 在“4+7”地区销量大幅增长，已成为“4+7”地区样本医院阿托伐他汀钙药品市场占有率第一。 报告期内，公司根据“4+7”政策执行引起的降血脂药物市场变化，及时调整了市场推广策略，增加培训项目，加强基层 医院覆盖，提高基层培训的频次和质量。2019年CSCA创行中国项目在中国卒中学会年会暨天坛国际脑血管病大会上正式启 动，覆盖全国20个省40个地级市。由中国卒中学会牵头进行的高危颅内外大动脉狭窄强化药物治疗研究进展顺利。 报告期内，公司荣登“中联上市公司价值百强榜”，子公司嘉林药业荣登“2018年度工业百强榜”第44位、“北京医药行业 协会-化学制药分会”、“朝阳区安全生产管理协会-理事单位”，荣获“3.15健康中国医药行业十大影响力品牌”、“朝阳区工商 联2018年度社会贡献奖”等奖项。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无 固定资产 无重大变化 无形资产 无重大变化 在建工程 无重大变化 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 嘉林药业根植中国调/降血脂药物市场二十年，连续多年位列国产药龙头地位。主打产品阿乐是全球销售额最大的处方 药之一立普妥在国内的首仿药。历经二十年的发展，成功树立了“阿乐品质”概念，在2018年“阿乐”率先通过阿托伐他汀钙一 致性评价，达到了在药学及生物学上与原研药在临床上的等效，实现了对原研药的替代，并成功入选《国家基药目录》，产 品质量、品牌号召力、技术水平及生产工艺均处于市场先进水平，形成了多项具有自身特色的竞争优势： （一）产品优势 1、品质优势：嘉林药业主打产品“阿乐”，是同类降血脂药物立普妥在国内的首仿药，品牌稳居降血脂药物前三名，2019 年上半年以来市场份额增速明显，在国产降血脂药物领域处于遥遥领先地位。“阿乐”率先通过一致性评价，相对进口药品更 具价格优势，相对国内同类药品具有领先优势。 同时，作为阿托伐他汀药物的质量标准起草单位，经CFDA审批通过，嘉林药业参与修订提升阿托伐他汀钙和片剂的质 量标准，提高该类产品仿制准入门槛，避免了仿制药过多过乱的现象，为公众提供了质优产品的同时，不断提升嘉林药业的 核心竞争力。 2、学术推广优势。自“阿乐”上市以来，嘉林药业一直坚持走学术推广的道路，利用各种形式的学术会议为医生搭建学 术交流的平台，并因此积累了丰富的各级专家资源，在各级客户心目中建立了良好的品牌形象，有效传播了阿乐相关的临床 治疗理念。 3、临床经验优势。阿乐上市已十余年，积累大量的临床处方医生和应用患者，已发表众多相关临床研究和试验成果， 具有丰富的临床应用经验。 4、用药人群规模优势。通过近十余年的发展和积累，嘉林药业在降血脂药领域拥有稳定的用药人群且规模庞大。阿乐 产品的良好疗效得到了市场的认可，使该类用药人群具有较高的忠诚度。 （二）技术研发优势 技术创新能力是医药企业核心竞争力的重要组成部分。嘉林药业拥有医药研发机构两个，分别是嘉林药业医药生物技术 研究所和北京红惠新医药科技有限公司，负责其现有产品的技术改进升级和国际医药行业新技术的开发。自成立以来，嘉林 药业秉承“创新精品，引领前沿”的理念，一直重视技术创新工作和技术研发投入，先后取得了多个产业化成功的国内独家产 品，九个主要产品生产技术均达到了国内先进水平。嘉林药业在主要产品阿托伐他汀钙、盐酸曲美他嗪等的生产方面已经形 成了独具特色的核心工艺技术。“阿乐”产品成为首家通过阿托伐他汀钙一致性评价药物，嘉林药业作为“化学药物晶型关键 技术体系的建立与应用”（项目编号“J-235-2-01”）主要完成单位之一共同获国家科技进步奖二等奖。在积极推进自主研发的 基础上，嘉林药业亦积极与国内外顶尖机构开展相关合作研发，与清华大学、奥克兰大学、天津大学等高等学府建立了合作， 推进在各个尖端领域的深入合作。 （三）品牌优势 嘉林药业成立以来，坚持以产品品质支撑产品品牌；以学术推广塑造产品品牌；以履行社会责任，对客户不断提供优质 服务打造企业品牌。嘉林药业品牌建设始终将“产品质量”作为核心元素，通过深入学术前沿，交流和传播医学最新资讯和医 药最新科研成果，不断树立和强化公司的品牌形象。通过学术活动和研究成果交流，嘉林药业在业界建立了良好的品牌形象。 2019年上半年嘉林药业积极适应市场变化，调整营销推广重心，增加培训项目，加强基层医院覆盖，提高基层培训的频次和 质量，组织实施CSCA创行中国、ACTIVE基层医生培训项目等多种营销活动。 （四）管理团队优势 嘉林药业的主要管理团队具有丰富的医药行业生产、管理和营销经验，给嘉林药业带来先进的管理理念和丰富的营销经 验；嘉林药业在发展过程中注重人才的引进、培养与积累，形成了以关键管理人员、技术人员及营销人员为核心的团队资源 优势。 （五）渠道优势 嘉林药业在十多年的销售过程中，不断遴选和培育优质代理商，建立了一批在区域及行业拥有较好口碑、资金周转情况 良好、拥有专业化的学术推广团队、药品覆盖网络健全及营销状况稳定的代理商团队，为嘉林药业建立了良好的营销渠道。 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2019年上半年是深化医改政策落地执行的关键时期，首批“4+7”带量采购政策正式开始落地实施。公司董事会及管理层 依据新的市场及政策环境，审时度势，积极谋篇布局，及时优化调整公司发展战略，着力推进精耕细作、降本增效，加大非 集采地区营销推广力度，加强公司核心研发能力构建，积极推进新业务布局，通过内生式增长和外延式发展并举的方式有力 推进公司新战略实施，为公司未来长远健康发展铸就了基石，实现了公司既定战略目标。主要表现在以下几个方面： （一）把握政策方向，实施品牌战略 销售情况：2019年上半年公司在除集中带量采购外，实行代理商推广模式。2019年3月“4+7”带量采购开始正式逐步实施， 2019年6月福建全省开始实施带量采购政策。随着带量采购的推进实施，报告期内，主打产品“阿乐”在11个带量采购试点城 市销售量大幅提升。根据中国药学会数据显示，2019年5月份在全国1300余家样本医院中主打产品“阿乐”销量在阿托伐他汀、 瑞舒伐他汀以及匹伐他汀三种通用名全部药品中市场占有率显著升高，2019年5月市场占有率较2019年1月上升10个百分点， 在三种他汀类全部药品中排名第二。特别是在11个试点城市样本医院中“阿乐”市场占有率增长显著，占有率接近68%，已超 越立普妥成为阿托伐他汀市场占有率最大品牌。但是，由于 “带量地区”与“非带量地区”存在较大差价，对公司的整体销售 量及销售额产生较大影响。在药品大幅降价的背景下，未执行带量采购地区经销商备货库存量大幅降低，一定程度造成了销 售量的降低。 市场推广：报告期内，公司依据市场环境变化，主动调整推广策略，在原有推广渠道的基础上，通过丰富推广手段，加 大对基层医院推广力度，提高基层培训频次与质量。持续深入树立“阿乐品质”概念，继续利用科研+学术合作、搭建医学教 育平台、支持学术推广的形式使公司和产品品牌影响力在医生与药师心目中进一步提升。 （二）积极推进研发，构筑核心能力 报告期内，公司持续推动“阿乐”产品及原料药基础性研究工作，通过对阿托伐他汀钙杂质制备研究、原料药工艺前沿研 究等，不断提升“阿乐”品质及质量，通过技术提升进一步控制生产成本，同时不断推动提高阿托伐他汀钙产品标准，进一步 树立主打产品竞争优势。 此外，公司积极推进与高等学府、海外医药研发机构合作，与清华大学BRM靶向药物、天津大学等高校合作项目积极 有序推进。报告期内，公司着力加强新药开发力度，立项一类新药研发项目1项，在研一类新药项目达3项，此外还有多项三 类新药在研。公司胺碘酮片、秋水仙碱片等其他产品一致性评价工作亦在积极推进之中。报告期内公司持续大力推进研发工 作，有力的推进了公司核心竞争力能力构建。 报告期内，新申报专利1项，为公司与清华大学合作BRM项目相关专利。截止本报告期末，公司共有14项发明专利获得 授权，并有7项专利在审。 （三）结合政策形势，安全稳健生产 1、生产情况 2019年上半年根据市场需求，报告期内公司新增28片/盒包装。此外，报告期内公司顺利完成天津武清子公司原料药生 产线增加产能的技术改造方案。 报告期内，主要品种“阿乐”成品率达98.72%，较去年提高0.70%，综合成品率达到97.22%，较去年提高0.7%。报告期内， 公司严把生产质量关，坚持落实质量安全两手抓，实现报告期内零安全事故。 2、 环保情况 报告期内，公司严格落实安全环保生产责任，按照北京市环保局有关要求和执行标准，建立了突发环境事件应急预案的 备案工作；严格按要求落实“三废”处理，公司厂区土壤检测，检测结果全部符合环保标准；落实食堂油烟系统改造工程，改 造后排放浓度完全达到北京市的最新标准；落实污水站在线监测工程，实现了实时在线监测污水排放情况。 （四）强化质量管理 报告期内，为配合好带量采购供应工作，根据监管机构要求，公司上下严把质量意识，积极贯彻执行国家药品管理法律 法规，进一步强化产品质量管理工作，通过加强供应商管理，生产过程控制，变更控制和偏差处理，产品稳定性考察，全面 实施质量风险管理制度等一系列有效措施，有效确保了药品的质量安全。报告期内，公司各品种产品质量稳步提高，无违法 生产，无质量事故发生，市场抽检合格率100%。 （五）完善内控管理 报告期内，公司继续围绕内控规范的推广和应用，做好流程建设、制度完善、内控评价建设等工作，从流程优化、制度 完善、人员调整、方法提升等方面进行改善，为公司健康、可持续发展提供更有效的内部控制支持。报告期内，公司内部审 计部门着力推进募集资金使用、固定资产核查、现金管理和库存管理等多个方面的审计监督工作，强化内部审计监督职能， 进一步促进公司合规运营。 （六）积极开拓新业务布局，实现外延发展 报告期内，根据公司战略发展规划，为进一步拓宽公司业务领域，公司进行了一系列新业务布局，合资设立了德义制药 有限公司、美瑞佤那食品饮料有限公司、德佳康（北京）生物科技有限公司等控股子公司及合营公司，分别开展工业大麻在 医用、食品饮料领域应用研究及开展心血管体检业务。上述新业务布局的推进，有利于公司拓宽产品管线、开拓新业务领域、 创造新的利润增长点。 截至报告期末，公司总资产574,885.79万元，较去年同期增长3.65%；归属于上市公司股东的所有者权益551,787.33万元， 较去年同期增长10.60%；资产负债率为4.02%；实现营业收入92,188.16万元，较去年同期下降44.50%；实现利润总额29,362.89 万元，较去年同期下降43.76%；实现归属于上市公司股东的净利润24,193.37万元，较去年同期下降45.48%。 二、主营业务分析 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：人民币元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 921,881,561.94 1,661,003,854.16 -44.50% 主要系受带量采购政策 影响， 产品销售单价下 降所致 营业成本 124,025,519.97 125,508,984.27 -1.18% 销售费用 406,559,167.50 872,773,388.52 -53.42% 主要系本期产品推广费 减少所致 管理费用 60,091,832.42 59,052,844.87 1.76% 财务费用 -3,756,547.37 -3,648,803.13 所得税费用 51,695,169.49 78,379,310.17 -34.04% 主要系本期利润减少所 致 研发投入 49,745,817.06 54,749,621.43 -9.14% 经营活动产生的现金流 量净额 778,614,058.21 137,758,254.36 465.20% 主要系本期应收账款到 期收回 投资活动产生的现金流 量净额 -1,778,524,492.83 141,441,805.23 -1,357.42% 主要系本期购买理财及 支付合作诚意金所致 筹资活动产生的现金流 量净额 -5,546,260.58 -1,457,900.00 主要系本期回购公司股 票所致 现金及现金等价物净增 加额 -1,005,456,700.48 277,742,230.11 -462.01% 税金及附加 6,543,377.79 32,615,915.15 -79.94% 主要系本期营业收入减 少所致 投资收益 4,937,775.55 2,946,488.58 67.58% 主要系本期收到的理财 收益增加所致 营业外收入 7,827,244.19 52,105.50 14,921.92% 主要系子公司无需支付 的应付款项转入所致 营业外支出 175,052.42 388,309.03 -54.92% 主要系上期发生对外捐 赠所致 汇率变动对现金及现金 等价物的影响 -5.28 70.52 -107.49% 主要系外币汇率变动所 致 信用减值损失 1,028,126.28 主要系本期执行新金融 工具准则，减值损失在 此科目列示所致 资产减值损失 -1,652,566.81 100.00% 主要系本期执行新金融 工具准则，减值损失转 入其他科目所致 资产处置收益 -9,626.28 主要系本期处置非流动 资产所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 主营业务构成情况 单位：人民币元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 医药行业 921,881,561.94 124,025,519.97 86.55% -44.50% -1.18% -5.89% 分产品 药品销售 916,408,746.56 118,654,030.36 87.05% -44.75% -4.57% -5.45% 分地区 国内销售 921,866,757.78 123,982,135.26 86.55% -44.47% -1.17% -5.89% 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：人民币元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 439,239,150.31 7.64% 2,202,184,941.89 39.71% -32.07% 主要系本期购买理财产品及支付诚 意金所致 应收账款 611,776,407.15 10.64% 1,514,164,857.29 27.30% -16.66% 主要系本期营业收入减少所致 存货 356,197,305.19 6.20% 204,618,778.70 3.69% 2.51% 固定资产 539,118,734.85 9.38% 491,481,394.09 8.86% 0.52% 在建工程 63,581,257.96 1.11% 120,665,439.61 2.18% -1.07% 交易性金融资产 2,213,000,000.00 38.49% 0.00% 38.49% 主要系本期购买理财产品所致 其他应收款 397,984,588.91 6.92% 2,180,599.75 0.04% 6.88% 主要系本期支付合作诚意金所致 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.交易性金融 资产（不含衍 生金融资产） 860,002,314.11 2,405,000,000.00 1,052,002,314.11 2,213,000,000.00 4．其他权益工 具投资 2,500,000.00 2,500,000.00 上述合计 862,502,314.11 2,405,000,000.00 1,052,002,314.11 2,215,500,000.00 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 报告期内，公司主要资产无被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押等情况。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 400,000,000.00 0.00 100.00% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、 其他说明 中融-鑫瑞1号优先级资金信托计划于2014年4月3日成立，信托计划期限为2014年4月3日至2024年4月2日（如发生信托文 件规定的信托计划终止或延期情形时，则信托计划提前终止或延期），受托人为中融国际信托有限公司。信托利益分配原则 上以现金方式进行分配。信托计划终止时，在以现金形式分配完毕优先级受益人的信托利益后，可以以原状将剩余信托财产 向次级受益人进行分配，公司申购的“中融-鑫瑞1号结构化集合资金信托计划”优先级D80类信托单位，投资金额为4亿元人民 币，封闭期间为2018年10月29日（含该日）至2019年10月28日。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：人民币元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 北京嘉林药 业股份有限 公司 子公司 药品的生产 及销售 30,500,000.00 4,885,980,321.99 4,153,560,357.74 921,881,561.94 301,451,920.30 257,409,584.58 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 美瑞佤那食品饮料有限公司 出资设立 认缴出资并未实际出资，对整体生产经 营和业绩无影响。 德佳康（北京）生物科技有限公司 出资设立 认缴出资并未实际出资，对整体生产经 营和业绩无影响。 德展大健康产业有限公司 出资设立 认缴出资并未实际出资，对整体生产经 营和业绩无影响。 主要控股参股公司情况说明 无 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2019年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1、市场及政策风险 随着医药改革、两票制、一致性评价等政策的深入推进，尤其是带量采购的逐步铺开，医药市场 格局正在日益发生变化，医药行业监管日趋严格，环保标准不断提高，对企业生产管理提出更高要求，对企业发展也将受到 影响。 应对措施：公司将时刻关注行业政策变化，积极采取应对措施以控制和降低行业政策变动带来的生产经营风险。 2、药品招标的风险 2018年药品带量采购试点政策正式落地，预计未来带量采购政策将逐步全面铺开，药品招标将由 省级单独招标向全国集中统一招标方向转移，进一步落实以量换价的降价思路。根据国务院《国家组织药品集中采购和使用 试点方案》意见，虽然公司已经成功中标首次带量采购试点，但未来带量采购政策推进进度以及招标方案存在较大不确定性， 对公司未来产品销售带来不确定性。 应对措施：公司将不断加大研发投入，提升药品品质，形成有力的产品竞争优势，且积极推进医院进药，抢占更多医 院市场，提高医院市场占有率，为未来带量采购积累更多竞争优势。 3、药品降价的风险 根据国务院《国家组织药品集中采购和使用试点方案》意见，要求通过国家组织药品集中采购和 使用试点，实现药价明显降低。随着带量采购政策的逐步铺开，给公司未来产品价格带来不确定性。 应对措施：公司将认真分析政策内涵，制定有针对性的应对策略，推进营销模式转型，积极实施降本增效，通过技术 提升控制产品成本，积极做好产品的学术推广和品牌宣传，保持产品的竞争力。 4、科研创新的风险 药品新药研发资金投入大、所用时间长，基于未来发展需要每年需投入大量资金进行药品研发， 面临的不确定性较大。 应对措施：公司不断改进和提升研发水平，谨慎选择研发项目，加强研发项目的立项调研和后期执行的科学管理，降 低项目失败的风险，同时考虑通过收购、合作开发等形式推出新项目，拓展研发管线，最大限度控制研发风险。 5、质量控制的风险 新版GMP、新版《国家药典》、注册审评新规、仿制药一致性评价办法等一系列新标准、新制 度、新规定的出台和实施，对药品自研发到上市的各个环节都做出了更加严格的规定，对全流程的质量管控都提出了新的要 求，质量控制带来的风险也在增大。 应对措施：公司严格按照《中华人民共和国药品管理法》《药品生产质量管理规范》等法律法规，建立并严格执行安 全生产、经营流通和产品质量等方面的内部控制和管理制度，从生产、经营、流通等各环节确保药品质量安全。 6、生产成本上涨风险 原辅材料价格、物流成本上涨，人力资本提升等将使企业生产和运营成本存在上升的风险。 应对措施：公司将通过合格供应商管理制度，筛选优质供应商，建立长期合作，同时不断创新和改造生产技术，最大 限度控制生产成本。 7、新业务风险 由于新业务所处行业、政策等不同，工业大麻等新业务存在如下3个主要风险：（1）如果国家宏观经 济情况出现较大波动，势必会影响到整个行业发展，对公司运营产生不确定性影响（2）如果未来国家政策出现调整，则可 能对工业大麻等业务的开展带来不确定性影响。（3）随着更多参与者的加入，工业大麻等新业务布局可能面临激烈的市场 竞争。 应对措施：公司会严格遵守国家法律法规、监管规定及其他相关管理制度，谨慎对待工业大麻等新业务的相关合作。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2019年第一次临时 股东大会 临时股东大会 69.15% 2019年02月15日 2019年02月16日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 2018年度股东大会 年度股东大会 68.15% 2019年05月20日 2019年05月21日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 凯迪投资 关于关联交易 的承诺 本次股份划转完成后，新疆凯迪 投资有限责任公司及其下属控 股或其他具体实际控制权的企 业将尽量避免与新疆天山毛纺 织股份有限公司发生不必要的 关联交易，将遵循市场化原则， 确保关联交易的公允性和交易 行为的透明度，切实保护新疆天 山毛纺织股份有限公司及其他 股东利益。 2009年12 月07日 长期 截至目前，上 述承诺仍在 承诺期内，不 存在违背该 承诺情形。 资产重组时所作承诺 凯迪投资、 凯迪矿业 关于规范关联 交易的承诺 各方承诺本次交易完成后，各方 及其除天山纺织外的其余下属 控股或其他具有实际控制权的 2011年05 月30日 长期 截至目前，上 述承诺仍在 承诺期内，不 企业将尽可能减少和避免与天 山纺织及其控股子公司之间的 关联交易；对于无法避免或有合 法原因而发生的关联交易，各方 将一律遵循等价、有偿、公平交 易的原则，并依据相关证券法 律、法规、规范性文件及天山纺 织章程履行合法程序，及时进行 信息披露，保证不通过关联交易 损害天山纺织及其他股东的合 法权益。 存在违背该 承诺情形。 美林控股 关于股份锁定 的承诺 本公司通过本次重大资产重组 取得的天山纺织新发行的股份， 自股份上市之日起36个月内不 进行转让；如果本次交易完成后 6个月内如天山纺织股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后6个月期末收盘 价低于发行价的，本公司持有天 山纺织股票的锁定期自动延长 至少6个月；就受让取得凯迪投 资和凯迪矿业合计持有的上市 公司7,500万股股份，美林控股 承诺，自上述取得股份过户登记 之日起12个月内不进行转让。 如本次交易所提供或披露的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，本公 司不转让在天山纺织拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交天山 纺织董事会，由董事会代本公司 向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本公司的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和登记结算公 司报送本公司的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登 2015年12 月08日 协议转让 的7500万 股截至到 2017年10 月19日， 发行股份 购买资产 的股份截 至到2019 年10月11 日 截至目前，协 议转让的 7500万股已 到期解除限 售；其他承诺 仍在承诺期 内，不存在违 背该承诺。 记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规 情节，本公司承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 上海岳野、 张昊 关于股份锁定 的承诺 如果承诺人取得天山纺织股份 时，持续拥有嘉林药业股份的时 间不满12个月，承诺人自股份 上市之日起36个月内不以任何 方式转让已经取得的天山纺织 新发行的股份。如果承诺人取得 天山纺织股份时，持续拥有嘉林 药业股份的时间已满12个月， 承诺人自股份上市之日起12个 月内不进行转让，满12个月后， 承诺人按下述方案对本次重组 取得的天山纺织股份分期解除 锁定：本次重大资产重组第一年 的盈利补偿义务履行完毕后，解 除锁定50%的股份；第二年的盈 利补偿义务履行完毕后，再解除 锁定25%的股份；本次重大资产 重组的盈利补偿义务全部履行 完毕后，解除锁定剩余25%的股 份。如本次交易所提供或披露的 信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，承 诺人不转让在天山纺织拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交天 山纺织董事会，由董事会代承诺 人向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送承诺人的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和登记结算 公司报送承诺人的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违 2015年12 月08日 2019年10 月11日 截至目前，相 关承诺已完 成，第一年 50%锁定股份 已解除限售， 剩余50%股 份还未办理 解除限售股 手续。 规情节，承诺人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 西藏锦桐、 深圳珠峰、 权葳、深圳 中欧、曹乐 生 关于股份锁定 的承诺 承诺人通过本次重大资产重组 取得的天山纺织新发行的股份， 自股份上市之日起12个月内不 进行转让。满12个月后，承诺 人按下述方案对本次重组取得 的天山纺织股份分期解除锁定： 本次重大资产重组第一年的盈 利补偿义务履行完毕后，解除锁 定50%的股份；第二年的盈利补 偿义务履行完毕后，再解除锁定 25%的股份；本次重大资产重组 的盈利补偿义务全部履行完毕 后，解除锁定剩余25%的股份。 如本次交易所提供或披露的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，承诺 人不转让在天山纺织拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交天山 纺织董事会，由董事会代承诺人 向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结 算公司报送承诺人的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和登记结算公 司报送承诺人的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规 情节，承诺人承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 2015年12 月08日 2019年10 月11日 截至目前，相 关承诺已完 成，第一年 50%锁定股份 已解除限售， 剩余50%股 份还未办理 解除限售股 手续。 美林控股、 上海岳野、 西藏锦桐、 深圳珠峰、 权葳、张昊、 深圳中欧、 关于嘉林药业 盈利预测补偿 的承诺 承诺嘉林药业2015年、2016年、 2017年度实现的合并报表口径 下扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润分别不低 于49,980.50万元、64,996.15万 元、77,947.53万元（以下简称" 2015年12 月11日 2015 年 12 月 11 日至 2018 年 12 月 31日或上 市之日至 截止目前，上 述承诺已履 行完毕。 曹乐生 承诺净利润"）。若本次重大资产 重组于2016年1月1日至2016 年12月31日之间实施完毕，业 绩承诺期间为2016年至2018 年，2016年度和2017年度的承 诺净利润同前述约定，2018年度 承诺净利润不低于93,679.55万 元。在业绩承诺期间，如果嘉林 药业经审计的当期累积实现的 合并报表扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者净利润（以 下简称"实际净利润"）小于当期 累积承诺净利润，则交易对方将 对以上盈利承诺未实现数按照 《盈利预测补偿协议》和《盈利 预测补偿协议的补充协议》约定 的计算公式进行股份补偿。在任 何情况下，交易各方因嘉林药业 实际实现的净利润低于承诺净 利润而发生的补偿、因置入资产 减值而发生的补偿累计不超过 其在本次重大资产重组中所获 取的上市公司股份。 盈利补偿 最终决算 时点较长 者 张湧、美林 控股、上海 岳野、西藏 锦桐、深圳 珠峰、权葳、 张昊、深圳 中欧、曹乐 生 关于减少与规 范关联交易的 承诺 承诺人在上市公司本次重大资 产重组完成后，承诺人将成为上 市公司股东。为了减少与规范将 来可能与天山纺织产生的关联 交易，承诺人承诺： 1、尽量避 免或减少本方及本方所控制的 其他子公司、分公司、合营或联 营公司与天山纺织及其子公司 之间发生交易。2、不利用股东 地位及影响谋求天山纺织及其 子公司在业务合作等方面给予 优于市场第三方的权利。3、不 利用股东地位及影响谋求与天 山纺织及其子公司达成交易的 优先权利。4、将以市场公允价 格与天山纺织及其子公司进行 交易，不利用该类交易从事任何 损害天山纺织及其子公司利益 的行为。5、本方及本方的关联 企业承诺不以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用天 2015年12 月08日 长期 截至目前，上 述承诺仍在 承诺期内，不 存在违背该 承诺。 山纺织及其子公司资金，也不要 求天山纺织及其子公司为本方 及本方的关联企业进行违规担 保。6、就本方及下属子公司与 天山纺织及其子公司之间将来 可能发生的关联交易，将督促天 山纺织履行合法决策程序，按照 《深圳证券交易所股票上市规 则》和天山纺织公司章程的相关 要求及时详细进行信息披露；对 于正常商业项目合作均严格按 照市场经济原则，采用公开招标 或者市场定价等方式。7、如违 反上述承诺给天山纺织造成损 失，本方将向天山纺织作出赔 偿。8、上述承诺自本次重大资 产重组事项获得中国证券监督 管理委员会核准之日起对本方 具有法律约束力，本方不再持有 天山纺织股权后，上述承诺失 效。 张湧、美林 控股 关于避免同业 竞争的承诺 承诺人不存在直接或间接从事 与嘉林药业及其下属企业有实 质性竞争的业务活动，未来也不 会直接或间接地以任何方式（包 括但不限于独资、合资、合作和 联营）从事与上市公司、嘉林药 业及其下属企业有实质性竞争 或可能有实质性竞争的业务活 动。若承诺人未来从事的业务或 所生产的产品与上市公司、嘉林 药业及其下属企业构成竞争关 系，上市公司、嘉林药业有权按 照自身情况和意愿，采用必要的 措施解决同业竞争问题，该等措 施包括但不限于收购存在同业 竞争的企业的股权、资产；要求 可能的竞争方在限定的时间内 将构成同业竞争业务的企业的 股权、资产转让给无关联的第三 方；若可能的竞争方在现有的资 产范围外获得了新的与上市公 司、嘉林药业及其下属企业的主 营业务存在竞争的资产、股权或 2015年12 月08日 长期 截至目前，上 述承诺仍在 承诺期内，不 存在违背该 承诺。 业务机会，可能的竞争方将授予 上市公司、嘉林药业及其下属企 业对该等资产、股权的优先购买 权及对该等业务机会的优先参 与权，上市公司、嘉林药业及其 下属企业有权随时根据业务经 营发展的需要行使该等优先权。 本承诺函一经正式签署，即对承 诺人构成有效的、合法的、具有 约束力的承诺，承诺人愿意对违 反上述承诺而给上市公司造成 的经济损失承担全部赔偿责任。 张湧、美林 控股 关于保证上市 公司独立性承 诺 承诺人将按照《公司法》、《证券 法》和其他有关法律法规对上市 公司的要求，对上市公司实施规 范化管理，合法合规地行使股东 权利并履行相应的义务，采取切 实有效措施保证上市公司在人 员、资产、财务、机构和业务方 面的独立，并具体承诺如下：1、 本次重组拟购买资产嘉林药业 目前在人员、资产、财务、机构 及业务等方面与承诺人及承诺 人控制的其他企业完全分开，双 方的人员、资产、财务、机构及 业务独立，不存在混同情况。2、 承诺人承诺，在本次重组完成 后，保证上市公司在人员、资产、 财务、机构及业务方面继续与承 诺人及承诺人控制的其他企业 完全分开，保持上市公司在人 员、资产、财务、机构及业务方 面的独立性，具体如下：（1）保 证上市公司人员独立 1）保证 上市公司的总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书等高级管 理人员均专职在上市公司任职 并领取薪酬，不在承诺人及承诺 人控制的其他企业担任除董事、 监事以外的职务。 2）保证上市 公司的劳动、人事及工资管理与 承诺人之间完全独立。3）承诺 人向上市公司推荐董事、监事、 总经理等高级管理人员人选均 2015年12 月08日 长期 截至目前，上 述承诺仍在 承诺期内，不 存在违背该 承诺。 通过合法程序进行，不干预上市 公司董事会和股东大会行使职 权作出人事任免决定。（2）保证 上市公司资产独立 1）保证上 市公司具有与经营有关的业务 体系和相关的独立完整的资产。 2）保证上市公司不存在资金、 资产被承诺人占用的情形。（3） 保证上市公司的财务独立 1） 保证上市公司建立独立的财务 部门和独立的财务核算体系，具 有规范、独立的财务会计制度。 2）保证上市公司独立在银行开 户，不与承诺人共用银行账户。 3）保证上市公司的财务人员不 在承诺人及承诺人控制的其他 企业兼职。4）保证上市公司依 法独立纳税。5）保证上市公司 能够独立作出财务决策，承诺人 不干预上市公司的资金使用。 （4）保证上市公司机构独立 1）保证上市公司建立健全股份 公司法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构。2）保证上市 公司的股东大会、董事会、独立 董事、监事会、总经理等依照法 律、法规和公司章程独立行使职 权。（5）保证上市公司业务独立 1）保证上市公司拥有独立开展 经营活动的资产、人员、资质和 能力，具有面向市场独立自主持 续经营的能力。2）保证承诺人 除通过行使股东权利之外，不对 上市公司的业务活动进行干预。 3）保证承诺人及承诺人控制的 其他企业避免从事与上市公司 主营业务具有实质性竞争的业 务。4）保证尽量减少承诺人及 承诺人控制的其他企业与上市 公司的关联交易；在进行确有必 要且无法避免的关联交易时，保 证按市场化原则和公允价格进 行公平操作，并按相关法律法规 以及规范性文件的规定履行交 易程序及信息披露义务。 张湧、美林 控股 关于红惠新医 药房屋租赁及 天津嘉林未批 先建事项的承 诺 1、关于红惠新医药租赁房屋事 项 嘉林药业的控股子公司红 惠新医药与北京太阳大地纸制 品有限公司签订了《房屋租赁合 同》；与北京东腾普达科技发展 有限公司、北京兴丰东成投资有 限公司签订了《房屋租赁合同》。 红惠新医药所租赁的上述房屋 未取得房产证并且未办理租赁 备案登记，如因该等瑕疵导致红 惠新医药、嘉林药业或者天山纺 织遭受经济损失的，承诺人将予 以全额补偿。2、关于天津嘉林 建设工程项目未批先建事项 截至本承诺函签署之日，嘉林药 业的控股子公司天津嘉林位于 天津市武清区的建设工程项目 在缺少建设用地手续、建设工程 规划手续及施工手续的情况下 开工建设，该等建设工程项目未 受到相关行政监督管理部门的 处罚，如天津嘉林因该等建设项 目存在未批先建问题而受到相 关行政监管部门的处罚或给天 津嘉林、嘉林药业或者天山纺织 造成经济损失的，承诺人将全额 承担因此产生的一切费用和损 失。 2015年11 月30日 长期 截至目前，上 述承诺仍在 承诺期内，不 存在违背该 承诺。 张湧、美林 控股 关于嘉林药业 房屋未办理权 属证书事项的 承诺 截止本承诺函签署之日，嘉林药 业共有房屋面积18,299.12平方 米，其中无证房屋面积为 6,212.27平方米，无证房屋占总 房屋面积的比例为33.95%。无证 房屋主要包括部分库房等生产 经营用房和厂区员工食堂等后 勤用房。上述6,212.27平方米的 无证房屋均为嘉林药业在自有 土地上建设并占有、使用。截止 本承诺函签署之日，嘉林药业未 因上述房屋未办理权属证书受 到过政府相关部门的行政处罚。 承诺人承诺：鉴于嘉林药业的两 个新建厂区目前正在北京市通 2015年10 月20日 长期 截至目前，上 述承诺仍在 承诺期内，不 存在违背该 承诺。 州区西集镇、天津市武清区建设 过程中，如果嘉林药业上述未办 理权属证书的中转库房、仓库等 生产经营用房面临被房管等部 门要求强拆时，承诺人作为嘉林 药业的控股股东/实际控制人，将 采取包括但不限于与相关政府 部门协调、租赁商业仓库等措施 进行妥善解决，由此产生的相关 费用由承诺人于30日内以现金 方式全额承担，确保嘉林药业不 会因为该等生产经营用房未办 理权属证书而遭受损失；对于所 有未办理权属证书的房屋，承诺 人进一步承诺，若因该等房屋未 办理权属证书给嘉林药业正常 生产经营造成损失或因此违法 违规行为受到行政处罚，承诺人 于30日内以现金方式全额承担 因此产生的一切费用和损失。承 诺人将督促嘉林药业尽快按照 相关规定办理完毕上述房屋权 属证书，预计2017年底前办理 完毕该等房屋的权属证书，并且 办理该等房屋权属证书的后续 相关税费由承诺人承担。 张湧、美林 控股 关于嘉林药业 变更药品辅助 配方事项的承 诺 嘉林药业出于提升药品品质的 考虑，于2013年8月19日将阿 乐（阿托伐他汀钙片）的外加崩 解剂由交联聚维酮变更为交联 羧甲基纤维素钠，用量相应调 整，并修改质量标准中溶出度限 度和含量限度。嘉林药业依据自 身对法律法规的理解认为该行 为无需取得药监部门的审批。北 京市朝阳区食品药品监督管理 局在监督检查后，认为上述行为 属于国家药监局审批的补充申 请事项，并于2014年10月31 日向嘉林药业出具《北京市食品 药品行政指导文书-行政告诫书》 （京朝告诫药字[2014]1号），要 求嘉林药业予以纠正或改正。嘉 林药业在该行政告诫书下达之 2015年12 月10日 长期 截至目前，上 述承诺仍在 承诺期内，不 存在违背该 承诺。 前已将上述行为进行了整改，并 于2014年10月20日按照阿乐 （阿托伐他汀钙片）上市之初获 得药监局审核通过的老配方恢 复了生产。嘉林药业已于2013 年11月13日向国家药监局重新 申报了新的处方申请并取得国 家药监局出具的《药品注册申请 受理通知书》。2015年4月21 日，嘉林药业取得国家药监局出 具的《药物临床试验批件》，目 前已按要求启动人体生物等效 性试验。截止本承诺函签署日， 嘉林药业未因上述行为受到药 监部门的行政处罚。本人/本公司 作为嘉林药业的实际控制人/控 股股东，如嘉林药业因上述行为 受到药品监管部门的处罚而导 致嘉林药业或者上市公司遭受 经济损失的，本人/本公司将承担 全额赔偿责任。 张湧 实际控制人关 于上市公司分 红的承诺 1、本人不以任何理由和方式非 法占用嘉林药业的资金以及其 他资产。2、本次重组完成后， 嘉林药业将成为上市公司的子 公司，嘉林药业的控股股东美林 控股集团有限公司将成为上市 公司的控股股东，本人将成为上 市公司的实际控制人，本人承诺 本次重组完成后，不会在分红比 例、现金分红比例、分红条件等 方面对上市公司的分红政策做 出劣于上市公司现行分红政策 的调整，并依据相关法律途径促 使嘉林药业通过修改章程调整 或明确分红政策，以确保嘉林药 业的分红能够满足重组完成后 上市公司分红需要。 2015年12 月10日 长期 截至目前，上 述承诺仍在 承诺期内，不 存在违背该 承诺。 上海岳野 上海岳野及其 全体合伙人关 于不谋求上市 公司控制权的 承诺函 1、上海岳野及其全体合伙人充 分尊重并认可美林控股和张湧 先生对嘉林药业及嘉林药业借 壳上市成功后上市公司的实际 控制地位，上海岳野及其全体合 伙人不会单独或与任何第三方 2015年12 月10日 长期 截至目前，上 述承诺仍在 承诺期内，不 存在违背该 承诺。 达成一致行动协议等任何方式 谋求天山纺织第一大股东/控股 股东地位及实际控制权；2、在 上海岳野作为嘉林药业或未来 上市公司股东期间，上海岳野向 嘉林药业或上市公司推荐的董 事人数不超过1名，以确保美林 控股和张湧先生对嘉林药业及 嘉林药业借壳上市成功后上市 公司的实际控制地位。 上海岳野全 体合伙人 上海岳野及其 全体合伙人关 于不谋求上市 公司控制权的 承诺函 1、上海岳野全体合伙人充分尊 重并认可美林控股和张湧先生 对嘉林药业及嘉林药业借壳上 市成功后上市公司的实际控制 地位，上海岳野全体合伙人不会 单独或与任何第三方达成一致 行动协议等任何方式谋求天山 纺织的实际控制权；2、在上海 岳野持有的天山纺织股份得以 依法转让或处置的锁定期届限 满之前，上海岳野全体合伙人 （包括各合伙人管理的资产管 理计划、信托计划、并购重组基 金）不会以退伙、直接或间接转 让其持有的上海岳野实际出资 份额等任何方式转让间接持有 的天山纺织股份。 2015年12 月10日 长期 截至目前，上 述承诺仍在 承诺期内，不 存在违背该 承诺。 新疆金投、 华泰天源、 凯世富乐、 北京华榛 关于股份锁定 的承诺 承诺人通过本次重大资产重组 取得的德展健康新发行的股份， 自股份上市之日起36个月内不 进行转让。 2015年12 月08日 2019年12 月22日 截至目前，上 述承诺仍在 承诺期内，不 存在违背该 承诺。 申万宏源证 券有限公司 代表申万宏 源-工商银 行-天山纺 织定向资产 管理计划 （委托人为 公司员工持 股计划） 关于股份锁定 的承诺 承诺本次募集配套资金认购取 得的2,665,113股公司股份自上 市之日起36个月内不上市交易 或转让，在锁定期内，因本次发 行的股份而产生的任何股份（包 括但不限于股份拆细、派送红股 等方式增持的股份）也不转让或 上市交易。 2015年12 月08日 2019年12 月22日 截至目前，上 述承诺仍在 承诺期内，不 存在违背该 承诺。 承诺是否及时履行 是 如承诺超期未履行完 毕的，应当详细说明 未完成履行的具体原 因及下一步的工作计 划 严格履行 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 九、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的的实施情况 √ 适用 □ 不适用 公司员工持股计划仍在存续期内，所持股份为限售股。本次员工持股计划委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人 设立的资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司本次重组募集配套资金非公开发行股份的方式持有本公司股票。本次 员工持股计划认购公司非公开发行股票2,665,113股，认购价格9.93元/股，认购金额2,646.46万元。公司全部有效的员工持股 计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总 额的1%。具体内容详见披露在巨潮资讯网的相关公告。2019上半年度，公司员工持股计划无变化。 十二、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 十四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十五、社会责任情况 1、重大环保问题情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 防治污染设施的建设和运行情况 废水：嘉林药业废水主要来源为办公楼、宿舍和食堂的生活废水、生产车间清洗设备和房间的废水、实验室清洗实验器 材的废水等，各部门产生的废水经过地下管路汇集到嘉林药业自建污水处理站的调节池内，均质后的污水溢流入水解酸化池 进行厌氧生化处理前的预处理，之后泵入到两座UASB上流式厌氧污泥床反应器中，经厌氧生化处理后的污水溢流到两级接 触氧化池中进行好氧生化处理，接触氧化池末端装有两组MBR膜生物反应器，经膜生物反应器过滤后的污水先存入MBR中 水箱中，其中污水水质经在线分析仪器和手工检测合格后再通过明渠排入北京市市政污水管网。MBR中水箱后端还设有一 套“超滤+反渗透”双膜过滤系统，以应对突发状况。 嘉林有限废水主要来源为办公楼的生活废水、生产车间清洗设备和房间的废水、实验室清洗实验器材的废水等，各部门 产生的废水经过地下管路汇集到公司自建污水处理站，经过格栅集水井后进入调节池内，均质后进入水解酸化池进行厌氧处 理，之后进入二级接触氧化池进行好氧生化处理，最后污水经过沉淀池经自动分析仪器检测合格后排入通州区经济开发区东 区的市政污水管网。 天津嘉林废水主要来源为办公楼的生活废水、生产车间清洗设备和房间的废水、实验室清洗实验器材的废水等，各部门 产生的废水经过地下管路汇集到天津嘉林科医有限公司自建污水处理站的调节池内，均质后的污水泵入到两座UASB上流式 厌氧污泥床反应器中，经厌氧生化处理后的污水溢流到两级接触氧化池中进行好氧生化处理，接触氧化池末端装有五组MBR 膜生物反应器，经膜生物反应器过滤后的污水先存入清水池中，其中污水水质经在线分析仪器和手工检测合格后再通过潜水 泵排入天津市武清市政污水管网。 废气：嘉林药业废气主要来源为固体制剂车间废气、实验室废气、锅炉废气等。固体制剂车间废气处理工艺：布袋/滤 筒除尘-活性炭吸脱附-催化氧化；质量控制部废气处理工艺：活性炭吸附；药研所废气处理工艺：水喷淋+活性炭吸附；锅 炉废气：嘉林药业锅炉为燃气锅炉，天然气本身属于清洁能源，但是嘉林药业在2016为响应北京市朝阳区环保局关于锅炉低 氮改造的号召，又更换了进口低氮燃烧器，以保证锅炉废气中氮氧化物的超低排放。 嘉林有限废气主要来源为生产车间废气、污水站废气、锅炉废气、食堂废气。生产车间废气来源为制粒技术间和包衣技 术间，针对2个房间的废气相对应安装2套废气处理装置。对废气进行水喷淋吸附+蓄热式催化氧化燃烧的方法将废气处理后 达到排放标准排放；污水处理站运行过程中产生的废气经过生物除臭塔经处理后达到排放标准排放；锅炉选用新型锅炉，燃 烧充分，NOx排放小于80mg/m3，符合排放标准；食堂废气有专用油烟净化系统，经过检测符合排放标准，并每月进行清理。 天津嘉林废气主要来源为生产车间废气、实验室废气、污水处理废气、锅炉废气等。生产车间废气处理工艺：滤筒除 尘-两级喷淋-活性炭吸附-脱附催化燃烧；两级喷淋-活性炭吸附-脱附催化燃烧。质量控制部实验室废气处理工艺：活性炭吸 附；污水处理废气：好氧池废气负压收集经UV氧化光解处理后高空排放。锅炉废气：天津嘉林锅炉为燃气锅炉，使用进口 低氮燃烧器，以保证锅炉废气中氮氧化物的超低排放。 危险废物：嘉林药业产生的危险废物种类为生产车间和实验室产生的废有机溶剂、过期和检验不合格的废药、辅料和 除尘设备收集下来的医药尘、实验室产生的废化学试剂、污水站生化系统定期产生的脱水污泥、废气净化设备定期更换下来 的废活性炭。嘉林药业与北京金隅红树林环保科技有限公司和北京生态岛科技有限责任公司签有长期服务合同，嘉林药业所 产生的所有危险废物均由上述两家公司负责外运处置，两家公司均拥有由北京市环境保护局下发的《危险废物经营许可证》， 危险废物处置程序均符合国家相关要求。同时，嘉林药业产生的危险废物的贮存、管理及转移均符合北京市及朝阳区环保局、 安监局等相关行政单位对于危险废物贮存和管理的要求，拥有完整的危险废物转移联单、危险废物出入库台账、危险废物管 理文件（危险废物年终总结、危险废物产生源台账、危险废物管理计划、危险废物管理培训文件）、危险废物事故应急预案 等文件。 嘉林有限产生的危险废物种类为生产车间和实验室产生的废有机溶剂、过期和检验不合格的废药、辅料和除尘设备收集 下来的医药尘、实验室产生的废化学试剂、污水站生化系统定期产生的脱水污泥、废气净化设备定期更换下来的废活性炭。 公司与北京金隅红树林环保技术有限责任公司签有长期服务合同，公司所产生的所有危险废物均由该公司负责外运处置，该 公司均拥有由北京市环境保护局下发的《危险废物经营许可证》，危险废物处置程序均符合国家相关要求。同时，公司产生 的危险废物的贮存、管理及转移均符合北京市及通州区环保局、安监局等相关行政单位对于危险废物贮存和管理的要求，拥 有完整的危险废物转移联单、危险废物出入库台账、危险废物管理文件（危险废物年终总结、危险废物产生源台账、危险废 物管理计划、危险废物管理培训文件）、危险废物事故应急预案等文件。 天津嘉林产生的危险废物种类为生产车间和实验室产生的废有机溶剂、过期和检验不合格的废药、辅料、实验室产生的 废化学试剂、废气净化设备定期更换下来的废活性炭。天津嘉林与天津合佳威立雅环境服务有限公司签有服务合同，天津嘉 林所产生的所有危险废物由天津合佳威立雅环境服务有限公司负责外运处置，天津合佳威立雅环境服务有限公司拥有由天津 市环境保护局下发的《危险废物经营许可证》，危险废物处置程序均符合国家相关要求。同时，天津合佳威立雅环境服务有 限公司产生的危险废物的贮存、管理及转移均符合天津市及武清区环保局、安监局等相关行政单位对于危险废物贮存和管理 的要求，拥有完整的危险废物转移联单、危险废物出入库台账、危险废物管理文件（危险废物年终总结、危险废物产生源台 账、危险废物管理计划、危险废物管理培训文件）、危险废物事故应急预案等文件。 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 嘉林药业有完整的环评批复、项目竣工环境保护验收批复、处理后污水排入市政管网的《城镇污水排入排水管网许可证》。 嘉林有限有环评批复，处理后的污水排入通州区经济开发区东区的污水市政管网。天津嘉林有完整的环评批复、环评报告、 处理后污水排入市政管网的《天津市城镇污水排入排水管网许可证》，取得《排污许可证》。 突发环境事件应急预案 嘉林药业及嘉林有限、天津嘉林均拥有覆盖其全厂范围内的突发环境事件应急预案，并且保证每年至少进行一次应急演 练，多年的应急管理经验使得嘉林药业形成了一套切实有效的应急响应机制，在发生突发环境事件后，能够在最短时间内按 照事件的危险等级启动相对应的应急处置措施和应急保障措施，将事故造成的影响降至最低水平。 环境自行监测方案 嘉林药业采用“自承担+委托第三方检测机构”的方式对嘉林药业所产生的污染物进行有效的检测监控，并按照规定定 期将检测数据进行上报。嘉林药业自承担检测项目为：每日处理后污水排水COD值和氨氮值的手工检测；委托第三方检测 机构检测的项目为：每月车间废气、实验室废气、锅炉废气、食堂油烟、噪声的检测以及每年厂区内土壤环境检测。嘉林有 限公司“自承担+委托第三方检测机构”的方式对公司所产生的污染物进行有效的检测监控，并按照规定定期将检测数据进（未完）  |