华菱钢铁:发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
原标题:华菱钢铁:发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 证券简称：华菱钢铁 证券代码：000932 上市地点：深圳证券交易所 QQ截图未命名 湖南华菱钢铁股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 报告书（草案）（修订稿） 序号 交易对方名称 1 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 2 涟源钢铁集团有限公司 3 湖南衡阳钢管（集团）有限公司 4 建信金融资产投资有限公司 5 中银金融资产投资有限公司 6 湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙） 7 中国华融资产管理股份有限公司 8 农银金融资产投资有限公司 9 深圳市招平穗达投资中心（有限合伙） 独立财务顾问 C:\Users\025010\AppData\Local\Temp\1544038816(1).jpg C:\Users\025010\AppData\Local\Temp\WeChat Files\cccd498b2473adef5cb73001637cc92.png C:\Users\025010\AppData\Local\Temp\WeChat Files\9a0ab4a45e38740f0aab1e8c9c1fd94.png 二〇一九年八月 目录 目录........................................................................................................................ 1 声明........................................................................................................................ 8 一、上市公司声明.................................................................................................. 8 二、交易对方声明.................................................................................................. 9 三、相关证券服务机构及人员声明...................................................................... 9 释义...................................................................................................................... 11 重大事项提示.............................................................................................................. 15 一、本次重组情况概要........................................................................................ 15 二、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 15 三、本次交易构成关联交易................................................................................ 16 四、本次交易不构成重组上市............................................................................ 16 五、发行股份及支付现金购买资产情况............................................................ 16 六、本次交易标的资产的评估情况.................................................................... 27 七、本次交易相关股份认购方无需履行要约收购豁免义务............................ 28 八、本次重组对于上市公司的影响.................................................................... 28 九、本次交易方案实施需履行的批准程序........................................................ 31 十、本次交易相关方所作出的重要承诺............................................................ 34 十一、特定投资者前次增资情况........................................................................ 44 十二、特定投资者持有的标的股权前次增资价格与本次交易作价无明显差异 ..................................................................................................................................... 45 十三、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见.................................... 46 十四、上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管 理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................... 46 十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................ 47 十六、上市公司实施资本公积转增股本方案对本次交易的影响.................... 52 重大风险提示.............................................................................................................. 54 一、本次交易被暂停、中止或取消的风险........................................................ 54 二、本次交易无法获得批准的风险.................................................................... 54 三、宏观经济风险................................................................................................ 54 四、政策风险........................................................................................................ 55 五、产品价格波动风险........................................................................................ 55 六、主要原燃料价格波动风险............................................................................ 55 七、安全生产风险................................................................................................ 55 八、环境保护风险................................................................................................ 56 九、标的资产权属风险........................................................................................ 56 十、股价波动的风险............................................................................................ 56 十一、同业竞争的风险........................................................................................ 57 十二、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益影响的风险............................ 57 十三、发行价格调整风险.................................................................................... 58 十四、不可抗力引起的风险................................................................................ 58 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 59 一、本次交易的背景和目的................................................................................ 59 二、本次交易的具体方案.................................................................................... 60 三、本次交易构成关联交易................................................................................ 71 四、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 71 五、本次交易不构成重组上市............................................................................ 72 六、本次交易的决策过程和批准情况................................................................ 72 七、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 75 八、特定投资者前次增资情况............................................................................ 78 九、本次交易与特定投资者前次增资事宜的相关说明.................................... 79 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 86 一、上市公司基本信息........................................................................................ 86 二、公司设立及股本变化情况............................................................................ 86 三、上市公司最近六十个月控股权变动情况.................................................... 92 四、控股股东及实际控制人................................................................................ 92 五、上市公司主营业务概况................................................................................ 93 六、最近三年一期主要财务数据及财务指标（合并口径）............................ 94 七、最近三年一期重大资产重组情况................................................................ 95 八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...................... 96 九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况.................................................. 96 十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公 开谴责，是否存在其他重大失信行为...................................................................... 96 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 97 一、华菱集团基本情况........................................................................................ 97 二、涟钢集团基本情况...................................................................................... 103 三、衡钢集团基本情况...................................................................................... 109 四、建信金融基本情况...................................................................................... 114 五、中银金融基本情况...................................................................................... 118 六、湖南华弘基本情况...................................................................................... 122 七、中国华融基本情况...................................................................................... 131 八、农银金融基本情况...................................................................................... 137 九、招平穗达基本情况...................................................................................... 141 第四节 标的资产基本情况 ..................................................................................... 148 一、华菱湘钢13.68%股权 ................................................................................ 148 二、华菱涟钢44.17%股权 ................................................................................ 244 三、华菱钢管43.42%股权 ................................................................................ 356 四、华菱节能100%股权 ................................................................................... 422 五、关于标的资产其他事项的说明.................................................................. 447 第五节 标的资产评估情况 ..................................................................................... 471 一、标的资产评估的基本情况.......................................................................... 471 二、标的资产评估方法的选取及评估假设...................................................... 472 三、标的资产评估值情况.................................................................................. 559 四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析.......................... 603 五、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见...................................... 608 第六节 股份发行情况 ............................................................................................. 609 一、本次交易中支付方式概述.......................................................................... 609 二、发行股份及支付现金购买资产.................................................................. 609 三、本次发行股份对上市公司股本结构的影响.............................................. 624 四、本次发行股份对上市公司主要财务指标的影响...................................... 625 第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 627 一、《发股购买资产协议》主要内容................................................................ 627 二、《发股购买资产协议之补充协议》主要内容............................................ 634 三、《股权收购协议》主要内容........................................................................ 635 四、《股权收购协议之补充协议》主要内容.................................................... 637 五、《投资协议》《债转股协议》主要内容...................................................... 638 第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 641 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.................................. 641 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形.............. 644 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.................................. 644 四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条的说明.......................... 648 五、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股 票的情形.................................................................................................................... 648 六、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ................................................................................................................................... 649 七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表 的明确意见................................................................................................................ 649 八、本次交易符合市场化债转股的相关政策规定.......................................... 649 第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 654 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...................... 654 二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析...................................... 659 三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析.............................. 677 四、本次交易对上市公司的影响分析.............................................................. 759 五、本次交易完成后上市公司保持良好资本结构的相关措施...................... 766 第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 768 一、华菱湘钢的财务信息.................................................................................. 768 二、华菱涟钢的财务信息.................................................................................. 773 三、华菱钢管的财务信息.................................................................................. 777 四、华菱节能的财务信息.................................................................................. 782 五、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料.......................................... 787 第十一节 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 792 一、同业竞争情况.............................................................................................. 792 二、关联交易情况.............................................................................................. 797 第十二节 本次交易的风险因素 ............................................................................. 841 一、本次交易被暂停、中止或取消的风险...................................................... 841 二、本次交易无法获得批准的风险.................................................................. 841 三、宏观经济风险.............................................................................................. 841 四、政策风险...................................................................................................... 842 五、产品价格波动风险...................................................................................... 842 六、主要原燃料价格波动风险.......................................................................... 842 七、安全生产风险.............................................................................................. 842 八、环境保护风险.............................................................................................. 843 九、标的资产权属风险...................................................................................... 843 十、股价波动的风险.......................................................................................... 843 十一、同业竞争的风险...................................................................................... 843 十二、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益影响的风险.......................... 844 十三、发行价格调整风险.................................................................................. 845 十四、不可抗力引起的风险.............................................................................. 845 第十三节 其他重要事项 ......................................................................................... 846 一、本次交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况.............................. 846 二、本次交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况...... 846 三、本次交易对上市公司负债结构的影响...................................................... 846 四、上市公司最近12个月资产交易情况........................................................ 847 五、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................................... 848 六、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述 情况的说明................................................................................................................ 848 七、相关主体买卖上市公司股票的自查情况.................................................. 851 八、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排.......................................... 859 九、股票停牌前股价无异常波动的说明.......................................................... 864 十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.......................................... 865 十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本 次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................ 865 十二、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形.................................................................................................... 866 第十四节 独立董事和相关证券服务机构意见 ..................................................... 867 一、独立董事意见.............................................................................................. 867 二、独立财务顾问意见...................................................................................... 868 三、法律顾问意见.............................................................................................. 870 第十五节 本次交易相关证券服务机构 ................................................................. 872 一、独立财务顾问.............................................................................................. 872 二、法律顾问...................................................................................................... 873 三、审计机构...................................................................................................... 873 四、资产评估机构.............................................................................................. 873 第十六节 声明与承诺 ............................................................................................. 874 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.......................................... 874 独立财务顾问声明.............................................................................................. 877 独立财务顾问声明.............................................................................................. 878 独立财务顾问声明.............................................................................................. 879 法律顾问声明...................................................................................................... 880 审计机构声明...................................................................................................... 881 资产评估机构声明.............................................................................................. 882 第十七节 备查文件及地点 ..................................................................................... 883 一、备查文件...................................................................................................... 883 二、备查地点...................................................................................................... 883 声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含 义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内 容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏承担个别及连带责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级 管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管 理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相 关事项的实质性判断、确认或批准。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会 计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信 息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，交易对方承诺将暂停转让在华菱钢铁拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华菱钢铁 董事会，由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权华菱钢铁董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、相关证券服务机构及人员声明 （一）独立财务顾问声明 独立财务顾问中信证券、华泰联合、财富证券声明：“本公司及经办人员 保证为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉 尽责的，将承担连带赔偿责任。” （二）法律顾问声明 法律顾问嘉源律师声明：“本所及本所经办人员保证为本次交易出具的申 请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责 任。” （三）审计机构声明 审计机构天健声明：“本所作为湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产暨关联交易项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报 告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。 如本所针对本次交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” （四）评估机构声明 评估机构沃克森声明：“本公司及本项目签字资产评估师保证为本次交易 出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请 文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担 连带赔偿责任。” 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 本报告书 指 《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 华菱钢铁、公司、本公 司、上市公司 指 湖南华菱钢铁股份有限公司，曾用名为湖南华菱管线股份有 限公司 前次增资 指 特定投资者以现金或其所受让的华菱湘钢、华菱涟钢、华菱 钢管的金融机构贷款债权向华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管 增资 本次交易、本次重组 指 1、华菱钢铁拟以非公开发行股份的方式向华菱集团及其全 资子公司涟钢集团、衡钢集团以及特定投资者收购其持有的 华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的全部少数股权； 2、华菱钢铁拟以支付现金的方式向涟钢集团收购其持有的 华菱节能100%股权 标的公司 指 华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管、华菱节能 标的资产、标的股权 指 1、华菱集团及其全资子公司涟钢集团、衡钢集团以及特定 投资者所持有的华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的全部少数 股权 2、华菱节能100%股权 三钢 指 华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管 交易对方 指 华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖 南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达 交易各方 指 华菱钢铁、华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中 银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达 特定投资者 指 建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招 平穗达 华菱集团 指 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 华菱控股 指 华菱控股集团有限公司 涟钢集团 指 涟源钢铁集团有限公司 衡钢集团 指 湖南衡阳钢管（集团）有限公司 湘钢集团 指 湘潭钢铁集团有限公司 华菱湘钢 指 湖南华菱湘潭钢铁有限公司，上市公司控股子公司 华菱涟钢 指 湖南华菱涟源钢铁有限公司，上市公司控股子公司 华菱钢管 指 衡阳华菱钢管有限公司，上市公司控股子公司 华菱节能 指 湖南华菱节能发电有限公司 湘钢国贸 指 上海华菱湘钢国际贸易有限公司 工程技术公司、湘钢工 程 指 湖南湘钢工程技术有限公司 煤焦化公司 指 湖南华菱煤焦化有限公司 城投混凝土 指 湘潭湘钢城投混凝土有限公司 华菱湘钢（新加坡） 指 华菱湘钢（新加坡）股份有限公司 薄板公司 指 湖南华菱涟钢薄板有限公司 进出口公司 指 湖南华菱涟钢进出口有限公司 加工配送公司 指 湖南涟钢钢材加工配送有限公司 华菱连轧管 指 衡阳华菱连轧管有限公司 衡钢国贸 指 衡阳钢管集团国际贸易有限公司 华菱衡阳（新加坡） 指 华菱衡阳（新加坡）有限责任公司 汽车板公司 指 华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司 湖南发展 指 湖南发展资产管理集团有限公司，曾用名为湖南发展投资集 团有限公司、湖南省土地资本经营有限公司 阳春新钢 指 阳春新钢铁有限责任公司 建信金融 指 建信金融资产投资有限公司 中银金融 指 中银金融资产投资有限公司 湖南华弘 指 湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙） 湖南资管 指 湖南省资产管理有限公司 中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司，前身为中国华融资产管理 公司 农银金融 指 农银金融资产投资有限公司 招平穗达 指 深圳市招平穗达投资中心（有限合伙） 安米公司 指 Arcelormittal（曾用名“Mittal Steel Company N.V.”） 财务公司 指 湖南华菱钢铁集团财务有限公司 浙商银行长沙分行 指 浙商银行股份有限公司长沙分行 评估基准日 指 2018年11月30日 交割审计基准日 指 如交割日为当月15日之前（含15日当日），则指交割日的 上月月末之日；如交割日为当月15日之后（不含15日当日）， 则指交割日的当月月末之日 交割日 指 标的股权变更登记至华菱钢铁名下的工商变更登记完成之 日 过渡期 指 评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计基准日（含 当日） 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 部际联席会议 指 积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 银监会、中国银监会 指 原中国银行业监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 财富证券 指 财富证券有限责任公司 独立财务顾问 指 中信证券、华泰联合、财富证券 嘉源、嘉源律师、法律 顾问 指 北京市嘉源律师事务所 天健、天健会计师、审 计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 沃克森、评估机构 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 《发股购买资产协议》 指 华菱钢铁与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》 《发股购买资产协议 之补充协议》 指 华菱钢铁与交易对方签署的《发行股份购买资产协议之补充 协议》 《股权收购协议》 指 《关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议》 《股权收购协议之补 充协议》 指 《关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议之补充 协议》 《投资协议》 指 《关于湖南华菱湘潭钢铁有限公司之投资协议》《关于湖南 华菱涟源钢铁有限公司之投资协议》《关于衡阳华菱钢管有 限公司之投资协议》 《债转股协议》 指 《关于湖南华菱湘潭钢铁有限公司之债转股协议》《关于湖 南华菱涟源钢铁有限公司之债转股协议》《关于衡阳华菱钢 管有限公司之债转股协议》 备考审阅报告 指 湖南华菱钢铁股份有限公司审阅报告（天健审〔2019〕2-526 号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《公司章程》 指 《湖南华菱钢铁股份有限公司章程》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组若干问题的规 定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《财务顾问业务管理 办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市 公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— —上市公司重大资产重组（2018年修订）》 报告期、最近两年一期 指 2017年、2018年和2019年1-5月 最近一年一期 指 2018年和2019年1-5月 最近三年 指 2016年、2017年、2018年 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分 项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含 义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组情况概要 （一）发行股份购买资产 上市公司拟向华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖 南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达等9名交易对方发行股份购买其合计 持有的华菱湘钢13.68%股权、华菱涟钢44.17%股权、华菱钢管43.42%股权。 （二）现金购买资产 上市公司拟以现金购买涟钢集团持有的华菱节能100%的股权。 二、本次交易构成重大资产重组 截至本报告书首次披露日，根据标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购 买资产经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下： 单位：万元 财务指标 标的资产 华菱钢铁 占比 是否构成重 大资产重组 备注 资产总额 2,069,837.49 7,523,545.50 27.51% 否 - 营业收入 2,331,239.45 7,651,141.36 30.47% 否 - 资产净额 1,046,620.23 1,753,261.97 59.70% 是 超过5,000万元 注1：标的资产的资产总额=max｛标的公司资产总额账面值*持股比例之和，本次交易对价｝ 注2：标的资产的资产净额=max｛标的公司资产净额账面值*持股比例之和，本次交易对价｝ 本次拟购买资产最近一期经审计的资产净额占上市公司最近一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%，根据《重组管理办 法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资 产，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审 核。 三、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华菱集团、涟钢集团、衡 钢集团及特定投资者，其中华菱集团是本公司的控股股东，涟钢集团、衡钢集 团是华菱集团的全资子公司，华菱集团、涟钢集团和衡钢集团均为本公司的关 联方。 本次交易构成关联交易。 四、本次交易不构成重组上市 截至本报告书签署日，上市公司最近六十个月控制权未发生变动。 本次交易前后，上市公司的控股股东均为华菱集团，实际控制人均为湖南 省国资委。本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重 组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构成重组上市。 五、发行股份及支付现金购买资产情况 （一）发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为 人民币1.00元。 （二）交易对象 本次交易发行股份的交易对方为华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金 融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融和招平穗达。本次交易支付现 金的交易对方为涟钢集团。 （三）标的资产及支付方式 本次发行股份购买资产的标的资产为华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建 信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达9名交易对方 合计持有的华菱湘钢13.68%股权、华菱涟钢44.17%股权和华菱钢管43.42%股 权；本次支付现金购买资产的标的资产为涟钢集团持有的华菱节能100%股权， 具体情况如下： 序号 交易对方 持有华菱湘 钢股权比例 持有华菱涟 钢股权比例 持有华菱钢 管股权比例 持有华菱节 能股权比例 1 华菱集团 4.8243% 2.4417% 21.0578% - 2 涟钢集团 - 30.7087% - 100.00% 3 衡钢集团 - - 5.1315% - 4 建信金融 2.1610% 2.6870% 4.2036% - 5 中银金融 1.6208% 2.0152% 3.1527% - 6 湖南华弘 1.6208% 2.0152% 3.1527% - 7 中国华融 1.3506% 1.6794% 2.6273% - 8 农银金融 1.0805% 1.3435% 2.1018% - 9 招平穗达 1.0265% 1.2763% 1.9967% - 合计 13.6845% 44.1670% 43.4241% 100.00% （四）定价原则和交易价格 本次交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具并经湖南省国资委 备案的评估结果为基础，并结合特定投资者前次增资情况确定。 本次交易标的资产评估基准日为2018年11月30日，根据沃克森出具的资 产评估报告（沃克森评报字（2019）第0068号、沃克森评报字（2019）第0082 号、沃克森评报字（2019）第0069号和沃克森评报字（2019）第0072号），标 的资产于评估基准日的评估情况如下： 单位：万元 标的公司 100%股权 账面价值 100%股权 评估价值 增减值 增值率 收购比例 标的资产作 价 A B C=B-A D=C/A 华菱湘钢 1,083,035.88 1,417,509.90 334,474.02 30.88% 13.6845% 212,830.91 华菱涟钢 738,704.89 980,733.97 242,029.08 32.76% 44.1670% 486,761.84 华菱钢管 188,742.49 331,565.41 142,822.92 75.67% 43.4241% 173,889.82 华菱节能 140,379.67 173,137.66 32,757.99 23.34% 100.0000% 173,137.66 合计 2,150,862.93 2,902,946.94 752,084.01 34.97% - 1,046,620.23 注1：上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径，已经审计 注2：2018年11月30日，特定投资者分别与华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管原股东签署了 《投资协议》《债转股协议》，拟向华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管增资合计32.80亿元，具 体情况详见本报告书“重大事项提示”之“十一、特定投资者前次增资情况”。截至评估基 准日，前述增资款尚未到位，故标的资产评估值未包含该增资款项。截至本报告书签署日， 前述增资款已全部到位，并已完成增资工商变更登记 注3：标的资产作价=（标的公司100%股权评估价值+特定投资者前次增资额）×收购比例 综上，根据评估情况，以及特定投资者前次增资情况，并经交易各方友好 协商，本次重组标的资产作价合计为1,046,620.23万元。 （五）对价支付 上市公司拟以发行股份及现金的方式支付对价。 （六）发行股份的定价方式和发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交 易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决 议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股 票交易总量。 本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公 司审议本次交易相关事项的首次董事会（即第六届第二十八次董事会）决议公告 日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公 司股票交易均价的90%。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股） 前20个交易日 7.1126 6.4014 前60个交易日 7.8180 7.0362 前120个交易日 8.6819 7.8137 经各方友好协商，本次交易选取定价基准日前20个交易日均价作为市场参 考价，本次发行价格确定为6.41元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易 日上市公司股票均价的90%。 2019年5月29日，上市公司召开2018年度股东大会，审议通过《公司2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以2018年12月31日总股本 3,015,650,025股为基础，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增4股， 转增后公司总股本增至4,221,910,035股。本次发行股份购买资产的股份发行价 格根据上述利润分配方案进行相应调整后，股份发行价格为4.58元/股。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，华菱钢铁如有其他派 息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将根据中 国证监会及深交所有关规定进行调整。 （七）发行股份的发行价格调整机制 为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管 理办法》相关规定，本次交易引入发行价格调整方案如下： （1）价格调整方案对象 调整对象为本次购买标的股权而发行股份的发行价格，标的股权的交易价 格不因此进行调整。 （2）价格调整方案生效条件 华菱钢铁股东大会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 华菱钢铁审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 并购重组委员会工作会议审议通过前。 （4）调价触发条件 可调价期间内，华菱钢铁触发下述价格调整条件之一的，经上市公司董事 会审议，可以按照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整： A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少 十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过10%，且在该交易 日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前20日、60日和120日公司股 票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过 10%。 B、申万钢铁指数（801040.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至 少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过10%，且在该交 易日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前20日、60日和120日公司 股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超 过10%。 C、沪深300指数（000300.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有 至少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过10%，且在该 交易日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前20日、60日和120日公 司股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅 超过10%。 （5）调价基准日 可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后，若董事会决定对本次 发行价格进行调整的，则首次满足该项调价触发条件的交易日为调价基准日。 （6）发行价格调整方式 在可调价期间内，上市公司董事会有权在首次满足调价触发条件的交易日 之后10日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发 行价格进行调整。董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行 价格调整为在不低于上市公司最近一期定期公告的每股净资产前提下调价基准 日前20日、60日、120日上市公司股票交易均价90%的孰低值。 董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则华菱钢铁后续不再对发行股 份购买资产的发行价格进行调整。 （7）发行股份数量调整 发行价格调整后，标的股权的交易价格不做调整。本次重组中上市公司向 华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、特定投资者发行的股份数量根据调整后的发 行价格相应进行调整，发行的股份数量=本次发行股份支付的交易对价/调整后 的发行价格。 （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，华菱钢铁如有派息、送股、配股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所相关规则对本次发 行价格和发行数量作相应调整。 （9）单向调整有利于中小股东保护 ①价格调整方案已经上市公司股东大会审议通过 本次交易涉及的发行股份购买资产的发行价格调整方案已经公司2019年第 二次临时股东大会审议通过，关联股东进行了回避表决。价格调整方案的生效 已履行必要的法律程序，符合相关的监管规定。 ②价格调整方案设计上明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益 本次交易涉及的发行股份购买资产的发行价格调整方案设计上明确、具 体、可操作，便于投资者理解，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不 明确而导致投资者利益受到损害的情形。 ③触发条件兼顾大盘、同行业因素，且上市公司董事会有权在股东大会审 议通过本次交易后决定是否对发股购买资产价格进行调整，有利于保护投资者 利益 方案中调价机制同时考虑了市场指数（或行业指数）和上市公司的股票价格 变动，市场指数（或行业指数）包括深证综指（399106.SZ）、沪深300指数 （000300.SH）和申万钢铁指数（801040.SI），前述三个指数任何一个指数的变 动和上市公司股票价格变动同时满足相关条件时方可触发调价机制。同时，最 终调价方案将由上市公司董事会审议（关联董事回避表决）同意后方可执行，因 此有利于保护投资者利益。 ④价格调整方案是市场化谈判结果，设立的初衷是防御市场风险，避免市 场波动对本次交易产生不利影响 本次重组的调价机制系上市公司与特定投资者市场化谈判的结果，初衷在 于防御市场风险，并促成交易。单向调价机制有利于促进本次重组的顺利实 施。本次重组的成功实施有利于降低上市公司资产负债率，改善公司资本结 构，降低经营风险，提升公司经营质量，进一步释放经营活力和经营潜能，增 强上市公司竞争力和持续经营能力；中小股东能够从上市公司的经营改善中获 益。 ⑤本次重组的发行价格下调可能性相对较小，且空间有限 根据本次重组的调价机制，如触发调价条件、董事会审议决定对发行价格 进行调整的，则本次交易的发行价格调整为在不低于上市公司最近一期定期公 告的每股净资产前提下调价基准日前20日、60日、120日上市公司股票交易均 价90%的孰低值。 A.触发调价机制有一定难度 根据本次重组的调价机制，须同时满足市场指数（或行业指数）和上市公司 的股票价格变动条件，其中上市公司股票价格变动条件在满足市场指数（或行业 指数）的交易日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前20日、60日和 120日公司股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价 格跌幅超过10%。考虑上市公司2018年度权益分派方案实施后，本次发行价格 为4.58元/股，则在满足市场指数（或行业指数）的交易日前连续二十个交易日 中，有至少十个交易日的前20日、60日和120日公司股票交易均价低于4.12元 /股方能触发调价机制。截至本报告书签署日，调价机制尚未触发。 B. 上市公司每股净资产持续上升，后续发行价格下调空间有限 截至本报告书签署日，上市公司最近一期定期报告披露的未经审计的每股 净资产为4.4105元/股（考虑上市公司2018年度权益分派方案实施）。另外，根 据上市公司2019年半年度业绩预告，上市公司2019年半年度基本每股收益为 0.5232元/股至0.5471元/股，截至2018年12月31日，上市公司每股净资产为 4.1528元/股（考虑上市公司2018年度权益分派方案实施的影响），综合考虑前 述因素预计上市公司2019年半年报披露的未经审计的每股净资产可达4.6760元 /股至4.6999元/股，将高于本次交易除权后发行价格4.58元/股，因此，根据上 市公司2019年半年度业绩预告，上市公司每股净资产持续上升，后续发行价格 下调空间有限。 综上所述，截至本报告书签署日，本次重组的调价机制触发可能性相对较 小，下调空间有限。 （八）购买资产金额、支付对价及发行数量 根据评估结果，标的资产总对价为1,046,620.23万元，其中873,482.57万元 对价由上市公司以发行股份的形式支付，173,137.66万元对价以现金形式支付。 本次发行股份数量为上市公司向全部发行对象发行的股份数量之和。 上市公司向任一发行对象发行的股份数量=该发行对象持有的标的资产的转 让对价÷发行价格，上市公司向每一发行对象发行的股份数量应为整数并精确 至个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，发行对象 同意放弃。 按照上述计算方式，上市公司本次向交易对方发行股票数量合计约为 190,716.7176万股，具体情况如下： 序号 交易对方 股份支付的对价 （万元） 发行股数 （万股） 现金支付的对价 （万元） 1 华菱集团 186,265.7078 40,669.3685 - 2 涟钢集团 338,438.7310 73,894.9194 173,137.6600 3 衡钢集团 20,548.8562 4,486.6498 - 4 建信金融 80,055.7708 17,479.4259 - 5 中银金融 60,042.0546 13,109.6189 - 6 湖南华弘 60,042.0546 13,109.6189 - 7 中国华融 50,034.9437 10,924.6601 - 8 农银金融 40,027.8854 8,739.7129 - 9 招平穗达 38,026.5643 8,302.7432 - 合计 873,482.5684 190,716.7176 173,137.6600 本次发行股份购买资产的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为 准。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照深交所 有关规定进行相应调整。 （九）股份锁定情况 华菱集团、涟钢集团、衡钢集团因本次发行股份购买资产而取得的股份自 发行结束之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关 规定执行。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价 低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次股份 发行价格，则华菱集团、涟钢集团、衡钢集团认购的股份将在上述限售期基础 上自动延长6个月。对于华菱集团在本次重组之前已经持有的华菱钢铁的股 份，在本次重组完成后12个月内不得转让。 特定投资者取得公司本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产 的时间超过12个月的，则该部分权益对应的公司股份自发行结束之日起12个月 内不得转让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足12个月的，则该部分 权益对应的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国 证监会及深交所的有关规定执行。 本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的华菱钢铁送红股、转 增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 前述限售期满之后交易对方所取得的华菱钢铁股票转让事宜按照中国证监 会和深交所的有关规定执行。 （十）过渡期损益安排 1、“三钢”过渡期损益安排 （1）过渡期“三钢”所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动剔除 前次增资的影响后，原则上由交易各方按照其在交割日前所持“三钢”的股权 比例享有或承担； （2）在特定投资者可享有的收益超过其在前次增资中对“三钢”的出资总 金额年利率7%（单利）的情况下，特定投资者仅享有金额相当于其出资总金额 年利率7%（单利）的过渡期收益，超出部分由华菱钢铁享有； （3）华菱钢铁发行股份购买的特定投资者持有的标的股权在过渡期的损 失，由华菱钢铁、华菱集团、涟钢集团、衡钢集团按照其在前次增资前对“三 钢”的持股比例承担，特定投资者不承担标的公司在过渡期的亏损。 交易各方同意于交割日对标的股权开展专项审计，以经具有证券从业资格 的审计机构出具的专项审计报告确定上述权益变动的具体金额，并由华菱钢铁 在专项审计报告出具后30个工作日内以现金支付。 2、华菱节能过渡期损益安排 过渡期华菱节能所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由原股 东涟钢集团享有或承担。 3、本次交易中关于过渡期损益安排的合法合规性分析 根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇 编》，对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要 评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间 的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。 本次交易中，标的资产采用资产基础法评估结果作为定价依据，上述监管 问答未限制采用资产基础法评估结果作为定价依据交易的过渡期损益归属问 题，即可由交易各方协商确定归属，因此本次交易中过渡期损益的安排符合法 律法规的规定。 4、本次交易中关于过渡期损益安排有利于保护上市公司及中小股东权益 （1）本次交易实施完毕，上市公司资本结构优化，有利于保护中小股东利 益 本次过渡期损益的安排是交易各方市场化谈判的结果，是本次交易整体方 案的有机组成部分。对于本次重组的特定投资者而言，其在过渡期期间收益取 决于标的资产的盈利水平，过渡期期间收益在0-7%水平区间，非固定收益。本 次重组实施完成后，特定投资者将持有上市公司股份，将独自享有或承担股价 变动带来的收益或亏损，是市场化投资行为。对于上市公司而言，本次交易将 有利于加强内部资源整合，提高可持续发展能力。同时，上市公司整体资产负 债率将得到有效降低，经营活力和经营潜能将得到释放，上市公司借助良好的 市场环境进一步提升持续经营能力，中小股东亦可从上市公司的经营改善中获 益。 （2）上市公司可享受部分交易对方超额过渡期损益 根据本次交易方案，特定投资者可分享的过渡期损益不超过其各自交易金 额的7%，超出部分归属于上市公司。根据目前标的公司的盈利能力，预计前述 投资者按持股比例享有的过渡期损益很可能大于各自交易金额的7%，即华菱钢 铁作为标的股东之一，可分享超出其持股比例的过渡期损益。 综上所述，本次交易方案中关于过渡期损益充分考虑了交易各方的合理商 业诉求，且使上市公司享有超出其持股比例的过渡期损益，交易实施完毕后， 上市公司资本结构将得到优化。因此，本次交易中关于过渡期损益安排总体上 有利于保护上市公司及中小股东权益。 （十一）滚存未分配利润安排 上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东 共同享有。 （十二）交割安排 1、发行股份购买资产交割 根据《发股购买资产协议》，在协议规定的生效条件全部成就后，交易对方 应根据上市公司合理要求，配合上市公司签署根据标的公司的组织文件和有关 法律规定办理标的股权过户至上市公司名下所需的全部文件。前述文件签署 后，上市公司应促使标的公司及时向其注册登记的工商行政管理机关提交标的 股权本次转让的工商变更登记文件，工商变更登记完成日为标的股权交割日。 在标的公司股权交割完成后，交易各方应在标的股权交割日之后30个工作 日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于向深交所及股份登记机构办理股 份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手 续。 2、现金购买资产交割 根据《股权收购协议》，在协议规定的生效条件全部成就后，交易对方应根 据上市公司合理要求，配合上市公司签署根据标的公司的组织文件和有关法律 规定办理标的股权过户至上市公司名下所需的全部文件。前述文件签署后，交 易对方应促使标的公司及时向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本 次转让的工商变更登记文件，工商变更登记完成日为标的股权交割日。 在标的公司股权交割完成后，上市公司应于30个工作日内向交易对方支付 现金对价。 （十三）上市地点 本次发行的股份拟在深交所上市。 六、本次交易标的资产的评估情况 本次交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具并经湖南省国资委 备案的评估结果为基础，并结合特定投资者前次增资情况确定。 本次交易标的资产评估基准日为2018年11月30日，根据沃克森出具的资 产评估报告（沃克森评报字（2019）第0068号、沃克森评报字（2019）第0082 号、沃克森评报字（2019）第0069号和沃克森评报字（2019）第0072号），标 的资产于评估基准日的评估情况如下： 单位：万元 标的公司 100%股权 账面价值 100%股权 评估价值 增减值 增值率 收购比例 标的资产作 价 A B C=B-A D=C/A 华菱湘钢 1,083,035.88 1,417,509.90 334,474.02 30.88% 13.6845% 212,830.91 华菱涟钢 738,704.89 980,733.97 242,029.08 32.76% 44.1670% 486,761.84 华菱钢管 188,742.49 331,565.41 142,822.92 75.67% 43.4241% 173,889.82 华菱节能 140,379.67 173,137.66 32,757.99 23.34% 100.0000% 173,137.66 合计 2,150,862.93 2,902,946.94 752,084.01 34.97% - 1,046,620.23 注1：上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径，已经审计 注2：2018年11月30日，特定投资者分别与华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管原股东签署了 《投资协议》《债转股协议》，拟向华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管增资合计32.80亿元，具 体情况详见本报告书“重大事项提示”之“十一、特定投资者前次增资情况”。截至评估基 准日，前述增资款尚未到位，故标的资产评估值未包含该增资款项。截至本报告书签署日， 前述增资款已全部到位，并已完成增资工商变更登记 注3：标的资产作价=（标的公司100%股权评估价值+特定投资者前次增资额）×收购比例 七、本次交易相关股份认购方无需履行要约收购豁免义务 本次交易中，发行股份购买资产交易对方涟钢集团、衡钢集团为另一交易 对方华菱集团之全资子公司，华菱集团、涟钢集团、衡钢集团构成一致行动关 系。根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定，如相关投资者在一个上市公 司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在 该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于提交豁免申请，直接向 证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 本次交易前，上市公司控股股东华菱集团持有上市公司60.98%股份，本次 交易完成后，华菱集团及其一致行动人预计持有上市公司61.43%股份。因此， 本次交易中华菱集团及其一致行动人无需履行要约收购豁免义务。 八、本次重组对于上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次 发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下： 股东名称 本次发行股份购买资产前 本次发行股份购买资产后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 华菱集团及其控制的关联方 2,574,722,945 60.98% 3,765,232,322 61.43% 其中：华菱集团 2,574,722,945 60.98% 2,981,416,630 48.64% 涟钢集团 - - 738,949,194 12.06% 衡钢集团 - - 44,866,498 0.73% 建信金融 - - 174,794,259 2.85% 中银金融 - - 131,096,189 2.14% 湖南华弘 - - 131,096,189 2.14% 中国华融 - - 109,246,601 1.78% 农银金融 - - 87,397,129 1.43% 招平穗达 - - 83,027,432 1.35% 其他公众股东 1,647,187,090 39.02% 1,647,187,090 26.87% 股东名称 本次发行股份购买资产前 本次发行股份购买资产后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 合计 4,221,910,035 100.00% 6,129,077,211 100.00% 最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易完成 后，上市公司的控制权未发生变化，控股股东仍为华菱集团，实际控制人仍为 湖南省国资委。本次交易完成后，华菱钢铁社会公众股持股比例高于10%，上 市公司仍具备股票上市条件。 （二）本次重组对持续盈利能力和主要财务指标的影响 1、对持续盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为钢材产品的生产 和销售。本次交易涉及的标的资产除华菱节能100%股权外，其余均为上市公司 的控股子公司的少数股权。本次交易完成后，华菱节能将纳入上市公司的合并 报表范围，同时上市公司控股子公司华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管将成为上 市公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。 本次交易将有效降低上市公司的资产负债率，减轻上市公司的财务负担并 优化资本结构，提升钢铁生产与节能发电之间的协同效应，有助于增强上市公 司的竞争实力和持续经营能力。 2、对主要财务指标的影响 本次交易完成后，华菱节能将纳入上市公司的合并财务报表范围，同时上 市公司控股子公司华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管将成为上市公司的全资子公 司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加，上市公司毛利率、净利率均 上升，整体盈利能力有所增强。同时，上市公司资产总额较交易前有所上升， 负债总额较交易前有所下降，流动比率、速动比率均上升，资产负债率下降。 本次交易有助于提高上市公司的偿债能力，降低上市公司整体负债率及财务风 险。 （未完）  |