[中报]苏博特:2019年半年度报告
原标题:苏博特:2019年半年度报告 公司代码：603916 公司简称：苏博特 C:\Users\xl\AppData\Local\Temp\1521900892(1).png 江苏苏博特新材料股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人缪昌文、主管会计工作负责人徐岳及会计机构负责人（会计主管人员）顾凌声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 不适用 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成本公司对投资者的实质承诺，敬请投资 者注意投资风险 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 本报告第四节“经营情况的讨论与分析”一节中已经详细描述公司可能面对的风险，敬请投资者 关注并注意投资风险。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 8 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 12 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 17 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 31 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 36 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 37 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 38 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 38 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 168 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 苏博特、本公司、公司、发 行人 指 江苏苏博特新材料股份有限公司 江苏博特 指 江苏博特新材料有限公司，为本公司控股股东 建科院 指 江苏省建筑科学研究院有限公司，为江苏博特第一大 股东，持有江苏博特34%股权 南京博特 指 南京博特新材料有限公司，为本公司子公司 姜堰博特 指 泰州市姜堰博特新材料有限公司，为本公司子公司 天津博特 指 博特建材（天津）有限公司，为本公司子公司 攀枝花博特 指 攀枝花博特建材有限公司，为本公司子公司 江苏博立 指 江苏博立新材料有限公司，为本公司子公司 武汉博特 指 博特建材武汉有限公司，为本公司子公司 中山苏博特 指 中山市苏博特新材料有限公司，为本公司子公司 香港苏博特 指 江苏苏博特（香港）新材料股份有限公司，为本公司 子公司 苏博特香港 指 苏博特（香港）有限公司，为本公司子公司 昆明苏博特 指 昆明苏博特新型建材工业有限公司，为本公司子公司 泰州博特 指 博特新材料泰州有限公司，为本公司子公司 镇江苏博特 指 镇江苏博特新材料有限公司，为本公司子公司 新疆苏博特 指 新疆苏博特新材料有限公司，为本公司子公司 博睿光电 指 江苏博睿光电有限公司 淮安美赞 指 江苏淮安美赞建材科技有限公司，为江苏博特子公司 涟水美赞 指 涟水美赞建材科技有限公司，为淮安美赞子公司 通有物流 指 南京通有物流有限公司，为本公司子公司 吉邦材料 指 江苏吉邦材料科技有限公司，为本公司子公司 镇江吉邦 指 镇江吉邦材料科技有限公司，为吉邦材料子公司 检测中心 指 江苏省建筑工程质量检测中心有限公司，为本公司子 公司 博特科技 指 江苏博特新材科技有限公司，为江苏博特子公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 科学技术部 指 中华人民共和国科学技术部 国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 环境保护部 指 中华人民共和国环境保护部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 江苏苏博特新材料股份有限公司 公司的中文简称 苏博特 公司的外文名称 SOBUTENEWMATERIALSCO.,LTD 公司的法定代表人 缪昌文 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐岳 许亮 联系地址 南京市江宁区淳化街道醴泉路 118号 南京市江宁区淳化街道醴泉路 118号 电话 025-52837688 025-52837688 传真 025-52837688 025-52837688 电子信箱 ir@sobute.com ir@sobute.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 南京市江宁区淳化街道醴泉路118号 公司注册地址的邮政编码 211100 公司办公地址 南京市江宁区淳化街道醴泉路118号 公司办公地址的邮政编码 211100 公司网址 www.sobute.com 电子信箱 ir@sobute.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《 证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 江苏苏博特新材料股份有限公司证券投资部 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 苏博特 603916 无 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 1,389,748,078.95 956,200,216.16 45.34 归属于上市公司股东的净利润 133,869,974.30 174,417,683.22 -23.25 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 131,446,497.45 57,250,249.86 129.60 经营活动产生的现金流量净额 95,086,312.97 -5,508,476.41 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 2,150,040,890.80 2,085,054,118.52 3.12 总资产 4,603,162,643.38 3,534,798,049.40 30.22 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.43 0.57 -24.56 稀释每股收益（元／股） 0.43 0.57 -24.56 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.42 0.19 121.05 加权平均净资产收益率（%） 6.23 9.03 减少2.8个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 6.12 2.97 增加3.15个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 （1）2019年上半年，公司营业收入较上年同期增长45.34%，主要是：1）加大市场开拓力度，销 量增长；2）2019年4月完成对检测中心的收购，检测中心并入本期合并报表所致。 （2）2019年上半年，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润较上年同期增长129.60%, 扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年同期增长121.05%，主要是：1）销售收入增加，同时 节本降耗成效明显，毛利率提高；2）2019年4月完成对检测中心的收购，检测中心并入本期合 并报表所致。 （3）2019年上半年，总资产较上年同期增长30.22%，主要是2019年4月完成对检测中心的收购， 检测中心并入本期合并报表所致。 （4）2019年上半年，归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少23.25%，主要是上年同期公 司一次性获得房屋征收补偿款，其中计入当期损益的金额137,195,179.72元，非经常性损益较大 所致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -1,360,126.92 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 5,860,797.74 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、衍 生金融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债和其他债权投资 取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -797,923.72 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 少数股东权益影响额 -512,341.88 所得税影响额 -766,928.37 合计 2,423,476.85 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主营业务 公司为国内领先的新型土木工程材料供应商，在土木工程材料领域，已形成科研开发、规模 生产和专业化技术服务的完整体系。在中国混凝土外加剂企业综合十强和聚羧酸系减水剂企业十 强评比中，2014年-2018年连续多年排名第一。2017年公司入选工信部“制造业单项冠军示范企 业”。2018年入选中国新上市公司“研发创新先锋奖”，江苏省上市公司创新百强（第8名）。 （二）主要产品 公司主要产品为混凝土外加剂中的高性能减水剂、高效减水剂和功能性材料，2018年部分高 性能减水剂实现了迭代更新。 高性能减水剂产品主要为聚羧酸系高性能减水剂，具有掺量低、减水率高、保坍性能优、收 缩低等优点，能显著改善混凝土和易性，提高施工效率和施工质量，大幅降低水胶比，提升混凝 土强度和耐久性，延长混凝土构筑物的服役寿命，节省水泥用量，提高工业废渣利用率。高性能 减水剂产品主要应用于配制高性能混凝土，应用于核电、桥梁、高铁、隧道、高层建筑等领域。 高效减水剂产品主要包括萘系减水剂和脂肪族减水剂，具有高减水、高适应性、高性价比等 优点，能有效降低水胶比，改善混凝土和易性，提高施工效率和施工质量，有效节省水泥用量， 提高工业废渣利用率，对混凝土原材料及掺量敏感性低，水泥适应性好，配制的混凝土综合成本 低，主要用于配制中低强混凝土，应用于水电、市政、民用建筑、预制构件等领域。 功能性材料包括功能性化学外加剂、高性能水泥基材料和工程纤维等，其中功能性化学外加 剂主要包括膨胀剂、速凝剂、防腐剂、阻锈剂、引气剂、防冻剂、早强剂等，其可以单独使用或 与减水剂复配使用；高性能水泥基材料主要包括灌浆料、超早强砂浆等，具有超早强、高强、无 收缩、高耐久等特点；工程纤维包括有机纤维和金属纤维，能显著提高混凝土的韧性，减少开裂， 延长构筑物使用寿命。功能性材料主要用于严酷环境下混凝土的制备，超高强、超高韧和高耐久 性混凝土的制备，装配式建筑，以及快速修补等特殊需求。 （三）主要经营模式 公司混凝土外加剂的生产为合成与复配组合生产模式，合成后的母体作为中间产品供内部复 配使用，对外销售以复配形成的水剂型混凝土外加剂为主。 公司的产品主要采用直销模式进行销售。我国幅员辽阔，市政、高铁、桥梁、核电、国防和 大坝等重大工程中超高、超长、超跨、超大型等新结构的出现，水泥、矿物掺合料、砂石骨料等 大宗原材料复杂难控以及宽温差与干燥的严苛施工环境，对混凝土性能提出了过去难以实现的高 要求。公司采用“顾问式营销”，根据客户个性化需求定制完整的技术解决方案，从而为客户提 供优良的产品与服务。公司技术推广人员定期收集客户需求信息，包括工程特点、气候特点、材 料参数、性能参数；技术开发部按客户技术要求，对外加剂实现主动性设计和组合，并进行现场 试配，达标后进行配方绑定，并将配比技术参数提供给生产部门，生产部门按照技术开发部门的 配方方案和技术推广人员提交的客户发货指令生产产品。在使用过程中，技术推广人员定期回访， 根据材料和气候的变化，不断更新产品配方。 （四）行业概况 目前我国混凝土外加剂行业企业数量众多，规模企业较少，行业集中度较低，国内企业占据 了我国绝大部分市场份额，市场竞争主要集中在本土企业之间，并已开始参与到国际市场竞争中， 跨国公司仅在局部细分市场参与竞争。 近年来大型建筑公司和施工单位逐步实施集中采购和战略性合作。行业内领先企业依托自身 研发、生产和服务优势，能为客户提供高性能混凝土整体解决方案，这使得行业内竞争力弱的中 小企业的生存空间受到较大挤压。此外，随着国家对安全、环保要求的不断提高以及行业内骨干 企业逐步进入资本市场，行业内将会出现更多的上下游产业链的整合与横向兼并扩张机会，混凝 土外加剂的市场集中度将不断提高。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 2019年1月28日公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司 债券涉及关联交易的议案》，决定收购江苏省建筑科学研究院有限公司及杨晓虹等八位自然人持 有的江苏省建筑工程质量检测中心有限公司合计58%的股权。本次交易的股权交割已完成，江苏 省建筑工程质量检测中心有限公司已成为本公司控股子公司。本次收购对公司资产的影响详见第 四节经营情况讨论与分析一（三）资产负债情况分析。 其中：境外资产0（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为0%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）公司的行业地位 公司是国内混凝土外加剂行业的龙头企业。公司在中国混凝土外加剂企业综合十强评比中， 2014-2018年连续多年排名第一，且在中国聚羧酸系减水剂企业十强评选中，2014-2018年连续多 年排名第一。2017年公司入选工信部“制造业单项冠军示范企业”。 （二）公司的竞争优势 1、研发平台优势 公司被国家发改委、科技部等五部委批准为“国家认定企业技术中心”。公司是“高性能土木 工程材料国家重点实验室”的共建单位和“先进土木工程材料江苏高校协同创新中心”的协同体 单位。公司董事长缪昌文院士分任国家重点实验室的首席科学家和协同创新中心主任。公司是国 家技术创新示范企业，建有“江苏省功能性聚醚工程技术研究中心”等研究开发与成果转化平台， 设有高性能减水剂、功能性助剂、功能性水泥基材料、水泥基材料裂缝控制、高性能混凝土、交 通工程材料、外加剂应用技术、新技术示范与推广等八个专业研究所和分析测试中心，建有科研 用房实验楼3万多平米，配有动静态光散射仪、环境扫描电镜、温度应力试验机、X射线衍射分 析仪、UTM万能试验机、混凝土流变仪等仪器设备100多台套，研究条件居全球同行业领先水平， 为公司的技术创新和产品开发提供了平台支撑。 2、技术优势 2018年公司参与完成的“超500米跨径钢管混凝土拱桥关键技术”项目荣获国家科技进步二 等奖。公司完成的“现代混凝土早期变形与收缩裂缝控制”项目2019年获江苏省科学技术一等奖。 至2018年末，公司或公司主要研发人员主持或参与完成的科研成果，共获得国家发明奖、国家科 技进步奖8项。公司主持完成的“拓扑结构聚合物与水泥基胶凝材料界面相互作用”项目获2017 年度中国建材联合会基础研究奖一等奖，“功能型建筑化学外加剂专用端烯基聚醚的构建及应用” 获2016年度江苏省科学技术奖一等奖，“严酷环境中混凝土结构钢筋高效阻锈成套技术及工程应 用”荣获2016年度住房和城乡建设部华夏建设科技进步奖二等奖，“高性能混凝土早期收缩开裂 行为及湿度调控关键技术研究”获中国建材联合会建筑材料科学技术奖一等奖。2017年主持“十 三五”国家重点研发计划项目1项--高抗裂预拌混凝土关键材料及制备技术，主持“十三五”国 家重点研发计划课题2项--极端环境下钢筋混凝土多重防护关键技术及示范应用、长寿命混凝土 制品用功能材料研究与开发。“新一代膦酸基聚合物功能材料关键技术研发及产业化”成功获 2017年度江苏省科技成果转化专项资金资助。 公司拥有近200余人的专业研发队伍，并不断加大研发投入。截止报告期末，公司拥有国家授 权发明专利445件，国际发明专利11件，形成了涵盖核心原料、合成与聚合、高性能外加剂、混 凝土应用的专利池。2018年公司荣获2018年度国家科技进步二等奖1项，江苏省科技进步一等 奖1项，首届“工程科技人才贡献奖”；在江苏省上市公司创新百强评选中名列全省第八名。 公司目前在以下几方面形成了核心技术能力： （1）在核心原料高效制备、高效减水剂清洁生产、高性能减水剂分子量和结构精确控制方面形成 了系列专有生产技术； （2）在混凝土外加剂的适应性和高强、早强、流动性保持、裂缝控制、自密实、高层泵送等混凝 土领域形成了独特的混凝土外加剂应用技术； （3）在混凝土气泡调控、水泥水化历程调控、流变性能调控细分领域形成了先进、独特的核心助 剂体系； （4）在混凝土外加剂基础理论、分子设计、工业放大等方面积累了丰富的经验，能够为客户提供 快速定制化服务； （5）在核电、水电、高铁、桥梁、市政、建筑等国家重大重点工程领域积累了应用数据库和丰富 的行业服务经验。 3、人才优势 公司拥有专业配置齐全、年龄结构合理、创新能力强、技术推广与管理经验丰富的人才团队， 在江苏人才发展战略研究院发布的2016年度江苏工业企业人才竞争力100强榜单中排名前10。 公司拥有博士或硕士学位人员近200人，其中中国工程院院士1人、国家杰出青年基金获得者2 人，3人入选国家高层次人才特殊支持计划（“万人计划”），1人入选中青年创新科技领军人才， 2人入选江苏省“333高层次人才培养工程”第一层次培养对象（中青年首席科学家），3人入选 江苏省“333高层次人才培养工程”第二层次培养对象（中青年领军人才），6人入选江苏省“333 高层次人才培养工程”第三层次培养对象，在行业内具有独特的人才优势，为行业标准编制、产 品研发创新、重点工程应用等方面做出重要贡献。 4、品牌优势 公司是目前行业内唯一入选工信部“制造业单项冠军示范企业”的企业，主营产品减水剂获工 信部“单项冠军产品”。公司被认定为国家高新技术企业、国家认定企业技术中心，荣获江苏省 上市公司创新百强第8名、“江苏省优秀民营企业”、“工业强省六大行动重点项目单位”等荣 誉称号。 公司生产的混凝土外加剂产品以其优异的产品性能、稳定的产品质量、专业的技术服务，赢得 了用户的信赖，也赢得了市场。公司产品成功应用于港珠澳大桥、江苏田湾核电站、四川溪洛渡 水电站、乌东德水电站、南京地铁、安哥拉陆阿西姆水电站、孟加拉帕德玛大桥、坦桑尼亚姆特 瓦拉港口等国内外水利、能源、交通、市政等领域的重大工程。 5、经营网络与服务优势 公司坚持以客户为中心，为客户提供独特的顾问式营销服务和工程一体化解决方案，建立了覆 盖全国的产业基地和销售服务网络，提高了快速响应能力，提升了客户满意度。 公司基于多年来雄厚的技术储备和科技进步成果，以一流的专业技术人才为基础，以研发中心先 进的试验条件为依托，加强服务网络建设，服务范围覆盖全国所有省、市、区；加强服务团队建 设，公司营销服务人员全部为混凝土及相关专业人员。产品使用前，提供应用技术的全面解决方 案和施工技术指导书；产品使用中，技术服务人员深入现场跟踪指导；产品使用后，及时评估与 总结。在提供优质产品的同时，公司还会根据施工现场的需要，组织专家深入施工现场，协助用 户解决技术难题。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2019年上半年，公司主营业务保持了快速增长的趋势，实现营业收入1,389,748,078.95元， 同比增长45.34%，扣除非经常性损益后净利润为131,446,497.45元，同比增长129.60%，主营业 务市场份额进一步扩大，保持了行业领先的地位。 1、公司秉承“人无我有，人有我优”的创新理念，每年的科研投入超过1亿元，依托“高性 能土木工程材料国家重点实验室”等科研平台优势，在新技术、新产品的研发方面取得较大成果。 公司目前拥有近200人的专业研发队伍，其中中国工程院院士1人、国家杰出青年基金获得者2 人，3人入选国家高层次人才特殊支持计划（“万人计划”），1人入选中青年创新科技领军人才， 2人入选江苏省“333高层次人才培养工程”第一层次培养对象（中青年首席科学家），3人入选 江苏省“333高层次人才培养工程”第二层次培养对象（中青年领军人才），6人入选江苏省“333 高层次人才培养工程”第三层次培养对象。公司拥有国家授权专利445 件，国际发明专利11件， 主持或参与项目获得国家科技进步奖6项，国家技术发明奖2项，是行业唯一入选工信部“制造 业单项冠军示范企业”的企业。在行业内领先的科研优势为公司中长期的持续发展奠定了良好的 基础。 2、公司进一步加强“顾问式营销”的市场开拓力度，利用自身技术优势为更多的客户提供定 制化整体解决方案。同时，公司与15家央企建立了战略合作关系，参与了深中通道、太湖隧道等 重大工程，作为行业龙头的公信度与知名度进一步提升。 3、公司通过生产工艺创新，提升质量管控，加强信息化管理等节本增效措施，较好地控制了 成本，提升了利润水平。 4、公司始终坚持绿色经营与安全生产，不断加大在安全环保领域的投入，建立并保持质量、环 境、职业健康安全和测量四合一管理体系，生产过程的控制手段、产品质量分析和控制水平居国 内行业前列；在保障安全生产的同时，公司上半年不断改进制造工艺，落实节能减排措施，积极 履行企业的环境责任。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,389,748,078.95 956,200,216.16 45.34 营业成本 764,296,271.49 606,304,398.04 26.06 销售费用 244,375,094.76 133,607,171.43 82.91 管理费用 82,340,557.35 61,693,710.33 33.47 财务费用 25,763,442.63 15,378,976.02 67.52 研发费用 78,495,904.64 52,444,065.56 49.68 经营活动产生的现金流量净额 95,086,312.97 -5,508,476.41 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -88,649,338.12 -33,054,796.20 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 171,100,788.64 2,775,176.28 6,065.40 营业收入变动原因说明:主要是报告期产品销售量增加及检测中心并入本期合并报表所致。 营业成本变动原因说明:主要是报告期产品销量增加，成本相应增加所致。 销售费用变动原因说明:主要是产品销量增加导致运费增长及人员薪酬增长所致。 管理费用变动原因说明:主要是人员薪酬增长及检测中心本期并入合并范围所致。 财务费用变动原因说明:主要是报告期内短期借款增加，利息支出增加所致。 研发费用变动原因说明:主要是报告期内公司持续加大研发创新力度，研发投入相应增加及检测中 心本期并入合并范围所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:1.报告期销售回款增加，同时购买原材料采用票据结 算比例提高，支付的现金比例减少;2.检测中心本期并入合并范围。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是报告期支付高新园土地款和泰州、镇江基建项 目款所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是报告期短期借款增加所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 √适用 □不适用 单位:元币种:人民币 项目名称 本期数 上年同期数 变动比例（%） 说明 营业收入 1,389,748,078.95 956,200,216.16 45.34 主要是报告期产 品销售量增加及 检测中心并入本 期合并报表所致 税金及附加 14,297,832.88 9,358,098.26 52.79 主要是销量增 加，毛利增长， 相应税费增长及 检测中心并入本 期合并报表所致 销售费用 244,375,094.76 133,607,171.43 82.91 主要是产品销量 增加导致运费增 长及人员薪酬增 长所致 管理费用 82,340,557.35 61,693,710.33 33.47 主要是人员薪酬 增长及检测中心 本期并入合并范 围所致 研发费用 78,495,904.64 52,444,065.56 49.68 主要是报告期内 公司持续加大研 发创新力度，研 发投入相应增加 及检测中心本期 并入合并范围所 致 财务费用 25,763,442.63 15,378,976.02 67.52 主要是报告期内 短期借款增加， 利息支出增加所 致 其他收益 5,860,797.74 3,559,196.60 64.67 主要是报告期内 收到的政府补助 增加所致 资产处置收益 53,017.54 12,593,543.41 -99.58 主要是去年同期 收到设备拆迁补 偿款，报告期未 发生该业务所 致。 营业外收入 44,866.08 124,699,756.49 -99.96 主要是去年同期 收到房屋征收补 偿款，报告期未 发生该业务所 致。 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用√不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说 明 货币资金 457,331,675.16 9.94 249,441,903.37 7.06 83.34 注释1 应收票据 497,407,455.57 10.81 356,169,702.70 10.08 39.65 注释2 其他应收款 71,495,643.23 1.55 37,171,642.76 1.05 92.34 注释1 其他流动资产 29,770,280.40 0.65 17,847,451.31 0.50 66.80 注释1 固定资产 1,202,792,666.46 26.13 923,936,110.55 26.14 30.18 注释1 在建工程 81,077,797.24 1.76 50,618,195.03 1.43 60.18 注释1 商誉 119,618,401.04 2.60 注释3 长期待摊费用 18,938,240.62 0.41 11,732,761.75 0.33 61.41 注释1 递延所得税资 产 39,208,882.74 0.85 26,522,832.42 0.75 47.83 注释1 其他非流动资 80,089,084.39 1.74 58,138,105.70 1.64 37.76 注释1 产 应付票据 130,300,000.00 2.83 15,000,000.00 0.42 768.67 注释4 预收款项 96,017,392.87 2.09 38,615,096.00 1.09 148.65 注释1 应付职工薪酬 84,032,590.00 1.83 49,833,085.96 1.41 68.63 注释1 应交税费 80,390,497.00 1.75 38,910,539.10 1.10 106.60 注释1 其他应付款 444,312,606.91 9.65 74,636,510.23 2.11 495.30 注释5 递延所得税负 债 1,399,050.18 0.03 不适用 注释3 其他说明 注释1、变动主要原因均为检测中心并入本期合并报表。 注释2、报告期末，应收票据较上年期末增加39.65%，主要是报告期销售收入增加，应收票据相 应增加所致。 注释3、变动原因主要是本期收购检测中心评估增值所致。 注释4、报告期末，应付票据较上年期末增加768.67%，主要是报告期内票据支付货款增加所致。 注释5、报告期末，其他应付款较上年期末增加495.30%，主要是报告期内收购检测中心应付股权 转让款所致。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用□不适用 项目 期末余额 期初余额 履约保函保证金 38,832,574.89 12,358,324.56 银行承兑汇票保证金 8,400,189.84 4,500,189.55 信用证保证金 145,039.28 外币兑换保证金 22,220.59 22,186.93 合计 47,254,985.32 17,025,740.32 3. 其他说明 □适用√不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 2019年1月28日公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债 券涉及关联交易的议案》，决定收购江苏省建筑科学研究院有限公司及杨晓虹等八位自然人持有 的江苏省建筑工程质量检测中心有限公司合计58%的股权。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 2019年1月28日公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债 券涉及关联交易的议案》，决定收购江苏省建筑科学研究院有限公司及杨晓虹等八位自然人持有 的江苏省建筑工程质量检测中心有限公司合计58%的股权。江苏省建筑工程质量检测中心有限公 司的股权交割已经完成，公司目前持有江苏省建筑工程质量检测中心有限公司58%的股权。 (2) 重大的非股权投资 √适用 □不适用 公司于2018年12月3日获得《江苏省投资项目备案证》，拟在江苏省泰兴市建设年产62万吨高 性能混凝土外加剂建设项目。公司于2019年5月24日获得泰州市行政审批局对于上述项目颁发 的《关于年产62万吨高性能混凝土外加剂建设项目环境影响报告书的批复》。截止报告期末，该 项目处于前期准备阶段。 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 序号 子公司名 称 主要业务 持股比例 注册资本 总资产 净资产 净利润 1 泰州博特 混凝土外 加剂及功 能性材料 的生产、 销售 100% 33,000 82,855.54 34,236.50 594.91 2 检测中心 建筑材 料、建筑 装饰装修 材料检测 和建设工 程质量检 测 58% 3,000.00 75,382.02 49,956.85 5,961.23 3 南京博特 混凝土外 加剂的研 发、生产、 销售 100% 4,000 59,075.59 40,046.60 3,698.75 4 姜堰博特 混凝土外 加剂的生 产、销售 100% 2,000 29,854.37 15,661.23 1,154.48 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、市场竞争风险 在行业快速发展的过程中，我国混凝土外加剂行业企业数量众多，集中度较低，技术和装备水 平参差不齐，竞争较为激烈。面对较为激烈的市场竞争，存在着市场份额被现有竞争对手蚕食、 被潜在竞争者抢占的市场竞争风险。此外，由于近年来聚羧酸系减水剂市场发展势头良好，同行 业公司纷纷扩大产能，市场产品供应能力随之不断增长，市场竞争加剧，因此公司面临着因竞争 加剧带来的盈利能力下降、应收账款增加等风险，从而导致公司经营业绩下滑的风险。 2、技术风险 尽管公司核心产品拥有自主知识产权，多项技术达到国际先进水平，但随着混凝土外加剂行业 市场竞争的日趋激烈，同行业公司也在不断提升自己的工艺水平和核心技术，公司如果不能及时 跟进最新技术成果并保持领先性，则面临所掌握的核心技术被赶超或替代的风险。 3、人力资源风险 公司快速发展需要更多高级人才，对高素质管理人才、技术人才的需求将大量增加，并将成为 公司可持续发展的关键因素。此外，公司也面临市场竞争加剧引致的人力资源成本上升的问题。 如果公司不能按照计划实现人才引进和培养，建立和完善人才激励机制，可能导致公司人才流失 的风险，可能使公司生产经营和战略目标的实现受到人力资源的制约。 4、原材料价格波动风险 混凝土外加剂生产所用的原材料大部分为石油加工的下游产品，其价格受到国际市场上原油价 格波动的直接影响，国际原油价格的剧烈波动导致生产混凝土外加剂的原材料价格也随之发生较 大变化。如果未来原材料价格大幅波动，而公司未能有效地调整产品价格或产品结构，则公司盈 利能力存在波动的风险。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 决议刊登的披露日期 查询索引 2019年第一次临时股 东大会 2019年3月26日 上海证券交易所 （www.sse.com.cn）公 告编号：2019-020 2019年3月27日 2018年年度股东大会 2019年4月24日 上海证券交易所 （www.sse.com.cn）公 告编号：2019-044 2019年4月25日 2019年第二次临时股 东大会 2019年5月9日 上海证券交易所 （www.sse.com.cn）公 告编号：2019-048 2019年5月10日 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与首次公开发 行相关的承诺 股份限 售 江苏博 特 见注1 36个月 是 是 不适用 不适用 股份限 售 缪昌 文、刘 加平、 张建雄 见注2 36个月 是 是 不适用 不适用 股份限 售 缪昌 文、刘 加平、 张建 雄、毛 良喜、 李玉 虎、任 红军、 冉千平 见注3 12个月 是 是 不适用 不适用 股份限 售 张月 星、孙 树、王 莲 见注4 12个月 是 是 不适用 不适用 股份限 售 公司上 市前的 其他股 东 见注5 12个月 是 是 不适用 不适用 其他 江苏博 特 见注6 股东大 会审议 通过稳 定股价 具体方 案后的 10个交 易日内 是 是 不适用 不适用 其他 公司董 事及高 级管理 人员 见注7 股东大 会审议 通过稳 定股价 具体方 案后的 10个交 易日内 是 是 不适用 不适用 其他 公司 见注8 不适用 否 是 不适用 不适用 其他 江苏博 特 见注9 不适用 否 是 不适用 不适用 其他 公司董 事、监 事及高 级管理 人员 见注10 不适用 否 是 不适用 不适用 其他 江苏博 特 见注11 不适用 否 是 不适用 不适用 其他 缪昌 文、刘 加平、 张建雄 见注12 不适用 否 是 不适用 不适用 其他 公司董 事及高 级管理 人员 注13 不适用 否 是 不适用 不适用 与股权激励相 关的承诺 其他 全体激 励对象 注14 不适用 否 是 不适用 不适用 其他 公司 注15 不适用 否 是 不适用 不适用 注1：控股股东江苏博特承诺：自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理江苏博特现已持有的发行人股份，亦不由发行人回购江苏博特现 已持有的发行人股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价， 江苏博特现已持有的发行人股份的锁定期自动延长6个月。本公司将现已持有的发行人股份在上 述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价格（若发行人在该期间内发生派息、送 股等除权除息事项，发行价格应相应调整），每年减持数量不超过江苏博特在发行人本次发行前所 持股份总数的20%；减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及 证券交易所相关规定的方式。江苏博特任何时候拟减持发行人股份时，将提前3个交易日通知发 行人并通过发行人予以公告，未履行公告程序前不进行减持；江苏博特减持发行人股份将按照《公 司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。 注2：实际控制人缪昌文、刘加平、张建雄承诺：自发行人本次发行的股票在证券交易所上 市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人现已持有的发行人股份，亦不由发行 人回购本人现已持有的发行人股份。发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于 发行价，本人现已持有的发行人股份的锁定期自动延长6个月。在上述锁定期满以后，本人在担 任发行人董事或高级管理人员期间每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之 二十五；本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。在遵守本次发行其他各项承诺的 前提下，本人在上述锁定期满后两年内减持现已持有的发行人股份的，减持价格不低于本次发行 价格，每年减持数量不超过本人在发行人本次发行前所持股份总数的20%，减持方式包括集中竞 价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本人任何时 候拟减持发行人股份时，将提前3个交易日通知发行人并通过发行人予以公告，未履行公告程序 前不进行减持。 注3：董事缪昌文、刘加平、张建雄、毛良喜以及高级管理人员毛良喜、李玉虎、任红军、 冉千平承诺：自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之日起一年内，本人不转让或者委托他 人管理本人现已持有的发行人股份，亦不由发行人回购本人现已持有的发行人股份。发行人上市 后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交 易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人现已持有的发行人股份的锁定期自 动延长6个月。在上述锁定期满以后，本人在担任发行人董事或高级管理人员期间每年转让的股 份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让本人所持有 的发行人股份。在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本人在上述锁定期满后两年内减持现已 持有的发行人股份的，减持价格不低于本次发行价格，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、 协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。 注4：监事张月星、孙树、王莲承诺：自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之日起一 年内，本人不转让或者委托他人管理本人现已持有的发行人股份，亦不由发行人回购本人现已持 有的发行人股份。在上述锁定期满以后，本人在担任发行人监事期间每年转让的股份不得超过本 人所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。 注5：其他股东承诺：自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之日起一年内，本人不转 让或者委托他人管理本人现已持有的发行人股份，亦不由发行人回购本人现已持有的发行人股份。 注6：公司控股股东江苏博特承诺：在不迟于发行人股东大会审议通过稳定股价具体方案后 的10个交易日内，根据发行人股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定 发行人股价，并保证股价稳定措施实施后，发行人的股权分布仍符合上市条件： 1、在符合股票交易相关规定的前提下，按照发行人关于稳定股价具体方案中确定的增持金额 和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；购买所增持股票的总金额，不高于自发行 人上市后累计从公司所获得现金分红金额的30%。增持发行人股份方案公告后，如果发行人股价 已经不满足启动稳定发行人股价措施条件的，可以终止增持股份。 2、除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外， 在发行人股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的发行人股份；除经发 行人股东大会非关联股东同意外，不由发行人回购其持有的股份。 3、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发股价稳定措施的启动条件时，不因在发行人股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施 期间内不再作为发行人控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。 就上述稳定股价措施接受以下约束： （1）将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体 原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 （3）如未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （4）如未履行增持发行人股份的义务，发行人有权将承诺人应履行其增持义务相等金额的应 付现金分红予以扣留，直至承诺人履行其增持义务。发行人可将与承诺人履行其增持义务相等金 额的应付现金分红予以扣减用于公司回购股份，承诺人丧失对相应金额现金分红的追索权。 注7：公司董事及高级管理人员承诺：在不迟于发行人股东大会审议通过稳定股价具体方案 后的10个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定发行 人股价，并保证股价稳定措施实施后，发行人的股权分布仍符合上市条件： 1、在符合股票交易相关规定的前提下，按照发行人关于稳定股价具体方案中确定的增持金额 和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；购买所增持股票的总金额，不高于其上年 度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间从发行人获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 30%。增持发行人股份方案公告后，如果发行人股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可 以终止增持股份。 2、除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条 件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的发行人股份；除经公 司股东大会非关联股东同意外，不由发行人回购其持有的股份。 3、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发股价稳定措施的启动条件时，不因在发行人股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施 期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 就上述稳定股价措施接受以下约束： （1）将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体 原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 （3）如未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （4）如未履行增持发行人股份的义务，发行人有权将应付承诺人的薪酬及现金分红予以扣留， 直至承诺人履行其增持义务。发行人可将应付承诺人的薪酬与现金分红予以扣减用于发行人回购 股份，承诺人丧失对相应金额现金分红的追索权。 注8：公司承诺： 1、本公司首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公 司对招股说明书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在有权监管机构或司法机构 作出的认定生效之日起20个工作日内制订回购全部新股的方案，并按照有关法律法规和本公司章 程的规定提交董事会审议，董事会在审议通过后及时提交股东大会审议。本公司回购股份的价格 按照市场情况确定，但每股回购价格将不低于首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期 存款利息之和（若本公司在首次公开发行股票后有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项的，则回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、 除息调整）。 3、如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，本公司首次公开发行股票的招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法 赔偿投资者损失。本公司将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效后，本着简化程序、积极 协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算 的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿 投资者由此遭受的直接经济损失。 注9：公司控股股东江苏博特承诺： 1、江苏博特确认发行人首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人首次公开发行股票的招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，江苏博特将依法购回已转让的原限售股份。江苏博特将在有权监管机构或司法 机构作出的认定生效之日起10个工作日内制定购回已转让的原限售股份的具体方案，并在该方案 取得有权机构批准（如需要）后依法实施。江苏博特购回已转让的原限售股份的价格按照市场情 况确定，但每股购回价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款 利息（若需购回的股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回的股份将 包括已转让的原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。 3、如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人首次公开发行股票的招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资者在证券交易中遭受损失的，江苏博特将依 法赔偿投资者损失。江苏博特将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效后，本着简化程序、 积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可 测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极 赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 4、如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人首次公开发行股票的招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的或者致使投资者在证券交易中遭受损失的，并因此触发发行人回购首次公开发行 的全部新股的义务、责任的，或者触发发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员的赔偿义 务、责任的，江苏博特保证在发行人股东大会上对与上述回购、赔偿有关的议案投赞成票，并将 依法督促发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员履行其相关义务和承担相关责任。 5、如江苏博特未能依法履行上述承诺，江苏博特应在证券监管机构指定的信息披露媒体上公 开道歉，并且发行人有权扣留应向江苏博特支付的分红款直至江苏博特依法履行相关承诺，同时， 江苏博特不得对外转让所持发行人股份直至在江苏博特履行相关承诺。 注10；公司董事、监事、高级管理人员承诺：如经中国证监会等有权监管机构或司法机关认 定，公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在有权监管机构或司法机构作出 的认定生效后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的 原则，按照投资者直接遭受的可测算经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设 立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者因此遭受的直接经济损失。 注11：控股股东江苏博特承诺： 1、不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的； 2、若前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将对发行人或股东给予充分、及时而 有效的补偿； 3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构 发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。 注12：实际控制人缪昌文、刘加平、张建雄承诺： 1、不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的； 2、若前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将对发行人或股东给予充分、及时而 有效的补偿； 3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构 发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。 注13：公司董事及高级管理人员承诺： 1、不无偿或以不公平的条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对个人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂 钩； 5、如发行人未来制定、修改股权激励方案，将积极促使未来股权激励方案的行权条件与发行 人填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的规定，积极采取一切必要、合理措 施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施； 7、前述承诺是无条件且不可撤销的。若前述承诺若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 将对发行人或股东给予充分、及时而有效的补偿； 8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构 发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。 注14：本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公 司统一回购注销处理，回购价格不得高于授予价格，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所 有激励对象应当将所获得的全部利益返还公司。 注15：公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款或其他任何形式的财务 资助，包括为其贷款提供担保。 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 2019年4月24日公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》， 决定聘请北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构，聘期为一年。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及公司控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务 到期未清偿等不良诚信状况。 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2018年6月6日公司召开第五届董事会第二次会议, 审议通过《关于<江苏苏博特新材料股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关 上海证券交易所（www.sse.com.cn）， 《2018年限制性股票激励计划草案摘要 公告》公告编号2018-036。 于<江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股 票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相 关事宜的议案》，拟实施限制性股票激励计划。 2018年6月25日公司召开2018年第二次临时股东大 会，审议通过《关于<江苏苏博特新材料股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关 于<江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股 票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相 关事宜的议案》，同意公司实施2018年限制性股票激 励计划，并授权董事会实施相关事宜。 上海证券交易所（www.sse.com.cn）， 《2018年第二次临时股东大会决议公告》 公告编号2018-041。 2018年7月10日，公司召开第五届董事会第三次会 议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划 授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公 司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限 制性股票的议案》，决定向88名激励对象授予限制性 股票共531万股，授予日为2018年7月10日。 上海证券交易所（www.sse.com.cn），《关 于调整2018年限制性股票激励计划授予 激励对象名单及授予数量的公告》公告编 号2018-044，《关于向公司2018年限制 性股票激励计划激励对象首次授予限制 性股票的公告》公告编号2018-045。 本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计531万 股，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司完成登记手续办理，并收到中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 上海证券交易所（www.sse.com.cn）， 《2018年限制性股票激励计划首次授予 结果公告》公告编号2018-048。 2019年2月19日，公司召开第五届董事会第九次会 议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于向 激励对象授予预留限制性股票的议案》，决定向10 名激励对象授予预留限制性股票133万股，授予日为 2019年2月19日。 上海证券交易所（www.sse.com.cn），《关 于向激励对象授予预留限制性股票的公 告》公告编号2019-013。 预留限制性股票133万股已在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司完成登记手续办理，并收到中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券 变更登记证明》。 上海证券交易所（www.sse.com.cn）， 《2018年限制性股票激励计划预留限制 性股票授予结果公告》公告编号 2019-019。 2019年3月26日公司召开第五届董事会第十一次会 议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授 但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因激励对象 刘茂芳离职，公司拟回购注销该名激励对象已获授但 尚未解除限售的股权激励股票共计3万股。 上海证券交易所（www.sse.com.cn），《关 于回购注销部分激励对象已获授但尚未 解除限售的限制性股票的公告》公告编号 2019-029。 2019年4月24日公司召开2018年年度股东大会，审 议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未 解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销激励 对象刘茂芳已获授但尚未解除限售的股权激励股票共 计3万股。 上海证券交易所（www.sse.com.cn）， 《2018年年度股东大会决议公告》公告编 号2019-044。 2019年7月18日，公司完成回购注销激励对象刘茂 芳已获授但尚未解除限售的股权激励股票共计3万 股。并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司出具的《证券变更登记证明》。 上海证券交易所（www.sse.com.cn）《股 权激励限制性股票回购注销实施公告》公 告编号2019-055。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2019年日常关联交易预计 上海证券交易所（www.sse.com.cn），《关于公 司2019年日常关联交易预计的公告》公告编号 2019-028 补充确认关联交易及日常关联交易预计 《关于补充确认关联交易及日常关联交易预计 的公告》公告编号2019-050。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 对外投资暨关联交易--收购检测中心股权 上海证券交易所（www.sse.com.cn），《关于公 开发行可转换公司债券涉及对外投资暨关联交 易的公告》公告编号2019-008。 对外投资暨关联交易进展--完成检测中心股权 交割 上海证券交易所（www.sse.com.cn），《关于对 外投资暨关联交易进展的公告》公告编号 2019-049 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 √适用 □不适用 就公司收购检测中心股权事宜，根据公司与相关方签署的《股权转让协议》，江苏省建筑科 学研究院有限公司及杨晓虹等八位补偿人做出承诺如下： 盈利承诺和补偿： 补偿人承诺以2018年度检测中心实现的经审计的净利润为基准，如果： 检测中心2018年度实现的净利润<8,000万元（不含8,000万元），则同比例调减标的资产的 对价； 检测中心2018年度实现的净利润>8,000万元（含8,000万元），则标的资产对价的上限为 38,860万元。 补偿人承诺检测中心2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润分别不低于人民币8,400 万元、8,800万元、9,200万元。 检测中心2018年年度与2019年上半年业绩： 检测中心2018年年度实现净利润83,717,841.73元，完成承诺，无需调整资产对价。 检测中心2019年上半年实现净利润59,612,280.30元。 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 （未完）  |