长春高新:发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
原标题:长春高新:发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 股票代码：000661 股票简称：长春高新 上市地点：深圳证券交易所 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 项目 交易对方 发行股份及可转换债券购买资产 金磊 林殿海 募集配套资金 不超过十名特定投资者 独立财务顾问 二〇一九年八月 公司及董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和 完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或 连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公 司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公 司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关 事项的实质性判断、确认或批准。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次重组时，应认真 考虑本报告书内容、本报告书同时披露的相关文件以及各项风险因素；投资者若 对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函： 1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交 易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。 本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料 的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会 和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信 息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在上市公司拥有权益的股份及可转换债券，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代其 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换债券。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份及可转换债券自愿用于相 关投资者赔偿安排。 如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 证券服务机构声明 本次资产重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司及中天国富证券 有限公司、法律顾问北京市康达律师事务所、财务审阅机构大信会计师事务所（特 殊普通合伙）声明及承诺：同意上市公司在本次资产重组申请文件中引用本证券 服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致 因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿 责任。 财务审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）声明及承诺：本 所及签字注册会计师确认重大资产重组报告书不致因完整准确地引用本所出具 的审计报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所 出具的审计报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的 法律责任。若本所未能勤勉尽责，导致本所出具的审计报告存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，本所将依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。 资产评估机构中联资产评估集团有限公司声明及承诺：为本次重大资产重组 申请文件所出具的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务 机构未能勤勉尽责，该机构将承担相应的法律责任。 目 录 目 录............................................................................................................................ 4 修订说明........................................................................................................................ 9 重大事项提示.............................................................................................................. 14 一、本次交易方案概述...................................................................................... 14 二、本次交易构成关联交易.............................................................................. 27 三、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 27 四、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 27 五、本次交易评估及作价情况.......................................................................... 28 六、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 28 七、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 33 八、本次交易完成后仍满足上市条件.............................................................. 34 九、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 34 十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.......................................... 39 十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组股票复牌 之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................................... 40 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 40 十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格.......................................................... 47 十四、其他.......................................................................................................... 47 重大风险提示.............................................................................................................. 48 一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 48 二、标的公司业务与经营风险.......................................................................... 49 三、可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险...................... 52 四、其他风险...................................................................................................... 52 释 义.......................................................................................................................... 54 第一节 本次交易的概况 ........................................................................................... 58 一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 58 二、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 60 三、本次交易的具体方案.................................................................................. 61 四、本次交易构成关联交易.............................................................................. 85 五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 85 六、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 85 七、本次交易的评估及作价情况...................................................................... 86 八、交易标的过渡期间损益归属...................................................................... 86 九、滚存未分配利润的安排.............................................................................. 87 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 88 一、上市公司概况.............................................................................................. 88 二、公司设立及历次股本变动情况.................................................................. 88 三、最近六十个月内控制权变动情况.............................................................. 98 四、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 99 五、上市公司主营业务情况.............................................................................. 99 六、主要财务数据及财务指标........................................................................ 100 七、上市公司控股股东及实际控制人情况.................................................... 101 八、上市公司合法经营情况............................................................................ 102 第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 103 一、本次交易对方总体情况............................................................................ 103 二、本次交易对方详细情况............................................................................ 103 三、交易对方其他重要事项............................................................................ 105 第四节 交易标的情况 ............................................................................................. 107 一、标的公司基本情况.................................................................................... 107 二、标的公司历史沿革.................................................................................... 107 三、标的公司股权结构和控制关系................................................................ 120 四、标的公司下属参控股公司情况................................................................ 125 五、标的公司主营业务情况............................................................................ 129 六、标的公司主要资产及负债情况................................................................ 187 七、最近两年一期的主要财务数据................................................................ 210 八、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况分析.................... 210 九、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................................ 212 第五节 本次交易标的的评估情况 ......................................................................... 214 一、标的资产的估值情况................................................................................ 214 二、本次评估的主要假设................................................................................ 215 三、资产基础法评估情况................................................................................ 218 四、收益法评估情况........................................................................................ 240 五、评估结论及分析........................................................................................ 276 六、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析............................ 279 七、独立董事对本次交易评估事项的意见.................................................... 289 第六节 发行股份及可转换债券的情况 ................................................................. 290 一、本次发行股份购买资产的情况................................................................ 290 二、本次发行可转换债券购买资产的情况.................................................... 293 三、募集配套资金情况.................................................................................... 302 四、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 313 第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 315 一、《发行股份及可转换债券购买资产协议》的主要内容........................ 315 二、《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》的主要内容 321 三、《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议二》的主要内容 331 四、《发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测补偿协议》的主要内容 ............................................................................................................................ 334 五、《发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测补偿协议之补充协议一》 的主要内容........................................................................................................ 337 第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 340 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.................................... 340 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定................................ 347 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................ 348 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的 规定.................................................................................................................... 350 五、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定................................ 351 六、本次发行可转换债券购买资产方案符合相关规定................................ 352 七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易发表的明确意见........................ 352 第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 353 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.................... 353 二、金赛药业所处行业特点及经营情况的讨论与分析................................ 359 三、金赛药业的核心竞争力及竞争优势分析................................................ 374 四、金赛药业财务状况和盈利能力分析........................................................ 378 五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财 务指标和非财务指标影响的分析.................................................................... 444 第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 447 一、标的公司最近两年及一期的财务报表.................................................... 447 二、上市公司最近一年及一期的备考财务报表............................................ 451 第十一节 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 455 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响.................................................... 455 二、本次交易对上市公司关联交易的影响.................................................... 456 第十二节 风险因素 ................................................................................................. 465 一、与本次交易相关的风险............................................................................ 465 二、标的公司业务与经营风险........................................................................ 466 三、可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险.................... 470 四、其他风险.................................................................................................... 470 第十三节 其他重大事项 ......................................................................................... 471 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形............ 471 二、标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性 资金占用的情形................................................................................................ 471 三、本次交易后上市公司负债结构合理........................................................ 471 四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况........................................ 472 五、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 473 六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况 的说明................................................................................................................ 474 七、公司股票停牌前股价波动情况的说明.................................................... 475 八、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资 产重组情形的说明............................................................................................ 476 九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、 高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.... 476 十、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内至上市公司召 开董事会审议本次交易正式方案之日买卖上市公司股票的情况................ 477 十一、上市公司本次重大资产重组前不存在业绩“变脸”情形，本次重组亦不 涉及置出资产.................................................................................................... 485 十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 ............................................................................................................................ 485 第十四节 独立董事及相关中介机构意见 ............................................................. 486 一、独立董事意见............................................................................................ 486 二、独立财务顾问意见.................................................................................... 487 三、法律顾问意见............................................................................................ 488 第十五节 本次交易相关的中介机构 ..................................................................... 489 一、独立财务顾问............................................................................................ 489 二、法律顾问.................................................................................................... 489 三、财务审计机构............................................................................................ 489 四、财务审阅机构............................................................................................ 490 五、资产评估机构............................................................................................ 490 第十六节 上市公司及相关中介机构声明 ............................................................. 491 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明................................ 491 二、独立财务顾问声明.................................................................................... 494 三、法律顾问声明............................................................................................ 496 四、审计机构声明............................................................................................ 497 五、审阅机构声明............................................................................................ 498 六、评估机构声明............................................................................................ 499 第十七节 备查文件 ................................................................................................. 500 一、备查文件.................................................................................................... 500 二、备查地点.................................................................................................... 500 修订说明 长春高新技术产业（集团）股份有限公司于2019年6月20日披露了《长春 高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）及相关文 件，并于2019年7月11日收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行 政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191793号）（以下简称“反馈意见”）。 根据反馈意见的要求，并结合上市公司、标的公司更新后的财务数据等信息，公 司对重组报告书进行了补充、修改与更新。主要修订内容如下： 1、在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（四） 锁定期安排”以及“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案” 之“（四）锁定期安排”中补充披露与锁定期安排有关的内容。在重组报告书“重 大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（五）业绩承诺补偿”以及“第 一节 本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺补偿”， “第九节 管理层讨论与分析”之“二、金赛药业所处行业特点及经营情况的讨 论与分析”及“三、金赛药业的核心竞争力及竞争优势分析”中补充披露与业绩 承诺补偿有关的内容。 2、在重组报告书“第六节 发行股份及可转换债券的情况”之“三、募集配 套资金情况”之“（三）募集配套资金的必要性”中补充披露本次交易募集配套 资金的必要性。 3、在重组报告书“第六节 发行股份及可转换债券的情况”之“二、本次发 行可转换债券购买资产的情况”之“（十六）发行可转换债券相关安排符合《证 券法》第十六条、《上市公司证券发行管理办法》的相关规定”中补充披露上市 公司发行可转债相关安排是否符合《证券法》第十六条、《上市公司证券发行管 理办法》的相关规定。 4、在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响” 之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”中补充披露上市公司控制权有 无变动风险，以及上市公司控股股东为维持控制地位所采取的切实有效的措施。 5、在重组报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易对中小投资者权益 保护的安排”之“（七）本次交易不会导致上市公司每股收益被摊薄”中补充披 露考虑可转债转股后上市公司的备考每股收益情况以及本次重大资产重组完成 当年基本每股收益和稀释每股收益。 6、在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“五、标的公司主营业务情况” 之“（七）业务资质情况”中补充披露标的公司资质证书续期或再申请情况。 7、在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“五、标的公司主营业务情况” 之“（七）业务资质情况”之“6、排放污染物许可证”之“（2）关于排污许可证 续期情况”以及“（八）安全生产及环保情况”中补充披露标的公司生产经营中 涉及安全生产、环境污染的具体情况。 8、在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“五、标的公司主营业务情况” 之“（十二）本次交易完成后保持标的公司核心人员稳定的具体措施”中补充披 露本次交易完成后保持标的公司核心人员稳定的具体措施。 9、在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“六、标的资产主要资产及负 债情况”之“（一）主要资产情况”之“3、主要无形资产”中补充披露标的公司 卓越东街仓库项目的相关情况。 10、在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“二、标的公司历史沿革” 之“（九）金赛药业历史沿革中的瑕疵情况分析”及“（十）金赛药业历次变更公 司组织形式的原因及合理性”中补充披露标的公司历次出资、增减资和实缴出资 行为依法合规情况以及频繁变更公司组织形式的原因和合理性。 11、在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“二、公司设立及历次 股本变动情况”之“（十二）上市公司历史沿革中的产权及控制关系”及“三、 最近六十个月内控制权变动情况”中补充披露上市公司历史沿革中的产权及控制 关系情况以及最近60个月控制权变动情况。 12、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、金赛药业财务状 况和盈利能力分析”之“（二）金赛药业的盈利能力分析”之“1、营业收入变动 及构成分析”之“（2）对生长激素单一产品依赖的情况及对未来持续盈利能力的 影响和应对措施”、“3、毛利率分析”以及“5、报告期内业绩波动的原因及合理 性”中补充披露标的公司毛利率分析等相关内容。 13、在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“五、标的公司主营业务情 况”之“（四）主要经营模式”之“3、销售模式”中补充披露标的公司销售模式 的相关内容。 14、在重组报告书“第五节 本次交易标的的评估情况”之“五、评估结论 及分析”之“（三）最终选取收益法评估结果的原因及合理性”以及 “六、上市 公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析”之“（三）本次交易标的资产与 市场可比交易案例标的资产平均增值率的对比分析”中补充披露标的资产采用评 估方法的相关内容。 15、在重组报告书“第五节 本次交易标的的评估情况”之“四、收益法评 估情况”之“（二）收益期限确定”之“2、收益期限确定的依据及合理性”以及 “第五节 本次交易标的的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（三）未来 净现金流量测算”之“1、营业收入和成本估算”中补充披露标的公司预测期销 售收入的相关内容。 16、在重组报告书“第五节 本次交易标的的评估情况”之“四、收益法评 估情况”之“（三）未来净现金流量测算”之“1、营业收入和成本估算”中补充 披露标的公司预测期毛利率的相关内容。 17、在重组报告书“第五节 本次交易标的的评估情况”之“四、收益法评 估情况”之“（三）未来净现金流量测算”之“3、期间费用估算”和“5、营业 外支出估算”，“第五节 本次交易标的的评估情况”之“四、收益法评估情况” 之“（四）股东权益价值的测算”之“1、折现率的确定”以及“第五节 本次交 易标的的评估情况”之“六、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析” 之“（四）评估值对折现率的敏感性分析”中补充披露标的公司预测期营业外支 出、各项费用的相关内容。 18、在重组报告书“第五节 本次交易标的的评估情况”之“四、收益法评 估情况”之“（三）未来净现金流量测算”之“7、追加资本估算”之“（4）未来 年度预测资本性支出的充分性以及资本性支出金额变动对本次交易作价影响的 量化分析”中补充披露标的公司未来年度预测资本性支出的相关内容。 19、在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“五、标的公司主营业务情 况”之“（五）报告期内主要生产销售情况”中补充披露标的公司生产情况的相 关内容。 20、在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“五、标的公司主营业务情 况”之“（二）主营业务及主要产品”之“4、报告期内主要产品的销售单价情况” 中补充披露标的公司产品价格的相关内容。 21、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、金赛药业财务状 况和盈利能力分析”之“（二）金赛药业的盈利能力分析”之“2、营业成本、毛 利分析”中补充披露标的公司营业成本的相关内容。 22、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、金赛药业财务状 况和盈利能力分析”之“（三）现金流量分析”之“1、经营活动产生的现金流量 分析”中补充披露标的公司经营活动产生的现金流量的相关情况。 23、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、金赛药业财务状 况和盈利能力分析”之“（一）金赛药业的财务状况分析”之“2、负债情况分析” 之“（3）应交税费”，“（二）金赛药业的盈利能力分析”之“10、增值税、企业 所得税分析”以及“第五节 本次交易标的的评估情况”之“六、上市公司董事 会对评估合理性和定价公允性的分析”之“（五）金赛药业收益法评估中涉及税 率相关假设的依据与合理性以及对标的资产盈利能力的具体影响”中补充披露标 的公司应交税费的相关内容。 24、上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、金赛 药业财务状况和盈利能力分析”之“（一）金赛药业的财务状况分析”之“1、资 产情况分析”之“（2）应收票据及应收账款”中补充披露标的公司应收账款的相 关内容。 25、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、金赛药业财务状 况和盈利能力分析”之“（一）金赛药业的财务状况分析”之“1、资产情况分析” 之“（4）存货”中补充披露标的公司存货的相关内容。 26、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、金赛药业财务状 况和盈利能力分析”之“（一）金赛药业的财务状况分析”之“1、资产情况分析” 之“（6）在建工程”中补充披露标的公司在建工程的相关内容。 27、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、金赛药业财务状 况和盈利能力分析”之“（二）金赛药业的盈利能力分析”之“4、期间费用情况” 之“（4）研发费用”中补充披露标的公司研发情况的相关内容。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易由发行股份及可转换债券购买资产和募集配套资金两部分组成。 本次交易长春高新拟向金磊、林殿海发行股份及可转换债券购买其持有的金 赛药业29.50%股权。同时，长春高新拟向不超过十名符合条件的特定投资者以 非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股 份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证 监会的相关规定确定。 本次交易的标的资产为金赛药业29.50%股权，以标的资产的评估结果作为 本次交易的定价依据。根据中联评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资 产基础法和收益法两种评估方法对金赛药业股东全部权益价值进行评估，最终选 用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，在评估基准日金赛药业 母公司报表的所有者权益账面值为146,987.58万元，评估值为2,023,195.58万元， 评估增值1,876,208.00万元，评估增值率为1,276.44%。 2019年3月，经金赛药业股东大会审议通过，向全体股东分配股利112,420 万元。以上述评估值为基础，扣除评估基准日后金赛药业拟进行利润分配的金额， 交易各方确定金赛药业全部股东权益的交易价值为1,910,775.58万元，标的资产 即金赛药业29.50%股权的交易作价为563,678.79万元。上市公司拟以发行股份 的方式支付交易对价的92.02%，即518,678.79万元；以发行可转换债券的方式 支付交易对价的7.98%，即45,000.00万元。 同时，上市公司拟向其他不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金不超 过100,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券的方式购买资产的 交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司 总股本的20%。本次募集配套资金扣除本次交易中介机构费用后将全部用于补充 上市公司流动资金。 本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的 实施。 （一）发行股份及可转换债券购买资产 本次交易拟购买资产的交易作价为563,678.79万元，其中以发行股份的方式 支付交易对价的92.02%，即518,678.79万元；以发行可转换债券的方式支付交 易对价的7.98%，即45,000.00万元。 本次发行股份购买资产的除息调整后发股价格为173.69元/股，不低于定价 基准日前120个交易日股票均价的90%。据此计算，上市公司拟向交易对方金磊、 林殿海直接发行股份的数量合计为29,862,329股。 本次发行可转换债券的初始转股价格为173.69元/股，与发行股份定价方式 相同。本次发行可转换债券的金额为45,000.00万元，按照初始转股价格转股后 的股份数量为2,590,822股。本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行 的股份或公司因回购股份形成的库存股。 本次直接发行股份的数量为29,862,329股，发行可转换债券按照初始转股价 格转股后的股份数量为2,590,822股，两者总计发行股份数量为32,453,151股。 上市公司向交易对方金磊、林殿海分别支付对价的金额及具体方式如下： 单位：万元 交易对方 拟转让金 赛药业股 权比例 总对价 股份对价 直接发行 股份数量 （股） 可转换债 券对价 发行可转 换债券数 量（张） 可转换债 券按初始 转股价格 可转股数 量（股） 金磊 23.50% 449,032.26 404,032.26 23,261,688 45,000.00 4,500,000 2,590,822 林殿海 6.00% 114,646.53 114,646.53 6,600,641 - - - 合计 29.50% 563,678.79 518,678.79 29,862,329 45,000.00 4,500,000 2,590,822 注1：各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后 取整，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。 注2：本次发行的可转换债券面值为100元/张，交易对方金磊获得可转换债券不足1 张的，发行时舍去不足1张部分后取整，不足1张部分的对价由其豁免上市公司支付。 （二）发行股份募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向不超过十名特定对象发行股份募集配套资金，募 集配套资金总额不超过100,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债 券方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过 本次交易前上市公司总股本的20%。扣除中介机构费用后，本次募集配套资金拟 全部用于补充上市公司流动资金。本次募集配套资金用于上市公司补充流动资金 的金额不超过本次交易作价的25%。 本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的 实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本 次交易的中介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。 （三）本次发行股份及可转换债券的价格和数量 1、购买资产发行股份的价格和数量 （1）购买资产发行股份的价格 根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议 公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票 交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次 董事会决议公告日，即长春高新第九届董事会第六次会议决议公告日。定价基准 日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所 示： 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 前20个交易日 201.79 181.62 前60个交易日 188.59 169.73 前120个交易日 193.87 174.49 经充分考虑长春高新的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交 易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买 资产发行价格选择首次董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易 均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议 公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致确定为 174.49元/股。 2019年5月24日，上市公司实施2018年度利润分配方案，以公司现有总 股本17,011.23万股为基数，向全体股东每10股派8.00元现金。根据上述分红 方案，本次上市公司发行股份购买资产的股票发行价格调整为173.69元/股。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增 股份的发行价格进行相应调整。 （2）购买资产发行股份的数量 根据本次交易标的资产的交易作价、股份对价比例以及上述购买资产发行股 份的价格计算，本次上市公司向交易对方金磊、林殿海发行股份的合计数量为 29,862,329股。最终发行数量以中国证监会核准为准。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增 股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之调整。 2、购买资产发行可转换债券的价格和数量 （1）购买资产发行可转换债券的价格 本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按照面值发行，初始转股 价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，经除息调整后为173.69元/股。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对转股 价格进行相应调整。 （2）购买资产发行可转换债券的数量 本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按照面值发行。根据本次 交易发行可转换债券购买资产的作价45,000.00万元计算，上市公司向交易对方 发行的可转换债券数量合计4,500,000张。最终发行数量以中国证监会核准为准。 3、募集配套资金发行股份的价格和数量 （1）募集配套资金发行股份的价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行 管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首 日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行 价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授 权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情 况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的 发行价格进行相应调整。 （2）募集配套资金发行股份的数量 本次交易拟以询价方式非公开发行股票募集配套资金不超过100,000万元， 具体发行数量=发行股份募集资金总额除以发行价格（不足1股的部分舍去）。本 次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。最终 发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报 价的情况与独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的 发行价格进行相应调整，发行数量随之调整。 （四）锁定期安排 1、购买资产发行股份的锁定期 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补 充协议一》及《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议二》，交易对方 金磊、林殿海于本次交易中直接获得的上市公司股份的锁定情况如下： 交易对方 锁定期 金磊 12个月内不得交易或转让，12个月后分批解锁 林殿海 交易对方金磊、林殿海承诺在12个月锁定期届满后，其所持的因本次交易 获得的股份按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺完成情况分 三期解除限售，具体如下： 期数 解锁条件 累计可解锁股份 第一期 自股份发行上市之日起12个月届满，且金赛药业2019年度实 现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的2019 年度承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2019年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个 工作日起可解锁；若金赛药业2019年度实现净利润低于2019 年度承诺净利润，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照 下一期条件解锁。 本次向交易对手 发行的股份 *2019年度承诺 净利润/业绩承 诺期累计承诺净 利润 第二期 金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润达到《业绩预 测补偿协议》及其补充协议约定的2019年度及2020年度合计 承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020 年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作 日起可累计解锁；若金赛药业2019年度及2020年度合计实现 净利润低于2019年度及2020年度合计承诺净利润，则本期无 股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。 本次向交易对手 发行的股份 *2019年度以及 2020年度承诺净 利润之和/业绩 承诺期累计承诺 净利润 第三期 金赛药业2019年度、2020年度及2021年度合计实现净利润 达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的2019年度、 2020年度及2021年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业 资格的审计机构出具2021年度金赛药业业绩承诺实现情况专 项审核报告后的10个工作日起可累计解锁；或者虽未达到合 计承诺净利润但交易对手已经履行完毕全部补偿义务（包括业 绩补偿和标的资产减值补偿）之日10个工作日起可累计解锁。 本次向交易对手 发行的股份 *100% 按上述解锁条件和公式计算，交易对方金磊、林殿海第一期、第二期、第三 期可累计解锁的股份比例分别为26.7412%、60.1775%和100%。 如按照上述公式计算后可解锁的股份数不为整数时，依据上述公式计算的解 锁股份数量应精确至个位，不足一股部分归入下一期，按照下一期条件解锁。 在上述股份锁定期内，若长春高新实施配股、送股、资本公积金转增股本等 除权事项导致交易对方增持长春高新股票的，则增持股份亦遵守上述约定。 若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监 管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。 2、购买资产发行可转换债券的锁定期 本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换债券。 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协 议一》及《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议二》，交易对方金磊 于本次交易中获得的上市公司可转换债券的锁定情况如下： 交易对方 锁定期 金磊 12个月内不得转让及转股，12个月后分批解锁 交易对方金磊承诺在12个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获得的可 转换债券按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺完成情况分三 期解除限售，具体如下： 期数 解锁条件 累计可解锁 可转换债券 第一期 自可转换债券发行上市之日起12个月届满，且金赛药业2019 年度实现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定 的2019年度承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构 出具2019年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的 10个工作日起可解锁；若金赛药业2019年度实现净利润低于 2019年度承诺净利润，则本期无可转换债券解锁，全部归入下 一期，按照下一期条件解锁。 本次向交易对 手发行的可转 换债券*2019年 度承诺净利润/ 业绩承诺期累 计承诺净利润 第二期 金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润达到《业绩预 测补偿协议》及其补充协议约定的2019年度及2020年度合计 承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020年 度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起 可累计解锁；若金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利 润低于2019年度及2020年度合计承诺净利润，则本期无可转 换债券解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。 本次向交易对 手发行的可转 换债券*2019年 度以及2020年 度承诺净利润 之和/业绩承诺 期累计承诺净 利润 第三期 金赛药业2019年度、2020年度及2021年度合计实现净利润达 到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的2019年度、2020 年度及2021年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的 审计机构出具2021年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报 告后的10个工作日起可累计解锁；或者虽未达到合计承诺净利 润但交易对手已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标 的资产减值补偿）之日10个工作日起可累计解锁。 本次向交易对 手发行的可转 换债券*100% 按上述解锁条件和公式计算，交易对方金磊第一期、第二期、第三期可累计 解锁的可转换债券比例分别为26.7412%、60.1775%和100%。 如按照上述公式计算后可解锁的可转债数量不为整数时，依据上述公式计算 的解锁可转债数量应精确至个位，不足一张部分归入下一期，按照下一期条件解 锁。 本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债 券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规 范性文件和深交所的有关规定办理。 交易对方金磊以持有金赛药业股权认购而取得的公司可转换债券转为股票 后的锁定期与发行股份购买资产部分的股票锁定期相同。上述交易对方基于本次 认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。 若上述可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据 证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。 3、配套融资发行股份的锁定期 上市公司本次向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配 套资金，发行对象认购的股份自发行上市之日起12个月内不得转让。 若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符， 将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、锁定期安排的合理性 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补 充协议二》，交易对方金磊、林殿海于本次交易中获得的上市公司股份及可转换 债券在12个月锁定期届满后，根据《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的 业绩承诺及补偿情况分三期解除限售。本次交易通过上述锁定期安排，有效保障 了业绩补偿的可行性。 本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的 关联人，本次交易亦不构成借壳，根据相关法规的规定，上市公司可以与交易对 方自主协商是否设置锁定期，以及锁定期的具体安排。经上市公司与交易对方协 商一致，在充分考虑了交易各方诉求、未来业绩承诺的可实现性、补偿保障措施 等因素后确定了相应的锁定期方案。本次交易的锁定期方案有利于保护上市公司 利益和中小股东的合法权益。 （五）业绩承诺补偿 1、补偿概况 根据上市公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》及其补充协议，金磊、 林殿海作为业绩承诺方，承诺金赛药业2019年度、2020年度、2021年度实现净 利润分别不低于155,810万元、194,820万元、232,030万元，承诺期累计实现的 净利润不低于582,660万元。业绩承诺中的净利润指合并口径下扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润。 自本次资产重组实施完毕后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计 机构每年对金赛药业在业绩承诺期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况 进行专项审核，并出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计机 构的专项审核报告为准。 2、补偿时间及计算方式 本次交易采取承诺期届满后一次性补偿的方式，业绩承诺方的补偿金额按照 如下方式计算：业绩补偿金额=（业绩承诺期内业绩承诺方承诺金赛药业实现的 累计净利润-业绩承诺期内金赛药业实际实现的累计净利润）÷业绩承诺期内业 绩承诺方承诺金赛药业实现的累计净利润×标的资产的交易价格。如按上述计算 方式应补偿金额小于或等于0的，业绩承诺方无需补偿。 3、补偿方式 本次交易业绩补偿优先采用股份或可转换债券补偿的方式。业绩承诺期间届 满后，如需补偿的，业绩承诺方应计算出业绩承诺方各方应补偿金额以及应予补 偿的股份或可转换债券的数量，该应补偿股份或可转换债券由上市公司以1.00 元的总价进行回购；业绩承诺方持有的通过本次交易取得的上市公司股份、可转 换债券不足以补足应补偿金额时，差额部分由业绩承诺方以自有或自筹现金补 偿。 （1）补偿股份、可转换债券数量的计算方式 补偿股份数量=股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格 补偿可转换债券数量=可转换债券补偿金额÷100 依据上述计算公式计算的各交易对方补偿股份数量精确至1股，如果计算结 果存在小数的，应当向上取整数；应补偿可转换债券数量精确至1张，如果计算 结果存在小数的，应当向上取整数。 若业绩承诺期间内，上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的， 则应补偿股份数额相应调整为： 应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股 比例）。每股发行价格亦相应调整。 金赛药业在业绩补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份 数量。 （2）现金补偿的计算方式 若业绩承诺方持有的股份、可转换债券数量不足以补偿时，差额部分由业绩 承诺方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下： 应补偿现金金额=补偿金额－已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行 价格－已补偿可转换债券数量×100。 （3）业绩承诺方各方将按照各自在本次交易中取得的交易对价占业绩承诺 方合计取得的交易对价的比例分别向上市公司支付各自应当支付的业绩补偿金 额。 4、补偿上限 （1）补偿上限情况 业绩承诺方向上市公司进行的累积补偿金额（包括业绩承诺补偿及下述减值 测试补偿）以其获得的交易对价为限。 （2）补偿上限对交易对价的覆盖率 根据上市公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》及其补充协议，金磊、 林殿海作为业绩承诺方，补偿金额按照如下方式计算：业绩承诺方应补偿金额= （业绩承诺期内业绩承诺方承诺金赛药业实现的累计净利润-业绩承诺期内金赛 药业实际实现的累计净利润）÷业绩承诺期内业绩承诺方承诺金赛药业实现的累 计净利润×标的资产的交易价格。据此，交易对方的补偿上限对本次交易对价的 覆盖率为100%。 5、本次交易业绩补偿安排的合理性 （1）业绩补偿方案符合《重组管理办法》等相关规定 根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于 未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上 市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产 的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意 见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订 明确可行的补偿协议”；“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人 之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定， 上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收 益填补措施及相关具体安排。” 根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之“八、《上市公 司重大资产重组管理办法》第三十五条‘交易对方应当与上市公司就相关资产实 际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议’应当如何理解？”之 回复，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当 以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的 价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业 绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。” 在本次交易前，金赛药业已是上市公司的控股子公司，本次交易中，交易对 方金磊、林殿海不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本 次交易亦不构成借壳上市。根据上述规定，上市公司可以与交易对方自主协商是 否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易中业绩补偿方 式的约定符合《重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订 汇编》的相关规定。 （2）补偿上限对交易对价覆盖率为100% 根据上市公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》及其补充协议，金磊、 林殿海作为业绩承诺方，补偿金额按照如下方式计算：业绩承诺方应补偿金额= （业绩承诺期内业绩承诺方承诺金赛药业实现的累计净利润-业绩承诺期内金赛 药业实际实现的累计净利润）÷业绩承诺期内业绩承诺方承诺金赛药业实现的累 计净利润×标的资产的交易价格。据此，交易对方的补偿上限对本次交易对价的 覆盖率为100%，具有合理性。 （3）补偿方式具有合理性 本次交易业绩补偿优先采用股份或可转换债券补偿的方式。业绩承诺期间届 满，金赛药业在业绩承诺期间实现净利润合计数低于承诺净利润合计数的，业绩 承诺方优先以其持有的通过本次交易取得的上市公司股份、可转换债券进行补 偿；业绩承诺方持有的通过本次交易取得的上市公司股份、可转换债券不足以补 足应补偿金额时，差额部分由业绩承诺方以自有或自筹现金补偿。若届时出现需 业绩补偿的情形，上述补偿方式安排有利于保障补偿的实施，保护上市公司和中 小股东的权益。 （4）业绩承诺具有可实现性 本次交易补偿金额的安排是基于上市公司对金赛药业的历史业绩、市场地位 和行业发展等情况的充分尽职调查，参考具有证券期货业务资格的资产评估机构 出具的资产评估报告及标的资产的交易作价，由上市公司和交易对方通过协商确 定的。此外，2019年1-6月金赛药业已实现扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润84,197.83万元，占2019年业绩承诺的54.04%，业绩具有可实现 性。 （5）交易对方具有较强的财务实力和良好的诚信状况 本次交易对方金磊为金赛药业的创始人和主要管理人员，林殿海长期作为金 赛药业的自然人股东，拥有较强的财务实力，能保证其履行协议项下的业绩补偿 义务，履约保障性较强。 交易对方已承诺最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁， 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分等情况，交易对方信用状况良好。 此外，本次交易完成后，交易对方将持有上市公司股票，后续交易对方可通 过上市公司分红、在满足约定条件时减持上市公司股票等方式取得资金作为履行 业绩补偿义务的资金来源。 综上，本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其 控制的关联人，本次交易亦不构成借壳，根据相关法规的规定，上市公司可以与 交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的具体安排。经上市公司与 交易对方协商一致，在充分考虑了交易各方诉求、未来业绩承诺的可实现性、补 偿保障措施等因素后确定了相应的业绩补偿方案。本次交易的业绩补偿方案有利 于保护上市公司利益和中小股东的合法权益。 （六）减值测试及补偿 在业绩承诺期届满时，应由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机 构对金赛药业进行减值测试，并出具减值测试审核报告。如标的资产期末减值额> 累计已补偿金额，则交易对方应对上市公司另行补偿差额部分。减值测试补偿金 额=标的资产期末减值额-累计已补偿金额。 标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的 评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产（即金赛药业29.50%的股权）所对 应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 上市公司应当在减值测试审核报告出具后10个工作日内将报告结果以书面 方式通知交易对方，并在减值测试审核报告出具日后20个工作日内召开董事会， 按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议相关条款确定交易对方各方应补偿的金 额，并将该等结果以书面方式通知交易对方各方。 交易对方各方将按照各自在本次交易中取得的交易对价占交易对方合计取 得的交易对价的比例分别向上市公司支付各自应当支付的减值测试补偿金额。 在任何情况下，交易对方各方按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定 向上市公司支付的累计补偿金额（包括业绩补偿金额以及减值测试补偿金额）最 高不应超过交易对方各方通过本次交易各自取得的交易对价。 交易对方对上市公司承担减值测试补偿义务的方式与业绩补偿方式的约定 一致。 二、本次交易构成关联交易 交易对方金磊在本次交易前十二个月内曾担任长春高新的董事。本次交易完 成后，金磊持有上市公司股份的比例将超过5%。根据《上市规则》规定，金磊 为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟以发行股份及可转换债券的方式购买金赛药业 29.50%股权。标的资产经审计的2018年末资产总额、资产净额及2018年度营业 收入占上市公司2018年度经审计合并财务报告相关指标的比例如下： 单位：万元 项目 长春高新 标的公司 （金赛药 业100%股 权） 标的资产 （金赛药 业29.50% 股权） 交易对价 选取指标 占比 资产总额 941,304.57 188,013.05 55,463.85 563,678.79 563,678.79 59.88% 归属于母 公司资产 净额 529,504.91 146,111.32 43,102.84 563,678.79 563,678.79 106.45% 营业收入 537,499.47 319,615.51 94,286.58 - 94,286.58 17.54% 标的资产交易作价占上市公司最近一个会计年度末经审计的资产总额、资产 净额的比例均超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监 会规定的上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份及可转换债券购买 资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易前，长春高新的控股股东为超达投资，超达投资持有长春高新 22.36%的股份；长春高新的实际控制人为长春新区国资委。 在不考虑配套融资的情况下，本次交易前及本次交易完成后（含可转换债券 均未转股及可转换债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表 所示： 股东名称 重组前 重组后（转股前） 重组后（转股后） 股份数量 （股） 股份比例 （%） 股份数量 （股） 股份比例 （%） 股份数量 （股） 股份比例 （%） 超达投资 38,038,477 22.36 38,038,477 19.02 38,038,477 18.78 金磊 30,000 0.02 23,291,688 11.65 25,882,510 12.78 林殿海 - - 6,600,641 3.30 6,600,641 3.26 其他股东 132,043,788 77.62 132,043,788 66.03 132,043,788 65.19 合计 170,112,265 100.00 199,974,594 100.00 202,565,416 100.00 注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。 本次交易完成前后，上市公司控股股东均为超达投资，实际控制人均为长春 新区国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导 致上市公司控制权变更，因此本次交易不构成重组上市。 五、本次交易评估及作价情况 本次交易的标的资产为金赛药业29.50%股权，以标的资产的评估结果作为 本次交易的定价依据。根据中联评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资 产基础法和收益法两种评估方法对金赛药业股东全部权益价值进行评估，最终选 用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，在评估基准日金赛药业 母公司报表的所有者权益账面值为146,987.58万元，评估值为2,023,195.58万元， 评估增值1,876,208.00万元，评估增值率为1,276.44%。 2019年3月，经金赛药业股东大会审议通过，向全体股东分配股利112,420 万元。以上述评估值为基础，扣除评估基准日后金赛药业拟进行利润分配的金额， 交易各方确定金赛药业全部股东权益的交易价值为1,910,775.58万元，标的资产 即金赛药业29.50%股权的交易作价为563,678.79万元。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司的主营业务为生物制药及中成药的研发、生产和销售， 辅以房地产开发、物业管理及房产租赁等业务。本次交易系收购上市公司控股子 公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 1、本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人未发生变化 本次交易前，上市公司股权较分散，除控股股东超达投资持股22.36%外， 无其他持股比例超过5%的股东；长春高新的实际控制人为长春新区国资委。上 市公司股权结构图如下： 长春高新 超达投资 22.36% 本次交易完成前后，上市公司控股股东均为超达投资，实际控制人均为长春 新区国资委。上市公司股权结构图如下： 长春高新 金磊 11.65% 超达投资林殿海 19.02%3.30% （转股前） 长春高新 金磊 12.78% 超达投资林殿海 18.78%3.26% （转股后） 注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。 本次交易完成前后，上市公司控股股东均为超达投资，实际控制人均为长春 新区国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导 致上市公司控制权变更。 2、根据“合理持股比例”确定本次交易的审批机构 （1）未导致国有控股股东持股比例低于“合理持股比例”，本次交易由国家 出资企业审批 《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第36号）第七 条规定：“国家出资企业负责管理以下事项：……（三）国有控股股东所持上市 公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导 致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征 集转让、发行可交换公司债券事项……”第八条规定：“国有控股股东的合理持 股比例（与国有控股股东属于同一控制人的，其所持股份的比例应合并计算）由 国家出资企业研究确定，并报国有资产监督管理机构备案。确定合理持股比例的 具体办法由省级以上国有资产监督管理机构另行制定。” 《关于确定国有股东所控股上市公司合理持股比例的意见》（国资发产权规 [2019]40号）规定：“国有控股股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让、 公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券等事项，实施后 其持股比例可保持在合理持股比例（含）以上的，由国家出资企业审核批准，可 能低于合理持股比例的，报送国资委审核批准。” （2）根据《国有股东对所控股上市公司合理持股备案表》确定的“合理持 股比例”，本次重组由长春新区发展集团有限公司审批 2019年6月20日，吉林省国资委下发《国有股东对所控股上市公司合理持 股备案表》，长春新区发展集团有限公司及其各级子公司对长春高新合理持股比 例为15%；根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第 36号）及《关于确定国有股东所控股上市公司合理持股比例的意见》（国资发产 权规[2019]40号）中相关规定，本次交易未导致长春新区发展集团有限公司及 其各级子公司对长春高新的持股比例低于15%，因此，本次长春高新发行证券由 长春新区发展集团有限公司审核批准。 2019年6月20日，长春新区发展集团有限公司出具了《关于同意长春高新 技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的批复》（新发字[2019]9号），同意长春高新通过发行股份及可 转换债券方式收购金磊、林殿海持有的金赛药业股权并募集配套资金项目相关方 案。 3、为维持超达投资控股股东控制地位所采取的措施 本次交易中，为维持上市公司控股股东的控制地位，金磊承诺在本次交易完 成后不谋求对上市公司的控制权，包括但不限于不通过增持上市公司股份、与他 人签署一致行动协议、增加向上市公司委派董事数量或者其他方式取得对上市公 司的实际控制权；其控制的上市公司股份与超达投资控制的上市公司股份比例差 距应保持在7%以上。具体而言，上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转 换债券购买资产协议之补充协议一》中设定如下条款： “5.1.9转股限制条款 金磊应当保持其控制的甲方股份比例少于甲方控股股东控制的甲方股份比 例，且双方持股比例差距（即甲方控股股东控制的甲方股份比例-金磊控制的甲 方股份比例）≥7%。若在本次交易发行的可转换债券到期日前发生前述持股比例 差距＜7%的情形，则金磊持有的可转换债券不得转为公司股票。若因强制转股条 款的约定，导致前述持股比例差距＜7%，金磊将通过减持股份的方式保持前述持 股比例差距≥7%，前述减持完成前，金磊将放弃部分股份的表决权，以保证双方 表决权比例差距（即甲方控股股东控制的甲方股份对应的表决权-金磊控制的甲 方股份对应的表决权）≥7%。在甲方控股股东主动减持的情形下，由双方另行协 商。” “9.4 金磊承诺并保证，在本次交易完成后不谋求对甲方的控制权，包括 但不限于（1）不以任何方式单独或与他人共同谋求对甲方的实际控制权，包括 但不限于不通过增持甲方股份、与他人签署一致行动协议、增加向甲方委派董事 数量或者其他方式取得对甲方的实际控制权；（2）始终保持其控制的甲方股份比 例少于甲方控股股东控制的甲方股份比例，且双方持股比例差距（即甲方控股股 东控制的甲方股份比例-金磊控制的甲方股份比例）≥7%。若未来发生前述持股 比例差距＜7%的情形，则金磊将通过减持股份的方式保持前述持股比例差距 ≥7%，前述减持完成前，金磊将放弃部分股份的表决权，以保证双方表决权比例 差距（即甲方控股股东控制的甲方股份对应的表决权-金磊控制的甲方股份对应 的表决权）≥7%。在甲方控股股东主动减持的情形下，由双方另行协商。” （三）本次交易对上市公司财务指标的影响 根据大信会计师出具的《审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据 比较如下： 单位：万元 项目 2019年6月30日 实际数 备考数 增幅 总资产 995,795.98 995,795.98 - 归属于母公司所有者权益 589,957.42 579,533.98 -1.77% 归属于上市公司股东的每股净 资产（元/股） 34.68 28.98 -16.44% 项目 2019年1-6月 实际数 备考数 增幅 营业收入 339,155.41 339,155.41 - 利润总额 122,752.35 122,752.35 - 归属于母公司所有者净利润 72,662.91 96,950.60 33.43% 基本每股收益（元/股） 4.27 4.85 13.58% 稀释每股收益（元/股） 4.27 4.85 13.58% 项目 2018年12月31日 实际数 备考数 增幅 总资产 941,304.57 941,304.57 - 归属于母公司所有者权益 529,504.91 527,607.75 -0.36% 归属于上市公司股东的每股净 资产（元/股） 31.13 26.38 -15.26% 项目 2018年度 实际数 备考数 增幅 营业收入 537,499.47 537,499.47 - 利润总额 173,292.40 173,292.40 - 归属于母公司所有者净利润 100,649.54 134,042.67 33.18% 基本每股收益（元/股） 5.92 6.70 13.18% 稀释每股收益（元/股） 5.92 6.70 13.18% 七、本次交易决策过程和批准情况 （一）已经履行的审批程序 2019年3月6日，上市公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过本次 发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。 2019年6月3日，本次交易的评估报告经长春新区国资委备案。 2019年6月5日，上市公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过本次 发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议 案。 2019年6月20日，吉林省国资委下发《国有股东对所控股上市公司合理持 股比例备案表》，长春新区发展集团有限公司及其各级子企业对上市公司合理持 股比例为15%。同日，长春新区发展集团有限公司出具了《关于同意长春高新技 术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的批复》（新发字[2019]9号），同意长春高新通过发行股份及可转 换债券方式收购金磊、林殿海持有的金赛药业股权并募集配套资金项目相关方 案。 2019年6月21日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过 本次交易的相关议案。 2019年8月23日，上市公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过调 整后的发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关 议案。 2019年8月23日，长春新区发展集团有限公司出具了《长春新区发展集团 有限公司关于长春高新项目股份锁定、业绩承诺补偿调整方案的批复》（新发字 [2019]14号），同意调整后的长春高新通过发行股份及可转换债券方式收购金磊、 林殿海持有的金赛药业股权并募集配套资金项目相关方案。 （二）尚需履行的审批程序 本次交易尚需取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准 为前提，未取得前述核准前不得实施。 本次交易能否取得中国证监会核准以及最终取得核准的时间均存在不确定 性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。 八、本次交易完成后仍满足上市条件 本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过25%，上 市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 上市公司及 其全体董 事、监事及 高级管理人 员 关于提供 信息真实 性、准确 性和完整 性的声明 与承诺函 1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但 不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保 证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等 文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法 授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。 2、本公司/本人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供 或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，本公司/本人将依法承担连带赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所（未完）  |