*ST北讯:2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
北讯集团股份有限公司 2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露 公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关 规定，北讯集团股份有限公司（原名“山东齐星铁塔科技股份有限公司”，以下简 称“公司”或“本公司”）董事会编制了公司关于2019年半年度募集资金年度存放 与使用情况的专项报告，具体如下： 一、募集资金基本情况 2016年12月30日，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东齐星铁塔科技股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3204号）核准，公司获准向 特定对象非公开发行不超过816,777,272股人民币普通股股票（A股）。截至2017年4 月12日，公司已向龙跃实业集团有限公司以及其他共计7名特定投资者非公开发行 222,724,565股（每股面值为人民币1.00元），发行价格为22.59元/股，募集资金总 额5,031,348,000.00元，扣除与发行有关的直接费用共计57,685,485.29元，实际募 集资金净额为4,973,662,514.71元。2017年4月12日，保荐机构（主承销商）中航证 券有限公司在扣除保荐及承销费用后向公司指定的募集资金专项存储账户划转了认 股款。2017年4月12日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字 （2017）第 000044号《验资报告》。报告期内，公司募集资金累计投入募投项目 4,973,662,514.71元（不含利息收入）。 二、募集资金的管理情况 （一）募集资金的管理情况 为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，保障投资者的合 法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章 程的规定，严格执行公司《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，并对 募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。2017年4月，公司与中航证 券有限公司、本次募集资金托管银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。 根据公司第四届董事会第十五次会议审议通过的使用募集资金对北讯电信股份 有限公司（以下简称“北讯电信”）及其子公司增资的议案，公司使用募集资金对 北讯电信增资14.23亿元，北讯电信使用该募集资金对北讯电信（珠海）有限公司（以 下简称“珠海北讯”）增资14.23亿元。2017年6月，公司、北讯电信、中国光大银 行股份有限公司北京分行和中航证券有限公司签订了《募集资金四方监管协议》， 公司、北讯电信、珠海北讯、中国银行股份有限公司珠海分行和中航证券有限公司 签订了《募集资金五方监管协议》。 前述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本 不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 （二）募集资金专户存储情况 本公司根据《深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定在银 行开设了募集资金专项账户，截至2019年6月30日，募集资金存储情况列示如下： 单位：元 序 号 开户行 账号 初始存放金额 2019年6月30 日余额 用途 备注 1 浙商银行股份有 限公司上海分行 2900000010120100412766 822,360,000.00 - 收购北讯电信100%股 权项目 2 浙商银行股份有 限公司上海分行 2900000010120100426608 1,254,440,000.00 - 北讯电信专用无线宽 带数据网扩容项目 3 山西寿阳农村商 业银行股份有限 公司 355103010300000089429 35,000,000.00 - 收购北讯电信100%股 权项目 已销 户 4 山西寿阳农村商 业银行股份有限 公司 355103010300000089596 14,000,000.00 - 北讯电信专用无线宽 带数据网扩容项目 已销 户 5 山西左权农村商 业银行股份有限 公司 352103010300000104396 27,500,000.00 - 北讯电信专用无线宽 带数据网扩容项目 序 号 开户行 账号 初始存放金额 2019年6月30 日余额 用途 备注 6 山西平遥农村商 业银行股份有限 公司 358103010300000049709 35,000,000.00 - 收购北讯电信100%股 权项目 7 山西平遥农村商 业银行股份有限 公司 358103010300000050257 14,000,000.00 - 北讯电信专用无线宽 带数据网扩容项目 8 阳泉市商业银行 营业部 5010928900012 35,000,000.00 - 收购北讯电信100%股 权项目 已销 户 9 阳泉市商业银行 营业部 5010928900020 14,000,000.00 - 北讯电信专用无线宽 带数据网扩容项目 已销 户 10 晋中银行股份有 限公司 5019830800012 27,500,000.00 - 北讯电信专用无线宽 带数据网扩容项目 已销 户 11 中国银行股份有 限公司邹平支行 218232567102 14,000,000.00 - 北讯电信专用无线宽 带数据网扩容项目 已销 户 12 中国光大银行股 份有限公司济南 分行 37860188000169187 14,000,000.00 - 北讯电信专用无线宽 带数据网扩容项目 已销 户 13 兴业银行股份有 限公司滨州邹平 支行 376820100100058368 14,000,000.00 8,538.21 北讯电信专用无线宽 带数据网扩容项目 14 山西潞城农村商 业银行股份有限 公司 469103010300000079938 20,000,000.00 - 收购北讯电信100%股 权项目 15 山西潞城农村商 业银行股份有限 公司 469103010300000080179 20,000,000.00 - 北讯电信专用无线宽 带数据网扩容项目 16 兴业银行股份有 限公司石家庄分 行 572010100101068780 2,122,640,000.00 2,833.18 收购北讯电信100%股 权项目 17 招商银行股份有 限公司北京东直 门支行 531903111010105 480,000,000.00 2,833.28 收购北讯电信100%股 权项目 18 招商银行股份有 限公司北京东直 门支行 531903111010807 10,222,514.71 32,501.26 北讯电信专用无线宽 带数据网扩容项目 19 中国光大银行股 份有限公司北京 分行 35280188000147746 - 17,528.68 北讯电信专用无线宽 带数据网扩容项目 20 中国银行股份有 限公司珠海分行 643168835210 - 415.23 北讯电信专用无线宽 带数据网扩容项目 合计 4,973,662,514.71 64,649.84 截至2019年6月30日，募集资金专项账户余额为人民币64,649.84元，其中均为 利息收入。 本公司于2017年7月12日召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十 二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司使用35,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个 月，到期前公司应及时足额将该部分资金归还至募集资金专项账户。公司已于2018 年1月10日将上述资金归还至募集资金专项账户，使用期限未超过6个月。至此，公 司本次使用的暂时补充流动资金的募集资金已经全部归还，公司已将上述募集资金 的归还情况通知保荐机构及保荐代表人。 2018年1月15日，公司根据与北讯电信原股东签订的《北讯电信股份有限公司之 股份收购协议》，将收购北讯电信股份的收购对价35,500万元支付给北讯电信原股 东，公司已将上述募集资金的支付情况通知保荐机构及保荐代表人。 2019年6月11日，公司发布《关于募集资金投资项目结项及结余资金永久补充流 动资金》的公告，公司拟将结余募集资金及后续产生的利息收入永久补充流动资金， 补充流动资金实施完毕后，公司将注销存放募集资金投资项目的募集资金专项账户， 募集资金三方监管协议将终止。 三、本半年度募集资金的实际使用情况 2019年半年度募集资金使用情况对照表详见附表1：募集资金使用情况对照表。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内不存在变更募投项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2019年1月4日，浦东新区人民法院从公司募集资金专户兴业银行股份有限公司 石家庄分行（账号为572010100101068780）司法冻结划扣880,190.03元，划款凭证 显示案件执行号为“浦东新区人民法院-2018沪0115执保05714号”。公司未及时披 露。公司将会暂时保留该募集资金专户，并将根据事项进展及时履行信息披露义务。 除上述情况外，报告期内，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完 整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规 情形。 附件： 1、募集资金使用情况对照表 北讯集团股份有限公司董事会 二〇一九年八月二十三日 附表1： 2019年半年度募集资金使用情况对照表 募集资金总额 4,973,662,514.71 本半年度投入募集资金总额 0 报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 4,983,614,720.37 累计变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目 是否 已变 更项 目 (含 部分 变 更) 募集资金承诺投资 总额 调整后投资总额 (1) 本半年度投入金 额 截至期末累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%) (3)＝(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本半年度实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1、收购北讯电 信100%股权 否 3,550,000,000.00 3,550,000,000.00 0 3,550,000,000.00 100.00% - -328,958,748.74 否 否 2、北讯电信专 用无线宽带数 据网扩容项目 否 1,423,662,514.71 1, 423,662,514.71 0 1,433,614,720.37 100.70% - - - 否 承诺投资项目 小计 4,973,662,514.71 4,973,662,514.71 0 4,983,614,720.37 -328,958,748.74 合计 — 4,973,662,514.71 4,973,662,514.71 0 4,983,614,720.37 — — -328,958,748.74 — — 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 本报告期不存在募集资金投资项目实施地点变更情况。 募集资金投资项目实施方式调整情况 本报告期不存在募集资金投资项目实施方式调整情况。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 本报告期不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本公司于2017年7月12日召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十二次会议，审 议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用35,500万元 的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，到期前公司应及时足额将该部分 资金归还至募集资金专项账户。公司已于2018年1月10日将上述资金归还至募集资金专项账 户，使用期限未超过6个月。 用闲置募集资金投资产品情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 截止本报告期末，募集资金专项账户余额为人民币64,649.84元，均为利息收入。 尚未使用的募集资金用途及去向 公司尚未使用的募集资金及后续产生的利息收入永久补充流动资金，补充流动资金实施完毕 后，公司将注销存放募集资金投资项目的募集资金专项账户，募集资金三方监管协议将终止。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目因资金短缺、资产冻结致使持续经营受到较大影响，未 能在约定期限内达到预定可使用状态；2019年1月4日，浦东新区人民法院从公司募集资金 专户兴业银行股份有限公司石家庄分行（账号为572010100101068780）司法冻结划扣 880,190.03元，划款凭证显示案件执行号为“浦东新区人民法院-2018沪0115执保05714号”, 中财网
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