[中报]风语筑:2019年半年度报告
原标题:风语筑:2019年半年度报告 公司代码：603466 公司简称：风语筑 上海风语筑展示股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、本半年度报告未经审计。 四、公司负责人李晖、主管会计工作负责人李晖及会计机构负责人（会计主管人员）哈长虹声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬 请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的产业政策变化风险等，敬请查阅经营情况讨论与分析中的 相关内容。 十、其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 6 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 9 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 14 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 18 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 26 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 29 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 30 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 31 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 32 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 134 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司、风语筑 指 上海风语筑展示股份有限公司 风语筑有限 指 上海风语筑展览有限公司 控股股东、实际控制人 指 李晖、辛浩鹰夫妇 励构投资 指 上海励构投资合伙企业（有限合伙） 鼎晖投资 指 上海鼎晖达焱创业投资中心（有限合伙） 宏鹰投资 指 上海宏鹰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 苏州雅诗蒂诺 指 苏州雅诗蒂诺模型有限公司，为公司全资子公司 珠海风语筑 指 珠海风语筑展览有限公司，为公司全资子公司 宣城风语筑 指 宣城风语筑展览有限公司，为公司全资子公司 桐庐放语空 指 桐庐放语空文化创意有限公司，为公司全资子公司 要看文创 指 上海要看文化创意有限公司，为公司全资子公司 创语想 指 上海创语想文化科技有限公司，为公司全资子公司 励想文化 指 上海励想文化发展合伙企业（有限合伙） 良晓科技 指 上海良晓信息科技有限公司 洪泰酷娱基金 指 西藏洪泰酷娱股权投资合伙企业（有限合伙） 视初科技、OUTPUT 指 成都视初文化科技有限公司 保荐机构、保荐人、海通 证券 指 海通证券股份有限公司 会计师、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 激励计划 指 上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计 划 AR 指 增强现实技术（Augmented Reality），简称AR技术，也被称 之为混合现实，是通过电脑技术将虚拟的信息应用到真实世 界，真实的环境和虚拟的物体实时地叠加到了同一个画面或空 间同时存在。 VR 指 虚拟实境技术（Virtual Reality），简称VR技术，是利用电 脑模拟产生一个三度空间的虚拟世界，提供使用者关于视觉、 听觉、触觉等感官的模拟，让使用者如同身历其境一般。 数字文化展示体验系统、 展示体验系统、展示系统 指 通过创意设计并综合运用数字科技手段对特定文化、信息等进 行定向传播，实现特定展示、体验效果的展陈系统。 数字沙盘 指 数字沙盘是通过声、光、电、图像、三维动画以及计算机程控 技术，运用数字投影来实现，数字沙盘可以充分体现区位特点。 对参观者来说是一种全新的体验，并能产生强烈的共鸣，比传 统的沙盘模型更直观。 IP 指 知识产权（Intellectual Property），也称其为“知识所属 权”，指“权利人对其智力劳动所创作的成果享有的财产权利”， 一般只在有限时间内有效。各种智力创造比如发明、外观设计、 文学和艺术作品，以及在商业中使用的标志、名称、图像，都 可被认为是某一个人或组织所拥有的知识产权。 互动技术 指 通过先进的视频动作捕捉系统和成熟的三维图像引擎将传统 的空间转换为互动空间的一种技术。在互动空间中人们可以通 过身体动作（如身体摆动、走动、手势等）控制相关影音、游 戏元素。 3D影像 指 3D指的是三维空间，D是英文Dimension的首字，即线度、维 的意思，国际上用3D来表示立体影像。3D影像与普通影像的 区别在于它利用人的双眼立体视觉原理，使观众能从视频媒介 上获得三维空间影像，从而使观众有身临其境的感觉。 CG技术 指 “CG”原为Computer Graphics的英文缩写。随着以计算机为 主要工具进行视觉设计和生产的一系列相关产业的形成，国际 上习惯将利用计算机技术进行视觉设计和生产的领域通称为 CG。它既包括技术也包括艺术，几乎囊括了当今电脑时代中所 有的视觉艺术创作活动，如平面印刷品的设计、网页设计、三 维动画、影视特效、多媒体技术、以计算机辅助设计为主的建 筑设计及工业造型设计等。 全息影像 指 利用干涉和衍射原理记录并再现物体真实的三维图像的记录 和再现的技术。 云渲染农场 指 基于云计算理念，支持3dsMax、Maya等主流的制作软件和渲 染引擎，为公司电脑动画、电影特效、建筑设计表现、城市规 划等商业行为提供计算机集群渲染服务。 达芬奇调色系统 指 由Blackmagic Design公司出品的配有先进操作面板的专业调 色系统，通常用于电影后期制作中的调色部分，旨在更细致地 控制画面色彩。 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 公司的中文名称 上海风语筑展示股份有限公司 公司的中文简称 风语筑 公司的外文名称 Shanghai Fengyuzhu Exhibition Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 Fengyuzhu 公司的法定代表人 李晖 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 茹建敏 赵工 联系地址 上海市静安区江场三路191、193号 上海市静安区江场三路191、193号 电话 021-56206468 021-56206468 传真 021-56206468 021-56206468 电子信箱 rujianmin@fengyuzhu.com.cn zhaogong@fengyuzhu.com.cn 三、基本情况变更简介 公司注册地址 上海市静安区江场三路191、193号 公司注册地址的邮政编码 200436 公司办公地址 上海市静安区江场三路191、193号 公司办公地址的邮政编码 200436 公司网址 www.fengyuzhu.com 电子信箱 public@fengyuzhu.com.cn 四、信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 风语筑 603466 / 六、其他有关资料 □适用 √不适用 七、公司主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 966,064,956.37 862,115,950.71 12.06 归属于上市公司股东的净利润 144,286,965.03 128,409,110.63 12.37 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 135,643,133.64 128,339,859.07 5.69 经营活动产生的现金流量净额 2,118,857.69 119,313,203.31 -98.22 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 1,545,304,160.56 1,402,803,586.43 10.16 总资产 3,446,905,556.25 3,437,165,809.60 0.28 (二)主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.49 0.44 11.36 稀释每股收益（元／股） 0.49 0.44 11.36 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.46 0.44 4.55 加权平均净资产收益率（%） 9.79 9.58 增加0.21个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 9.20 9.58 减少0.38个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 102,691.70 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 10,350,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -282,608.80 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -1,526,251.51 合计 8,643,831.39 十、其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 (一) 主要业务 1、场馆及主题空间 为各类场馆及空间提供数字文化展示体验系统的策划、设计、实施和维护服务，如城市馆、 园区馆、博物馆、科技馆、企业馆、商业体验馆、旅游景区展示体验中心、会展、各类主题馆以 及包含多种功能的综合展览馆等。公司的数字文化展示体验系统以创意设计为先导、以科技为依 托、以跨界总包为手段，在具体项目实施中运用一体化全程控制的运作模式，为客户提供整体解 决方案。 产品应用领域 功能用途 代表作品 城市、园区展示系统 该类空间主要展示城市历史文 化底蕴、发展历程、建设成就 和未来规划愿景。 佛山城市馆 商业、主题展示系统 该类空间主要通过内容传播、 互动体验等方式对特定受众群 体进行知识教育与普及。 安徽创新馆 其他展示服务 该类主要通过创意设计、影视 动画、数字沙盘、互动技术、 其他高新数字科技等手段实现 应用。 上海证券交易所 2、展览院线业务 业务主要以引进全球最优秀的展览IP版权为主，以整合资源进行原创开发自有版权为辅，通 过院线经营模式，培养大众消费看展理念，打造中国商业文创展览龙头品牌。展览院线业务主要 针对国内日益成熟的城市观展人群，提供以文化IP为主题，以数字艺术、互动科技、影像、声音、 图片、实物以及自然界概念等为手段的商业收费展。 主题 作品 城市 多媒体沉浸互动艺术 《teamlab油罐中的水粒子》 上海油罐艺术中心 《teamlab生命之森和未来 游乐园》 广州琶醍啤酒创意园区 时尚潮流艺术 《凯斯哈林的迷宫之旅》 杭州万象城、苏州中心 《从未止步：披头士时尚艺 术展》 深圳万象城、北京大悦城、天津万象城 (二) 经营模式 公司将数字艺术与创意设计相结合，为客户提供一体化全程控制运作模式的展示系统解决方 案。创意设计是整个展示系统的核心，系基于深度解读、挖掘客户需求后确定目标方向、创意主 题、风格特点以及表现方式；科技应用，特别是人工智能、虚拟现实、沉浸式立体投影、动感影 院特效、互动多媒体等技术的应用是确保创意设计方案切实可行和有效呈现的重要手段。经营模 式具体包括销售模式、创意设计模式、采购模式、实施模式。 1、销售模式 公司业务部负责对外承接业务及相关销售事宜。公司主要通过参加招投标方式承接业务并提 供服务。业务团队通过各级地方政府发改委建设项目信息网站、招标网等公开信息渠道获得市场 信息，进行实地调研、动态跟踪、信息分析和评估，确定投标后，业务部负责组织投标工作向客 户展现公司实力，投标部、预算部、设计部等相关部门予以配合，共同完成投标文件。项目中标 后，业务团队总体负责销售合同的拟定工作，并协调相关部门配合及与总经理进行进一步会议讨 论。谈判达成并签订合同后，业务团队负责项目的实际对接，包括客户需求的传达、临时调整方 案、款项支付等。 另外，公司通过多年经营积累了品牌效应和丰富的客户资源，通过老客户的介绍及委托、广 告宣传、网络推广等途径会有一些客户直接将业务委托给公司，针对客户直接委托的业务，业务 部组织公司相关部门制作项目策划方案，获得客户认可，然后签订合同。此外，由于展示系统完 成后一般都有持续更新、改造需求，客户如对展馆进行局部或整体提质、改造，通常需重新进行 招投标，但一般优先考虑原服务提供商。 2、创意设计模式 公司展示系统一站式整体解决方案的实施以设计为主导，根据总体策划设计方案，以数字科 技为依托，完成影视动画、多媒体集成、数字沙盘、其他数字科技应用等各分项设计方案的制定 与实施、基础装饰装修实施、全过程管理及质量控制。公司展示系统的策划设计及实施过程中主 要内容如下： （1）初期策划设计 在策划设计项目的初期，公司由设计部派出方案设计师，负责组织策划设计团队确定总体方 向并提出概念方案。初期策划设计在深入了解、挖掘客户需求的基础上进行，主要包括目标方向 精准定位、创意主题凝练设定、方案拓展总结扩充几方面，在以上策划设计方向确定后，以此为 思路开展设计标书制作。设计标书系后期工程和实施衔接参照的基础，一般分为商务标和技术标： 商务标主要是价格的列示，技术标为设计方案和方案实现所需的技术要求。 （2）深化设计方案 公司在中标、取得项目后，每个项目均成立项目实施小组，并由设计师负责组织深化设计方 案。项目小组针对客户意见进行调整完善，出具深化设计方案及实施图纸并取得客户认可。其中 设计方案的可行性、实施方法、设备材料及展品展具的选择、展项布局与表现等，均由公司专业 团队确认把控。预算部、采购部根据深化设计方案分别调整预算、提供材料和设备价格。在此基 础上，业务部和工程部与客户进行商务谈判，确定合同内容与价格。 （3）后期更新改造 由于展示内容具有一定时效性，展示系统运行寿命具有一定周期性，通常在3-5年左右，客 户将会存在对既有展陈进行局部或整体改造的需求，通常包括但不限于展示内容的推陈出新、展 陈系统软硬件设备的升级换代和展示空间的整体改造，公司将会根据相关需求进行策划方案的跟 踪调整并提供持续保障服务。 3、采购模式 公司设有专门的采购部，负责市场信息收集和调研，供应商的审核和遴选，建立供应商库， 和主要供应商维持稳定合作关系。公司采购内容主要为项目多媒体设备、展品展具、装饰材料、 定制材料以及相关服务、分包。公司采用集中采购为主，现场采购为辅的方式进行上述物料和服 务的采购，以保障项目的实施进度。采购部会同工程审核部根据公司制定的采购管理制度以及项 目需求评选确定供应商，与各供应商签订采购订单、合同。采购物资进场后由采购部、系统集成 部人员对材料和设备数量、质量进行核对验收。分包业务完工后，工程部组织验收，工程审核部、 采购部进行复核、结算。 4、实施模式 在一体化项目实施过程中，公司实行“设计师负责制”，设计师组织深化设计方案，出具深 化设计方案及施工图纸，并通过客户确认；预算部根据深化设计方案，调整项目预算，采购部提 供材料和设备价格。现场组织管理方面，设计师负责牵头、工程部派出项目经理协调，共同对项 目实施全过程进行统一、实时协调管控，充分运用公司跨界、优势资源整合能力为客户提供展示 系统一站式解决方案，同时有利于保障设计方案的效果。展示系统具体实施可分为现场实施和场 外制作两部分，现场实施包括装饰安装、设备安装调试、平面安装、模型安装与调试，由现场项 目经理负责统一协调；场外制作包括影视动画制作、数字沙盘、互动科技展项、平面、模型及其 他定制类展项等，基于各项目的创意设计由各部门向设计师提供支持。 (三) 行业情况 国务院办公厅《进一步支持文化企业发展的规定》、中共上海市委、上海市人民政府《关于 加快本市文化创意产业创新发展的若干意见》，在政策文件推动下，近年来科技与文化创意融合 发展的趋势日益明显，从大数据的应用、云平台的搭建，到VR、AR技术的应用与创新，科技与文 创的融合已经成为当前文化创意产业发展壮大的核心与关键。 作为国内较早进入数字文化展示领域的企业之一，公司主营业务融合创意设计、文化传播、 数字科技等要素于一体，属于文化创意与科技交叉融合的新兴产业。公司历来重视在展示系统项 目中对创意设计理念与科技创新应用的结合，是科技与文化创意融合的践行者与引领者之一。经 过十多年的发展与壮大，公司不仅掌握了多样化的数字化展示手段，也积累了丰富的主题空间营 造经验，奠定了公司在数字文化展示领域的领先地位。随着文化创意产业扶持政策的陆续出台， 站在成功登陆资本市场的重大发展新机遇上，公司的“科技+文创”融合发展战略将迎来新的契机。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 (一) 技术优势 公司深刻理解数字科学技术对创意设计实现的重要性，不断创新和开发展示新技术、新应用。 公司目前已掌握了人工智能、行业大数据、虚拟现实、全息成像、裸眼3D、数字沙盘、立体投影、 动感影院特效、多媒体互动等诸多高科技数字化展示技术的应用。以展示体验系统的重要环节影 视动画制作的技术应用为例：公司在项目实施中运用超高清数字拍摄和4K 高清航拍、超高清三 维动画渲染等技术制作模型沙盘总规影片；运用隔空互动技术与三维动画影片相结合制作隔空互 动体验空间影院；运用三维特效动画手段实现大型裸眼3D 数字空间制作数字沙盘影片；采用高 清数字拍摄和后期达芬奇调色系统，真实展现人文历史与风景；通过各类高科技数字化技术的合 理应用，使主题空间达到最理想的展示体验效果。公司建设了超大规模企业级云渲染农场，并配 备了达芬奇电影级数字调色系统、专业摄影棚、录音棚，为数字文化展示服务提供强大的硬件支 撑,多年积淀的技术优势确保公司的先进设计理念得以实施。 (二) 一体化服务优势 公司拥有建筑装饰工程设计专项甲级、建筑装修装饰工程专业承包一级等行业内顶级资质证 书。公司在具体项目实施中运用一体化全程控制的运作模式为客户提供整体解决方案，为各类空 间展示需求场景提供数字文化展示体验系统。公司已构建起涵盖策划、设计、实施和维护服务的 完整数字文化展示体验业务链体系。 (三) 设计优势 公司坚持以设计师负责制为原则，打造了一支拥有丰富创意设计经验、专业的数字技术知识 和深刻文化底蕴的复合型人才队伍。公司在多年行业实践中保持开放的创意理念积极进行创意试 验，并结合项目特色开发新创意和技术应用。 (四) 人才优势 数字内容服务技术水平和创意设计能力是保证展示效果的关键要素，数字技术专业人才和创 意设计人才的能力水平和持续成长直接决定了公司未来的生存与发展。 通过多年来在人才引进、培训等方面的持续投入和不懈努力，公司的专业人才队伍不断壮大， 技术水平、创意设计质量不断提升。公司定期选派骨干赴国外进行考察学习，与国外同行交流， 了解国际最新行业走向和信息，保持与国际先进数字创新技术、文化创意发展的同步伐，让团队 时刻保持对海外专业动向的高敏感度，打造了一支强大的专业团队。同时，公司注重人才梯队的 战略储备，与同济大学合作建立教产研基地，并与上海理工大学、上海工程技术大学等高校深入 合作，结合产学研形式，不仅提高了人才的设计素养，而且促进了理论的社会再实践。 (五) 品牌优势 公司一直坚持通过高品质的创意设计和技术实现成果构建自己的品牌，坚持通过质量管理、 诚信经营和完善的服务来打造自己的品牌，通过新一代的技术和系统，为客户有层次、有重点、 立体地呈现展示内容，满足客户个性化展示需求。经过多年经营积累，公司在业内已形成了较高 的知名度和美誉度，设计并实施完成了一大批有影响力的项目。长期积累的市场品牌、丰富的成 功项目经验和持续领先的行业地位是公司不断拓展市场、获取订单的有利条件。 (六) 企业文化优势 公司的企业文化与跨界息息相关。公司与建筑、规划、室内、艺术、时尚等各界人士不定期 举办国内外大师论坛、学术讲座、设计展览等跨界艺术活动，以文化洗礼带动推陈出新，目前已 形成具有较为广泛行业影响力的专属企业文化。同时，公司提出“好玩的时候才刚刚开始”口号， 公司董事长身体力行，带动公司全体成员积极开展马拉松、篮球联赛、中国建筑师好声音、朋友 圈手机摄影大赛等一系列文化正能量活动，已经形成良好的社会示范效应。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 “科技+文化创意”一直是推动公司业务不断向前探索的核心能力。公司也是科技文创领域的 领先企业。公司以让文化更有趣为使命，以成为世界级的科技创新与文化创意跨界融合产业平台 为愿景，坚持“设计领衔、科技依托、跨界总包”的经营理念，以服务用户为中心，以市场为导 向，以“好玩的时候才刚刚开始”为口号，努力把握时代发展新机遇，充分发挥公司强大的创意 设计、科技创新与跨界整合能力，加速在产业链中的整体布局。 (一) 经营业绩稳步增长 2019年上半年公司主要业务取得稳步增长，其中主题空间展示系统业务快速增长，逐渐成 为公司业务新的增长引擎。2019年上半年实现营业收入9.66亿元，比去年同期增长了12.06%； 归属于上市公司股东的净利润为1.44亿元，比去年同期增长了12.37%；总资产为34.47亿元， 同比增长0.28%；净资产为15.45亿元，同比增长10.16%。 公司主营业务收入结构情况表 展馆类型 2019年度1-6月 （万元） 占比% 上年同期 （万元） 占比% 城市展示系统 41,814.86 43.29 40,182.05 46.61 主题空间展示系统 37,275.41 38.58 20,708.56 24.02 园区展示系统 14,353.98 14.86 23,432.66 27.18 单项服务 1,702.42 1.76 1,888.33 2.19 商业展览 1,459.83 1.51 合计 96,606.50 100 86,211.60 100 截止2019年6月30日公司中标及在手订单情况表 类型 数量 金额（万元） 备注 已中标未签合同订单 45.00 97,418.90 金额为中标金额 已签合同订单 204.00 372,143.47 金额为合同金额 合计 249.00 469,562.37 （二）拓展商业展览院线市场 商业文创展览作为一个新兴的消费产业，融合了多种消费场景，引入当下最有时尚锐度、艺 术水准、文化情怀以及科技含量的国际水准商业展览项目，以产业化思维、商业化手段，构建一 个多城市连锁展览院线概念的商业文创展览服务机构。截止目前，已经推出杭州万象城、苏州中 心《凯斯哈林的迷宫之旅》、上海油罐艺术中心《teamlab油罐中的水粒子》、深圳万象城、北 京大悦城、天津万象城《从未止步：披头士时尚艺术展》项目、广州琶醍啤酒创意园区《teamlab 生命之森和未来游乐园》。 （三）首家建筑模型博物馆 该馆依托本公司自主研发的高新专利技术，增强建筑模型的表现力、感染力、传播力，强化 科技手段对建筑模型的内容延展支撑、激发参观者的创意和设计提升，促进文化与科技双向的深 度融合。该馆依托自身丰富的建筑模型藏品资源和高素质的学术顾问委员会专家队伍，成为建筑 行业从业人员继续教育的第二课堂、社会大众了解建筑文化的重要阵地。通过优秀建筑模型的集 中展示，不仅可以增进行业间的交流、取长补短，同时由实物资料构成的行业文化“专著”，更 以开放共享的姿态成为行业的展示窗口，持续推进文化跨界融合和创新发展，建设科普教育文化 阵地，该项目已入选上海“文创五十条”。 （四）首家乡宿文创综合体 文化是旅游产业的核心，创意是文化价值的重要表现手法，科技是文化展示的重要手段，优 秀的创意和文化IP在科技手段的加持下能够赋予文化本身以强大的生命力。公司有着丰富的文旅 项目开发经验，秉承“文创EPC”的开发理念，公司将继续深化文旅产业的融合，在城市RBD建 设、地方文旅资源培养、特色小镇文旅建设、乡村民宿开发等领域不断发力，用EPC的模式打造 各地的文化品牌，用创意与科技挖掘文化价值，服务文化旅游产业。桐庐青龙坞项目是公司基于 桐庐特色，以艺术创意加科技手段，为体验慢生活人群打造的乡宿文创综合体、其将成为风语筑 文旅业务的典型示范区。 （五）联合中标迪拜世博会中国馆项目 本公司与北京中展国际展览工程有限公司、中国中建设计集团有限公司组成的联合体，中标 了2020年迪拜世博会中国馆设计施工一体化项目。迪拜世博会中国馆总建筑面积约6700㎡, 是 本届世博会超大型自建馆之一。 （六）入股数字艺术的创新平台OUTPUT 公司以现金方式收购了成都视初文化科技有限公司部分股权。其专注于数字艺术的创新平台， 开启跨学科、跨领域的多元化项目，探索数字时代艺术呈现的多元形态，更新数字艺术所能引发 的多维体验，并联结活跃在跨学科领域的前沿科技专家与行业开拓者，引发艺术与科技、音乐、 游戏、建筑、电影、设计、时尚等行业之间的实验性合作，刺激泛文化领域的全新体验。 (一)主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 966,064,956.37 862,115,950.71 12.06 营业成本 682,065,082.71 590,636,536.87 15.48 销售费用 39,645,148.37 38,835,164.19 2.09 管理费用 44,273,696.76 43,442,768.22 1.91 财务费用 -6,975,712.82 -9,308,750.95 -25.06 研发费用 26,123,084.97 25,582,481.61 2.11 经营活动产生的现金流量净额 2,118,857.69 119,313,203.31 -98.22 投资活动产生的现金流量净额 -495,307,237.53 79,040,594.16 -726.65 筹资活动产生的现金流量净额 -21,896,325.00 -63,501,165.00 -65.52 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系项目收款同比下降所致 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:系购买银行理财产品所致 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:系本期分红较上年同期减少所致 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二)非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三)资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 货币资金 644,775,716.06 18.71 1,157,562,964.28 39.12 -44.30 减少系购买银行 理财产品所致 交易性金 融资产 462,060,904.11 13.41 - 增加系购买银行 理财产品所致 应收账款 937,202,691.22 27.19 842,490,019.37 28.47 11.24 存货 866,237,497.77 25.13 950,668,162.43 32.13 -8.88 固定资产 204,462,417.10 5.93 205,808,978.24 6.96 -0.65 应付账款 516,113,866.05 14.97 530,270,538.71 17.92 -2.67 预收款项 1,138,015,880.06 33.02 1,248,925,008.79 42.21 -8.88 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 期末余额中存放银行金融机构保函保证金10,446,965.05元。 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四)投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 截至2019年6月30日，公司长期股权投资余额为3,719.71万元，比期初3,161.98万元， 增长17.64%，主要系报告期内公司以现金收购成都视初文化科技有限公司部分股权所致。 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 截至报告期末以公允价值计量的金融资产是银行理财产品及权益工具投资。 (五)重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六)主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 公司名称 注册资 本 业务性质 持股比例 (%) 总资产 净资产 净利润 苏州雅诗蒂诺模型 有限公司 1000 模型设计，制作 100 3,109.66 1,257.90 41.83 桐庐放语空文化创 500 展览展示、文化创意产品销 100 1,478.79 464.48 -22.90 意有限公司 售、旅游服务 上海要看文化创意 有限公司 10000 创意服务,为文化艺术交流 活动提供筹备、策划服务 100 5,731.28 4,497.52 -405.41 上海良晓信息科技 有限公司 500 科学研究与技术服务业 30 3,147.48 3,041.90 525.76 (七)公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二)可能面对的风险 √适用 □不适用 1、客户集中风险 公司收入仍然主要来自于政府部门、大型国有企业等单位投资建设的城市馆、园区馆等展示 体验系统的策划、设计及实施服务，其服务对象以政府机构和大型国有企业为主。如未来公司不 能拓展展览展示行业内的其他市场，一旦政府部门对展示行业投资减少，将对公司持续经营带来 一定影响。公司将积极研发和丰富产品体系，扩大营销和服务网络，开拓非政府的新客户，在城 市馆、园区馆之外积极开拓主题馆、博物馆、科技馆、旅游体验馆、会展、产业展示中心、各类 场馆展示系统改造升级等业务。 2、产业政策变化的风险 公司客户主要为各级政府相关部门、各类企事业单位等，客户资金中有较多来源于财政资金 投入。随着经济发展，以及各方对于展览展示所带来的经济效益和社会效益的逐步认识，各地政 府、规划建设及文化旅游等主管部门积极支持和投入各类城市馆、园区馆、博物馆、科技馆、旅 游景区展示体验中心等场馆建设。但如果未来政府对展馆及数字文化产业相关政策出现变化导致 政府投入出现较大波动，可能对公司的生产经营产生一定负面影响。公司将加快在商业、消费场 景的展示应用，不断拓宽行业维度，提高自身抵御政策风险的能力。 3、核心技术人员流失风险 经过多年的发展，公司培养和积聚了一批核心技术人员，并形成了一套行之有效的管理制度 和措施，形成了公司主要的竞争优势。公司通过员工持股不断完善薪酬制度体系，以加强员工凝 聚力。从以往情况看，公司未发生大量高级管理人员与核心技术人员流失问题，团队保持稳定。 但如果高级管理人员和核心技术人员流失将会在一定程度上影响公司的稳定发展。公司一直非常 重视人才的培养，上市后实施了限制性股票激励计划充分调动公司管理人员和员工的积极性，并 将提高公司员工凝聚力和核心团队稳定。 4、技术风险 客户不断提升的产品需求，对公司的技术和研发水平提出更高挑战，公司技术需具有一定的 行业前瞻性，若公司不能在技术创新方面占据先机，将使公司在激烈的市场竞争中面临竞争力下 降的风险。公司将继续加大研发投入，积极引进高端技术人才，加快新产品研发，把握行业发展 趋势。 (三)其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2018年年度股东大会 2019年5月8日 www.sse.com.cn 2019年5月9日 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 不适用 每10股派息数(元)（含税） 不适用 每10股转增数（股） 不适用 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 不适用 三、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背 景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 与首次 公开发 行相关 的承诺 股份 限售 李晖、辛浩鹰夫 妇 发行人控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰夫妇承诺：“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）发行 人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于 发行价，本人所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价 将作相应调整。（3）在上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理人员、监事期间，本人每年转让的发行人 股份不超过本人所持股份总数的25%。如本人自发行人离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。 （4）本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。（5）本人所持发行人股份在锁定期 满后两年内每年减持不超过持有股份的25%，转让价不低于发行价。若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述 股份总数应作相应调整；发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整。超过上述期限本人拟减持发行人 股份的，本人承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。” 上市之日起三 十六个月内； 在锁定期满后 的任职期间 是 是 股份 限售 程晓霞 发行人自然人股东程晓霞承诺：“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或 间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）发行人股票上市之日起六个 月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行 人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价将作相应调整。” 上市之日起三 十六个月内 是 是 股份 限售 励构投资 发行人股东励构投资承诺：“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间 接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）本企业所持发行人股份在锁定 期满后两年内每年减持不超过持有股份的25%，转让价不低于发行价。若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上 述股份总数应作相应调整；发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整。超过上述期限本企业拟减持发 行人股份的，本企业承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。” 上市之日起三 十六个月内； 在锁定期满后 两年内 是 是 股份 限售 董事、高管宋华 国、李祥君、边 杨、黄飞、朱华 林 发行人董事、高级管理人员宋华国、李祥君、边杨、黄飞、朱华林承诺：“（1）自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理人员、监事期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所 持股份总数的 25%。如本人自发行人离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。（3）发行人股 票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行 价，本人所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价将作 相应调整。（4）本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。（5）本人所持发行人股 份在锁定期满后两年内每年减持不超过持有股份的25%，转让价不低于发行价。若发行人有送股、转增股本或增发等事 项的，上述股份总数应作相应调整；发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整。超过上述期限本人拟 减持发行人股份的，本人承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。” 上市之日起一 十二个月内； 在锁定期满后 的任职期间 是 是 股份 限售 薛宇慈、王正 国、裴玉堂 发行人监事薛宇慈、王正国、裴玉堂承诺：“（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人 直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）上述锁定期满后，于 本人担任发行人董事、高级管理人员、监事期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持股份总数的25%。如本人 自发行人离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。（3）本承诺函持续有效，本人不会因职务 变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。” 上市之日起一 十二个月内； 在锁定期满后 的任职期间 是 是 其他 李晖、辛浩鹰、 公司、非独立董 事、高管 稳定公司股价的承诺承诺主要内容：1、启动股价稳定措施的具体条件公司上市后三年内，若公司股票出现连续二十个 交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益 合计数÷年末公司股份总数）的情形时（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况 导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），公司将启动股价稳定方案。2、稳定股价的具体 措施在公司满足上述启动条件时，公司将及时采取以下措施稳定公司股价：（1）控股股东、实际控制人增持公司股票； （2）发行人回购公司股票；（3）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可 的方式。若公司未来新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将在聘任合同中明确上述相关承诺并要求其履 行。 上市之日起三 十六个月内 是 是 其他 李晖辛浩鹰、公 司及董监高、中 介机构 招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺承诺的主要内容：公司及控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员承诺，若招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定 的发行条件构成重大、实质影响的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将采取包括但不限于回购、赔偿等措施维护 公众投资者的利益。本次发行的保荐机构海通证券股份有限公司承诺，因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。发行人律师上海市锦 天城律师事务所及会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺，因为发行人本次公开发行制作、出具的文件存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 长期有效 否 是 其他 李晖辛浩鹰、公 司及其董监高 未履行承诺的约束措施承诺的主要内容：公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，将严格履行 其在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。 长期有效 否 是 其他 李晖辛浩鹰、公 司董事及高管 对公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司董事会就公司本次公开发行股票是否摊薄即期回报进 行了分析，制定了填补即期回报措施，相关主体出具了承诺，具体内容如下：1、公司全体董事、高级管理人员出具的 承诺公司董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公 司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：（1）承诺不无偿或以不公平 条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行 为进行约束。（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（4）承诺由董事会或薪酬委员会制 定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。2、公司控股股东、实际控制人出具的承诺公司控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰夫 妇根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：不越权干预公司经营管理活动，不 侵占公司利益。 上市之日起 否 是 解决 同业 竞争 李晖、辛浩鹰夫 妇 为了避免未来可能的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰（以下简称“承诺人”）已出具了《关于避 免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“一、截至本承诺函出具之日，本人没有直接或间接地以任何方式（包括但不限于 自己经营、为他人经营、协助他人经营等）从事与发行人相同或类似的业务，亦未投资于任何与发行人从事相同或类似 业务的公司、企业或者其他经营实体，本人与发行人不存在同业竞争。二、在本人作为发行人控股股东及实际控制人的 事实改变之前，本人将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）在中国 境内或境外从事与发行人业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，亦不会投资于任何与发行人从事相同或类似业务的 公司、企业或者其他经营实体。三、无论是由本人自身研究开发的、从国外引进或者与他人合作开发的与发行人生产、 长期有效 否 是 经营有关的新技术、新产品，发行人均有优先受让、生产的权利。四、本人如若拟出售与发行人生产、经营相关的任何 其他资产、业务或权益，发行人均有优先购买的权利；本人承诺自身、并保证将促使本人控制的其他企业在出售或转让 有关资产或业务时给予发行人的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。五、如发行人进一步拓展其产品和业务范围， 本人承诺将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与发行人拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人将 通过包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成 竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入发行人；（4）将相竞争的业务转让给无关联 的第三方；（5）采取其他对维护发行人权益有利的行动以消除同业竞争。 其他 李晖、辛浩鹰夫 妇 社会保险及住房公积金的承诺承诺的主要内容：按照《中华人民共和国社会保险法》、《住房公积金管理条例》等相关 法律法规的要求，为全体员工按照上一年度月平均工资缴纳社会保险和住房公积金。 发行人实际控制人李晖、辛 浩鹰已出具《补缴社会保险及住房公积金承诺函》，如应员工本人或有关主管部门的要求或决定，发行人及其子公司需 要为员工补缴社会保险或住房公积金，或者发行人及其子公司因上述行为受到任何罚款或损失，其愿意在毋需发行人及 其子公司支付任何对价的情况下承担发行人及其子公司因此产生的全部费用和损失。 长期有效 否 是 其他 李晖、辛浩鹰夫 妇 关于避免资金占用的承诺发行人控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰承诺：（1）将切实履行控股股东及实际控制人责 任，今后将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用发行人的资金。（2）若发生占用或转移公司资金、 资产或其他资源而给公司造成损失的，李晖、辛浩鹰将以直接现金清偿或以抵扣红利等途径实现现金清偿及损失赔偿， 加快支付速度；凡不能以现金清偿及损失赔偿的，同意接受公司以变现其股份的方式进行偿还。发行人全体董事承诺， 其将督促实际控制人切实履行其承诺，如该等事项将发生，其将就审议该等事项时投反对票，以切实维护发行人的利益。 长期有效 否 是 其他 李晖、辛浩鹰夫 妇 关于劳务派遣事项的承诺实际控制人李晖及辛浩鹰出具书面承诺，若发行人存在不规范使用劳务派遣用工的行为，且导 致发行人遭受任何赔偿、罚款或损失的，则其愿意在毋需发行人支付任何对价的情况下承担发行人因此产生的全部费用 和损失。 长期有效 否 是 与股权 激励相 关的承 诺 其他 公司 公司承诺，不为激励对象依2018年限制性股票股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。 2018年限制性 股票股权激励 计划有效期内 是 是 其他 激励对象 激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排 的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由2018年限制性股票股权激 励计划所获得的全部利益返还公司。激励对象承诺，若在2018年限制性股票股权激励计划实施过程中，出现本计划规 定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象之日将放弃参与本激励计划的权利，并不向公司主张任何补偿；但 激励对象可申请已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。 2018年限制性 股票股权激励 计划有效期内 是 是 四、聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所 负数额较大的债务到期未清偿等情况。 九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一)相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 激励计划第一期限制性股票解锁上 市,本次解锁股票数量1,119,300 股。 详情请见2019年5月14日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《风语筑关于2018年限制性股票激 励计划第一期限制性股票解锁暨上市的公告》,公告编号： 2019－036。 激励计划限制性股票回购注销,本 次回购注销股票数量200,000股。 详情请见2019年7月31日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《风语筑股权激励限制性股票回购注 销实施公告》,公告编号：2019－041。 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 出租方（关联方）：公司向实际控制人李晖先生 租赁其名下房产作为新办公场所。 租赁期限：自2018年1月1日至2020年12月 31日止。 月租金：15万元。 详情请见2017年12月16日在上海证券交易所 网站www.sse.com.cn的《上海风语筑展示股份 有限公司关于向实际控制人租赁办公楼的关联 交易公告》，公告编号：2017－019。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二)资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三)共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四)关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五)其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六)其他 □适用 √不适用 十一、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、环境信息情况 (一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二)重点排污单位之外的公司的环保情况说明 √适用 □不适用 公司及其控股子公司不属于重点排污单位。公司及其子公司在日常生产经营中认真执行环保 相关法律法规，报告期内未出现因环保违法违规而受到处罚的情况。 (三)重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 □适用 √不适用 (四)报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 十五、其他重大事项的说明 (一)与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 √适用 □不适用 详见第十节财务报告五、重要会计政策和会计估计的变更 (二)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三)其他 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一)股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 203,951,000 69.86 -1,119,300 -1,119,300 202,831,700 69.47 其他内资持股 203,951,000 69.86 -1,119,300 -1,119,300 202,831,700 69.47 其中：境内非国有法 人持股 20,000,000 6.85 0 0 20,000,000 6.85 境内自然人 持股 183,951,000 63.01 -1,119,300 -1,119,300 182,831,700 62.62 二、无限售条件流通 股份 88,000,000 30.14 1,119,300 1,119,300 89,119,300 30.53 人民币普通股 88,000,000 30.14 1,119,300 1,119,300 89,119,300 30.53 三、股份总数 291,951,000 100 - - 291,951,000 100 2、 股份变动情况说明 √适用 □不适用 2019年5月17日，公司2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁上市,本次解锁 股票数量1,119,300股，因此公司有限售条件股份减少1,119,300，无限售条件流通股份增加 1,119,300。 2019年8月2日，公司股权激励限制性股票回购注销，本次回购注销股票数量200,000股， 本次回购注销后公司股份总数减少200,000股，公司股份总数变更为291,751,000股。 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） √适用 □不适用 因原19名激励对象不符合激励计划激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购 注销。公司于2019年7月19日向中国证券登记结算有限公司上海分公司递交了回购注销申请， 并于2019年8月2日完成注销。本次回购注销200,000股后计算的每股收益为0.49元、每股净 资产为5.29元，本次回购注销对每股收益、每股净资产等财务指标几乎没有影响。 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二)限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名称 期初限售股 数 报告期解除 限售股数 报告期增加 限售股数 报告期末限 售股数 限售原因 解除限 售日期 员工股票激 励计划 3,951,000 1,119,300 0 2,831,700 2018年限制性 股票激励计划 2019年 5月17 日 合计 3,951,000 1,119,300 0 2,831,700 / / 二、 股东情况 (一)股东总数: 截止报告期末普通股股东总数(户) 21,060 (二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结情况 股东性质 股份状态 数量 辛浩鹰 0 98,100,000 33.60 98,100,000 无 境内自然人 李晖 0 81,000,000 27.74 81,000,000 无 境内自然人 上海励构投资合伙企业（有限 合伙） 0 20,000,000 6.85 20,000,000 无 境内非国有 法人 过鑫富 1,642,800 3,250,600 1.11 0 无 未知 上海鼎晖百孚财富管理有限 公司－上海鼎晖达焱创业投 资中心（有限合伙） -2,910,000 2,180,000 0.75 0 无 未知 长江证券股份有限公司 1,373,562 1,373,562 0.47 0 无 未知 上海宏鹰股权投资基金管理 有限公司－上海宏鹰股权投 资基金合伙企业（有限合伙） -2,800,000 1,000,000 0.34 0 无 未知 程晓霞 0 900,000 0.31 900,000 无 境内自然人 香港中央结算有限公司 832,492 857,527 0.29 0 无 未知 任小林 275,000 565,000 0.19 0 无 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 过鑫富 3,250,600 人民币普通股 3,250,600 上海鼎晖百孚财富管理有限公司－上海鼎 晖达焱创业投资中心（有限合伙） 2,180,000 人民币普通股 2,180,000 长江证券股份有限公司 1,373,562 人民币普通股 1,373,562 上海宏鹰股权投资基金管理有限公司－上 海宏鹰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,000,000 人民币普通股 1,000,000 香港中央结算有限公司 （未完）  |