[中报]圣济堂:2019年半年度报告
原标题:圣济堂:2019年半年度报告 公司代码：600227 公司简称：圣济堂 贵州圣济堂医药产业股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人丁林洪、主管会计工作负责人丁林洪及会计机构负责人（会计主管人员）吴焕声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 □适用 √不适用 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 无 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 11 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 18 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 35 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 38 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 38 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 40 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 40 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 166 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司、公司、圣济堂 指 贵州圣济堂医药产业股份有限公司 渔阳公司 指 贵州渔阳贸易有限公司 赤天化集团 指 贵州赤天化集团有限责任公司 圣济堂制药 指 贵州圣济堂制药有限公司 桐梓化工 指 贵州赤天化桐梓化工有限公司 中观生物 指 贵州中观生物技术有限公司 赤水化工分公司 指 贵州圣济堂医药产业股份有限公司 赤水化工分公司 气头 指 以天然气为主要原料的合成氨生产 装置 煤头 指 以煤为主要原料的合成氨生产装置 注：因公司更名时间较短，年报内部分事项的称呼（如以前年度做出的承诺、未更名前签订的合 同等）需要沿用“赤天化”，故在此释义中说明。 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 贵州圣济堂医药产业股份有限公司 公司的中文简称 圣济堂 公司的外文名称 GUIZHOU SALVAGE PHARMACEUTICAL CO.,LTD, 公司的法定代表人 丁林洪 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 先正红 联系地址 贵州省贵阳市观山湖区阳关大 道28号赤天化大厦 贵州省贵阳市观山湖区阳关大 道28号赤天化大厦 电话 0851-84397219 0851-84396315 传真 0851-84391503 0851-84391503 电子信箱 1771848551@qq.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 贵州省贵阳市清镇市医药园区 公司注册地址的邮政编码 551400 公司办公地址 贵州省贵阳市观山湖区阳关大道28号赤天化大厦 公司办公地址的邮政编码 550008 公司网址 www.gzsjt.com 电子信箱 SJT_zqb@163.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 圣济堂 600227 赤天化 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 937,387,075.27 1,143,982,510.72 -18.06 归属于上市公司股东的净利润 -21,657,559.44 128,286,752.79 不适用 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 -27,787,768.47 124,159,689.63 不适用 经营活动产生的现金流量净额 77,374,379.76 182,328,424.73 -57.56 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 4,838,301,214.16 4,861,630,630.96 -0.48 总资产 6,579,481,251.72 6,668,953,203.82 -1.34 期末总股本 1,693,134,201.00 1,693,134,201.00 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） -0.0130 0.0739 不适用 稀释每股收益（元／股） -0.0130 0.0739 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） -0.0164 0.0715 不适用 加权平均净资产收益率（%） -0.45 2.71 不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） -0.57 2.62 不适用 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -1,493,116.54 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 4,951.46 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 6,286,633.68 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 1,108,888.89 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 938,259.60 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、衍 生金融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债和其他债权投资 取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款 项、合同资产减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 624.86 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 少数股东权益影响额 -767,577.94 所得税影响额 51,545.02 合计 6,130,209.03 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）公司主要产品 1、化肥化工业务：主要从事尿素和甲醇的生产、销售； 2、医药制药业务：主要从事药品、医疗器械和保健品的生产与销售。 报告期内，公司主要业务未发生变化。 （二）公司主要经营模式： 1、化肥化工业务：公司化肥化工生产主要是以煤为生产原料年产52万吨尿素、30万吨甲醇 的全资子公司桐梓化工。 （1）采购模式：化肥化工业务主要采用协议采购和竞价采购相结合的模式，执行严格的供方 准入制度，实现采购模式的市场化运作。 （2）生产模式：由于化肥化工生产工艺复杂，生产过程多是高温高压、低温负压并连续性强， 所以公司生产必须保持连续稳定长周期运行。 （3）销售模式：公司尿素产品销售模式采取经销、直销模式，通过有实力并有一定渠道的经 销商占领终端市场，对有的工业用户如复合肥厂则直接销售；公司甲醇产品销售模式则主要采取 经销和直销两种模式，通过有实力并有一定渠道的经销商占领市场，同时向有条件的厂家和终端 客户直接销售，获取部份终端市场份额。 2、医药制药业务：公司是贵州省重要的医药制造企业，公司医药制造企业是以生产治疗糖尿 病药为主的圣济堂制药。 （1）采购模式：遵循GMP的要求进行原材料的采购，首先根据销售情况制定生产计划，再根 据生产计划制定原辅料的采购计划。 圣济堂制药所使用的原料、辅料以及直接接触药品的包装材料均严格遵守《药品生产管理规 范》的规定，从具有相关资质的企业采购。一般采用以下方式保证货源质量及供货价格的稳定： ①优先选择与规模较大且声誉较好的大公司合作；②多家比价，全面比较价格、物流、质保、性 能等重要指标；③随时跟踪物料价格，在物料价格低点时与供货商沟通备货，降低采购单价。 采购物料到货以后，由采购部门、仓储部门按GMP规定进行初步验收，如核对品名、数量、 规格、包装状况等，并按规定通知质检部门进行取样检验，验收合格后方能办理入库手续。 圣济堂制药制定有完善的物料存储管理制度，物料由仓储部门按照物料的技术要求进行存储， 存储过程中仓库管理人员对物料进行巡查和记录，并定期进行盘点，对盘点中出现的差异进行调 查，分析原因，明确责任，保证物料的安全。 （2）生产模式:实施以销定产的生产模式，执行内部计划管理工作流程，以销售部门确定的 内部订单和交货时间为依据组织生产。生产部每年根据销售计划制定全年生产计划，并分解到月， 每月参考销售计划、库存量、年初计划、生产设备情况制定下月生产计划。每月在执行生产计划 过程中若出现特殊情况，通过上报审批可以适当调整。 圣济堂制药制定了严格的生产管理制度，从生产准备阶段的技术管理、生产过程的技术管理、 清场管理和生产记录管理等各个环节均有严格的规定，以保证整个生产过程严格按照GMP规范及 公司制定的产品生产工艺规程和生产操作标准进行生产操作。 （3）销售模式:销售模式为经销模式。经销模式是圣济堂将产品以买断方式销售给具有GSP 认证的药品流通企业和各地区保健/食品经销商，与药品流通企业及经销商直接进行货款结算，药 品流通企业及经销商通过其销售渠道将药品最终销售至医院、药店、诊所等零售终端。 对于产品的销售推广，圣济堂制药通过组建多种模式的终端推广团队，负责产品的推广工作 和售后服务、货款回笼。在渠道上通过各省招投标模式进入医院销售（含基层医院、社区卫生中 心）、以“慢病服务模式”的连锁药店合作和以“合力共赢”模式的药店服务型销售进入各地OTC 网络。目前，圣济堂制药的销售网络遍布全国主要城市，已形成了比较完善的销售网络和渠道， 同时圣济堂制药也通过品牌建设、患者教育等方式传播公司产品的特点和适应症，树立公司品牌， 提升患者选择圣济堂产品的意愿，最终实现药品的推广销售。 报告期内，公司经营模式未发生变化。 （三）行业情况 1、化肥化工行业： 尿素：化肥是重要的农业生产资料，是农业生产发展和国家粮食安全的重要保障。化肥行业 是国民经济的基础行业，它直接与农业生产相关联，关系到国家的粮食安全问题，化肥安全具有 一定的国家战略高度。化肥行业主要包括氮肥、磷肥、钾肥、复合肥等子行业。从产品结构来看， 公司化肥业务属于氮肥行业，主导产品为尿素。化肥国家政策调整影响日益加大，经历了2016 年的行业洗牌后，国内尿素去产能化政策明显，随着国家安全环保政策深入贯彻执行和化肥产业 供给侧改革的推进，国内尿素行业关停和淘汰了部分不具备市场竞争力和安全环保不达标的尿素 生产企业，使得氮肥产业产能过剩的情况得到一定缓解，未来随着国家供给侧改革的逐步深化， 国内尿素行业有效产能将逐步趋向合理，并促进企业提升生产安全化、产品差异化和肥料绿色化 方面的竞争优势。 （1）价格方面：自2017年开始，国内尿素行情开启了新一轮的景气周期，2018年是中国尿 素行情再次腾飞之年，2019年尿素企业盈利状态良好，2019年尿素价格虽然低于2018年运行， 但也处于近几年的高位，是近十年来整体运行比较好的。 （2）生产方面：2019年上半年中国尿素装置全年平均开工率在66.4%左右，2019年1-6月 份累计产量大约2621万吨，2018年同期为2478.2万吨，同比增加142.8万吨，涨幅在5.8%。开 工率增加，主要受市场价格高涨、环保检查等因素影响。 （3）行业利润方面：2019年国内尿素行业利润较2018年基本持平。 （4）进出口方面：2019年1-6月份国内尿素出口量大约176万吨，而2018年1-6月份国内 尿素出口量在60.3万吨，同比增加115.7万吨，而2019年1-6月份国内尿素进口量大约10.43 万吨，2018年1-6月份国内尿素进口量大约13.87万吨，同比减少约3.44万吨，出口的同比大 增及进口的减少可抵消上半年国内尿素产量的增加部分，总体看2019年上半年国内尿素表观消费 量同比增幅不大。 （5）行情方面：2019年上半年尿素价格低于2018年上半年，2019年初开始，国内尿素行情 走势低于2018年同期，至3月上旬国内尿素行情开始出现明显冲高，而2018年同期国内尿素价 格则呈下滑趋势，随后2019年价格走势持续高于2018年。但进入4月份后，国内尿素行情开始 冲高回落随后整体呈震荡下行的趋势，而2018年4月中旬后国内尿素行情则呈上扬趋势，至5 月中旬2019年与2018年价格再次相似，价格高涨到上半年最高点。 （6）后市方面：2019年下半年，国内尿素需求将全面转弱，市场重点关注国内尿素出口形 势，尤其关注印度及巴西等国的尿素进口状态。国内尿素市场将呈现诸多不确定因素，包括中美 贸易关系、中国经济运行趋势、美伊关系以及中国国内天然气供应状态等，这些因素的变化都会 或多或少对尿素市场行情走势产生影响。国内尿素产能主力煤头企业的上游--煤炭行业，在经历 了去产能的短痛之后，但产能过剩的历史已经结束，2019年下半年煤价变化应该不会太大，成本 支撑利好尿素行业。国内有1/4的尿素产能为天然气原料，尿素工厂均采用管道天然气，但目前 我国管道天然气价格没有完全市场化，天然气需求季节性十分显著，采暖季加上民用需求，国内 天然气供需缺口短期内难以填补，在此背景下，气头尿素厂缺气的局面恐将常态化。煤价的平稳 与供应的充足以及天然气供应的常态化紧张，煤头尿素企业中短期内将成为最大受益。 甲醇：甲醇是重要的基础化工原料，有着广泛的应用。报告期内，中国甲醇市场波动加剧， 部分地区市场波动频率由之前的2-3周缩短至1-2周甚至更少时间，多由产品属性及场内交易决 定，目前国内甲醇市场贸易呈下滑趋势。从市场走势看，一季度和二季度甲醇市场受进口货源大 幅涌入国内影响，价格一直处于震荡下行状态。从2019年上半年供给方面看，进口量大幅增长， 国内甲醇生产企业开工率正常。从行业利润来看，甲醇市场利润较2018年有较大幅度下降。 下游需求方面：新增仍然有限，多数产品未有新增。从利润对比来看，醋酸盈利居前，二甲 醚部分时段亏损，甲醛围绕零轴附近，烯烃企业盈利不一。 2、医药制药行业： 随着经济的发展和人民生活水平的提高，人民对药品的需求持续增长，尤其是近10年来，人 口老龄化进程加快及伴随生活方式的改变，肿瘤、糖尿病、高血压、高血脂、神经系统用药等慢 性发病率明显提高，肿瘤及慢病用药市场有显著的发展空间。 未来5年中国糖尿病医疗市场有望从500亿美元突破至千亿美元大关。相对于国外市场，国 内用药格局较为落后，伴随着糖尿病患者用药将升级换代，患者人数增加叠加平均医疗服务价格 提升，国内企业机会巨大。 圣济堂制药销售收入主要来源于糖尿病药品的二甲双胍肠溶片（商品名圣妥、圣特）、格列 美脲片（圣品名：圣平）、盐酸罗格列酮片（商品名：圣敏），公司主要竞争优势是在糖尿病领 域口服制剂有双胍类、磺脲类、噻唑烷二酮类共有近7个糖尿病药品批文，加上公司后续研发产 品阿卡波糖，圣济堂制药囊括了目前糖尿病治疗药品口服制剂的常用的主要产品。另外，公司位 于拥有四大药材基地之称的贵州，公司拥有的五大独家苗药产品（重楼解毒酊、复方重楼酊、博 性康药膜、胆清胶囊、九龙解毒胶囊）也是公司未来发展重要的竞争产品。 糖尿病药品其市场主要份额目前仍然主要以外资企业为主，圣济堂经过22年的努力，已在糖 尿病领域积累了较为广泛的客户资源，已经形成一批忠实的消费者，根据南方医药研究所提供的 数据，公司的二甲双胍肠溶片在肠溶剂片剂销售排名中排在前2位、格列美脲片（圣平）在国内 市场排在前7位。 1、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 2019年3月18日，公司第七届二十五次董事会审议通过《关于拟出售贵州圣济堂赤水化工 分公司部分闲置化工资产的议案》，公司以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的资产 评估报告结果为依据，以5,650万元的价格出售“气头”尿素生产装置暨赤水化工分公司闲置的 部分化工资产。本次交易不属于重大资产出售，亦不会对公司现有主营化工业务产生改变及影响。 详细内容请见公司于2019年3月18日在上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn） 披露的《关于拟出售贵州圣济堂赤水化工分公司部分闲置化工资产的公告》。 2、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）化肥化工行业： 1.品牌优势：公司主导产品"赤"牌尿素在全国同行业内有较高的声誉。"赤"牌尿素在贵州市 场占有率高，品牌效应较强，客户忠诚度高，价格具有风向标作用。 2.生产技术管理优势：公司现有化肥装置的运行管理水平一直位居同行业前列，能耗控制居 同类装置先进水平；公司长期不懈的安全生产管理和优良的生产技术骨干队伍，保持了企业较高 的生产技术管理水平，确保了装置长周期低成本运行。 （二）医药制药行业： 1、糖尿病领域专业竞争优势：圣济堂制药产品涵盖糖尿病药类的大部分品种，在糖尿病药物 细分市场领域形成了较强的市场竞争优势。圣济堂制药拥有多个省级知名产品，其中“圣平”格 列美脲片、“圣敏”盐酸罗格列酮片、“圣妥”盐酸二甲双胍肠溶片，分别被评为贵州省名牌产 品；“圣敏”盐酸罗格列酮片、“圣特”盐酸二甲双胍肠溶片，分别荣获贵州省知名商标。 2、多品种优势：自成立以来，圣济堂制药已成为集医药研究和生产为一体的国内知名专业化 企业。经过近20年的发展，圣济堂制药的产品除了糖尿病药物之外，其他主要产品还包括独家苗 药系列和保健品系列等产品。结合医药健康产业的发展趋势，圣济堂制药主打糖尿病系列药品的 同时，形成了多品种协同发展的良好格局。其中，衡之源保健品主要功能为辅助降血糖，成为糖 尿病药品的辅助性产品，带给糖尿病患者新的降血糖方式。 3、营销网络优势：经过20年的发展，圣济堂制药的销售网络遍布全国主要城市，已形成了 比较完善的销售网络和渠道、稳定的客户群。在此基础上，圣济堂制药合理的运用了营销战略， 科学规范地指导企业营销工作，拓宽市场渠道，使公司产品的市场占有率不断提高。 4、质量优势：圣济堂制药始终按照GMP标准规范组织生产，制定了完善的质量管理制度，质 量管理体系符合“ISO9001:2008”标准，并严格执行国家相关药品标准，保障了药品的质量。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 1、化工行业 报告期内，中国尿素市场整体呈现上行后震荡下跌的倒“V”形走势。期间2月底，受小麦追 肥、部分企业减产/检修、复合肥企业备货以及整体库存低位等影响，国内尿素价格开始一路上行； 但进入4月之后，由于市场供应的提升、东北玉米备肥发力不足，以及6月份复合肥企业整体高 氮肥生产陆续结束，工业需求不振，市场逐渐震荡下行。 由于2019年初国内甲醇市场持续走低，企业利润不断压缩，2月煤制甲醇企业利润处于上半 年最低点，企业出厂价跌到不足2000元/吨。而后随着春检等利好因素发酵，甲醇市场逐渐回温， 企业利润水平有所上升。但需求淡季的到来再次使国内甲醇市场走下滑通道，从而导致煤制甲醇 利润大幅下滑。纵观上半年，中国甲醇下游消费结构与去年同期类似，产业主导需求拉动仍依赖 于煤/甲醇制烯烃项目，不过部分时段受经济性制约，行业开工率一般，需求呈阶段性萎缩明显。 报告期内，公司根据市场相关情况，采取积极应对措施：一是确保化肥化工生产所需原材料 煤炭采购供应，二是强化安全生产管理，使公司煤头生产装置持续高负荷、长周期稳定运行，产 品产量同比增长。桐梓化工生产尿素25.40万吨，增幅13.51%；销售尿素24.23万吨，与去年同 期基本持平；生产甲醇12.88万吨,增幅13.88%。销售甲醇13.03万吨,同比增幅21.11%。 报告期内，桐梓化工实现营业收入73894.94万元，同比减少2111.06万元，同比下降2.78%。 营业收入减少的主要原因是甲醇平均销售价格较2018年同期相比有一定的下降幅度；桐梓化工实 现利润总额-3925.15万元，同比减少4225.37万元；利润及净利润同比下降的主要原因是甲醇平 均销售价格较2018年同期相比有一定的下降幅度。 预计2019年下半年，中国尿素市场或呈先抑后扬走势。7、8月份国内刚需支撑有限，但部 分企业夏季轮流检修，价格或震荡至9月中下旬。在建国70周年来临之前，国内环境污染治理工 作或集中进行，生产企业或负荷缩减，加之临近四季度气头检修季到来，秋季肥启动，利好价格 反弹。 2、制药行业 2019年上半年，国家加快推动“4+7”城市药品集中采购试点方案，发布了《国家组织药品 集中采购和使用试点方案》（国办发【2019】2号文件）。报告期内，公司面对医药行业的环境 变化和市场竞争压力，对外抓市场，对内抓管理，继续在糖尿病治疗领域做大做强，对市场潜力 较大的品种启动市场培育工作，狠抓格列美脲片、二甲双胍肠溶片的一致性评价进展，加快新产 品阿卡波糖的研发进程，确保公司可持续发展。 2019年上半年，公司制药板块主要推进以下重点工作： （1）由圣济堂制药公司总经理直接负责牵头，狠抓公司主要糖尿病产品格列美脲片、二甲双 胍肠溶片的一次性评价，新产品阿卡波糖的研发进程。 （2）继续深化营销管理改革、逐步完善精细化管理。 根据各省产品销售的特点和中标情况，对各地、县销售客户终端进行逐一分析，找出市场空 白点，分析竞争产品的优劣势，制定公司产品销售竞争策略，对“OTC”网络，公司继续发挥“慢 病管理合作”优势，培养企业合作忠实客户，确保公司销售可持续增长。 （3）加大新产品研发投入。 公司除经营好现有产品的生产销售外，积极寻求未来新的增长点。除前期投入糖尿病品种阿 卡波糖片的研发外，又陆续投入资金研发他达那非片，以及糖尿病产品曲格列汀片和盐酸二甲双 胍缓释片等品种，确保公司可持续性发展。 报告期内，圣济堂制药共生产药品1440万盒，比去年同期减少22.64%。其中：西药1320 万盒（支），比去年同期增加10.78%，中药119万盒（瓶），比去年同期减少74.77%，保健品因 迁址原因未生产，医疗器械已停止生产。共销售产品1444万盒，比去年同期减少33.17%。 实现营业收入18942万元，比去年同期减少48.88%。其中：西药1223万盒（支），比去年 同期减少20.10%，实现营业收入15494万元，比去年同期减少32.13%，中药208万盒（瓶），实 现营业收入2911万元，比去年同期减少59.73%，保健品9万瓶，比去年同期减少95.23%，实现 营业收入339万元，比去年同期减少95.11%，医疗器械及其他3万盒，比去年同期199.54%，实 现营业收入198万元，比去年同期减少216.95%；实现净利润4817万元，比去年同减少67.75%。 营业收入减少的主要原因：1、主要是受“4+7带量采购”医药政策影响和一致性评价原因， 销售额下降。2、保健品生产线整体搬迁至清镇市医药工业园区后未恢复生产。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 937,387,075.27 1,143,982,510.72 -18.06% 营业成本 741,268,771.06 752,768,165.61 -1.53% 销售费用 85,039,004.85 124,917,176.48 -31.92% 管理费用 60,046,342.19 66,428,032.37 -9.61% 财务费用 27,694,253.10 25,788,829.37 7.39% 研发费用 32,462,020.77 11,721,319.44 176.95% 经营活动产生的现金流量净额 77,374,379.76 182,328,424.73 -57.56% 投资活动产生的现金流量净额 69,205,423.77 -52,366,951.91 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -203,250,102.55 -258,173,095.72 21.32% 营业收入变动原因说明:主要受药品集中带量采购政策和保健品生产线搬迁影响，医药业务销售量 及销售价格同比下降所致。 营业成本变动原因说明:主要受药品集中带量采购政策和保健品生产线搬迁影响，医药业务销售量 同比下降所致。 销售费用变动原因说明:主要是本期医药业务产品销量减少所致。 管理费用变动原因说明:减少的主要原因是本期修理费用同比减少所致。 财务费用变动原因说明:增加的主要原因是新增融资服务费用所致。 研发费用变动原因说明:本期增加产品研发投入所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:减少的主要原因是本期销售商品收到的现金同比减 少所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:增加的原因主要是处置部分生产设备和收到剩余股 权转让款所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:增加的原因主要是本期取得的银行借款比去年同期 增加所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率 比上年 增减（%） 化工 737,367,083.44 693,375,503.60 5.97% -1.26% 2.08% -3.08% 医药制造 189,420,738.91 45,048,115.15 76.22% -48.81% -22.79% -8.02% 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利 率（%） 营业收 入比上年 增减（%） 营业成 本比上年 增减（%） 毛利 率比上 年增减 （%） 尿素 449,146,311.61 377,830,254.52 15.88% -2.01% -10.90% 8.39% 精甲醇 264,982,985.74 287,466,118.71 -8.48% -1.73% 25.38% -23.45% 硫磺 2,945,331.85 3,899,022.49 -32.38% -37.80% 6.00% -54.71% 硫酸铵 20,292,454.24 24,180,107.88 -19.16% 45.92% 9.33% 39.88% 西药 154,942,642.06 26,319,710.55 83.01% -30.46% 26.44% -7.64% 中药 29,108,318.02 17,501,708.62 39.87% -59.73% -28.95% -26.05% 保健品 3,388,207.56 496,137.41 85.36% -95.11% -95.85% 2.59% 医疗器械 1,981,571.27 730,558.57 63.13% -64.79% -22.69% -20.08% 其他 -100.00% -100.00% -4.32% 主要销售客户及主要供应商情况 2019年上半年前五名客户销售额情况表 单位：元 币种：人民币 序号 客户名称 销售金额 占营业总收入 比例（%） 1 第一名客户 256,615,195.03 27.69 2 第二名客户 71,474,526.02 7.71 3 第三名客户 68,833,226.60 7.43 4 第四名客户 62,750,546.05 6.77 5 第五名客户 40,125,954.29 4.33 合计 499,799,447.99 53.93 2019年上半年前五名客户采购商情况表 单位：元 币种：人民币 序号 客户名称 销售金额 占营业总收入 比例（%） 1 第一名采购商 190,770,279.71 25.74 2 第二名采购商 74,519,013.76 10.05 3 第三名采购商 66,964,995.35 9.03 4 第四名采购商 64,913,749.99 8.76 5 第五名采购商 23,201,838.27 3.13 合计 420,369,877.08 56.71 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情 况 说 明 预付帐款 283,824,843.16 4.31% 101,292,968.22 1.49% 180.20% 其他应收款 41,580,351.62 0.63% 143,473,680.69 2.11% -71.02% 一年内到期的 非流动资产 501,149.40 0.01% 109,011,327.13 1.61% -99.54% 其他流动资产 94,156,057.96 1.43% 177,846,187.25 2.62% -47.06% 其他非流动金 融资产 4,795,500.00 0.07% 6,795,500.00 0.10% -29.43% 在建工程 122,060,098.96 1.86% 89,139,329.84 1.31% 36.93% 无形资产 428,161,075.50 6.51% 161,223,230.05 2.37% 165.57% 商誉 5,161,845.54 0.08% 3,361,845.54 0.05% 53.54% 长期待摊费用 4,055,944.96 0.06% 229,633.85 0.00% 1,666.27% 其他非流动资 产 79,190,948.03 1.20% 239,171,225.00 3.52% -66.89% 应付票据 71,420,000.00 1.09% 100% 应付帐款 381,601,952.82 5.80% 286,589,370.41 4.22% 33.15% 应交税费 5,299,403.29 0.08% 8,051,615.46 0.12% -34.18% 其他应付款 251,455,268.86 3.82% 483,375,004.63 7.12% -47.98% 应付利息 303,502.77 0.00% 4,598,394.50 0.07% -93.40% 长期借款 104,960,000.00 1.60% 278,990,000.00 4.11% -62.38% 长期应付款 12,009,980.48 0.18% 100.00% 预计负债 18,503,860.64 0.28% 1,449,178.46 0.02% 1,176.85% 少数股东权益 14,754,510.56 0.22% -426,959.11 -0.01% 不适用 其他说明 （1）预付账款：同比增加的原因主要是本期增加支付原料煤款所致。 （2）其他应收款:同比减少的原因主要是本期收回观山湖区征收安置中心拆迁补偿款所致。 （3）一年内到期的非流动资产: 同比减少的原因主要是本期收回高特佳股权转让款所致。 （4）其他流动资产：同比减少的原因主要是子公司收到留抵进项税返还所致。 （5）其他非流动金融资产：同比减少的原因主要是收回投资基金实缴资本金所致。 （6）在建工程：同比增加的原因主要是本期新增加对糖尿病医院和肿瘤医院项目投资所致。 （7）无形资产：同比增加的原因主要是购置医院项目土地转入无形资产所致。 （8）商誉：同比增加的原因主要是收购中观生物产生的合并商誉。 （9） 长期待摊费用：同比增加的原因主要是增加车间催化剂摊销所致。 （10）其他非流动资产：减少的原因主要是购置医院项目土地转入无形资产所致。 （11）应付票据：同比增加的原因主要是新增银行承兑汇票融资所致。 （12）应付帐款：同比增加的原因是本期新增应付原料煤款所致。 （13）应交税费：同比减少的原因是子公司本期盈利下滑导致应交企业所得税减少所致。 （14）其他应付款:同比减少的原因是偿还股东及外部单位往来款所致。 （15）应付利息：同比减少的原因是支付银行到期借款利息所致。 （16）长期借款：同比减少的原因是长期借款转入一年内到期的非流动负债所致。 （17）长期应付款：同比增加的原因是子公司新增固定资产融资所致。 （18）预计负债：同比增加的原因主要是预计支付未决诉讼费用所致。 （19）少数股东权益：同比增加的原因主要是孙公司本期收到参股单位资本金所致。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 单位：元 项 目 期末账面价值 受限原因 货币资金 23,050,473.46 保证金 货币资金 19,373,200.00 银行贷款定期存单质押 应收票据 存货 固定资产 1,630,423,726.95 借款抵押 无形资产-土地使用权 60,007,446.45 借款抵押 投资性房地产 其他非流动金融资产 4,795,500.00 银行贷款质押 合计 1,737,650,346.86 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 公 司 名 称 公 司 类 型 所 处 行 业 主要产 品或服 务 注册资 本 总资产 净资产 营业收 入 营业利 润 净利润 桐 梓 化 工 全 资 子 公 司 煤 化 工 合成氨、尿 素、硫酸铵 等化学肥 料，甲醇、 硫酸、工业 用氮、工业 用氨、工业 用氢等基础 化学产品及 其 深加工 产品、副产 品的生产、 销售、技术 开发。 377,80 0.00 438,769.90 244,402.06 73,894.94 -4,145.03 -3,925.15 圣 济 堂 全 资 子 公 司 医 药 制 造 生产中西成 药、保健品， II 类临床 检验分析仪 器，卫生用 品类产品， 销售本企业 自产产品 57,700.00 167,991.64 115,003.49 18,942.65 5,705.29 4,817.41 中 观 生 物 控 股 子 公 司 专 业 技 术 服 务 业 干细胞生物 技术的研 究、生 物制 品的生产、 基 因技术 的研究 1,250.00 1,801.90 32.24 - -170.55 -170.55 槐 子 矿 业 参 股 公 司 采 矿 业 煤炭建设项 目投资、工 矿产品、矿 山设备及备 13,200.00 9,071.31 6,220.15 件销售 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、化肥化工行业： 原料煤供应风险：国家去产能政策及强化煤炭行业安全监管，导致贵州省煤炭产能大幅下降， 公司需大量采购陕西烟煤，由于运力限制，可能造成桐梓化工原料煤不足，导致装置产能不能充 分发挥。 原料煤价格上涨风险：公司目前大量采购陕西榆林烟煤，而国内很多使用无烟煤为原料的企 业正大量改造装置使用陕西烟煤，虽然整体看煤炭价格在未来2年无上涨动力，但由于使用烟煤 的煤化工企业正逐渐增多，可能导致烟煤价格上涨，致使公司产品成本增大。 环保监管风险：公司一直致力于环保投入，增加了多套环保治理设施，并严格执行有关环境 保护的法律法规，但随着环保监管加强，公司可能因为环保原因导致进一步增大环保投入，并可 能因装置事故状态下，环保排放不达标，影响装置产能发挥。 甲醇价格大幅波动风险：参考2018年国内甲醇价格最高达到3600元/吨，最低达到2000元/ 吨，2019年石油价格受地缘政治影响，以及国外甲醇的大量进口，可能致使国内甲醇价格在低位 维持，导致公司预期利润大幅下降。 2、医药制药行业： （1）行业政策风险 医药行业是受政策影响最深刻的行业之一，随着国家对医疗体制改革的加强、对医药行业监 管严格，行业领域内的产业整合、商业模式转型不可避免。医改政策将直接影响到整个医药行业 的发展趋势，国采“4+7”试点、“一致性评价”、生产质量监管、环保治理等政策措施的实施也 直接关系到整个医药行业的生产成本及盈利水平，进而影响到公司的生产经营。医药制造行业属 于完全竞争市场，竞争对手众多，市场竞争环境复杂，存在一定程度的经营风险。 （2）研发风险 新药研发是一项高投入、高风险、周期长的工作，对人员素质要求高，从国家对仿制药一致 性评价工作的启动开始，频繁推出新药研发相关政策，对新药上市增加了较多的不确定因素。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站 的查询索引 决议刊登的披露日 期 2018年年度股东大 会 2019.5.17 www.sse.com.cn 2019.5.18 2019年第一次临时 股东大会 2019.1.10 www.sse.com.cn 2019.1.11 2019年第二次临时 股东大会 2019.4.30 www.sse.com.cn 2019.5.1 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承 诺 方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与 重 大 资 产 股 份 限 售 渔 阳 公 司 赤天化拟发行股份购买本公司 持有的圣济堂100%股权；另外， 赤天化拟发行股份募集配套资 金，本公司拟认购本次非公开发 行股票总股数的10%至50%。本 2016-09-14/2016-10-19 期限：36个 月 是 是 无 无 重 组 相 关 的 承 诺 公司作为赤天化发行股份购买 资产的交易对方和募集配套资 金的认购对象，现作出如下承诺 与保证： 1、发行股份购买资产部分 本次交易完成后，本公司在本次 交易中认购的赤天化股份自本 次发行结束之日起三十六个月 内或本公司盈利预测补偿义务 履行完毕之日前（以较晚者为 准） 将不以任何方式转让，包 括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让，也不 委托他人管理本公司持有的赤 天化股份。在上述股份锁定期 内，由于赤天化送红股、转增股 本等原因而增加的股份数量，亦 应遵守上述承诺。 本次交易完 成后6个月内如赤天化股票连续 20个交易日的收盘价低于发行 价， 或者交易完成后6个月期 末收盘价低于发行价的，本公司 通过本次交易取得的赤天化股 份的锁定期自动延长至少6个 月。 如本次交易因涉嫌所提供或披 露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确 以前，本公司不转让其在赤天化 拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户 提交赤天化董事会，由董事会代 为向证券交易所和登记结算公 司申请锁定，本公司未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本公司的 身份信息和账户信息并申请锁 定，董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本公司的身份 信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定 相关股份，如调查结论发现本公 司存在违法违规情节，本公司承 诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 若中国证监会等监管机构对上 述本公司认购的赤天化股份锁 定期另有要求的， 本公司认购 上述股份的锁定期将根据中 国 证监会等监管机构的监管意见 进行相应调整且无需再次提交 赤天化董事会、 股东大会审议。 2、募集配套资金部分 本次配套融资中，本公司认购的 本次发行的股份自发行结束之 日起三十六个月内不得转让。 盈 利 预 测 及 补 偿 渔 阳 公 司 如赤天化发行股份购买资产于 2016年12月31日前实施完毕， 业绩补偿期为2016年、2017年 和2018年，若本次发行股份购 买资产未能在2016年12月31 日前实施完毕，则前述期间将相 应延长至本次发行股份购买资 产实施完毕后的三个会计年度 （含实施完毕当年），即2016 年、2017年、2018年和2019年。 如盈利预测补偿期限内，圣济堂 的实际净利润低于承诺净利润 数，由渔阳公司履行补偿义务， 补偿方式为先以股份补偿，不足 部分以现金补偿，补偿股份数不 超过本次交易发行股份数量的 100%。圣济堂预计2016年、2017 年、2018年、2019年实现扣除 非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润至少不低于 15,025.73万元、21,023.08万 元、26,072.37万元和30,842.14 万元。 2016-01-12 期限：2018 年底 是 是 圣济堂制药 盈利预测是 在宏观经济 环境、市场 状况不会发 生重大变化 等假设条件 下做出的， 但自2016 年以来多种 外部不可控 因素影响导 致未完成业 绩承诺。 公司 将根 据与 渔阳 公司 签订 的 《盈 利预 测补 偿协 议》 相关 条款 对未 完成 事项 进行 相应 的补 偿 解 决 同 业 竞 渔 阳 公 司/ 丁 1、本公司/本人及本公司/本人 控制的其他企业目前不存在经 营与赤天化及其下属子公司相 同业务的情形，不存在潜在同业 竞争； 2016-01-12 期限：持有 公司股份的 任何期限内 是 是 无 无 争 林 洪 2、本次重组完成后，本公司/本 人及本公司/本人控制的其他企 业不会直接或间接从事任何与 赤天化及其下属公司主要经营 业务构成同业竞争或潜在同业 竞争关系的生产与经营，亦不会 投资或新设任何与赤天化及其 下属公司主要经营业务构成同 业竞争或潜在同业竞争关系的 其他企业； 3、如本公司/本人或本公司/本 人控制的其他企业获得的商业 机会与赤天化及其下属公司主 营业务发生同业竞争或可能发 生同业竞争的，本公司/本人将 立即通知赤天化，并尽力将该商 业机会给予赤天化，以避免与赤 天化及下属公司形成同业竞争 或潜在同业竞争，以确保赤天化 及赤天化其他股东利益不受损 害； 4、本公司/本人违反上述承诺给 赤天化造成损失的，本公司/本 人将赔偿赤天化由此遭受的损 失； 5、上述承诺在本公司/本人作为 赤天化控股股东/实际控制人期 间持续有效。 解 决 同 业 竞 争 赤 天 化 集 团 1、本公司及本公司控制的其他 企业目前不存在经营与赤天化 及其下属子公司相同业务的情 形，不存在潜在同业竞争； 2、本次重组完成后，本公司及 本公司控制的其他企业不会直 接或间接从事任何与赤天化及 其下属公司主要经营业务构成 同业竞争或潜在同业竞争关系 的生产与经营，亦不会投资或新 设任何与赤天化及其下属公司 主要经营业务构成同业竞争或 潜在同业竞争关系的其他企业； 3、如本公司或本公司控制的其 他企业获得的商业机会与赤天 化及其下属公司主营业务发生 2016-01-12 期限：持有 公司股份的 任何期限内 是 是 无 无 同业竞争或可能发生同业竞争 的，本公司将立即通知赤天化， 并尽力将该商业机会给予赤天 化，以避免与赤天化及下属公司 形成同业竞争或潜在同业竞争， 以确保赤天化及赤天化其他股 东利益不受损害； 4、本公司违反上述承诺给赤天 化造成损失的，本公司将赔偿赤 天化由此遭受的损失； 5、上述承诺在本公司作为赤天 化控股股东的一致行动人期间 持续有效。 其 他 赤 天 化 本公司没有在本次交易完成后5 年内向控股股东及其关联方购 买任何其他业务板块资产的计 划。 2016-01-12 期限：5年 是 是 无 无 其 他 其 他 本公司没有在本次交易完成后3 年内对现有氮肥化工业务资产 进行重大资产出售等相关处置 的计划或安排。 2016-01-12 期限：3年 是 是 无 无 解 决 关 联 交 易 渔 阳 公 司/ 丁 林 洪 1、在本次重组完成后，本公司/ 本人拥有实际控制权或重大影 响的除赤天化及其控股子公司 外的其他公司及其他关联方将 尽量避免与赤天化及其控股子 公司之间发生关联交易；对于确 有必要且无法回避的关联交易， 均按照公平、公允和等价有偿的 原则进行，交易价格按市场公认 的合理价格确定，并按照相关法 律、法规以及规范性文件的规定 履行交易审批程序及信息披露 义务，切实保护赤天化及其中小 股东利益。 2、本公司/本人保证严格按照有 关法律 法规、中国证券监督管 理委员会颁布的规章和规范性 文件、上海证券交易所颁布的业 务规则及赤天化《公司章程》等 制度的规定，依法行使股东权 利、履行股东义务，不利用股东 的地位谋取不当的利益，不损害 赤天化及其中小股东的合法权 2016-01-12 期限：持有 公司股份的 任何期限内 是 是 无 无 益。 3、本公司/本人违反上述承诺给 赤天化造成损失的，本公司/本 人将赔偿赤天化由此遭受的损 失。 4、上述承诺在本公司/本人作为 赤天化控股股东/实际控制人期 间持续有效。 其 他 丁 林 洪 1、保证上市公司资产独立完整 保证本人及本人所控制的其他 公司、企业或其他组织、机构（以 下简称“本人控制的其他企 业”）与上市公司及其下属企业 的资产严格分开，确保上市公司 完全独立经营；严格遵守有关法 律、法规和规范性文件以及上市 公司章程关于上市公司与关联 方资金往来及对外担保等规定， 保证本人及本人控制的其他企 业不发生违规占用上市公司资 金等情形。 2、保证上市公司的人员独立 保证上市公司的总经理、副总经 理、财务负责人、董事会秘书等 高级管理人员未在本人或本人 控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他职务，未在本 人或本人控制的其他企业领薪； 保证上市公司的财务人员不在 本人或本人控制的其他企业中 兼职或/及领薪；保证上市公司 的劳动、人事及工资管理与本人 或本人控制的其他企业之间完 全独立。 3、保证上市公司的财务独立 保证上市公司保持独立的财务 部门和独 立的财务核算体系， 财务独立核算，能够独立作出财 务决策，具有规范的财务会计制 度和对分公司、子公司的财务管 理制度；保证上市公司具有独立 的银行基本账户和其他结算帐 户，不存在与本人或本人控制的 其他企业共用银行账户的情形； 2016-01-12 期限：持有 公司股份的 任何期限内 是 是 无 无 保证不干预上市公司的资金使 用。 4、保证上市公司机构独立 保证上市公司具有健全、独立和 完整的内部经营管理机构，并独 立行使经营管理职权；保证本人 或本人控制的其他企业与上市 公司的机构完全分开，不存在机 构混同的情形。 5、保证上市公司业务独立 本次重组完成后，本人及本人控 制的其他企业保证不直接或间 接经营任何与上市公司及其下 属子公司构成竞争或可能构成 竞争的业务，也不参与投资任何 与上市公司及其下属子公司的 业务构成竞争或可能构成竞争 的其他企业；并且承诺如上市公 司及其下属子公司进一步拓展 产品和业务范围，本人及本人控 制的其他企业将不与上市公司 及其下属子公司拓展后的业务 相竞争；若与上市公司及其下属 子公司拓展后的产品或业务产 生竞争，则本人或本人控制的其 他企业将以停止经营相竞争业 务、或者将相竞争的业务纳入到 上市公司经营、或者将相竞争的 业务转让给无关联关系第三方 的方式避免同业竞争。 其 他 渔 阳 公 司 本次交易完成后，本公司将成为 赤天化 控股股东。本公司现就 本次重组完成后 保证上市公司 独立性的有关措施做出如 下承 诺： 1、保证上市公司资产独立 完整 保证本公司及本公司所控 制的其他公 司、企业或其他组 织、机构（以下简称 “本公司 控制的其他企业”）与上市公 司及其下属企业的资产严格分 开，确保 上市公司完全独立经 营；严格遵守有关 法律、法规 和规范性文件以及上市公司 章 程关于上市公司与关联方资金 2016-01-12 期限：持有 公司股份的 任何期限内 是 是 无 无 往来及 对外担保等规定，保证 本公司及本公司 控制的其他企 业不发生违规占用上市公 司资 金等情形。 2、保证上市公司的 人员独立 保证上市公司的总经 理、副总经理、财 务负责人、 董事会秘书等高级管理人员 未 在本公司或本公司控制的其他 企业中 担任除董事、监事以外 的其他职务，未 在本公司或本 公司控制的其他企业领 薪；保 证上市公司的财务人员不在本 公 司或本公司控制的其他企业 中兼职或/ 及领薪；保证上市公 司的劳动、人事及 工资管理与 本公司或本公司控制的其他 企 业之间完全独立。 3、保证上市 公司的财务独立 保证上市公司 保持独立的财务部门和独 立的 财务核算体系，财务独立核算， 能 够独立作出财务决策，具有 规范的财务 会计制度和对分公 司、子公司的财务管 理制度； 保证上市公司具有独立的银行 基本账户和其他结算帐户，不存 在与本公司或本公司控制的其 他企业共用银行 账户的情形； 保证不干预上市公司的资 金使 用。 4、保证上市公司机构独立 保证上市公司具有健全、独立和 完整的 内部经营管理机构，并 独立行使经营管 理职权；保证 本公司及本公司控制的其 他企 业与上市公司的机构完全分开， 不 存在机构混同的情形。 5、 保证上市公司业务独立 本次重 组完成后，本公司及本公司控制 的其他企业保证不直接或间接 经营任何 与上市公司及其下属 子公司构成竞争或 可能构成竞 争的业务，也不参与投资任 何 与上市公司及其下属子公司的 业务构 成竞争或可能构成竞争 的其他企业；并 且承诺如上市 公司及其下属子公司进一 步拓 展产品和业务范围，本公司及本 公 司控制的其他企业将不与上 市公司及其 下属子公司拓展后 的业务相竞争；若与 上市公司 及其下属子公司拓展后的产品 或业务产生竞争，则本公司或本 公司控 制的其他企业将以停止 经营相竞争业 务、或者将相竞 争的业务纳入到上市公 司经 营、或者将相竞争的业务转让给 无 关联关系第三方的方式避免 同业竞争。 注：以上承诺是公司重大资产重组期间所做的相关承诺，重大资产重组期间公司还未变更全称及 简称，所以，上表中“赤天化”指贵州圣济堂医药产业股份有限公司；“圣济堂”指贵州圣济堂 制药有限公司。 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 报告期内: 起 诉 ( 申 请 ) 方 应 诉 （ 被 申 请） 方 承 担 连 带 责 任 方 诉 讼 仲 裁 类 型 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁)涉 及金额 诉讼(仲裁)是 否形成预计负 债及金额 诉 讼 (仲 裁) 进 展 情 况 诉 讼 ( 仲 裁 ) 审 理 结 果 及 影 响 诉 讼 ( 仲 裁 ) 判 决 执 行 情 况 贵 州 电 力 建 设 第 二 工 程 公 司 贵 州 赤 天 化 桐 梓 化 工 有 限 公 司 工 程 建 设 合 同 纠 纷 贵州电力建设第二工程 公司（以下简称“电建 二公司”）与公司全资 子公司桐梓化工（原名： 贵州金赤化工有限责任 公司）于 2008 年5 月 29 日签订了《贵州金赤 化工有限责任公司桐梓 煤化工一期工程热电及 公用工程设计采购施 工（EPC）总承包合同》， 电建二公司承包了该工 程项目，合同总价为： 460,436,515 元。工程 完工后，桐梓化工按照 合同约定已支付工程款 项：423,601,594 元， 但电建二公司认为桐梓 化工还应支付 480,349,651 元及其产 生的利息，而桐梓化工 对此不予认可，认为应 按照合同签订的支付款 项支付。因此，电建二 公司向贵州省高级人民 法院提起诉讼，法院立 案受理并于 2014 年12 月 9 日做出了《民事裁 定书》，驳回原告电建 二公司的诉讼请求。电 建二公司收到《民事裁 定书》后，对本民事裁 定不服，向最高人民法 院提起了上诉。2015 年 6 月，最高人民法院审 理并裁定，指定由贵州 省高级人民法院对该诉 480,349,651 .00 公司预计支付 中国电建集团 新能源电力有 限公司逾期工 程款利息 17,845,551.64元，案件受 理费 258,309.00 元，合同有效 的鉴定费 400,000.00 元，合计 18,503,860.64元。 进 入 二 审 程 序。（未完）  |