睿能科技:2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告
证券代码：603933 证券简称：睿能科技 公告编号：2019-038 福建睿能科技股份有限公司 2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的 专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本专项报告经2019年8月26日召开的公司第二届董事会第二十六次会议 和第二届监事会第十六次会议审议通过。 ●本专项报告为半年度专项报告，无须保荐机构出具专项核查报告和会计师 事务所出具鉴证报告。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准福建睿能科技股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2017]889号）核准，福建睿能科技股份有限公司 （以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,567.00 万股，每股发行价格为20.20元，募集资金总额为518,534,000.00元，扣除各 项发行费用47,329,603.78元后，募集资金净额为471,204,396.22元。福建华 兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月30日对上述募集资金到位情况 进行审验，并出具“闽华兴所（2017）验字G-001号”《验资报告》。上述募集 资金存放在经公司董事会批准设立的募集资金专项账户，并已与保荐机构、募集 资金专户开户银行签署了三方监管协议，对募集资金实行专户管理。 本次首发募集资金净额将投入以下项目： 单位：万元 项目名称 总投资额 计划用募投资金 制造业务募投项目 针织横机电脑控制系统生产建设项目 15,304.94 15,304.94 针织设备控制系统研发中心项目 3,492.14 3,492.14 针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目 9,348.99 9,348.99 补充公司流动资金 补充流动资金项目 7,300.00 2,594.83 剩余的募集资金 - 16,379.54 合计 35,446.07 47,120.44 注：表格中剩余的募集资金16,379.54万元，系终止实施“分销业务募投项目”， 并部分变更用于制造业务新增“针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目”后剩余 的募集资金。公司将积极筹划、科学审慎地寻找合适的投资项目以确保项目的可行 性。在未找到合适的投资项目前，该剩余的募集资金暂时用于购买理财产品。 截至2019年8月23日，公司已使用上述首发募集资金的金额为97,552,931.09 元（含银行手续费），其中用于制造业务募投项目“针织横机电脑控制系统生产 建设项目”的金额为25,483,887.40元，“针织袜机电脑控制系统生产建设项目” 的金额为11,199,347.47元，“针织设备控制系统研发中心项目”的金额为 34,921,400.00元，用于补充公司流动资金“补充流动资金项目”的金额为 25,948,296.22元。 二、募集资金管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率与效益，保护投 资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等 有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《公司募集 资金使用管理办法》，对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了 明确的规定。 公司按照募集资金管理的相关规定，分别在汇丰银行（中国）有限公司上海 分行、招商银行股份有限公司福州湖东支行、中国民生银行股份有限公司福州分 行开设银行专户对募集资金实行专户存储，并与上述银行、保荐机构东吴证券股 份有限公司签署了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》，明确各方的权利 和义务，对公司募集资金实行专户管理。 三、2019年上半年募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 1、2019年上半年，公司已使用上述首发募集资金的金额为17,331,947.39 元（含银行手续费），其中用于制造业务募投项目“针织横机电脑控制系统生产 建设项目”的金额为4,407,249.98元，“针织袜机电脑控制系统生产建设项目” 的金额为3,826,126.95元，“针织设备控制系统研发中心项目”的金额为 7,888,718.25元，用于补充公司流动资金“补充流动资金项目”的金额为 1,209,852.21元。2019年上半年，收到利息收入及理财产品收益6,834,025.11 元（含税）。 2、截至2019年6月30日，公司已使用上述首发募集资金的金额为 89,354,077.02元（含银行手续费），其中用于制造业务募投项目“针织横机电 脑控制系统生产建设项目”的金额为24,658,253.85元，“针织袜机电脑控制系 统生产建设项目”的金额为3,826,126.95元，“针织设备控制系统研发中心项 目”的金额为34,921,400.00元，用于补充公司流动资金“补充流动资金项目” 的金额为25,948,296.22元。 3、截至2019年6月30日，尚未使用募集资金余额410,097,548.94元。 4、截至2019年6月30日，利息收入及理财产品收益28,247,229.74元（含税）。 （二）募投项目先期投入及置换情况 截至2017年7月31日，公司以自筹资金先行支付募集资金项目金额为 527.62万元，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对该项自筹资金用于募 投项目的情况进行鉴证，并出具“闽华兴所（2017）审核字G-019号”《鉴证报 告》。根据公司首次公开发行股票募集资金项目投资概算，针织横机电脑控制系 统生产建设项目“土地使用权购置费”估算投资金额为485.31万元。2017年8 月10日召开的公司第二届董事会第五次会议，同意公司使用首发募集资金 485.31万元置换制造业务募投项目“针织横机电脑控制系统生产建设项目”预 先投入的自筹资金。具体内容详见2017年8月11日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。2017年 已完成上述置换事项。 （三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2017年8月10日召开的第二届董事会第五次会议、2017年8月28日召开 的2017年第三次临时股东大会，以及2018年7月30日召开的第二届董事会第 十九次会议、2018年8月16日召开的2018年第二次临时股东大会，分别同意 公司使用不超过人民币40,000万元部分闲置募集资金进行现金管理，投资期限 为自公司股东大会审议通过本议案之日起不超过12个月，该投资额度在上述投 资期限内可滚动使用。具体内容详见2017年8月11日、2017年8月29日、2018 年8月1日及2018年8月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。 公司与存放募集资金的商业银行签署购买结构性存款的相关文件，购买其发 行的安全性高、流动性好的保本型理财产品。截至2019年6月30日，取得理财 产品收益人民币2,516.81万元（含税），到期赎回的本金和理财收益均已归还至 募集资金专户。 （五）使用募集资金对全资子公司增资用于制造业务募投项目 2017年10月27日召开的公司第二届董事会第八次会议，同意公司使用首 发募集资金人民币15,304.94万元对全资子公司福建海睿达增资用于制造业务 募投项目“针织横机电脑控制系统生产建设项目”。公司及其全资子公司福建海 睿达已与保荐机构、募集资金专户开户银行签订募集资金专户存储四方监管协议。 具体内容详见2017年10月28日和2017年11月21日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。截至 2019年6月30日，公司已增资12,869.18万元（不含手续费）。 2019年3月25日召开的公司第二届董事会第二十二次会议和2019年4月 16日召开的公司2018年年度股东大会，同意公司使用募集资金人民币9,348.99 万元对全资子公司福建海睿达增资，以实施制造业务募投项目“针织袜机电脑控 制系统生产基地建设项目”，公司及其全资子公司福建海睿达已与保荐机构、募 集资金专户开户银行签订募集资金专户存储四方监管协议。具体内容详见2019 年3月27日、2019年4月17日和2019年5月10日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。截至2019 年6月30日，公司已增资6,931.08万元（不含手续费）。 四、变更募投项目的资金使用情况 （一）制造业务募投项目变更情况 2017年11月30日召开的公司第二届董事会第九次会议及2017年12月18日召 开的公司2017年第六次临时股东大会，同意变更针织设备控制系统研发中心项目 的实施方式，即由公司单一自主研发的实施方式变更为公司自主研发、委托研发 和合作研发等相结合的实施方式。具体内容详见2017年12月1日和2017年12月19 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券 交易所网站的公告。截至目前，该项目已完成募集资金投入。 （二）分销业务的变更及终止情况 1、变更情况 2017年10月27日召开的公司第二届董事会第八次会议及2017年11月13日召 开的公司2017年第五次临时股东大会，同意公司变更分销业务募投项目实施主体 和实施地点，即由全资子公司贝能国际单一主体实施变更为全资子公司贝能国际 和全资子公司福建贝能共同实施；实施地点由贝能国际的注册和经营所在地中国 香港变更为贝能国际和福建贝能的注册和经营所在地中国香港和福建福州。 根据上述变更，公司于2017年11月30日召开的第二届董事会第九次会议及 2017年12月18日召开的2017年第六次临时股东大会，同意公司使用首发募集资金 对全资子公司贝能国际和福建贝能分别增资用于分销业务募投项目，以及同意全 资子公司贝能国际和福建贝能分别在招商银行离岸金融中心和中国民生银行股 份有限公司开设募集资金专项存储账户。 根据上述增资，公司对贝能国际的增资属跨境投资，根据法律法规的有关规 定，并结合贝能国际开设募集资金专户的实际情况，公司于2018年3月22日召开 的第二届董事会第十二次会议，同意公司在汇丰银行（中国）有限公司上海分行 新增设立募集资金专户，以及同意全资子公司贝能国际在汇丰银行（中国）有限 公司上海分行开设募集资金专户，同时不在原定的招商银行股份有限公司离岸金 融中心开设募集资金专户。公司及其全资子公司贝能国际、福建贝能已分别与保 荐机构、募集资金专户开户银行签订募集资金专户存储三方/四方监管协议。具 体内容详见2017年10月28日、2017年12月1日、2017年12月19日、2018年1月18 日、2018年3月23日及2018年6月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。截至目前，上述三个新增 募集资金专户，皆未存入募集资金，其专户余额为0元。 2、暂缓及终止情况 2018年以来，由于人民币对美元持续贬值、市场竞争进一步加剧、IC产品 供货紧张等IC产品分销业务发展的不确定性因素增多，公司董事会于2018年 10月25日召开第二届董事会第二十次会议，决定暂缓实施“分销业务募投项目”。 鉴于全球半导体市场可能进入下行周期、IC分销市场竞争持续加剧、中美 贸易摩擦对IC产业链影响的不确定性等因素。2019年3月25日召开的公司第 二届董事会第二十二次会议和2019年4月16日召开的公司2018年年度股东大 会，同意终止实施“分销业务募投项目”，并将部分募集资金用于实施“针织袜 机电脑控制系统生产基地建设项目”；剩余的募集资金，公司将积极筹划、科学 审慎地寻找合适的投资项目，确保投资项目的可行性。具体内容详见2018年10 月26日、2019年3月27日和2019年4月17日刊登在《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司能够及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用情况，不存在募集资 金管理违规的情形。 特此公告。 福建睿能科技股份有限公司董事会 2019年8月27日 附表1： 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 51,853.40 本半年度投入募集资金总额 1,733.19 募集资金净额 47,120.44 变更用途的募集资金总额 9,348.99 已累计投入募集资金总额 8,935.41 变更用途的募集资金总额比例 18.03% 承诺投资项目 已变更项 目，含部 分变更 （如有） 募集资金承 诺投资总额 调整后 投资总额 截至期末承 诺投入金额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末投入 进度（%） (4)＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生 重大变化 针织横机电脑 控制系统生产 建设项目 否 15,304.94 15,304.94 15,304.94 440.72 2,465.83 -12,839.11 16.11 不适用 不适用 不适用 否 针织设备控制 系统研发中心 项目 否 3,492.14 3,492.14 3,492.14 788.87 3,492.14 0.00 100.00 不适用 不产生 直接经 济效益 不产生 直接经 济效益 否 电机控制芯片 应用方案开发 与推广项目 是 14,718.89 0 14,718.89 0 0 不适用 不适用 不适用 不适用 已终止 是 智能家居芯片 应用方案开发 与推广项目 是 8,732.13 0 8,732.13 0 0 不适用 不适用 不适用 不适用 已终止 是 工业互联芯片 应用方案开发 与推广项目 是 2,277.51 0 2,277.51 0 0 不适用 不适用 不适用 不适用 已终止 是 补充流动资金 项目 否 2,594.83 2,594.83 2,594.83 120.99 2,594.83 0.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否 合计 — 47,120.44 21,391.91 47,120.44 1,733.19 8,935.41 — — — - — — 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 因履行项目报批及备案手续，公司针织横机电脑控制系统生产建设项目建设进度有所滞后，目前处于基础 施工阶段。 项目可行性发生重大变化的情况说明 公司分销业务募投项目的可行性发生的重大变化说明如下： ①根据《2018年全球集成电路产品贸易报告》，虽然2018年度全球半导体市场总销售额较2017年度增长， 但季度销售额同比增速不断下降，而2019年1月全球半导体的销售额为负增长，预期2019年全球半导体市场 进入下行周期； ②2018年迄今发生的中美贸易摩擦对IC产业链的影响具有较大的不确定性； ③全球IC设计制造商持续并购整合，半导体产业集中度继续增强，作为连接上游IC设计制造商和下游电 子产品制造商的IC分销商市场竞争加剧，利润空间存在被进一步压缩的可能。 上述因素的叠加导致了项目的可行性发生了重大变化。2019年3月25日召开的公司第二届董事会第二十二 次会议和2019年4月16日召开的2018年年度股东大会决定终止实施分销业务募投项目。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见专项报告“三、（二）募投项目先期投入及置换情况” 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见专项报告“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况” 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金其他使用情况 不适用 注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额； 注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定； 注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 附表2 变更募集资金投资项目情况表 单位：万元 变更后的项目 对应的 原项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 截至期末计划 累计投资金额(1) 本半年度 实际投入金额 实际累计 投入金额(2) 投资进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 针织袜机电脑 控制系统生产 建设项目 分销业务 募投项目 9,348.99 9,348.99 382.61 382.61 4.09 不适用 不适用 不适用 不适用 剩余的募集资金 — — 16,379.54 — — — 不适用 不适用 不适用 不适用 合计 — 9,348.99 25,728.53 382.61 382.61 — — — — — 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分 具体募投项目） 2019年3月25日召开的公司第二届董事会第二十二次会议和2019年4月16日召开的公司2018年年度股东大会，同意公 司终止实施“分销业务募投项目”，并将该项目对应募集资金侧重用于发展智能制造业务。为此，终止实施“分销业务募投项目” 的部分募集资金，将用于实施“针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目”；剩余的募集资金，公司将积极筹划、科学审慎地寻 找合适的投资项目，确保投资项目的可行性。同时同意公司使用募集资金人民币9,348.99万元对全资子公司福建海睿达增资， 以实施制造业务募投项目“针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目”。 具体内容详见2019年3月27日和2019年4月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及上海证券交易所网站的公告。 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投 项目） 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说 明 不适用 中财网
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