[中报]上海梅林:2019年半年度报告
原标题:上海梅林:2019年半年度报告 公司代码：600073 公司简称：上海梅林 上海梅林正广和股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 洪亮 工作原因 刘长奎 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人总裁王国祥、主管会计工作负责人财务总监刘云霞及会计机构负责人（会计主管 人员）管军声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资 者注意投资风险 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中描述风险因素可能带来的影响，敬请查阅董事会报告中关于经营情况的讨论和 分析中可能面对的风险因素 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 经营情况的讨论与分析 ..................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 14 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 31 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 33 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 33 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 34 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 35 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 157 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司、上海梅林 指 上海梅林正广和股份有限公司 光明集团、光明食品集团 指 光明食品（集团）有限公司 益民集团 指 上海益民食品一厂（集团）有限公司 梅林有限 指 上海梅林食品有限公司 梅林绵阳 指 上海梅林正广和（绵阳）有限公司 冠生园 指 上海冠生园食品有限公司 正广和 指 上海正广和网上购物有限公司 新西兰银蕨、SFF 指 新西兰银蕨农场有限公司（Silver Fern Farms Limited） 上海爱森 指 上海爱森肉食品有限公司 苏食肉品 指 江苏省苏食肉品有限公司 淮安苏食 指 江苏淮安苏食肉品有限公司 梅林畜牧 指 江苏梅林畜牧有限公司 光明生猪 指 光明生猪有限公司 联豪食品 指 上海联豪食品有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 上海梅林正广和股份有限公司 公司的中文简称 上海梅林 公司的外文名称 SHANGHAI MAILING AQUARIUS CO.,LTD 公司的外文名称缩写 SMAC 公司的法定代表人 王国祥 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 何茹 王巍 联系地址 上海市济宁路18号 上海市济宁路18号 电话 021-22866016 021-22866016 传真 021-22866010 021-22866010 电子信箱 ir@shanghaimaling.com ir@shanghaimaling.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 上海市浦东新区川桥路1501号 公司注册地址的邮政编码 201206 公司办公地址 上海市济宁路18号 公司办公地址的邮政编码 200082 公司网址 http://www.shanghaimaling.com 电子信箱 ml@shanghaimaling.com 报告期内变更情况查询索引 上海梅林关于办公地址搬迁的公告 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 上海市济宁路18号 报告期内变更情况查询索引 无 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 上海梅林 600073 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 调整后 调整前 营业收入 12,868,808,833.74 11,833,126,580.86 11,806,144,653.07 8.75 归属于上市公司股 东的净利润 312,683,444.13 287,444,417.67 291,083,702.57 8.78 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 287,982,482.04 257,501,082.68 261,083,367.74 11.84 经营活动产生的现 金流量净额 482,644,243.16 575,367,633.74 522,928,863.40 -16.12 本报告期末 上年度末 本报告期末 比上年度末 增减(%) 调整后 调整前 归属于上市公司股 东的净资产 3,945,748,057.13 3,973,306,225.35 3,809,445,300.34 -0.69 总资产 12,536,396,727.65 12,281,601,943.73 11,551,765,396.48 2.07 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.333 0.307 0.310 8.47 稀释每股收益（元／股） 0.333 0.307 0.310 8.47 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.307 0.275 0.278 11.64 加权平均净资产收益率（%） 7.90 7.06 7.91 增加0.84个百分点 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 7.24 6.33 7.10 增加0.91个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 1,594,976.25 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 28,293,765.68 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 538,207.10 少数股东权益影响额 -3,611,270.74 所得税影响额 -2,114,716.20 合计 24,700,962.09 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 报告期内公司主要从事以肉类为核心的综合食品制造及食品分销业务。作为光明食品集团的 肉类发展平台，过去几年来，梅林股份明确聚焦肉类主业，稳步发展休闲食品业务。上海梅林致 力于成为专业、安全、优质的肉类产品集成供应商，成为世界有影响力的肉食品控股公司。其主 营业务包括养殖业务、屠宰业务、加工业务、食品分销业务及品牌食品业务等。主要产品包括： 梅林午餐肉罐头，爱森苏食冷鲜肉，冠生园蜂蜜、大白兔奶糖，联豪牛排等。 在肉类食品方面，公司积极拓展从生猪养殖、屠宰及肉制品加工、冷链仓储和物流中心、食 品销售渠道的全产业链建设，相关资产主要包括梅林罐头、新西兰银蕨、苏食肉品和淮安苏食、 上海爱森、上海联豪、光明生猪和梅林畜牧等；在品牌食品方面，公司旗下拥有冠生园、梅林、 大白兔、正广和、佛手、天厨等众多品牌食品。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司旗下的冠生园蜂蜜、大白兔奶糖、华佗保健酒、佛手味精、梅林罐头、正广和饮用水都 是国内知名的老字号品牌，爱森和苏食冷鲜肉是华东地区最具影响力的品牌。公司于2016年完成 了收购新西兰最大的肉类企业之一新西兰银蕨农场有限公司，银蕨品牌的牛肉、羊肉、鹿肉产品 在新西兰当地及国际市场享有较高知名度。公司的核心竞争力主要体现在以下几方面： 1、全产业链优势 公司一直对标国际肉食品行业的最高标准，积极推动新西兰银蕨相关产品进入国内市场，同 时不断夯实国内业务基础，抓好梅林现有肉食品产业链从种猪繁育、养殖到屠宰加工以及商业流 通的全产业链建设，形成了公司产品在以华东为主的长三角经济带的领先地位。 公司生猪养殖业务主要位于江苏盐城和上海奉贤地区，区位优势明显，目前光明生猪、梅林 畜牧和上海爱森合计具有百万头生猪养殖能力，2019年上半年上市生猪四十余万头。公司拥有数 十年的生猪养殖经验，生猪养殖效率在业内处于行业领先地位。 公司在上海奉贤和江苏淮安拥有两家现代化屠宰企业，合计屠宰产能达到180万头以上；在 上海、苏州、淮安、南京、无锡等长三角核心拥有国内外先进技术的肉类加工、冷藏、配送、运 输冷链物流配送中心，在常州、南通、扬州、连云港、盐城、马鞍山等华东地区主要城市拥有自 有冷链配送体系，先进的冷链运输车辆系统和物流信息化管理系统成为华东地区领先的冷链物流 服务平台，为长三角地区客户提供新鲜、安全、质优、多品种肉类食品和多功能、一体化的综合 性服务。 2、资源优势 公司控股新西兰最大的牛羊肉屠宰企业新西兰银蕨与新西兰本地农户与已经形成了历史悠久 的合作关系。新西兰是全球知名的畜牧大国，是全球人均养殖牛羊数量最多的国家，其牛羊肉产 品出口世界各地，在牛羊肉业务方面，公司具有优异的资源禀赋。 3、品牌优势 公司主要品牌梅林为老字号品牌，产品梅林肉类罐头在中国肉类罐头行业排名第一，市场占 有率高达66.7%。冠生园旗下“大白兔”、“冠生园”为中国驰名商标，大白兔连续十年被评为 上海市名牌产品；“大白兔”、“冠生园”、“佛手”商标被认定为上海市著名商标。品牌口碑 好，知名度、市场满意度高，有较为扎实的消费群体基础。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2019年上半年，公司紧紧围绕食品主业不断向纵深和横向业务领域进行拓展，继续聚焦“加 快布局、转型发展、深化改革、推进协同、强化管控、提升质量”主基调，在经历了非洲猪瘟及 猪周期的严重影响、品牌企业主动去除非主业贸易业务以及汇率因素的不利影响，全力抓好各项 工作，主要业务板块经营业绩突出，经济发展质量不断提高，经营形势总体趋好。 报告期内，公司实现营业收入128.69亿元，较上年同期118.83亿元（追溯调整后）增长8.75%； 归属于上市公司股东的净利润31,268.34万元，较上年同期28,744.44万元（追溯调整后）增长 8.78%；截至2019年6月30日，实现基本每股收益0.333元/股，较上年同期0.307元/股上升 8.47%。 2019年上半年的主要工作如下： 1、聚焦年度经营目标，营收利润指标稳步增长 面对上半年严峻复杂的经济形势，各单位能够围绕股份公司及本单位的中心工作，积极主动 想对策、求突破，应对变化，攻坚克难，主要业务指标完成了半年度预算进度目标，销售毛利水 平提升，盈利能力和销售质量有所提高。 2、聚焦主责主业，肉类主业生产经营迎难前行 坚持聚焦主业，上半年面对非洲猪瘟、政策干预、节前旺季短、猪价狂涨等诸多不利因素， 肉类主业企业紧密协同互助，做到准确研判行情形势，信息和资源共享共用，及时调整工作思路， 有效化解和应对危机，取得逆势增长的较好成绩。公司紧紧抓住当前国内牛羊肉消费需求旺盛的 契机，公司牛肉进口贸易业务同比均有较大幅度的增长，新西兰银蕨积极调整市场策略和生产安 排，将生产和销售向中国市场倾斜，上半年中国地区(含港、澳、台)销售额已超越北美地区，跃 居新西兰银蕨海外市场第一位。 3、坚持匠心初守，品牌企业持续发挥反哺作用 品牌企业冠生园始终坚持老品牌的匠心精神和精益求精的产品初守，在经济下行预期、中美 贸易摩擦等不确定性因素的影响下，通过强化细节管理、优化业务流程和加强团队建设来不断挖 潜；通过去贸易化销售，不断夯实经营质量，取得了较好的经营实效；通过调节好经营节奏，减 少不必要开支，提升经营效率，企业各项盈利能力稳健增长，企业运营品质不断提升。 4、市场营销工作全面发力，渠道市场更趋宽广 上半年，各单位注重营销能力提升，注重强化市场工作能力和水平，紧紧抓住销售，以销售 增量来拓展市场增量。一是注重市场一线，优化营销细节和策略，提升精细化营销能力；二是加 强终端渠道梳理，重视市场决策服务，提升市场管控布局能力。 品牌建设上，各企业均有新新的动作。特别是大白兔亮点频现，通过联名跨界合作，大白兔 的企业形象和发展理念有了新载体。纽约时装周糖果，中国品牌日大白兔服装，大白兔香水、沐 浴乳、身体乳、护手霜、车载香薰纷纷上市。此外，大白兔奶茶、大白兔牛奶也引起了强烈的社 会反响。 5、加强新媒体品牌宣传与营销，品牌传播影响日趋扩大 抓住假日市场消费旺季的需求契机，策划线上线下品牌营销活动，带动产品销售。加强新媒 体品牌宣传与营销，品牌企业扩大产品在微信、网络直播、抖音、火山小视频等新媒体和自媒体 的宣传力度，争取产品粉丝和潜在客户，提升流量与销售量，梅林品牌传播影响与时俱进并日趋 扩大。 6、聚焦企业可持续发展能力，重点工程建设顺利推进 上半年，公司顺利完成了广林物业收购、正广和饮用水搬迁工作；完成了总部新办公大楼改 建及装修工作，并于6月底正式入住；梅林绵阳二期工程等重点工程项目有序推进。 7、牢固底线意识，食品生产稳定三大安全保持平稳 安全生产上，结合股份公司实际，开展“安康杯”劳动竞赛活动和安全生产月活动，不断压 实企业安全生产主体责任，深入开展隐患排查治理工作；食品安全上，加强食品生产过程管理； 信访安全上，以积极打造阳光信访、责任信访、法治信访为导向，确保梅林系统和谐稳定，及时、 妥善地处理了发生的矛盾纠纷和各类信访案件, 总体形势稳定。 8、以党建为根本，党的政治引领能力得到持续提升 上半年，党委围绕经济工作重心，持续抓好党建基本基层基础工作，组织开展“不忘初心、 牢记使命”主题教育活动，强化理想信念教育，努力营造风清气正的政治生态，党的政治引领能 力得到持续提升。持之以恒正风肃纪，全面深入推进党风廉政建设，每季度举办一次主题现场交 流会推进会，积极营造风清气正的良好政治生态。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 12,868,808,833.74 11,833,126,580.86 8.75 营业成本 11,096,107,634.37 10,178,816,677.07 9.01 销售费用 846,796,710.35 835,628,649.34 1.34 管理费用 330,897,864.66 331,858,645.53 -0.29 财务费用 44,322,190.86 -13,310,477.29 不适用 研发费用 6,138,879.21 6,538,170.33 -6.11 经营活动产生的现金流量净额 482,644,243.16 575,367,633.74 -16.12 投资活动产生的现金流量净额 -433,999,893.00 -179,176,690.34 142.22 筹资活动产生的现金流量净额 -172,868,111.92 -208,327,432.83 -17.02 营业收入变动原因说明:主要是牛羊肉业务销售增长和光明生猪有限公司并表因素。 营业成本变动原因说明:当期营业收入同比增长，营业成本相应增加。 销售费用变动原因说明:当期销售收入增长，相应物流运输费用等增加。 管理费用变动原因说明:当期中介咨询费用支出同比下降较多。 财务费用变动原因说明:当期外贸业务外汇汇兑损益同比变动较大。 研发费用变动原因说明:当期研发活动投入的物资材料同比减少。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:罐头食品出口同比下降，收到出口退税额较少。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:当期购建固定资产等支付的现金同比增加。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:当期银行借款金额同比增加。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：万元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末 数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额较 上期期末变动比 例（%） 情况说明 应收票据 337.51 0.03 189.18 0.02 78.41 本期赊销业务收到票据较多 其他流动资产 10,527.70 0.84 15,750.52 1.28 -33.16 本期增值税留抵税额减少 在建工程 82,530.48 6.58 51,942.12 4.23 58.89 本期工程项目投入金额较多 长期应付款 21,176.47 1.69 10,433.86 0.85 102.96 本期正广和饮用水公司收到 动迁款项 预计负债 6,784.28 0.54 2,381.52 0.19 184.87 本期新西兰银蕨公司计提员 工福利拨备 递延收益 31,325.97 2.50 22,763.90 1.85 37.61 当期收到与资产相关的政府 补助较多 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 28,121,301.89 保证金 固定资产 1,336,609,766.25 抵押 无形资产 8,259,577.08 抵押 合计 1,372,990,645.22 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 单位：万元 被投资单位 期初余额 减少投资 权益法下确认的投资 损益 宣告发放现金股 利或利润 其他 期末余额 上海申美饮料食品有限公司可 口可乐装瓶部 240,961,964.40 20,078,502.54 38,624,278.56 222,416,188.38 上海申美饮料食品有限公司饮 料主剂部 7,186,403.63 7,186,403.63 湖北梅林正广和实业有限公司 6,437,748.00 -53,794.32 6,383,953.68 上海大冠饲料科技有限公司 3,244,334.80 3,244,334.80 上海和吉食品有限公司 1,665.70 3,606.91 5,272.61 黑龙江天正鼎泰饲料有限公司 2,305,921.28 -211,099.84 2,094,821.44 A公司（Silver Fern Farms Limited下属投资单位） 62,793,526.70 4,030,025.56 3,748,894.41 200,911.47 62,713,307.02 B公司（Silver Fern Farms Limited下属投资单位） 2,371,961.66 -742,709.30 1,629,252.36 C公司（Silver Fern Farms Limited下属投资单位） 1,471,143.78 1,373,667.73 -85,855.19 11,620.86 D公司（Silver Fern Farms Limited下属投资单位） 10,205,266.72 10,458,955.54 77,958.85 20,742,181.11 E公司（Silver Fern Farms Limited下属投资单位） 3,818,818.76 -2,222,602.46 1,596,216.30 F公司（Silver Fern Farms Limited 下属投资单位） 38,914.67 38,914.67 G公司（Silver Fern Farms Limited下属投资单位） 119,163.30 57,491.66 176,654.96 合计 340,956,833.40 5,403,693.29 31,117,245.14 38,624,278.56 193,015.13 328,239,121.82 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 公司2018年第二次临时股东大会审议通过了变更募集资金用途，使用募集资金及部分自有资 金分别向光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）及光明食品集团下属上海崇明 农场有限公司（以下简称“崇明农场”）和上海良友实业投资有限公司（以下简称“良友实业”） 收购光明生猪有限公司（以下简称“光明生猪”）41%股权的交易。收购完成后，公司合计持有光 明生猪41%股权，成为光明生猪的控股股东。该收购项目现已完成产权交割、国有产权变更手续。 光明食品集团基于生猪养殖业务主要由公司经营的承诺，公司在光明生猪占据半数以上的董事会 席位且取得实际控制，光明生猪成为公司控股子公司并纳入合并报表范围。 具体内容详见《上海梅林第七届董事会第四十五次会议决议公告》（公告编号：2018-007）， 《上海梅林第七届监事会第二十次会议决议公告》 （公告编号：2018-008），《上海梅林关于收购 光明生猪有限公司 41%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-009）《上海梅林关于变更部分 募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-010），《上海梅林2018年第二次临时股东大会决议 公告》（公告编号：2018-012）。 2019年3月公司第七届董事会第五十八次会议审议通过了公司向光明房地产集团股份有限公 司（以下简称“光明地产”）所属全资子公司农工商房地产（集团）有限公司（以下简称“农工商房 产”）以评估价 250,080,708.35元收购上海广林物业管理有限公司（以下简称“广林物业”）100% 股权的议案。广林物业的主要物业资产包括：原通北路400 号的保护性历史建筑及定西路710弄 59号云阳大厦1-4 层的商业及办公用房产等。广林物业现已完成产权交割、国有产权变更及工商 登记变更手续，成为公司全资子公司并纳入合并报表范围。 具体内容详见《上海梅林第七届董事会第五十八次会议决议公告》（公告编号：2019-005）， 《上海梅林关于收购上海广林物业管理有限公司100％股权的关联交易公告》（公告编号： 2018-006）。 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 衍生金融资产 13,313,484.30 3,916,659.46 -9,396,824.84 -9,344,613.78 衍生金融负债 24,840,595.49 17,303,516.98 -7,537,078.51 7,535,030.96 其他权益工具投资 20,979,156.12 24,394,363.75 3,415,207.63 合计 59,133,235.91 45,614,540.19 -13,518,695.72 -1,809,582.82 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 公司名称 主要业务性质 注册资本 总资产 净资产 经营规模 净利润 上海冠生园食品有限公司 休闲食品生产销售 80,871.40 215,153 144,786 66,462 9,698 上海爱森肉品食品有限公司 生猪养殖、屠宰、肉和肉制品生产销售等 24,828.22 45,219 35,202 34,215 164 上海市食品进出口有限公司 从事货物、技术及食品进出口业务 3,232.45 31,934 5,139 108,132 192 上海正广和网上购物有限公司 电子商务、预包装食品销售等 4,030.00 24,929 7,579 3,798 778 上海梅林正广和（绵阳）有限公司 罐头食品生产销售等 13,054.00 40,146 20,091 18,368 990 上海梅林食品有限公司 罐头食品生产销售等 8,722.22 48,531 18,837 26,314 1,106 江苏淮安苏食肉品有限公司 生猪屠宰、肉和肉制品生产销售等 20,243.00 75,654 24,759 96,739 1,724 江苏省苏食肉品有限公司 预包装食品、散装食品的批发与零售，农 副产品销售 20,000.00 88,041 53,529 127,581 2,109 江苏梅林畜牧有限公司 生猪养殖、饲料生产销售等 36,000.00 85,990 71,184 51,865 2,608 上海鼎牛饲料有限公司 饲料种植、加工和销售等 10,000.00 50,060 15,544 61,187 117 上海联豪食品有限公司 牛肉制品销售 2,500.00 14,974 9,161 35,172 3,502 Silver Fern Farms Limited 牛、羊、鹿的屠宰和销售 205,362.55 373,338 257,325 672,069 26,851 光明生猪有限公司 生猪养殖 50,000.00 105,989 64,682 11,432 -4,043 上海广林物业管理有限公司 房屋租赁、物业管理 17,317.30 20,679 17,527 99 -225 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、非洲猪瘟风险 2018年8月，非洲猪瘟传入中国，对国内猪业企业产生巨大的影响。非洲猪瘟最大的特点就 是急性发病，所有品种和年龄的猪均可感染，发病率和死亡率高，并且由于病毒基因强大，变异 很快。截止目前国内还没有可以防治非洲猪瘟的相关疫苗，一旦确诊感染，扑杀、深度掩埋是最 有效的控制办法，对生猪养殖产业危害极大。公司继续加强疫情防控，密切关注国家相关政策， 牢固树立安全第一的理念，严格落实各项疫情防控措施，严格执行各项检验、检疫要求，确保企 业安全。 2、上游原材料价格波动风险 公司罐头业务上游原材料主要为猪肉。受非洲猪瘟疫情影响，生猪养殖规模减少导致的生猪 供应减少造成猪肉价格剧烈波动。根据农业农村部举行新闻发布会通报，下半年猪肉供需关系预 计将进一步趋紧，猪价继续上涨压力较大，这会导致公司肉类罐头食品面临上游原材料价格上涨 风险。公司会持续关注上游原材料价格变动，一方面加大新品研发及推广力度；另一方面做好生 产经营计划，合理安排生产，努力保证供应。 3、海外企业管控风险 由于海外企业所在国的法律、政策、经济环境的变动，以及与营商环境、文化的差异，海外 企业的管控较之国内企业始终面临更多、更复杂的问题，需要做更多的沟通和磨合。公司会继续 加强海外企业风险的管控，继续完善海内外企业战略协同，增强企业之间的沟通，促进与海外企 业相互之间的业务协同。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询 决议刊登的披露日期 索引 2019年第一次临时股 东大会 2019年3月29日 《上海梅林2019年第一次临 时股东大会决议公告》 2019年3月30日 2018年年度股东大会 2019年4月30日 《上海梅林2018年年度股东 大会决议公告》 2019年5月1日 2019年第二次临时股 东大会 2019年6月17日 《上海梅林2019年第二次临 时股东大会决议公告》 2019年6月18日 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 不适用 每10股派息数(元)（含税） 不适用 每10股转增数（股） 不适用 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承 诺 类 型 承诺方 承诺 内容 承 诺 时 间 及 期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与再 融资 相关 的承 诺 解 决 同 业 竞 争 光明食 品（集 团）有限 公司 光明食品（集团）有限公司承诺：作 为本公司的实际控制人的事实改变 之前，光明食品（集团）有限公司及 子公司将不会直接或间接地以任何 方式从事与本公司的业务有实质性 竞争或可能构成实质性同业竞争的 业务或活动。 长 期 是 是 不适 用 不适 用 解 决 同 业 竞 争 上海益 民食品 一厂（集 团）有限 公司 上海益民食品一厂（集团）有限公司 承诺：作为本公司的控股股东的事实 改变之前，上海益民食品一厂（集团） 有限公司及子公司将不会直接或间 接地从事与本公司的业务有竞争或 可能构成实质性同业竞争的业务或 活动。 长 期 是 是 不适 用 不适 用 其他 对公 司中 小股 东所 作承 诺 解 决 同 业 竞 争 光明食 品（集 团）有限 公司 对于2015年公司重组后新增的同业 竞争问题，光明食品（集团）有限公 司承诺：集团内肉牛业务、饲料业务、 生猪养殖业务主要由上海梅林负责 经营。 长 期 是 是 不适 用 不适 用 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 报告期内: 起诉(申 请)方 应诉（被申 请）方 承担连 带责任 方 诉讼 仲裁 类型 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁) 涉及金额 诉讼(仲裁)是 否形成预计负 债及金额 诉讼(仲 裁)进展 情况 诉讼(仲裁)审 理结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 上海梅 林正广 和股份 有限公 司 招商银行股 份有限公司 上海川北支 行、第三人 衢州梅林正 广和食品有 限公司 衢州亨 利元实 业有限 公司 委托 贷款 合同 纠纷 要求第三人衢州梅林归还我公 司对应上述三起诉讼的欠款 2000万元、1500万元及2000万 元，共计5500万元，并支付自 2015年1月1日起至判决生效之 日止的同期贷款利率计算的利 息，如衢州梅林不履行，则通过 处置衢州梅林抵押的东港三路 20号的厂房、土地和质押的江山 市梅林鹅业有限公司的股权进 行清偿，第三人衢州亨利元承担 连带责任。 55,000,000 否 一审生 效 上海梅林胜诉 衢州梅林和亨 利元均已申请 破产，我公司 已申报债权并 参与破产清算 后续工作。 江苏省 果品控 股公司 上海鼎牛饲 料有限公 司、滨海县 陈铸粮油管 理所 无 民间 借贷 纠纷 要求我方对陈铸的还款义务承 担相应责任 7,477,400 3,790,000 二审中 一审判决鼎牛 承担对陈铸无 力偿还的部分 的一半责任 江苏省 果品控 股公司 山东鼎牧国 际贸易有限 公司、上海 鼎牛饲料有 限公司、滨 海县陈铸粮 油管理所 无 民间 借贷 纠纷 要求我方对陈铸的还款义务承 担相应责任 7,521,000 5,530,000 二审中 一审判决鼎 牛、鼎牧各承 担对陈铸无力 偿还部分的 1/3责任 江苏省 海亚贸 易有限 公司 上海鼎牛饲 料有限公 司、滨海县 陈铸粮油管 理所 无 民间 借贷 纠纷 要求我方对陈铸的还款义务承 担相应责任 9,177,800 3,820,000 二审中 一审判决鼎牛 承担对陈铸无 力偿还的部分 的一半责任 山东荣 成农村 商业银 行股份 有限公 司崖头 支行 上海梅林 （荣成）食 品有限公 司、王黎明、 王强、唐传 聚 无 借款 合同 纠纷 要求山东荣成梅林支付逾期贷 款3170万元及利息268万元（抵 押担保物为荣成市邹泰南街28 号、凭海东路209号土地）。 29,376,471 4,300,200 一审生 效 一审生效，荣 成公司败诉 已对部分查封 房产进行司法 拍卖，判决执 行中。 上海梅 林正广 和股份 有限公 司 上海梅林 (荣成)食品 有限公司 无 企业 借贷 纠纷 归还借款本金及利息 36,599,140 否 一审生 效 一审生效，荣 成公司败诉 已对部分查封 房产进行司法 拍卖，判决执 行中。 上海鼎 瀛农业 食品有 限公司 宁夏众乐饲 草有限公司 无 合同 纠纷 要求宁夏众乐归还货款及违约 金 19,203,449 否 一审生 效 一审生效，鼎 瀛胜诉 执行中 (三) 其他说明 □适用 √不适用 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司控股股东、实际控制人诚信经营，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的 债务到期未清偿等不良诚信状况。 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 （1）公司第七届董事会第五十五次会议和公司2018年第三次临时股东大会审议通过了公司 与光明食品（集团）财务有限公司签订《金融服务框架协议》的关联交易的提案(详见《上海梅林 第七届董事会第五十五次会议决议公告》编号：2018-049，《上海梅林2018年第三次临时股东大 会决议公告》编号：2018-052)。截止2019年6月30日，本公司及其成员企业银行存款余额中有 214,027.16万元人民币存放于光明食品集团财务有限公司，2019年1-6月利息收入合计为 1,198.13万元人民币，本公司及其成员企业与光明食品集团财务有限公司发生的贷款利息支出合 计为 1,645.44万元人民币。公司及其成员企业在光明食品集团财务有限公司综合授信余额不超 过人民币24亿元，截止2019年6月30日，本公司成员企业贷款余额为108,182.31 万元人民币， 未超授信额度。 （2）重大关联交易情况表 单位：万元 关联交易方 关联交易类型 关联交易价格原则 关联交易金额 光明乳业股份有限公司及下属公司 采购商品 按市场价格原则 6,110.33 上海糖业烟酒有限公司及下属公司 采购商品 按市场价格原则 2,450.12 光明乳业股份有限公司及下属公司 销售商品 按市场价格原则 3,817.50 农工商（超市）有限公司及下属公司 销售商品 按市场价格原则 2,255.66 江苏申牛牧业有限公司 租金收入 按市场价格原则 254.24 上海市海丰农场 支付租金 按市场价格原则 1,160.13 根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的相关规定，对2019年度公司及公司控股子公 司的日常经营关联交易进行了预计，并且经上海梅林第七届董事会第五十九次会议及2018年年度 股东大会审议通过（详见中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站披露的《上海梅林2019 年预计日常经营性关联交易公告》编号2019-012；《上海梅林2018年年度股东大会决议公告》编 号2019-024）。报告期内，公司发生的日常经营关联交易中采购商品10,161.04万元，销售商品 8,938.53万元，租赁2,026.43万元。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 单位：元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 光明食品（集团）有限公司 24,494,260.94 2011年1月1日 双方商定贷款利率 为3% 光明食品国际有限公司 687,470.00 2012年4月18日 美元100,000.00 光明食品国际有限公司 2,062,410.00 2012年5月7日 美元300,000.00 光明食品国际有限公司 2,749,880.00 2012年6月15日 美元400,000.00 光明食品国际有限公司 5,499,760.00 2012年7月18日 美元800,000.00 光明食品国际有限公司 13,749,400.00 2012年10月26日 美元2,000,000.00 光明食品国际有限公司 3,437,350.00 2012年12月14日 美元500,000.00 光明食品国际有限公司 6,874,700.00 2013年3月27日 美元1,000,000.00 光明食品国际有限公司 6,874,700.00 2013年5月6日 美元1,000,000.00 光明食品国际有限公司 10,312,050.00 2013年6月28日 美元1,500,000.00 光明食品国际有限公司 12,884,029.74 2014年12月19日 美元1,874,122.47 光明食品国际有限公司 6,874,700.00 2015年1月12日 美元1,000,000.00 光明食品集团财务有限公司 50,000,000.00 2018年07月03日 2019年07月02日 光明食品集团财务有限公司 20,000,000.00 2018年07月13日 2019年07月12日 光明食品集团财务有限公司 100,000,000.00 2018年08月27日 2019年08月26日 光明食品集团财务有限公司 25,000,000.00 2018年08月27日 2019年08月26日 光明食品集团财务有限公司 200,000,000.00 2018年11月02日 2019年11月01日 光明食品集团财务有限公司 30,000,000.00 2019年02月20日 2020年02月19日 光明食品集团财务有限公司 20,000,000.00 2019年03月21日 2020年03月20日 光明食品集团财务有限公司 50,000,000.00 2019年03月25日 2020年03月24日 光明食品集团财务有限公司 50,000,000.00 2019年04月10日 2020年04月09日 光明食品集团财务有限公司 60,000,000.00 2019年04月11日 2020年04月10日 光明食品集团财务有限公司 150,000,000.00 2019年05月08日 2020年05月07日 光明食品集团财务有限公司 20,000,000.00 2019年06月19日 2020年06月18日 光明食品集团财务有限公司 80,000,000.00 2019年06月25日 2020年06月24日 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 光明食品集团财务有限公司 18,100,000.00 2019年04月23日 2020年04月22日 光明食品集团财务有限公司 6,900,000.00 2019年06月28日 2020年06月27日 光明食品集团财务有限公司 10,000,000.00 2019年04月12日 2020年04月11日 光明食品集团财务有限公司 15,000,000.00 2018年11月13日 2019年11月12日 光明食品集团财务有限公司 25,000,000.00 2019年06月28日 2020年06月27日 光明食品集团财务有限公司 25,000,000.00 2019年06月26日 2020年06月25日 光明食品集团财务有限公司 126,823,121.78 2019年04月24日 2024年04月23日 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 37,764.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 37,764.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 37,764.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 9.91 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的 债务担保金额（D） 8,690.70 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 8,690.70 担保情况说明 经2019年3月29日第七届董事会第五十九次会议审议通过，2019年上海梅林为子公司申请银行授信提供担保总额为 80,720万元，其中：人民币67,000万元和美元2,000万元（汇 率按6.86元/美元计算）。其中：子公司上海市食品进出口有 限公司、孙公司上海市食品进出口家禽有限公司、孙公司上 海贸基进出口有限公司和子公司江苏淮安苏食肉品有限公司 资产负债率超70%，上海梅林为上述四家公司申请银行授信提 供担保总额为31,800万元，经2019年4月30日2018年年度股东 大会会议审议通过。 3 其他重大合同 □适用 √不适用 4 担保情况 十二、 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、 可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 √适用 □不适用 1. 排污信息 √适用 □不适用 根据《上海市环境保护局关于印发《上海市2018年重点排污单位名录》的通知》（沪环保总〔2017〕 450号）文件，上海梅林下属“上海正广和饮用水有限公司、上海市种猪场有限公司扩繁场、上海 爱森肉食品有限公司畜牧六场、上海爱森肉食品有限公司加工厂、上海申美饮料食品有限公司、 上海申美饮料食品有限公司闵行分厂、上海梅林食品有限公司、上海佳辰牧业有限公司”自2018 年起列入上海市重点排污单位名录；根据《2018年绵阳市重点排污单位名录》，上海梅林下属“上 海梅林正广和(绵阳)有限公司”，仍被列入绵阳市重点排污单位名录。 2019年半年度环保公告表（重点排污单位） 工厂或公司 名称 污染物 名称 排放方式 排放口位置 排放口数量 主要特征污染物 执行的污染物排 放标准 排放浓度 排放总量 核定的排放 总量 超标排放 情况 （个） （t) （t/a) 上海梅林食 品有限公司 废水 污水处理后 纳管排放 北纬31° 17'14" 东经121° 33'11" 1 化学需氧量 GB/T31962-2015 132mg/l 40.11 无 无 氨氮 15.34mg/l 4.66 总氮 22.73mg/l 6.91 总磷 2.49mg/l 0.76 悬浮物 22mg/l 6.68 ph值 7.21 废气 直排 北纬31° 17'11"东经 121°33'15" 2 烟尘 DB31/387-2018 7.11mg/m3 0.0348 氮氧化物 43.63mg/m3 0.2148 二氧化硫 0 0 烟气林格曼黑度 <1级 北纬31° 17'11"东经 121°33'15" 烟尘 6.46mg/m3 0.048 氮氧化物 43.63mg/m3 0.324 二氧化硫 0 0 烟气林格曼黑度 <1级 上海佳辰牧 业有限公司 畜禽粪 污水 管道 农田 1 牛粪污水 还田再利用 无 无 无 无 上海市种猪 场有限公司 扩繁场 畜禽粪 污水 沼液还田再 利用 农田 无 氨氮 经厌氧发酵形成 沼液，沼液再曝 氧后还田利用 1.45mg/l 0.05 1.32 无 上海爱森肉 食品有限公 司畜牧六场 畜禽粪 污水 还田再利用 农田 无 化学需氧量 经厌氧处理还田 利用 167mg/l 6.25 / 无 上海爱森肉 食品有限公 司 废水 纳管 东经121° 38′0.53″， 北纬30° 51′52.38″ 1 总磷 GB13457和 DB31/199 0.3mg/l 0.01 / / 悬浮物 12mg/l 0.45 / / 总氮 2.72mg/l 0.1017 20.589 / 五日生化需氧量 54.6mg/l 2.043 8.78 / 动植物油 0.07 0.0026 / / 磷酸盐 0.12 0.004491 / / 大肠杆菌群 200MPN/L / 1000MPN/L / 动植物油 0.07 0.0026 / / 磷酸盐 0.12 0.004491 / / 大肠杆菌群 200MPN/L / 1000MPN/L / 废气 直排 东经121° 37′ 58.91″,北 纬30°51′ 54.83″ 1 颗粒物 DB31/387-2018 1.4 0.000448 0.031 / 二氧化硫 7 0.002241 0.126 / 氮氧化物 48 0.01537 1.236 / 格林曼黑度 ＜1 / / / 上海正广和 饮用水有限 公司 废水 合流管 济宁路38号 2 化学需氧量 GB/T31962-2015 GB8978-1996 0.5mg/l 0.05 无 无 氨氮 GB/T31962-2015 GB8978-1996 1.2mg/l 0.1 无 无 上海梅林正 广和（绵阳） 有限公司 废水 达标直排 污水站总排 口 1 化学需氧量 肉类加工工业污 染物排放标准 GB13457-1992 24.96mg/l 3.26 11.68 无 氨氮 1.43mg/l 0.21 6.02 废气 达标直排 锅炉房 1 二氧化硫 锅炉大气污染物 排放标准 GB-13271-2014 9mg/m3 0.02 0.5 氮氧化物 16mg/m3 0.05 2 烟尘 12.4mg/m3 0.05 （未完）  |