[中报]桃李面包:2019年半年度报告
原标题:桃李面包:2019年半年度报告 公司代码：603866 公司简称：桃李面包 桃李面包股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人吴学亮、主管会计工作负责人孙颖及会计机构负责人（会计主管人员）孙颖声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本公司2019年半年度报告涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中可 能面对的风险部分。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ................................................................. 5 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................... 7 第三节 公司业务概要 ........................................................ 12 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................ 17 第五节 重要事项 ............................................................ 34 第六节 普通股股份变动及股东情况 ............................................ 57 第七节 优先股相关情况 ...................................................... 60 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ........................................ 60 第九节 公司债券相关情况 .................................................... 64 第十节 财务报告 ............................................................ 64 第十一节 备查文件目录 ....................................................... 235 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、母公司、桃李面包 指 桃李面包股份有限公司 沈阳桃李 指 沈阳桃李面包有限公司 大连桃李 指 大连桃李食品有限公司 北京桃李 指 北京市桃李食品有限公司 上海桃李 指 上海桃李食品有限公司 哈尔滨桃李 指 哈尔滨桃李食品有限公司 长春食品 指 长春桃李食品有限公司 丹东桃李 指 丹东桃李食品有限公司 锦州桃李 指 锦州桃李食品有限公司 包头桃李 指 包头市桃李食品有限公司 石家庄桃李 指 石家庄桃李食品有限公司 成都桃李 指 成都市桃李食品有限公司 西安桃李 指 西安桃李食品有限公司 内蒙古桃李 指 内蒙古桃李食品有限公司 青岛桃李 指 青岛桃李面包有限公司 济南桃李 指 济南桃李面包有限公司 天津桃李 指 天津桃李食品有限公司 重庆桃李 指 重庆桃李面包有限公司 深圳桃李 指 深圳桃李面包有限公司 东莞桃李 指 东莞桃李面包有限公司 八方塑料 指 沈阳八方塑料包装有限公司 江苏桃李 指 江苏桃李面包有限公司 山东桃李 指 山东桃李面包有限公司 武汉桃李 指 武汉桃李面包有限公司 合肥桃李 指 合肥桃李面包有限公司 广西桃李 指 广西桃李面包有限公司 长沙桃李 指 长沙桃李面包有限公司 福州桃李 指 福州桃李面包有限公司 厦门桃李 指 厦门桃李面包有限公司 南昌桃李 指 南昌桃李面包有限公司 银川桃李 指 银川桃李面包有限公司 浙江桃李 指 浙江桃李面包有限公司 四川桃李 指 四川桃李面包有限公司 青岛食品 指 青岛桃李食品有限公司 海口桃李 指 海口桃李面包有限公司 海南桃李 指 海南桃李面包有限公司 泉州桃李 指 泉州桃李面包有限公司 长春桃李 指 长春桃李面包有限公司 新疆桃李 指 新疆桃李面包有限公司 青岛古德 指 青岛古德食品有限公司，关联自然人控制的企业 济南古德 指 济南古德食品有限公司，关联自然人控制的企业 康悦生物 指 长春康悦生物科技有限公司，关联自然人控制的企业 臻溪谷 指 臻溪谷投资（深圳）股份有限公司，关联自然人投资的企业 优祥农业 指 沈阳优祥农业供应链管理有限公司, 关联自然人控制的企业 报告期 指 2019年1月1日至2019年6月30日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 桃李面包股份有限公司 公司的中文简称 桃李面包 公司的外文名称 Toly Bread Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 Toly Bread 公司的法定代表人 吴学亮 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张银安 联系地址 沈阳市沈河区青年大街1-1号沈 阳市府恒隆广场办公楼1座40层 电话 024-22817166 传真 024-23505619 电子信箱 sytolybread@163.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 沈阳市苏家屯区丁香街176号 公司注册地址的邮政编码 110000 公司办公地址 沈阳市沈河区青年大街1-1号沈阳市府恒隆广场办公楼 1座40层 公司办公地址的邮政编码 110000 公司网址 www.tolybread.cn 电子信箱 sytolybread@163.com 报告期内变更情况查询索引 无 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上 海证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 沈阳市沈河区青年大街1-1号沈阳市府恒隆广场办公楼 1座40层 报告期内变更情况查询索引 无 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 桃李面包 603866 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 2,557,900,566.94 2,166,657,075.00 18.06 归属于上市公司股东的净利润 303,667,409.65 262,888,516.89 15.51 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 294,965,129.80 258,571,946.37 14.07 经营活动产生的现金流量净额 355,357,146.08 370,258,827.89 -4.02 投资活动产生的现金流量净额 -470,123,298.28 -157,127,217.52 -199.20 筹资活动产生的现金流量净额 -431,247,416.67 -376,500,800.00 -14.54 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 3,254,467,699.11 3,421,426,289.46 -4.88 总资产 3,830,575,654.65 3,910,544,260.20 -2.04 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.4609 0.3990 15.51 稀释每股收益（元／股） 0.4609 0.3990 15.51 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.4477 0.3924 14.09 加权平均净资产收益率（%） 8.89 8.15 增加0.74个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 8.63 8.02 增加0.61个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 公司于2019年4月25日实施2018年度权益分派，以资本公积向全体股东转股，每股转增 0.40股，股本由47,062.60万股变为65,887.64万股。因此，本报告期及上年同期基本每股收益、 每股净资产均按照调整后的股数计算。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -281,435.93 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 6,326,034.86 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、衍 生金融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债和其他债权投资 取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 5,265,237.42 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -2,607,556.50 合计 8,702,279.85 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）公司主要业务及产品 本公司一直专注于以面包及糕点为核心的优质烘焙类产品的生产及销售，属于国内知名的 “中央工厂+批发”式烘焙食品生产企业。公司主要产品为“桃李”品牌面包，目前拥有软式面包、 起酥面包和调理面包三大系列面包。此外，公司还生产月饼、粽子等产品，主要是针对传统节假 日开发的节日食品。 自成立以来，公司始终致力于为社会提供高性价比的产品，以“让更多人爱上面包”为使命， 依托高性价比的产品、强大的品牌影响力、庞大且稳定的销售渠道及“中央工厂+批发”的经营模 式带来的高附加值不断强化公司的综合竞争实力。 （二）公司经营模式 1、公司的采购模式 公司主要采用自主采购的模式，公司制定了完善的供应商评价体系来评定和选择供应商，待 确定供应商后，公司统一与供应商谈判确定采购价格、供货周期等主要采购条款并签订采购合同， 各子公司采购专员负责具体采购的执行工作。 公司对原材料的采购价格主要通过市场询价、比价以及议价的方式确定，以确保公司较低的 采购成本。公司采购部门根据销售及生产的需求，制定采购订单，对不同的原材料，每月会进行 一次集中采购或分次采购。 C:\Users\SONGMI~1\AppData\Local\Temp\ksohtml\wps6AE9.tmp.jpg 公司对采购的面粉、油脂等大宗原材料实行集中定价的方式，并与供应商约定如果市场价格 变动需要其至少提前一个月通知公司，对于糖、鸡蛋等价格波动较频繁的商品采用实时定价方式。 公司不断加强原材料供应商的管理，定期对供应商进行考核评估并根据考核评估结果确定合 作供应商，与重要供应商建立战略合作伙伴关系。 2、公司的生产模式 面包作为快速消费品，具有产品保质期短、消费者对产品新鲜度要求高的特点，公司对此主 要采用“以销定产”的生产模式，根据市场需求灵活制定生产计划，公司采用中央工厂统一生产。 月饼和粽子作为节日性的消费品，消费时段较为集中，公司采用阶段性的集中生产模式。月 饼每年的生产周期约为45-60天，主要集中在中秋节前1-2个月。粽子每年的生产周期约为35-45 天，主要集中在端午节前1个月-45天。对于月饼和粽子，公司根据当年的销售情况，结合销售 计划和经销商的订单，安排下一年度生产计划。在生产周期启动后，根据销售部门的后续订单数 量的增加，生产部门会调整生产计划并完成排产和前期准备工作。 主要产品面包的生产工艺流程： 3、公司的销售模式 面包是与人民生活密切相关的快速消费品。普通个人消费者会通过大型连锁商超（KA客户）、 便利店、县乡商店及小卖部等购买。 目前，公司主要通过直营和经销两种模式进行销售：一是针对大型连锁商超（KA客户）和 中心城市的中小超市、便利店终端，公司直接与其签署协议销售产品的模式；二是针对外埠市场 的便利店、县乡商店、小卖部，公司通过经销商分销的经销模式。 公司设有营销部，按销售区域进行管理，负责各子公司及经销商的日常管理。为充分调动直 营终端和经销商的积极性，提升销售业绩，公司针对直营终端和经销商制定了严格的管理制度和 细致的工作流程。 公司及子公司营销部下设KA客户部负责管理服务所在区域的KA客户，中心城市中小客户 部负责管理服务所在区域的中小型商超、便利店等客户，外埠市场中小客户部负责管理服务所在 中心城市周边区域的中小型商超、便利店等客户。 （三）行业发展现状 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），本公司属于“制造业”之 “食品制造业”之“焙烤食品制造”中的“糕点、面包制造”子行业（代码1411），根据2019年 7月证监会发布的《2019年2季度上市公司行业分类结果》，属于“制造业”中的“食品制造业” （代码C14）。 烘焙食品作为西方国家生活的必需品，产业历经数百年的发展，市场规模较大并已趋于稳定； 在亚洲的各个国家和地区，烘焙行业发展时间虽短，但是近年来消费者对烘焙食品的认知度不断 提升。随着技术的不断革新、工艺流程的不断完善，烘焙食品以其品种丰富、口味大众、用途多 样、携带方便的众多特点受到越来越多消费者的喜爱，随着经济发展和各国国民收入的提升，烘 焙行业总体销售收入呈现稳步增长的趋势。 烘焙食品于20世纪80年代从香港台湾地区引入中国大陆，随着中国经济的增长，居民生活 水平的提高，以及西方食品、原料和技术的进入，我国的烘焙行业从20世纪末开始呈现出快速发 展的趋势。 烘焙食品业在我国食品工业中具有重要的地位，其产品消费市场较大，能够反映人民的饮食 文化水平和生活水平。我国烘焙食品行业在质量、产品类别、数量、品种、包装、装饰、生产技 术等方面都得到了迅速的发展。烘焙食品作为居民日常生活中的重要一部分，已经成为部分消费 者的主要食物之一。随着人均可支配收入和消费支出进一步增加，城乡居民对食品的消费也从生 存型消费加速向健康型、享受型消费转变，从“吃饱、吃好”向“吃得安全，吃得健康”转变。 另外，随着居民对西方食品接受程度的进一步提高以及消费观念的转变，食品消费进一步呈 现多样化的趋势，也将推动烘焙食品消费总量持续增长。 （四）行业周期性特点 面包属于快速消费品，近年来已逐步成为生活必需品出现在消费者的日常生活中，面包消费 市场受春节假期影响，第一季度销量略低；在北方地区冬天较为寒冷，受天气等因素影响，第四 季度销量较高。面包保质期存在差异，一般冬季5-7天，夏季为3-5天。月饼、粽子节日性产品 存在明显的周期性，每年生产及销售主要集中在中秋节、端午节前。 （五）公司市场地位 自1995年设立丹东桃李以来，公司一直专注于以面包为核心的优质烘焙类产品的生产及销售， 经过20余年的努力，公司逐步发展成为一家集研发、生产和销售为一体的大型“中央工厂+批发” 式烘焙企业。随着公司对全国市场的不断拓展，使公司产品市场占有率不断提高。鉴于公司品牌 影响力和公司的技术竞争力，公司受邀参与起草了中国国家标准化管理委员会和中华人民共和国 国家质量监督检验检疫总局联合发布《糕点通则GB/T20977-2007》以及《面包GB/T20981-2007》 行业标准。 （六）报告期业绩驱动因素 多年以来，公司一直以为社会提供高性价比的产品，“让更多人爱上面包”为使命，通过提 供持续创新且丰富的产品以满足消费者不断变化的需求。公司的竞争优势在于依托技术研发实力 和品质控制能力实现产品的差异化和产业化，并依赖强大的品牌影响力和较为完善的营销网络将 产品推向市场，在传递让每个人吃上安全健康可口面包的价值理念的同时实现自身成长。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 报告期内，公司的核心竞争力进一步加强，行业地位稳固。公司的核心竞争力主要体现在以 下几个方面： （一）拥有“高性价比”产品 桃李品牌自推出以来，一直视产品质量安全为首要任务，不断开发不同口味不同种类的产品 满足消费者不断变化的消费需求，公司先进的生产设备、精益求精的产品工艺、严格的质控体系 和措施，保证了公司不断生产出适销对路的产品，“高性价比”已经成为桃李最重要的核心价值及 品牌象征。 公司不断引进日本、欧洲等先进的生产设备，并结合公司自身经验进行一定程度上的改良， 使其在生产过程中形成了自身独特的生产工艺，降低了次品率，提升了产品品质。 公司高度注重产品质量安全，已建立完整的生产质量安全过程监控体系，对各生产过程及关 键控制点进行监控，按照ISO22000食品安全体系要求分别对原材料、生产、仓储、运输等过程 进行危害分析，确定关键控制点、关键限值并进行监控和验证，保证食品安全。公司对产品生产 的全过程实行严格标准化管理，通过一系列制度将质量控制细化贯穿到每个生产环节。公司作为 一家“中央工厂+批发”模式的大型面包烘焙企业，长期以来始终把产品质量管理作为公司的重 要工作。公司通过了ISO9001质量管理体系及ISO22000食品安全管理体系的认证，荣获了“全 国糕点月饼质量安全优秀示范企业”、“放心食品品牌”、“消费者满意单位”等荣誉称号，公司已 建立并实施了《质量、食品安全管理制度》、《生产、卫生管理制度》等涉及食品安全控制、生产 卫生管理等方面的制度，并配有相应的管理人员及设备。公司对各岗位人员进行定期的质量安全 意识培训和关键控制技能操作培训，经培训合格的人员方可上岗。公司对生产过程中影响产品质 量安全的环节进行分析，制定了关键控制点和关键控制措施，并设置专职的现场品控人员负责生 产过程的监督，工艺执行情况的检查以及生产现场卫生的监督，确保产品配方及生产过程符合要 求。 公司作为国内面包行业的知名企业，参与起草了《面包GB/T 20981-2007》、《糕点通则GB/T 20977-2007》标准的制定，公司按照国家ISO9001:2008质量管理体系及ISO22000食品安全管理 体系标准并根据自身生产模式的特点，在产品的生产过程中，制定了更为严格的质量标准和措施， 部分指标高于国家及行业标准。报告期内，公司未发生过重大食品安全事故或其他影响正常生产 经营的食品安全事件。 （二）强大的品牌影响力 公司自成立伊始便紧紧围绕桃李品牌的定位、核心价值与特性，通过产品研发、销售终端形 象、广告宣传、端午及中秋文化节等各种营销活动，不断提高桃李品牌的知名度、美誉度及消费 者的忠诚度。同时，公司依靠“高性价比”的产品赢得了消费者的良好口碑，进一步提高了桃李 品牌的美誉度，累积了大批忠实消费者。目前，桃李品牌已成为中国最具影响力、最受欢迎的面 包品牌之一。桃李品牌强劲的知名度、美誉度及消费者的忠诚度带动了公司销售持续增长。 （三）庞大且稳定的销售网络 公司在多年的市场营销实践中，采用直营与经销相结合的销售模式进行渠道开拓，截至2019 年6月30日，公司已在全国市场建立了23万多个零售终端。 另外，公司在与永辉、华润万家、家乐福、沃尔玛、大润发等大型商超之间建立了稳定合作 关系的同时，随着公司对南方市场的拓展，公司与该地区的知名连锁超市步步高、人人乐、新华 都、佳世客、嘉荣超市等新建立了良好的合作关系，这为公司加快全国市场的拓展奠定了良好的 基础。公司将利用自身成熟的市场运营经验，以中心城市为依托，继续向外埠市场拓展，深耕渠 道，强化终端，建成全面完善、布局合理、可控性更强、运营效率更高的终端销售网络，强化公 司的竞争优势。 （四）“中央工厂+批发”模式带来的高附加值 根据我国消费者的特性及市场的需求，公司采用“中央工厂+批发”模式进行生产和销售，截至 2019年6月30日，公司已在全国17个区域建立了生产基地，该模式下，公司具有显著的规模经 济优势，在面包的细分品类上，聚焦于少而精，不追求品种多，追求单品生产销售规模，大规模 的生产可降低公司的单位生产成本，直接销售给商超等终端，可大幅降低公司的销售费用。同时， 公司的技术研发人员行业技术经验丰富且队伍稳定，保证了公司产品质量，提高了公司的产品竞 争力。 公司每年通过引进先进的生产设备并加以改良形成自身独特的生产工艺，并结合新原料，推 出与市场上具有明显差异化的产品，提高产品附加值。 此外，公司标准化的生产可有效提升产品质量及形象，提升桃李品牌的知名度，进一步提高 公司的经营业绩。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2019年上半年，公司的主营业务和主要产品未发生重大变化，公司总体经营情况良好，业绩 实现了稳步增长。报告期内，公司实现营业收入为255,790.06万元，较上年同期增加39,124.35 万元，增长了18.06%；公司营业利润和利润总额分别为38,295.98万元和38,812.51万元，分别较 上年同期增长了14.63%和14.92%。 公司核心产品桃李品牌的面包及糕点实现的营业收入254,683.38万元，较上年同期增加 39,004.50万元，增长了18.08%，其占公司年度营业收入的比例为99.57%。醇熟、奶棒等明星产 品继续获得稳步增长，蛋黄酥糕点等新产品呈现较高速增长，产品综合竞争力继续获得提升。针 对传统节假日开发的节日食品粽子实现主营业务收入1,057.02万元，较上年同期增长了7.85%。 回顾过去半年的工作，公司重点开展了以下工作： （一）加快战略性区域销售网络建设 2019年上半年，公司加大力度拓展华东、华南等新市场，不断增加对重点客户的投入，提升 单品质量。同时在东北、华北等成熟市场继续加快销售网络细化和下移工作，进一步开拓细分消 费市场和销售渠道，挖掘市场潜力，引导新的消费需求，巩固和扩大公司产品市场占有率。 （二）加强新品研发和推广，不断丰富产品种类 在原有明星单品的基础上，公司不断加强新产品的开发和推广，加快产品更新速度，推出了 蛋黄酥糕点、小倔面包、解禅小菓、小天使面包、巧乐角面包等一系列新产品，以适应当前消费 习惯和消费潮流的变化趋势，保持产品竞争力，满足消费者多样化的需求。 （三）有序推进项目建设，加快产能扩张 （1）设计产能2.55万吨的武汉桃李面包有限公司烘焙食品生产项目按计划在建设中。 （2）设计产能6.00万吨的沈阳桃李面包系列产品生产基地项目按计划在建设中。 （3）设计产能2.12万吨的山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目按计划在建设中。 （4）设计产能2.20万吨的江苏桃李面包（句容）生产基地项目按计划在建设中。 随着经济的持续发展和消费观念的不断升级，消费者已经不再局限于传统的面包产品，他们 更多关注面包的安全、营养、口感和功能等特性，面包产品种类更加丰富，功能更加齐全，产品 向多元化发展，这将进一步刺激消费需求的增长，扩大市场容量。行业在未来的较长时间将面临 良好的发展机遇，公司需要在这一阶段把握契机，通过项目建设的实施扩大生产规模，一方面与 市场增长的需求相匹配，保持并扩大市场份额，另一方面通过扩大生产形成规模效应，有效降低 成本，提高公司的利润水平，促进公司的快速发展，进一步巩固公司的行业地位。 （四）加快优化人力资源配置 2019年上半年，公司在人力资源方面进行持续的优化改善，以推动公司业务的稳定发展。在 总体规划上，加强集团管控，对子公司采用人事巡查制度实施管理和监控，以实现人力资源集中 管理。在信息系统上，加快人力资源系统的建设，推动人事系统、线上培训系统软件的实施和应 用，并最终为人力资源的集中管理服务。在培训发展上，强化学习型团队，分类分层组织员工培 训。实现企业和员工共赢发展，实现公司人力资源效率进一步提升。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,557,900,566.94 2,166,657,075.00 18.06 营业成本 1,544,439,914.99 1,315,255,975.86 17.43 销售费用 565,674,178.10 457,601,793.03 23.62 管理费用 52,745,119.41 46,159,536.41 14.27 财务费用 -5,945,403.84 -7,614,870.38 21.92 研发费用 5,134,490.91 2,644,437.41 94.16 经营活动产生的现金流量净额 355,357,146.08 370,258,827.89 -4.02 投资活动产生的现金流量净额 -470,123,298.28 -157,127,217.52 -199.20 筹资活动产生的现金流量净额 -431,247,416.67 -376,500,800.00 -14.54 营业收入变动原因说明:公司不断强化营销渠道，提高配送服务质量以增加单店销售额；同时大力 开拓新市场，不断增加销售终端数量。 营业成本变动原因说明:营业收入增长带动营业成本相应增长。 销售费用变动原因说明:主要是报告期内门店费用、产品配送服务费增加所致。 管理费用变动原因说明:主要是报告期内人工成本等各项管理费用增加所致。 财务费用变动原因说明:主要是报告期内利息收入减少及短期借款产生利息支出所致。 研发费用变动原因说明:主要是报告期内人工成本等研发费用增加所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是报告期内预付的月饼材料款增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是报告期内构建厂房、购买设备、取得土地使用 权等所支付的款项增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是报告期内分配股利所支付的现金增加所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用√不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 货币资金 878,228,266.91 22.93 1,424,241,835.78 36.42 -38.34 说明1 预付款项 50,009,603.21 1.31 21,788,564.43 0.56 129.52 说明2 在建工程 254,649,307.61 6.65 140,094,017.41 3.58 81.77 说明3 其他非流 动资产 326,519,047.55 8.52 90,194,552.62 2.31 262.02 说明4 短期借款 40,000,000.00 1.04 - - - 说明5 预收款项 5,085,329.31 0.13 1,113,102.25 0.03 356.86 说明6 股本 658,876,400.00 17.20 470,626,000.00 12.03 40.00 说明7 其他说明 说明1：货币资金本期期末余额较期初减少了38.34%，主要是公司在报告期内支付土地款、工程 款及设备款并派发现金红利所致。 说明2：预付款项本期期末余额较期初增加了129.52%，主要是公司在报告期内预付的材料款增 加所致。 说明3：在建工程本期期末余额较期初增加了81.77%，主要是报告期内武汉桃李、山东桃李、江 苏桃李在建工程项目增加投资所致。 说明4：其他非流动资产本期期末余额较期初增加了262.02%，主要是报告期内公司预付的设备 款、工程款增加所致。 说明5：短期借款本期期末余额为4,000万元，期初无余额，主要是报告期内公司取得银行短期借 款所致。 说明6：预收款项本期期末余额较期初增加了356.86%，主要是报告期内公司预收货款增加所致。 说明7：股本本期期末余额较期初增加了40.00%，主要是公司报告期内实施权益分派，以资本公 积金向全体股东转增股本所致。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用√不适用 3. 其他说明 □适用√不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，公司新增子公司长春桃李面包有限公司，现注册资本10,000万元，其中桃李面包 出资10,000万元，占注册资本100.00%；公司新增子公司海南桃李面包有限公司，现注册资本3,000 万元，其中桃李面包出资3,000万元，占注册资本100.00%；公司新增子公司泉州桃李面包有限 公司，现注册资本10,000万元，其中桃李面包出资10,000万元，占注册资本100.00%；公司新增 子公司新疆桃李面包有限公司，现注册资本6,000万元，其中桃李面包出资6,000万元，占注册资 本100.00%。报告期内实际投资金额详见本报告第十节长期股权投资。 公司分别于2019年2月28日、2019年6月20日召开第四届董事会第二十七次会议、第五 届董事会第五次会议，审议通过《关于公司全资孙公司广西桃李面包有限公司变更为全资子公司 并向其增资的议案》、《关于向山东桃李面包有限公司增资的议案》，分别对广西桃李增资9,500 万元人民币、对山东桃李增资12,000万元人民币，报告期内实际增资金额详见本报告第十节长期 股权投资。 (1) 重大的股权投资 □适用√不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用√不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用√不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 1、丹东桃李食品有限公司 丹东桃李成立于1995年10月18日，现注册资本1,400万元，其中桃李面包出资1,400万元， 占注册资本100.00%；法定代表人为吴学群，经营范围：生产、销售：糕点（烘烤类糕点、蒸煮 类糕点、月饼）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。） 截至2019年6月30日，丹东桃李资产总额3,845.94万元，净资产2,594.15万元，净利润319.62 万元。 2、锦州桃李食品有限公司 锦州桃李成立于1996年8月14日，现注册资本1,200万元，其中桃李面包出资1,200万元， 占注册资本100.00%；法定代表人为盛龙，经营范围：糕点（烘烤类糕点、油炸类糕点、蒸煮类 糕点、月饼）制造；预包装食品、食品生产专用设备、食品生产器具的销售；农副产品收购、销 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 截至2019年6月30日，锦州桃李资产总额7,285.15万元，净资产4,766.70万元，净利润1,676.73 万元。 3、成都市桃李食品有限公司 成都桃李成立于1997年2月15日，现注册资本1,870.5万元，其中桃李面包出资1,870.5万 元，占注册资本100.00%；法定代表人为吴学亮，经营范围：面包、中式糕点、蛋糕、汉堡的生 产销售（取得相关行政许可后方可经营）。 截至2019年6月30日，成都桃李资产总额11,516.51万元，净资产7,999.63万元，净利润 4,625.18万元。成都桃李对公司净利润影响达到10%以上，实现主营业务收入19,625.16万元，主 营业务利润5,398.03万元。 4、哈尔滨桃李食品有限公司 哈尔滨桃李成立于1997年11月20日，现注册资本13,000万元，其中桃李面包出资13,000 万元，占注册资本100.00%；法定代表人为盛利，经营范围：生产及销售：糕点（烘烤类糕点、 蒸煮类糕点、月饼、月饼馅料）（全国工业产品生产许可证有效期至2021年7月12日）。 截至2019年6月30日，哈尔滨桃李资产总额24,312.04万元，净资产19,666.87万元，净利 润2,146.17万元。 5、北京市桃李食品有限公司 北京桃李成立于1998年1月21日，现注册资本7,000万元，其中桃李面包出资7,000万元， 占注册资本100.00%；法定代表人为吴学亮，经营范围：制造、加工面包（汉堡面包、三明治面 包）糕点（烘烤类糕点、蒸煮类糕点）；普通货运；销售食品；销售机械设备。（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截至2019年6月30日，北京桃李资产总额17,257.61万元，净资产13,413.81万元，净利润 2,030.14万元。 6、大连桃李食品有限公司 大连桃李成立于1998年12月16日，现注册资本2,215万元，其中桃李面包出资2,215万元， 占注册资本100.00%；法定代表人为吴学亮，经营范围：面包、糕点、馒头、食品用原料粉、即 食食品加工、销售；预包装食品、调味品、食品添加剂、食品设备及食品器具的销售；农副产品 收购及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 截至2019年6月30日，大连桃李资产总额8,284.40万元，净资产5,327.04万元，净利润2,143.64 万元。 7、包头市桃李食品有限公司 包头桃李成立于1999年4月26日，现注册资本440万元，其中桃李面包出资440万元，占 注册资本100.00%；法定代表人为吴学群，经营范围：许可经营项目：预包装食品（不含冷藏冷 冻食品）销售(凭许可证经营)。一般经营项目：无 截至2019年6月30日，包头桃李资产总额872.61万元，净资产743.86万元，净利润4.04 万元。 8、长春桃李食品有限公司 长春食品成立于1999年9月24日，现注册资本200万元，其中桃李面包出资200万元，占 注册资本100.00%；法定代表人为吴学群，经营范围：加工糕点（烘烤类糕点、蒸煮类糕点、油 炸类糕点、月饼），经销预包装食品、炊事用具（在《全国工业产品生产许可证》、《食品流通许可 证》有效期限内从事经营活动）。 截至2019年6月30日，长春食品资产总额6,448.38万元，净资产2,703.07万元，净利润2,526.48 万元。 9、沈阳八方塑料包装有限公司 八方塑料成立于2000年3月14日，现注册资本905万元，其中桃李面包出资905万元，占 注册资本100.00%；法定代表人为吴学群，经营范围：许可经营项目：包装装潢印刷品印刷、其 他印刷品印刷；一般经营项目：其他塑料制品制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动。） 截至2019年6月30日，八方塑料资产总额5,777.66万元，净资产5,143.33万元，净利润646.77 万元。 10、石家庄桃李食品有限公司 石家庄桃李成立于2000年4月18日，现注册资本13,900万元，其中，桃李面包出资13,900 万元，占注册资本100%，；法定代表人为吴学群，经营范围：糕点的生产、销售；鸡蛋收购；预 包装食品、日用百货的批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2019年6月30日，石家庄桃李资产总额21,668.97万元，净资产18,602.91万元，净利 润420.50万元。 11、上海桃李食品有限公司 上海桃李成立于2000年9月19日，现注册资本3,000万元，其中桃李面包出资3,000万元， 占注册资本100.00%；法定代表人为盛雅萍，经营范围：食品生产，食品流通，机械设备、食用 农产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2019年6月30日，上海桃李资产总额13,573.56万元，净资产6,680.74万元，净利润-598.26 万元。 12、西安桃李食品有限公司 西安桃李成立于2008年7月7日，现注册资本7,500万元，其中桃李面包出资7,500万元， 占注册资本100.00%；法定代表人为吴学亮，经营范围：面包糕点的生产、销售；预包装食品的 销售；普通机械设备及配件的销售；农副产品的销售。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可 证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）。 截至2019年6月30日，西安桃李资产总额13,449.80万元，净资产9,943.58万元，净利润 2,641.59万元。 13、内蒙古桃李食品有限公司 内蒙古桃李成立于2013年1月8日，注册资本12,000万元，其中桃李面包出资12,000万元， 占注册资本100.00%；法定代表人为吴学群，经营范围：糕点（烘烤类糕点）、肉制品（熟肉制品） 的生产、销售；预包装食品（不含乳制品）销售（以上内容凭许可证经营）。 截至2019年6月30日，内蒙古桃李资产总额16,705.69万元，净资产14,048.82万元，净利 润2,396.01万元。 14、青岛桃李面包有限公司 青岛桃李成立于2013年12月10日，现注册资本4,000万元，其中桃李面包出资4,000万元， 占注册资本100.00%；法定代表人为吴学群，经营范围：生产糕点（烘烤类糕点、油炸类糕点、 蒸煮类糕点、月饼）[面包（GB/T20981）；糕点通则（GB/T20977）（烘烤类糕点：香浓蛋糕、曲 奇糕点、鸭尾酥糕点；油炸类糕点：麻花糕点、芝麻球糕点；蒸煮类糕点：轻乳酪蒸蛋糕）；月饼 （GB19855）；汉堡面包（Q/QDGD0001S）]；批发预包装食品（全国工业产品生产许可证，食品 流通许可证有效期限以许可证为准）。批发零售日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。 截至2019年6月30日，青岛桃李资产总额7,446.67万元，净资产4,666.08万元，净利润1,020.71 万元。 15、济南桃李面包有限公司 济南桃李成立于2013年12月10日，现注册资本3,500万元，其中桃李面包出资3,500万元， 占注册资本100.00%；法定代表人为吴学东，经营范围：面包、烘烤类糕点、油炸类糕点、蒸煮 类糕点、月饼、加（夹）肉类面包的生产；企业自产产品的销售；面包新产品生产技术开发、服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2019年6月30日，济南桃李资产总额6,548.29万元，净资产4,138.14万元，净利润1,006.78 万元。 16、天津桃李食品有限公司 天津桃李成立于2014年7月30日，现注册资本21,840万元，其中桃李面包出资21,840万元， 占注册资本100.00%；法定代表人为吴学亮，经营范围：食品生产、销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2019年6月30日，天津桃李资产总额26,391.05万元，净资产23,343.83万元，净利润 1,207.53万元。 17、重庆桃李面包有限公司 重庆桃李成立于2014年8月20日，现注册资本14,880万元，其中桃李面包出资14,880万元， 占注册资本100.00%；法定代表人为吴学亮，经营范围：生产、销售：食品（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2019年6月30日，重庆桃李资产总额17,391.75万元，净资产15,046.69万元，净利润 981.84万元。 18、深圳桃李面包有限公司 深圳桃李成立于2015年11月17日，现注册资本1,000万元，其中桃李面包出资1,000万元， 占注册资本100.00%；法定代表人为吴学群，经营范围：市场营销策划。（法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。物流仓储服务；预包装食品的批发 与零售。 截至2019年6月30日，深圳桃李资产总额1,934.35万元，净资产-919.59万元，净利润-271.58 万元。 19、山东桃李面包有限公司 山东桃李成立于2016年5月20日，现注册资本22,000万元，其中桃李面包出资22,000万元， 占注册资本100.00%；法定代表人为吴学东，经营范围：面包、烘烤类糕点、蒸煮类糕点、月饼、 加（夹）肉类面包的生产、销售；面包新产品生产技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2019年6月30日，山东桃李资产总额11,344.53万元，净资产11,311.32万元，净利润 -37.61万元。 20、武汉桃李面包有限公司 武汉桃李成立于2016年6月23日，现注册资本10,000万元，其中桃李面包出资10,000万元， 占注册资本100.00%；法定代表人为吴学亮，经营范围：面包、糕点、馒头、方便米饭、冷链即 食食品等生产加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2019年6月30日，武汉桃李资产总额20,242.87万元，净资产19,947.76万元，净利润 -274.50万元。 21、江苏桃李面包有限公司 江苏桃李成立于2016年1月19日，现注册资本35,000万元，其中桃李面包出资35,000万元， 占注册资本100.00%；法定代表人为吴学群，经营范围：食品生产（限《食品生产许可证》载明 的食品类别及品种明细）；食品销售（限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目）；面包 生产技术的研发、转让及推广服务；普通货物仓储服务；市场营销策划；农副产品（粮、棉、茧 除外）收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2019年6月30日，江苏桃李资产总额15,917.36万元，净资产15,644.65万元，净利润 -292.28万元。 22、合肥桃李面包有限公司 合肥桃李成立于2016年2月2日，现注册资本2,000万元，其中江苏桃李出资2,000万元， 占注册资本100.00%；法定代表人为林元，经营范围：预包装食品销售；物流仓储服务（除危险 品）；市场营销策划；农副产品收购及销售；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。 截至2019年6月30日，合肥桃李资产总额1,328.58万元，净资产886.55万元，净利润-198.78 万元。 23、广西桃李面包有限公司 广西桃李成立于2016年2月26日，现注册资本10,000万元，其中桃李面包出资10,000万元， 占注册资本100.00%；法定代表人为吴学群，经营范围：生产、加工、销售:食品(凭许可证在有效 期内经营具体项目以相关部门批准为准)；销售：日用百货、烘焙设备、烘焙器材、农副产品(限 初级农产品)；农副产品收购；企业管理服务；仓储服务(不含危险化学品)；市场营销策划；企业 管理咨询；机械设备租赁。 截至2019年6月30日，广西桃李资产总额3,623.27万元，净资产3,486.18万元，净利润-192.80 万元。 24、长沙桃李面包有限公司 长沙桃李成立于2016年6月13日，现注册资本1,720万元，其中桃李面包出资1,720万元， 占注册资本100.00%；法定代表人为吴学亮，经营范围：预包装食品、农副产品的销售；收购农 副产品；仓储代理服务；品牌推广营销；市场调研服务；市场营销策划服务；企业管理服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2019年6月30日，长沙桃李资产总额455.50万元，净资产455.38万元，净利润-106.43 万元。 25、福州桃李面包有限公司 福州桃李成立于2016年6月20日，现注册资本400万元，其中东莞桃李出资400万元，占 注册资本100.00%；法定代表人为林元，经营范围：预包装食品、初级农产品的批发、零售、代 购代销；仓储服务（不含危险化学品）；市场推广宣传、企业管理咨询；市场营销策划。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2019年6月30日，福州桃李资产总额1,171.64万元，净资产-632.27万元，净利润-278.14 万元。 26、厦门桃李面包有限公司 厦门桃李成立于2016年6月21日，现注册资本400万元，其中东莞桃李出资400万元，占 注册资本100.00%；法定代表人为林元，经营范围：预包装食品零售；散装食品零售；糕点、面 包零售；糕点、糖果及糖批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；其他仓储业（不含需 经许可审批的项目）；市场管理；企业管理咨询；广告的设计、制作、代理、发布；市场调查；资 产管理（法律、法规另有规定除外）；其他农牧产品批发。 截至2019年6月30日，厦门桃李资产总额836.19万元，净资产-634.82万元，净利润-230.10 万元。 27、南昌桃李面包有限公司 南昌桃李成立于2016年6月23日，现注册资本1,400万元，其中桃李面包出资1,400万元， 占注册资本100.00%；法定代表人为吴学亮，经营范围：食品、食用农产品的销售；仓储服务； 市场营销策划；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2019年6月30日，南昌桃李资产总额765.03万元，净资产574.92万元，净利润-210.99 万元。 28、东莞桃李面包有限公司 东莞桃李成立于2015年12月29日，现注册资本18,000万元，其中桃李面包出资18,000万 元，占注册资本100.00%；法定代表人为吴学群，经营范围：食品生产、加工；预包装食品的销 售，仓储服务，面包生产技术的研发、转让及推广服务，市场营销策划，企业管理服务，农副产 品收购与销售；通用机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2019年6月30日，东莞桃李资产总额23,744.75万元，净资产17,059.41万元，净利润 -200.60万元。 29、沈阳桃李面包有限公司 沈阳桃李成立于2016年9月19日，现注册资本10,000万元，其中桃李面包出资10,000万元， 占注册资本100.00%；法定代表人为吴学群，经营范围：糕点（焙烤类糕点、油炸类糕点、蒸煮 类糕点，月饼）生产加工；日用百货、烘焙设备、烘焙器材、食品销售；农副产品收购；企业管 理服务；仓储服务（不含危险化学品）；市场营销策划；机械设备租赁。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。) 截至2019年6月30日，沈阳桃李资产总额35,132.00万元，净资产24,238.17万元，净利润 6,544.68万元。沈阳桃李对公司净利润影响达到10%以上，实现主营业务收入44,601.26万元，主 营业务利润8,636.95万元。 30、浙江桃李面包有限公司 浙江桃李成立于2017年5月9日，现注册资本21,000万元，其中桃李面包出资21,000万元， 占注册资本100.00%；法定代表人为吴学群，经营范围：食品生产；食品销售；销售：食品设备、 食品器具、小家电、初级食用农产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 截至2019年6月30日，浙江桃李资产总额2,935.90万元，净资产2,917.91万元，净利润-34.18 万元。 31、银川桃李面包有限公司 银川桃李成立于2017年6月12日，现注册资本400万元，其中桃李面包出资400万元，占 注册资本100.00%；法定代表人为吴学群，经营范围：法律法规明确或国务院决定须经审批的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动；无须审批的，企业自主选择经营项目开展经营活动。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2019年6月30日，银川桃李资产总额478.19万元，净资产133.70万元，净利润-77.46 万元。 32、四川桃李面包有限公司 四川桃李成立于2017年5月8日，现注册资本15,000万元，其中桃李面包出资15,000万元， 占注册资本100.00%；法定代表人为吴学亮，经营范围：面包、糕点、即食冷链食品加工、销售； 预包装食品、食品生产专用设备、食品器具销售；农副产品收购与销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2019年6月30日，四川桃李资产总额914.61万元，净资产898.51万元，净利润-1.43 万元。 33、青岛桃李食品有限公司 青岛食品成立于2017年11月03日，现注册资本10,000万元，其中桃李面包出资10,000万 元，占注册资本100.00%；法定代表人为吴学群，经营范围：面包糕点加工、销售；零售：预包 装食品、散装食品；销售：食品设备、食品器具、农副产品收购（不含粮棉、不含冷冻冷藏）；小 家电批发、零售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2019年6月30日，青岛食品资产总额2,328.96万元，净资产2,316.25万元，净利润-41.17 万元。 34、海口桃李面包有限公司 海口桃李成立于2018年02月08日，现注册资本800万元，其中桃李面包出资800万元，占 注册资本100.00%；法定代表人为林基春，经营范围：预包装食品、农副产品的销售；收购农副 产品；仓储代理服务；品牌推广营销；市场调研服务；市场营销策划服务；企业管理服务。 截至2019年6月30日，海口桃李资产总额344.02万元，净资产240.46万元，净利润-33.39 万元。 35、长春桃李面包有限公司 长春桃李成立于2019年3月4日，现注册资本10,000万元，其中桃李面包出资10,000万元， 占注册资本100%；法定代表人吴学群，经营范围：焙烤食品制造;加工糕点(烘烤类糕点、蒸煮类 糕点、油炸类糕点、月饼)；农副产品收购与销售；设备租赁；经销预包装食品、炊事用具。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 截至2019年6月30日，长春桃李资产总额4,165.86万元，净资产4,165.86万元，净利润-14.14 万元。 36、泉州桃李面包有限公司 泉州桃李成立于2019年3月18日，现注册资本10,000万元，其中桃李面包出资10,000万元， 占注册资本100%；法定代表人吴学群，经营范围：糕点、面包制作；销售预包装食品、烘焙设 备、烘焙器材、日用百货、炊事用具；农副产品收购与销售；设备租赁；仓储服务(不含危险化学 品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 截至2019年6月30日，泉州桃李资产总额0万元，净资产0万元，净利润0万元。 37、海南桃李面包有限公司 海南桃李成立于2019年3月29日，现注册资本3,000万元，其中桃李面包出资3,000万元， 占注册资本100%；法定代表人林基春，经营范围：糕点、面包制造，百货零售，预包装食品零 售，其他农产品仓储，通用仓储，市场管理服务，机械设备经营租赁。 截至2019年6月30日，海南桃李资产总额0万元，净资产0万元，净利润0万元。 38、新疆桃李面包有限公司 新疆桃李成立于2019年6月14日，现注册资本6,000万元，其中桃李面包出资6,000万元， 占注册资本100%；法定代表人于庆阳，经营范围：食品经营，食品生产加工，农产品收购，仓 储服务；销售；日用百货、烘焙设备及器材。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动)。 截至2019年6月30日，新疆桃李资产总额0万元，净资产0万元，净利润0万元。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用□不适用 1、食品安全控制的风险 食品质量安全控制是食品加工企业的重中之重。公司的主要产品为以面包为主的烘焙食品， 与消费者的身体健康直接相关。公司从源头、生产工艺、产品检测到产品退货等各方面保证食品 安全，为防范食品安全事件的发生，公司制定了具体的质量控制标准和措施并严格实施，确保公 司产品质量合格，但仍不排除公司的质量管理工作出现纰漏或因为其他原因发生产品质量问题， 并产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和公司产品的销售，因此，公司存在由于产品质量管理 出现失误而带来的潜在经营风险。但食品安全仍然是推动公司不断创新的不竭动力。 2、原材料价格波动风险 公司采购的原材料主要为面粉、油脂、糖、鸡蛋及酵母等，其价格受当年的种植面积、养殖 总量、市场供求以及国际期货市场价格等因素影响会产生价格波动。如果原材料价格上涨较大， 将有可能对产品毛利率水平带来一定影响，这就需要公司不断通过管理创新出效益、通过提高原 材料的利用率等方面取得领先优势。 3、市场变化的风险 随着社会进步和人民生活水平的提高，消费者对面包等产品的口味、外形、包装等要求更是 不断提高，因此能否满足快速变化的市场需求，将直接影响公司产品的销售。多年来，公司非常 重视新产品开发，不断加大研发投入，培养了一批经验丰富的研发技术人才，公司每年开发新产 品，定期或不定期地安排人员到国内、国外市场调研、参加各种展会，了解国内外最新的产品种 类，并学习先进的生产管理经验。 4、生产过程中产生环境污染的风险 公司所属行业不属于高危险、重污染行业。公司在食品加工生产过程中，不可避免会产生少 量噪音、废水、废气和固体废弃物，如果处理方式不当，可能会对周围环境产生不利影响。公司 在日常的生产过程中会加强对少量污染物的处理。公司一直注重环境保护，严格按ISO14001:2015 环境管理体系标准规定对生产的水源、空气等环保指标进行控制，确保生产的产品性能达到人体 健康要求，并且公司能够有效遵守国家和地方环保法律法规要求，按照环保部门的要求建设和运 行环保设施，积极采取措施应对可能存在的环保风险，并积极缴纳相关排污费用。 5、安全生产的风险 随着公司业务规模的逐步扩大安全生产方面的压力也在增大，可能会存在因设备故障、人为 操作不当、自然灾害等不可抗力事件导致的安全生产方面事故的风险。公司为保证生产安全，建 立了全面有效的安全管理制度。公司严格按照食品生产企业安全生产标准进行安全作业，消除一 切可能导致安全事故发生的因素。公司坚持“要生产先安全，谁主管谁负责”的原则，将安全生产 责任落实到各级别的负责人，设备工程部负责设施的保管维护，确保安全设施完备、良好、随时 可使用状态，不放过一个细节，一旦发现隐患，立即整改；各车间安全生产负责人在生产全过程 进行跟踪督导，确保整个生产过程安全规范；公司安全管理人员负责车间、仓库等巡视检查，随 时检查安全问题，降低发生安全隐患的概率。公司严格落实责任追究制，对于因失责而引发的安 全生产事故，从严从重处理，切实将安全生产放到首位。 公司自成立以来，原材料采购和产品生产严格遵守《中华人民共和国食品安全法》等相关法 律法规要求，自成立以来未发生严重的食品安全事故。 (三) 其他披露事项 □适用√不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 决议刊登的披露日期 查询索引 2018年年度股东大会 2019-04-11 www.sse.com.cn 2019-04-12 2019年第一次临时股东大会 2019-05-17 www.sse.com.cn 2019-05-18 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承 诺 时 间 及 期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与首次公 开发行相 关的承诺 解决 同业 竞争 实际控 制人吴 学群、 吴学 亮、吴 志刚、 1、本人及本人控制的企业 目前未从事任何在商业上与桃 李面包及/或桃李面包控制的 企业构成或可能构成同业竞争 的业务或活动；本人将来也不 从事任何在商业上与桃李面包 长 期 有 效 否 是 盛雅莉 及吴学 东承诺 及/或桃李面包控制的企业构 成或可能构成同业竞争的业务 或活动。 2、如因国家法律修改、政 策变动或其他不可避免的原因 使本人及/或本人控制、与他人 共同控制、具有重大影响的企 业与桃李面包构成或可能构成 同业竞争时，就该等构成同业 竞争之业务的受托管理、承包 经营或收购等，桃李面包在同 等条件下享有优先权。 3、除非本人不再为桃李面 包实际控制人，前述承诺是无 条件且不可撤销的。本人违反 前述承诺将承担桃李面包、桃 李面包其他股东或利益相关方 因此所受到的任何损失。 解决 同业 竞争 实际控 制人吴 学东承 诺 本人为青岛古德和济南古 德的控股股东，本人保证将在 青岛古德、济南古德与青岛桃 李、济南桃李签订的《资产收 购协议》中约定的资产交割日 之后，即行启动青岛古德经营 范围变更程序、即行启动济南 古德注销程序，以避免与桃李 面包构成同业竞争。 资产交割日至青岛古德变 更经营范围完成日、济南古德 注销完成日期间内，本人保证 长 期 有 效 否 是 青岛古德、济南古德不从事任 何在商业上与桃李面包及/或 桃李面包控制的企业构成或可 能构成同业竞争的业务或活 动。 本人将来也不从事任何在 商业上与桃李面包及/或桃李 面包控制的企业构成或可能构 成同业竞争的业务或活动。 如因国家法律修改、政策变动 或其他不可避免的原因使本人 及/或本人控制、与他人共同控 制、具有重大影响的企业与桃 李面包构成或可能构成同业竞 争时，就该等构成同业竞争之 业务的受托管理、承包经营或 收购等，桃李面包在同等条件 下享有优先权。 前述承诺是无条件且不可 撤销的。本人违反前述承诺将 承担桃李面包、桃李面包其他 股东或利益相关方因此所受到 的任何损失。 股份 限售 作为本 公司董 事、监 事、高 级管理 人员的 吴志 在担任发行人董事、监事、 高级管理人员期间，每年转让 直接或间接持有的发行人股份 不超过其所直接或间接持有的 股份总数的25%；离职后半年 内不转让其所直接或间接持有 的发行人的股份。 约 定 的 股 份 锁 是 是 刚、吴 学亮、 吴学 群、盛 雅莉、 吴学 东、盛 龙、孙 颖、张 银安、 谭秀 坤、关 立新、 曲慧承 诺 定 期 内 有 效 股份 限售 实际控 制人吴 学群、 吴学 亮、吴 志刚 所持股票在锁定期满后两 年内减持的，其减持价格不低 于发行价；公司上市后6个月 内如公司股票连续20个交易 日的收盘价均低于发行价，或 者上市后6个月期末收盘价低 于发行价，持有公司股票的锁 定期限自动延长6个月。若公 司股票在锁定期内发生派发股 利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除息、除权行为 的，上述减持价格及收盘价均 应相应作除权除息处理。上述 承诺不因职务变更、离职等原 因而放弃履行。如果在股份锁 约 定 的 股 份 锁 定 期 内 有 效 是 是 定期届满后两年内减持股份， 则每年减持股份的数量不超过 本人持有公司股份总数的 25%。本人减持公司股份前， 将提前三个交易日予以公告， 并按照证券交易所的规则及 时、准确地履行信息披露义务。 股份 限售 实际控 制人盛 雅莉、 吴学东 所持股票在锁定期满后两 年内减持的，其减持价格不低 于发行价；公司上市后6个月 内如公司股票连续20个交易 日的收盘价均低于发行价，或 者上市后6个月期末收盘价低 于发行价，持有公司股票的锁 定期限自动延长6个月。若公 司股票在锁定期内发生派发股 利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除息、除权行为 的，上述减持价格及收盘价均 应相应作除权除息处理。如果 在股份锁定期届满后两年内减 持股份，则每年减持股份的数 量不超过本人持有公司股份总 数的25%。本人减持公司股份 前，将提前三个交易日予以公 告，并按照证券交易所的规则 及时、准确地履行信息披露义 务。 约 定 的 期 限 内 有 效 是 是 股份 限售 作为本 公司其 所持股票在锁定期满后两 年内减持的，其减持价格不低 约 定 是 是 他董 事、高 级管理 人员的 盛龙、 谭秀坤 于发行价；公司上市后6个月 内如公司股票连续20个交易 日的收盘价均低于发行价，或 者上市后6个月期末收盘价低 于发行价，持有公司股票的锁 定期限自动延长6个月，若公 司股票在锁定期内发生派发股 利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除息、除权行为 的，上述减持价格及收盘价均 应相应作除权除息处理。上述 承诺不因职务变更、离职等原 因而放弃履行。 的 期 限 内 有 效 其他 实际控 制人吴 学群、 吴学 亮、吴 志刚、 盛雅莉 及吴学 东承诺 就股份公司及其下属子公 司因劳务派遣单位未按规定足 额缴纳社会保险可能导致的结 果承诺如下：“报告期内若桃李 面包或其子公司在使用劳务派 遣人员过程中，劳务派遣单位 如因未按规定足额缴纳社会保 险或因其他事项，需要桃李面 包或其子公司承担连带责任 的，或因劳务派遣事项，被主 管部门要求补充办理相关手 续、补缴费用或缴交行政罚款 的，或因其他原因导致桃李面 包或其子公司承担责任的，本 人将无条件代公司承担全部费 用，或在发行人及其下属子公 司必须先行支付该等费用的情 长 期 有 效 否 是 况下，及时向发行人及其下属 子公司给予全额补偿，以确保 发行人及其下属子公司不会因 此遭受任何损失。” 其他 实际控 制人吴 学群、 吴学 亮、吴 志刚、 盛雅莉 及吴学 东承诺 就股份公司及其下属子公 司目前在册员工报告期内应缴 未缴社会保险费和住房公积金 可能导致的结果承诺如下：“如 发行人及其下属子公司将来被 任何有权机构要求补缴全部或 部分应缴未缴的社会保险费 用、住房公积金和/或因此受到 任何处罚或损失，本人将无条 件代公司承担全部费用，或在 发行人及其下属子公司必须先 行支付该等费用的情况下，及 时向发行人及其下属子公司给 予全额补偿，以确保发行人及 其下属子公司不会因此遭受任 何损失。” 长 期 有 效 否 是 其他 桃李面 包 如果公司招股说明书有虚 假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断公司是否符合法 律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，若事实认定之日 （以下称“认定之日”）本公司 已公开发行股份但未上市的， 自认定之日起30日内，本公司 将依法按照发行价加计银行同 期存款利息回购本次公开发行 长 期 有 效 否 是 的全部新股；同时，在本次发 行时将持有的股份（以下称“老 股”）以公开发行方式一并向投 资者发售的股东不履行购回该 等老股义务的，则本公司应当 依法按照发行价加计银行同期 存款利息回购该等老股。若认 定之日本公司已发行并上市， 致使投资者在证券交易中遭受 损失的，本公司将依法赔偿投 资者损失。 若法律、法规、规范性文 件及中国证监会或上海证券交 易所对公司因违反上述承诺而 应承担的相关责任及后果有不 同规定，公司自愿无条件地遵 从该等规定。 其他 实际控 制人吴 学群、 吴学 亮、吴 志刚、 盛雅莉 及吴学 东承诺 如果公司招股说明书有虚 假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断公司是否符合法 律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，若事实认定之日 （以下称“认定之日”）本人已 公开发售股份但未上市的，自 认定之日起30日内，本人将依 法按照发行价加计银行同期存 款利息回购已转让的原限售股 份；若认定之日公司已发行并 上市，本人将依法购回已转让 的原限售股份，购回价格不低 长 期 有 效 否 是 于回购公告前30个交易日公 司股票每日加权平均价的算术 平均值，并根据相关法律法规 规定的程序实施。上述购回实 施时法律法规另有规定的从其 规定。 公司招股说明书有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受 损失的，本人将依法赔偿投资 者损失。 如果本人未能履行上述承 诺，将停止在公司处领取股东 分红，同时本人持有的公司股 份将不得转让，若转让的，转 让所得归公司所有，直至本人 按上述承诺采取相应的赔偿措 施并实施完毕时为止。若法律、 法规、规范性文件及中国证监 会或上海证券交易所对本人因 违反上述承诺而应承担的相关 责任及后果有不同规定，本人 自愿无条件地遵从该等规定。 其他 全体董 事、监 事、高 级管理 人员 如果公司招股说明书有虚 假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，本人将依法赔 偿投资者的损失。（未完）  |