[中报]乐惠国际:2019年半年度报告
原标题:乐惠国际:2019年半年度报告 公司代码：603076 公司简称：乐惠国际 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人黄粤宁、主管会计工作负责人吴勃及会计机构负责人（会计主管人员）毕劲声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 不适用 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 公司有关未来发展战略和经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注 意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 是 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在报告中详细描述存在的相关风险，敬请查阅第四节“经营情况的讨论与分析”中的相关 内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 经营情况的讨论与分析 ..................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 17 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 31 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 34 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 34 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 36 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 36 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 156 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司 、本公司、乐惠国际 指 宁波乐惠国际工程装备股份限公司 南京乐惠芬纳赫 指 南京乐惠芬纳赫包装机械有限公司（原南京乐惠轻工 装备制造有限公司） Finnah 指 Finnah Packtec GmbH (NSM Packtec GmbH) 南京保立隆 指 南京保立隆包装机械有限公司 乐惠西蒙子 指 宁波乐惠西蒙子机械制造有限公司 乐惠进出口 指 宁波乐惠进出口有限公司 机电安装 指 宁波乐惠机电安装有限公司 宁波精酿谷 指 宁波精酿谷科技有限公司（原宁波乐维自动化科技有 限公司） 美国子公司 指 美国乐惠有限公司 墨西哥子公司 指 乐惠芬纳赫机械工程（墨西哥）有限公司 印度子公司 指 乐惠芬纳赫印度包装设备有限公司 乐惠控股 指 宁波乐惠投资控股有限公司 宁波乐盈 指 宁波乐盈投资管理中心（有限合伙） 宁波乐利 指 宁波乐利投资管理中心（有限合伙） 宁波日新 指 宁波日新流体技术有限公司 南京日新 指 南京日新流体技术有限公司 南京乐鹰 指 南京乐鹰商用厨房设备有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 报告期 指 2019年01月1日起至2019年06月30日 啤酒酿造设备、啤酒酿造装备 指 包括啤酒原料处理、糖化、发酵等生产环节所需的设 备 纯生啤酒 指 不经过高温杀菌而保质期同样能达到熟啤酒标准的 啤酒 无菌冷灌装机 指 在无菌条件下对产品进行冷（常温）灌装，区别于一 般条件下进行的高温热灌装 电子阀灌装机 指 灌装机是将啤酒通过灌装按预定量灌注到包装容器 内的机器，是生产线的核心设备。电子阀灌装机即灌 装阀依靠电气控制气缸的活塞运动 ASME 指 美国机械工程师协会 PED 指 欧共体承压设备指令认证 JIS 指 日本工业标准 AS1210 指 澳大利亚压力容器标准 CUTR 指 海关联盟认证 DOSH 指 马来西亚职业安全与健康部的认证 糖化 指 主要用以获得含有一定量可发酵性糖、酵母营养物质 和啤酒风味物质的麦汁 发酵 指 使啤酒酵母在一定条件下，利用麦汁中的可发酵性物 质转化为酒精和二氧化碳，生产出啤酒以及代谢副产 物如双乙酰、高级醇、酯类等风味物质 错流过滤 指 在泵的推动下料液平行于膜面流动，料液流经膜面时 产生的剪切力把膜面上滞留的颗粒带走 清酒罐 指 用以贮存鲜酒的容器 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 公司的中文简称 乐惠国际 公司的外文名称 Ningbo Lehui International Engineering Equipment Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 LEHUI INTERNATIONAL 公司的法定代表人 黄粤宁 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴再红 —— 联系地址 浙江省宁波市象山县西周镇象 西机电工业园 —— 电话 0574-65832846 —— 传真 0574-65836111 —— 电子信箱 international@lehui.com —— 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 浙江省宁波市象山县西周镇象西机电工业园 公司注册地址的邮政编码 315722 公司办公地址 浙江省宁波市象山县西周镇象西机电工业园 公司办公地址的邮政编码 315722 公司网址 http://www.lehui.com/ 电子信箱 international@lehui.com 报告期内变更情况查询索引 无 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《 证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 公司半年度报告备置地点 浙江省宁波市象山县西周镇象西机电工业园 法务/证券部 报告期内变更情况查询索引 无 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 乐惠国际 603076 无 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 428,028,507.1 472,976,608.17 -9.50 归属于上市公司股东的净利润 35,436,532.69 41,107,715.93 -13.80 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 27,716,748.23 28,197,233.88 -1.70 经营活动产生的现金流量净额 178,990,286.31 -51,110,909.41 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 813,762,571.13 789,358,578.45 3.09 总资产 1,917,706,469.55 1,969,395,269.96 -2.63 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.48 0.55 -12.73 稀释每股收益（元／股） 0.48 0.55 -12.73 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.37 0.38 -2.63 加权平均净资产收益率（%） 4.40 5.21 减少0.81个百分 点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 3.44 3.58 减少0.14个百分 点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 本期营业收入同比减少9.5%(绝对额减少4,494.81万元)，属于公司业务的正常波动，尽管 受中国及全球经济增长乏力影响，固定资产投资谨慎，装备制造行业普遍不景气，为了控制经营 风险，我们采取了相对保守的经营策略，重视订单价格和合同质量，公司总体业务稳健，毛利提 升了约3.26%，在手订单稳定，同时公司今年迄今为止新签订单数量同比也有明显增长。 本期归属于上市公司股东的净利润同比减少13.80%，主要原因系海外拓展费用增加、人民币 贬值导致公司远期锁汇汇兑损失造成的财务费用增加等所致。公司扣非后的净利润为2,771.67 万元，仅减少1.70%。 本期经营活动产生的现金流量净额17,899.03万元，同比增加450.20%，主要系公司为防范 风险提升合同执行和应收款回收的力度，并且百威墨西哥等大项目已到回款期等。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -14,280.65 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 3,816,200.00 委托他人投资或管理资产的 损益 1,881,978.24 除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、衍生金融资 产、交易性金融负债、衍生金 融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资 产、衍生金融资产、交易性金 融负债、衍生金融负债和其他 债权投资取得的投资收益 3,897,425.79 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 9,039.59 少数股东权益影响额 所得税影响额 -1,870,578.51 合计 7,719,784.46 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 公司目前的主要业务是液体食品装备，包括啤酒、饮料和乳品装备及无菌灌装设备的设计、 制造、安装和服务，是全球少数拥有啤酒饮料和乳品整厂交钥匙能力的企业。公司产品出口到全 球40多个国家，主要客户为百威啤酒、喜力啤酒和青岛啤酒等全球著名公司，业务稳健。公司将 在巴西和尼日利亚设立子公司，完善国际市场布局，加上去年收购德国著名乳品包装机械公司 Finnah，公司在液体食品装备领域已经处于技术质量和品牌的领先地位，今后公司将保持现有主 业长期稳健发展。 根据国家《国民经济行业分类》标准（GB/T 4754-2011），本公司属于食品、酒、饮料及茶 生产专用设备制造（行业代码C3531）和包装专用设备制造（行业代码C3468）。按照中国证监会 公布的《上市公司行业分类指引》，本公司属“C35 专用设备制造业”。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1. 国际化优势 公司国际化拓展顺利，海外市场已经涵盖全球40多个国家，出口额占比达到66.92%，尤其 在非洲、拉丁美洲和亚洲等市场保持稳定增长。 人民币汇率近来持续贬值，并且幅度较大。中国政府将发酵罐等产品的出口退税从5%提升到 13%，明显提升了公司在国际市场的竞争力，改善目前出口额占销售的60%-80%，预计未来公司主 业将会增长。 公司在通过不断完善埃塞、印度、墨西哥等海外子公司的运行，海外市场竞争力不断加强。 通过德国公司覆盖了欧洲和北美等市场。与此同时，公司第二届董事会第五次会议决议通过了在 巴西和尼日利亚设立子公司，进一步完善公司在全球市场的布局，开拓非洲和南美洲的市场，实 现公司全球化运营的战略发展目标。 公司已经通过了美国ASME、欧洲PED及日本JIS、澳洲AS1210、俄罗斯CUTR和马来西亚DOSH 等安全和质量认证，熟悉欧美等先进国家质量和安全标准，拥有经验丰富的国际项目管理和售后 服务团队，拓展海外市场的优势明显。 2．啤酒、饮料和乳品装备产业链及整厂交钥匙协同优势 啤酒、饮料和乳品装备同属于液体食品行业，在技术、制造和项目管理上有非常大的协同效 应。公司通过并购Finnah形成了在啤酒、饮料和乳品设备的完整产业链，将带动公司业务的快速 发展和成本的降低，提升公司产品的竞争力。 在越来越强调以专业化分工提升效率的时代，整厂交钥匙模式经逐步成为行业的发展趋势。 整厂交钥匙包含规划、设计、设备制造、安装和调试、公用工程和售后服务等各个环节，对供应 商的业绩和商誉、质量和项目管理、风险控制能力及语言沟通等有很高的要求。公司已成为全球 少数具备整厂交钥匙能力的企业之一。 3．品牌的优势 公司在啤酒、饮料等领域中积累了大量优质客户资源，乐惠已经成为行业内的全球知名品牌， 拥有非常好的口碑和美誉度。公司大量的订单来自老客户的重复采购，有力地保障了公司经营的 稳定性。 公司2018年并购的德国Finnah，是近50年的欧洲著名的乳品包装机械公司，在欧美有300 多家优质客户，为公司进一步在欧洲市场的拓展和稳定提供了平台。同时，其酸奶和鲜奶等液体 奶高速联杯、预制杯和瓶装等无菌包装技术填补了中国的空白。未来，公司将以德国Finnah作为 公司乳品包装机械的核心品牌实现中国制造并在中国乃至全球市场推广。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 本报告期内实现营业收入42,802.85万元，实现利润总额4,370.45万元，归属于上市公司股 东的净利润总额3,543.65万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,771.68万 元。 公司报告期归属于上市公司股东的净利润下降的主要原因是：主要原因系收入减少、海外费 用增加、汇率波动造成的财务费用增加所致。 2018年以来，受逆全球化影响，国内啤酒饮料酿造设备板块投资放缓，叠加公司项目执行 周期的影响，2019年上半年公司销售收入同比有所下滑，下滑幅度为9.5%； 公司于2018年3月收购德国Finnah，目前仍处于整合阶段，尚未实现盈利，导致海外费用 同比有所上升； 公司海外收入占比较高，汇率是公司利润重要的影响因素。本报告期，公司产生汇兑损失 348.77万元，而去年同期汇兑收益为398.48万元。公司自上市以来，一直通过远期汇率锁定来 对冲汇率风险，本报告期，公司远期汇率锁定（未履约部分）浮亏244.09万元，远期汇率锁定结 汇收益（已履约部分）633.83万元，有效规避了汇率风险。 报告期内归属于上市公司股东的净利润同比下降13.8%，但公司归属于上市公司股东扣非后 净利润仅微降1.7%。公司订单质量有所提升，平均毛利率自上年度同期提升了3.26个百分点。 本期经营活动产生的现金流量净额17,899.03万元，主要系公司为防范风险提升合同执行和 应收款回收的力度，并且百威墨西哥等大项目已到回款期等。 至本报告期末，公司存货77,171.94万元，同比期初增长2.48%，公司在手订单为121,886.91 万元，同比期初增长0.08%，由于公司产品“以销定产”的特征，存货和在手订单增长是对公司 未来业绩的保障。 随着中国经济增速放缓，市场进入成熟阶段，在每个细分领域只有前2名才能生存发展。借 鉴液体食品装备行业海外经验，行业里的领先公司都同时拥有啤酒、饮料和乳品等液体食品产品 线。 公司的战略是成为中国液体食品装备行业的龙头企业， 因此2018年通过收购德国著名液体 乳品包装机械公司，能够充分利用公司现有人才、厂房设备和销售等的协同效应，快速拓展扩大 新的发展空间。Finnah拥有世界领先的酸奶和鲜奶等液体奶高速联杯、预制杯和瓶装等在中国都 还是空白的无菌包装技术。我们并购之前知道德国公司处于亏损状态，清楚该并购会对公司短期 盈利带来压力。 整合德国Finnah的关键是将技术引进中国，在保留德国和欧洲市场的同时实现中国制造。目 前CFS预制杯包装机、BFS预制瓶包装机和FFS联杯成型包装机三种产品都在我们南京工厂紧张 图纸转换和制作加工中。由于德国Finnah产品技术复杂，目前国产化进度比预期推迟近6个月时 间，预计在今年年底完成第一台设备的调试测试工作。 今年3月18日我们派出了总经理全面负责运营管理工作，已经有较大改善，但预计德国公司 面临的经营困难超过我们当初的预期和预计。 Finnah同时作为公司欧洲业务板块的战略布局，成为公司欧洲的销售和服务中心，为公司的 啤酒装备、饮料包装进一步在欧洲市场的拓展和稳定提供平台。 埃塞分公司自2014年设立后，已经在非洲初具规模，并于2018年在尼日利亚设立了分支机 构办事处；在埃塞分公司的协助下，公司每年在非洲获得超过2亿人民币的订单。随着经营业绩 的提升，埃塞分公司已经购置土地正筹备扩建新厂房，同时，公司还决定在尼日利亚投资设立子 公司，进一步拓展非洲市场。 墨西哥子公司已在北美占据一定市场，具有较强的独立运营能力，本报告期完成销售 1,831.04万元，为公司贡献利润312.58万元。巴西的啤酒产量仅次于中国和美国，是世界啤酒 消费第三大国，并且近几年精酿啤酒厂家突破1000家，因此决定在墨西哥市场已初有成效的基础 上，在巴西投资设立子公司。未来将以墨西哥和巴西为核心，辐射拉丁美洲和南美市场业务。 公司全资子公司南京保立隆在食品饮料和乳品装备上承担着重要的职能，为了更好的发展该 业务版块，提升南京保立隆在食品饮料和乳品装备研发能力，拓展相关业务，公司决定以自有资 金对南京保立隆增资2,500万元。 公司上市之后制定了装备制造和精酿啤酒平台双主业战略。公司已经投资设立以宁波精酿谷 为主体的精酿产业平台。随着中国经济从出口向内需转型以及中国消费升级，近年来啤酒走向高 端的趋势明显，目前中国精酿啤酒的市场份额仅有1%左右，但连续多年年均增长速度超过40%， 我们始终认为中国的精酿啤酒产业发展是一个又长又宽的赛道，类似美国英国的精酿啤酒保持二 三十年的持续高速增长。 我们在宁波大目湾建设的第一家精酿啤酒平台工厂目前已经完成土建招标，预计9月正式开 工建设，并在明年5月投入试生产。公司还准备在上海市松江区建设第一家城市体验工厂，该项 目拟采用租赁已有厂房的轻资产模式，可明显缩短建设期，项目租赁、设计等前期准备工作正在 洽谈中。精酿平台体验工厂，是以文旅体验为主题的规模较大的精酿工厂，集手工烘焙坊、运动 健身、餐厅酒吧、音乐演出、主题商场等多种文旅项目于一体，极具观赏性、科技性、亲切性和 可参与性，而城市精酿体验工厂是精酿综合体的缩小版，更加重视顾客的现场体验感。 我们精酿产业平台规划在中国的长三角、粤港澳大湾区和京津冀地区各建设一家精酿平台工 厂和数十家城市体验工厂，并在国内其他经济发达的城市建设城市体验工厂，形成覆盖全国精酿 平台网络。这样既符合啤酒新鲜和本地化的精酿特色，也可以满足优秀中国精酿啤酒品牌拓展大 区域甚至全国市场的供应链需求。我们拥有大量的海外客户资源，恰逢中国蓬勃上行的精酿市场， 我们已经在精酿啤酒领域储备了大量的专利技术和人才。我们将把精酿平台打造成为公司的第二 主业，形成以啤酒饮料乳品等装备制造的国际化产业，以及以精酿平台创新发展的满足中国消费 升级的内需市场的双轮驱动模式。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 428,028,507.10 472,976,608.17 -9.50 营业成本 303,778,908.77 351,072,571.34 -13.47 销售费用 16,461,533.21 13,688,636.55 20.26 管理费用 45,614,991.20 40,895,577.41 11.54 财务费用 12,418,436.86 3,256,778.15 281.31 研发费用 17,771,510.88 15,946,398.68 11.45 经营活动产生的现金流量净额 178,990,286.31 -51,110,909.41 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -45,560,145.75 4,921,801.58 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -95,398,514.61 108,260,627.02 不适用 投资收益 8,220,296.34 2,112,814.97 289.07 公允价值变动收益 -2,440,892.31 8,274,472.30 -129.50 资产减值损失 -5,719,764.9 5,307,783.80 -207.76 营业收入变动原因说明:营业收入变动系公司业务的正常波动，尽管受全球投资环境变化一定程度 的影响，但公司总体业务稳健，在手订单稳定。 营业成本变动原因说明:主要系本期营业收入同比减少和项目毛利率提升所致。 销售费用变动原因说明:主要系收购德国公司后企业员工增加，对应的职工薪酬增加及公司售后服 务费用增加所致。 管理费用变动原因说明:主要系公司推行阿米巴管理模式及精益生产管理实施导致的咨询费用增 加。 财务费用变动原因说明:主要系汇率变化造成的汇兑损失同比增加所致。 研发费用变动原因说明:主要系本期公司研发投入增加所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系公司为防范风险提升合同执行和应收款回收 的力度，并且百威墨西哥等大项目已到回款期等。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期新增银行理财产品，所支付的现金增加所 致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期归还银行贷款较多，偿还债务所支付的现 金增加所致。 投资收益变动原因说明:主要系远期锁汇结算（当期履约数）收益增加所致。 公允价值变动收益变动原因说明: 主要是远期锁汇（未履约的预计收益）浮亏所致。 资产减值损失变动原因说明: 主要系本期应收账款减少，对应的坏账计提减少所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 本期投资收益同比增加289.07%(绝对金额增加610.75万元)，主要系远期锁汇结算（当期履约数） 收益增加所致。 本期公允价值变动损益同比减少129.50%(绝对金额减少1071.54万元)，主要系远期锁汇（未履 约的预计收益）浮亏所致。 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 以公允价值 计量且其变 动计入当期 损益的金融 资产 1,916,292.73 0.10 4,357,185.04 0.22 -56.02 主要系远期 外汇合约的 公允价值变 动所致。 应收账款 206,392,853.96 10.75 385,362,716.49 19.57 -46.44 主要系本期 墨西哥百威 项目回款增 加。 在建工程 25,771,927.69 1.34 1,743,208.09 0.09 1,378.42 主要系本期 小蔚庄项目 的投入增 加。 应付利息 556,071.51 0.03 1,099,271.08 0.06 -49.41 主要系本期 短期借款减 少。 递延所得税 负债 290,115.09 0.02 780,880.67 0.04 -62.85 主要系本期 允价值变动 收益减少。 其他综合收 益 458,207.45 0.02 -429,252.54 -0.02 不适用 外币折算差 异 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 48,678,241.10 保证金及借款质押等 合计 48,678,241.10 / 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 2018年，公司全资子公司宁波精酿谷投资了大目湾项目，该项目包括柔性精酿啤酒智能制造 和C2M电子商务服务平台、娱乐休闲体验吧、现代酿酒科技展示和工业旅游等。 公司2018年第二届董事会第二次会议和2018年第七次临时股东大会决议通过，将大目湾项 目变更为募投项目，投入资金为6，992万元，同时将“酿造与无菌灌装实验室项目”募投项目也 变更由宁波精酿谷在大目湾项目一并实施，该项目的投资总额为4,492万元。 上述二个募投项目募集资金合计11,484万元增资到宁波精酿谷，由精酿谷负责“大目湾项目” 和“酿造与无菌灌装实验室项目”二个募投项目的实施。 增资完成后，宁波精酿谷的注册资本变更为12,484万元，已于2019年1月4日完成工商变 更登记。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 投资项目 币别 投资额度 宁波精酿谷科技有限公司 RMB 114,840,000.00 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的 影响金额 交易性金融资产 4,357,185.04 1,916,292.73 -2,440,892.31 -2,440,892.31 合计 4,357,185.04 1,916,292.73 -2,465,243.24 -2,440,892.31 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 公司名称 所属行业 主要产 品或服 务 注册资本金 总资产 净资产 净利润 南京乐惠 芬纳赫包 装机械有 限公司 制造业 啤酒、饮 料包装 设备 20,000.00 40,340.03 13,685.07 300.38 南京保立 隆包装机 械有限公 司 制造业 高端饮 料包装 设备 500.00 14,322.7 1,299.87 545.55 宁波乐惠 西蒙子机 械制造有 限公司 制造业 机械设 备 600.00 682.88 682.87 0.09 宁波精酿 谷科技有 限公司 啤酒行业 酿酒及 技术服 务 12,484.00 21,628.28 12,915.03 92.59 宁波乐惠 进出口有 限公司 进出口 进出口 1,000.00 21,335.71 1,620.88 53.41 Pacific Maritime Ltd. 投资 境外投 资 0.00 1,086.92 -3,483.90 -10.69 宁波乐惠 机电安装 有限公司 制造业 设备制 造、安装 300.00 0.50 0.50 4.29 乐惠芬纳 赫印度包 装设备有 限公司 制造业 设备制 造、安装 326.04 431.94 370.88 87.93 乐惠芬纳 赫机械工 程（墨西 哥）有限 公司 制造业 设备制 造、安装 3,150.05 5,408.99 4,179.66 312.58 Finnah Packtec GmbH 制造业 乳品包 装设备 4,670.72 12,123.62 817.69 -296.27 其他说明: 南京保立隆包装机械有限公司本期净利润545.55万，同比增加808.89万，主要系本期主营收入 增加604.88%(绝对额增加4,309.57万）所致。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1．财务风险 应收账款净额较高的风险：2019年上半年末公司应收账款净额20,639.29万元，占流动资产 的比例为12.83%。应收账款净额较上期末减少46.44%，相关风险有所降低。 存货余额较大风险：2019年上半年末公司存货账面价值为77,171.94万元，占流动资产的比 例分别为47.96%。 税收优惠变动风险：公司及子公司南京乐惠、南京保立隆为高新技术企业，自获得高新技术 企业认定后三年内企业所得税按15%计缴。虽然公司一直保持持续的研发投入，但如果国家关于 税收优惠的法律法规发生变化，或其他原因导致公司不再符合高新技术企业的认定条件，上述公 司将无法享受相应税收优惠，从而使得公司盈利受到不利影响。 汇率风险 报告期内公司汇兑损失净额348.77万元，虽然公司采取了套期保值等方式避免汇率风险，但 如果未来汇率发生大幅波动，则将会影响公司的损益。 2．经营风险 市场变化的风险：啤酒作为传统饮品，在很多国家为生活必需品，市场消费需求相对稳定， 但啤酒饮料行业的景气度变化仍然对公司业绩有较大的影响。受到经济周期的影响，上游啤酒消 费市场可能发生变化,导致啤酒装备需求减少的风险。 客户相对集中风险：全球啤酒行业集中度较高，这种行业格局决定了公司客户的集中度相对 较高。报告期内，公司前五名客户销售额占同期营业收入的比例为63.16%，存在客户较为集中的 风险。 海外项目执行风险：2019年上半年海外收入占营业收入的比重为66.92%，公司海外项目分布 非洲、东南亚、南美、欧洲等地区。海外项目执行必须考虑当地的劳工、税务、外汇政策、法律 政治环境、产品服务安全标准、当地供应配套能力及专业服务资源等诸多因素，公司可能面临海 外项目执行风险。 安全生产风险：公司一直重视安全生产，遵照国家相关法律法规，建立了完善的安全生产管 理制度，并在防范安全生产事故方面持续积累了较丰富的经验。此外，公司已成功完成百威英博、 喜力啤酒、英国Diageo等国际客户在全球的大量项目，熟悉美国、欧盟等国家较高的安全标准。 但随着生产规模的扩大和项目所在地的增多，安全生产的压力增大，公司仍存在发生较严重安全 事故的风险。 3．市场竞争风险 啤酒设备市场长期被欧洲老牌企业垄断，这些企业在长时期的生产经营过程中积累了丰富的 技术实力和品牌影响力。与这些企业的直接竞争对公司的技术水平和项目管理能力等提出了非常 大的挑战。 4．募集资金项目风险 虽然募集资金已经到位，目前募投项目正在实施过程中，但由于募投项目涉及政府立项、环 保审批以及施工审批等诸多事项，可能给募投项目的按期完成带来一定的影响。 5．贸易保护主义和逆全球化带来的风险 如果部分国家推行贸易保护主义，形成逆全球化趋势，将给公司在部分国家和区域拓展海外 市场带来挑战。 6．公司规模扩大引致的管理风险 随着募投项目逐步开展及各海外子公司的设立，以及海外并购，如果公司管理层无法适应， 将会给公司带来一定的管理风险。 7.乳品行业进入的风险 虽然乳品和啤酒饮料同属于液体食品行业，但公司通过收购德国Packtec公司进入乳品装备 领域，还是有很大的不确定性。 同时，由于我们对德国的管理和法律法规，特别是劳动法和工会法方面了解不足，目前德国 Finnah公司的整合和扭亏工作进展缓慢。2018年12月德国Finnah的客户geosaf订购的一台FFS 机器进行了出厂测试FAT，客户认为机器没有达到FAT要求，我们聘请的第三方出具符合FAT的 认证。客户已经对该设备提出了退货要求，该设备销售价格为8,341,310.00欧元。因此公司2018 年计提存货跌价准备70.944282万欧元（见公司2019-017公告）。我们已经向德国当地相关机构 提出对机器是否符合FAT标准的鉴定，目前正在排期中，如果FAT不合格退货可能导致德国公司 面临巨额亏损的风险，对德国公司的经营情况产生很大影响。 8、精酿产业链延伸项目的投资风险 预计精酿啤酒未来将持续快速发展，公司利用长期积累的技术、人才和行业经验等优势，投 资大目湾精酿啤酒共享服务平台项目。该项目是创新的商业模式，存在一定的投资风险。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2018年年度股东大会 2019年5月22日 上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn） 公告编号2019-027 2019年5月23日 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺 方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与股改相关 的承诺 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 与重大资产 重组相关的 承诺 与首次公开 发行相关的 承诺 股份 限售 公司 控股 股东 乐惠 控股、 实际 控制 人赖 云来、 黄粤 自发行人股票 在证券交易所 上市交易之日 起36个月内， 不转让或委托 他人管理在发 行人首次公开 发行股票前所 持有的发行人 全部股份，也不 2017 年11 月13 日至 2020 年11 月12 日止 是 是 宁以 及企 业股 东宁 波乐 盈、宁 波乐 利以 及赖 夏荣、 黄东 宁 由发行人回购 该部分股份。其 中，赖云来、黄 粤宁作为公司 董事承诺：上述 锁定期满后，本 人任职期间每 年转让的股份 不超过本人直 接或间接持有 的股份总数的 25%；离职后半 年内不得转让 本人直接或间 接持有的公司 股份。 股份 限售 公司 股东 中盛 天誉 及其 它自 然人 股东 李玮 晴、赖 光明、 王兰、 金水 英、相 海华、 董红 光、鲁 保中、 陆红 亚、于 春娟、 林松 宽、于 山多、 孙杰、 黄莲 芳、张 晓波、 王桦、 陈江、 翁玉 梅、谭 好、俞 赤军、 自发行人股票 在证券交易所 上市交易之日 起12个月内， 不转让或委托 他人管理在发 行人首次公开 发行股票前所 持有的发行人 全部股份，也不 由发行人回购 该部分股份。其 中，陈小平作为 公司董事；黄莲 芳系公司董事 李毅文之母，于 山多系公司高 管于化和之女 承诺：上述锁定 期满后，本人任 职期间/对应董 事及高管任职 期间，每年转让 的股份不超过 本人直接或间 接持有的股份 总数的25%，本 人/对应董事及 高管离职后半 年内不得转让 本人直接或间 接持有的公司 股份。 2017 年11 月13 日至 2018 年11 月12 日止 是 是 张江 杰、关 天计、 张汉、 叶晓 行、陈 小平、 刚云 卿、黄 薇、任 国尊、 商宾、 萧绍 瑾和 许守 伟 其他 公司 持股 5%以 上的 股东 乐惠 控股、 赖云 来、黄 粤宁、 宁波 乐盈 和宁 波乐 利 在锁定期满后 二年内，本公司 /本企业/本人 转让发行人股 票遵循以下条 件。在本公司/ 本企业/本人所 持发行人股票 锁定期届满后 12个月内，本 公司/本企业/ 本人减持发行 人股票数量不 超过本公司/本 企业/本人所持 发行人全部股 票数量的25%； 在本公司/本企 业/本人所持发 行人股票锁定 期届满后的第 13至24个月 内，本公司/本 企业/本人减持 发行人股票数 量不超过锁定 期届满后第13 个月初本公司/ 本企业/本人持 有发行人股票 数量的25%。本 公司/本企业/ 本人减持时将 提前三个交易 锁定期 满后二 年内 是 是 日通知发行人 并公告，转让价 格不低于发行 人股票的发行 价（若公司股票 有派息、送股、 资本公积金转 增股本等除权、 除息事项的，发 行价将进行除 权、除息调整）。 其他 公司 控股 股东 乐惠 控股、 实际 控制 人赖 云来、 黄粤 宁和 其它 直接 或间 接持 有公 司股 票的 董事、 高级 管理 人员 公司上市后6 个月内股票连 续20个交易日 的收盘价均低 于发行价，或者 上市后6个月 期末收盘价低 于发行价，上述 人员持有公司 股票的锁定期 限自动延长6 个月，且不因职 务变更、离职等 原因而放弃履 行本承诺 上市后 6个月 是 是 分红 公司 公司主要采取 现金分红的利 润分配政策，即 公司当年度实 现盈利，在依法 弥补亏损、提取 法定公积金后 有可分配利润 的，则公司应当 进行现金分 红。 公 司利润分配不 得超过累计可 分配利润的范 围。公司如无重 大投资计划或 重大现金支出 是 是 发生，三年内以 现金方式累计 分配的利润不 少于三年年均 可分配利润的 30%。 其他 发行 人、控 股股 东、董 事及 高级 管理 人员 公司上市后三 年内，非因不可 抗力因素，如出 现连续20个交 易日公司股票 的收盘价均低 于公司最近一 期经审计的每 股净资产值时 （若因除权除 息等事项致使 上述股票收盘 价与公司最近 一期经审计的 每股净资产不 具可比性的，上 述股票收盘价 应做相应调 整），则公司启 动稳定股价的 预案。 上市后 三年内 是 是 其他 公司 及公 司董 事、高 级管 理人 员 公司及公司董 事、高级管理人 员就填补被摊 薄即期回报措 施能够切实履 行事宜，作出如 下不可撤销承 诺：1、不会无 偿或以不公平 条件向其他单 位或个人输送 利益，也不会采 用其他方式损 害公司利益；2、 对董事和高级 管理人员的职 务消费行为进 行约束；3、不 动用公司资产 从事与其履行 职责无关的投 资、消费活动； 4、由董事会或 是 是 薪酬委员会制 定的薪酬制度 与公司填补回 报措施的执行 情况相挂钩；5、 将保证或尽最 大努力促进包 括但不限于上 述填补被摊薄 即期回报措施 能够切实履行， 努力降低本次 发行对即期回 报的影响，切实 维护公司股东 的权益。如本公 司未能实施上 述措施且无正 当、合理的理 由，本公司及相 关责任人将公 开作出解释并 向投资者致歉。 与再融资相 关的承诺 与股权激励 相关的承诺 其他对公司 中小股东所 作承诺 其他承诺 其他 公司 董事 长赖 云来 先生、 副董 事长 及总 经理 黄粤 宁先 生、董 事申 林先 生和 陈小 平先 生、副 公司董事长赖 云来先生、副董 事长及总经理 黄粤宁先生、董 事申林先生和 陈小平先生、副 总经理于化和 先生、刘飞先 生、董向阳先 生、万财飞先 生、董事会秘书 吴再红女士基 于对公司未来 发展的信心及 对公司长期投 资价值的认可， 拟自2019年5 月6日起6个月 内通过上海证 券交易所允许 自 2019 年5 月6 日起6 个月 内 是 是 总经 理于 化和 先生、 刘飞 先生、 董向 阳先 生、万 财飞 先生、 董事 会秘 书吴 再红 女士 的方式（包括但 不限于集中竞 价和大宗交易 等）增持公司股 份，拟增持股份 的金额合计不 低于人民币 2,000万元，不 高于人民币 4,000万元。 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 关 联 交 易 方 关 联 关 系 关 联 交 易 类 型 关 联 交 易 内 容 关联 交易 定价 原则 关联交易价格 关联交易金额 占同 类交 易金 额的 比例 (%) 关 联 交 易 结 算 方 式 市场 价格 交易 价格 与市 场参 考价 格差 异较 大的 原因 南 京 乐 鹰 商 用 厨 房 设 备 有 其 他 租 入 租 出 房 屋 租 赁 市场 定价 10元/平米/月 300,000.00 60 现 金 结 算 12元/平米/月 公允 价格 限 公 司 南 京 日 新 流 体 技 术 有 限 公 司 其 他 租 入 租 出 房 屋 租 赁 市场 定价 10元/平米/月 200,000.00 40 现 金 结 算 12元/平米/月 公允 价格 南 京 日 新 流 体 技 术 有 限 公 司 其 他 购 买 商 品 采 购 离 心 泵 市场 价 （元 /台） 10,375.00-17,074.00 1,528,180.59 100 现 金 结 算 10,541.00-14,833.00 公允 价格 合计 / / 2,028,180.59 / / / 大额销货退回的详细 情况 关联交易的说明 根据相关法律法规和《公司章程》的规定，公司第二届董事会第三次会议 和2018年年度股东大会审议通过了《关于公司预计2019年日常关联交易 的议案》，预测公司2019年度关联交易的额度为直接销售300万元，直接 采购1000万元，租赁及服务110万元，实际发生直接采购152.82万，租 赁及服务50万元，上述各项实际产生的关联交易事项均在董事会和股东大 会批准的范围内。 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始 日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 0.00 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 0.00 公司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 13,063,629.61 报告期末对子公司担保余额合计（B） 13,063,629.61 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 13,063,629.61 担保总额占公司净资产的比例(%) 1.60 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 0.00 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 0.00 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0.00 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、 可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 √适用 □不适用 公司不属于重点排污单位，但始终坚持把防治污染和环境保护贯彻于企业规划、生产、经营、 建设、科研的全过程，确保质量管理体系、环境管理体系有效运行。 报告期内，公司积极响应浙江省对环保的深入管理和监督机制，完善工业垃圾分类，做好新 项目有关的环保备案和审批手续。 现对排污信息、防治污染设施建设和运行情况、环境自行监测方案、环境评价与许可，以及 突发环境事件应急预案等信息参照重点排污总结如下： 1.排污信息 排放源 污染物名 称 排放口数量 和分布情况 排放浓度及排放量 执行的污染物排放标准 大气污 染物 喷漆工 序 漆雾（颗 粒） 1 西蒙子车 间喷漆废气 排放口 有组织0.0095kg/h 0.316mg/m3 0.0013t GB16297-1996《大气污 染物综合排放标准》表2“新污染源”二级标准 醋酸丁酯 1西蒙子车 间喷漆废气 排放口 有组织0.0844kg/h 2.812mg/m3 0.015t 二甲苯 1西蒙子车 间喷漆废气 排放口 有组织0.04158mg/h 1.386mg/m3 0.008t 酸洗工 序 氮氧化物 3激光焊、封 头厂、酸洗 车间 有组织0.274kg/h 13.7mg/m3 8.3kg 氟化物 3激光焊、封 头厂、酸洗 车间 有组织0.164kg/h、 8.2mg/m3 4.02kg 硫酸雾 3激光焊、封 头厂、酸洗 车间 有组织0.054kg/h 1.3mg/m3 0.008t 喷砂工 序 喷砂粉尘 1喷砂房 有组织0.3kg/h 50mg/m3 8.2kg 打磨抛 光工序 金属粉尘 30 分布于 个车间 少量 水污染 物 酸洗清 洗废水 化学需氧 量 3激光焊、封 头厂、酸洗 车间 废水量：5258m3/a 化学需氧量：50mg/L 、 0.009t 总镍：0.05mg/L, 0.00009t 总铬：0.1mg/L, 0.00009t 污水综合排放标准 （GB8978-1996）三级排 放标准 总镍 3激光焊、封 头厂、酸洗 车间 总铬 3激光焊、封 头厂、酸洗 车间 酸雾处 理废水 化学需氧 量 3激光焊、封 头厂、酸洗 车间 固体废 物 污水处 理 污泥 26t 0 委托有资质单位处理 酸洗工 序 酸洗膏包 装物 1.75t 喷漆工 序 油漆桶 0.625t 喷漆工 序 油漆渣 0.26t 一般固 废 各车间 边角料 28t 0 回收利用 噪声 噪声主要为设备运行噪声，声压级位于75dB（A）-90dB（A）之间 排放源 污染物名 称 排放口数量 和分布情况 排放浓度及排放量 执行的污染物排放标准 危险废 物 切削液 9.12t 委外处理 废油 0.78t 废油漆桶 1t 一般固 废 各车间 边角料 0 回收利用 噪声 噪声主要为设备运行噪声，声压级位于75dB（A）-90dB（A）之间 2. 防治污染设施建设和运行情况。 公司建有一个污水处理站、三个碱液喷淋塔、一个固定式布袋除尘装置以及若干个移动式布 袋除尘装置。各项环保设施严格按环评及批复要求建设，各项环保设施运行正常。 公司建有隔油池，喷漆房建有VOCS处理装置。各项环保设施严格按环评及批复要求建设，各 项环保设施运行正常。（未完）  |