英飞拓:独立董事关于第四届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见
深圳英飞拓科技股份有限公司 独立董事关于第四届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《上市公司治理准则》及深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”） 《章程》、《独立董事工作条例》等有关规定，作为公司的独立董事，我们详细 了解了公司第四届董事会第四十三次会议相关事项的有关情况，认真审阅并审议 了议案的材料，并就相关方面与公司董事会、管理层等有关方进行了深入充分的 沟通、探讨和分析，基于独立判断的立场，秉承实事求是、客观公正的原则，我 们就公司第四届董事会第四十三次会议相关事项发表意见如下： 一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项 说明和独立意见 根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范 上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》以 及深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》等有关 法律法规的规定，我们对公司2019年上半年控股股东及其他关联方占用公司资 金的情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和核查，发表独立意见如下： 经核查，我们认为：报告期内不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的 情况。2019年上半年不存在违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累 计至2019年6月30日违规对外担保等情况。现就有关对外担保情况说明如下： 2015年10月27日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于 对全资子公司提供担保额度的议案》，同意公司为全资子公司印度英飞拓有限责 任公司提供不超过美金500万元的担保额度，担保期限不超过 3年。2017年5 月4日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于对全资子公司延长担保 期限的议案》，同意将对全资子公司印度英飞拓有限责任公司的担保期限延长至 2022年5月。 2017年12月8日和2017年12月26日，公司第四届董事会第十一次会议 和2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于对控股子公司提供担保的议 案》，同意公司为控股子公司思望通讯（美国）有限公司(以下简称“Swann”) 提供不超过美金2000万元的担保额度，担保期限自签署后起36个月。 2018年5月7日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于申请 银行授信并为全资子公司转授信提供担保的议案》、《关于为全资子公司申请银行 授信提供担保的议案》，同意公司向平安银行珠海分行申请授信5,000万元，并 为全资子公司新普互联（北京）科技有限公司(以下简称“新普互联”)转授信提 供担保，担保期限为1年；同意公司为全资子公司新普互联向华夏银行北京紫竹 桥支行申请银行授信不超过5,000提供担保，担保期限为1年。2019年4月1 日和2019年4月17日，公司第四届董事会第三十五次会议和2019年第三次临 时股东大会审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》，同 意子公司新普互联（北京）科技有限公司向华夏银行股份有限公司北京紫竹桥支 行申请授信续期，总额度不超过5,000万元，并由公司提供金额不超过5,000万 元的连带责任担保，担保期限为1年。 2018年8月16日和2018年9月3日，公司第四届董事会第十八次会议和 公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司全资子公司为由关联方 提供担保的公司全资孙公司借款事项提供反担保暨关联交易的议案》，同意公司 全资孙公司云为智合网络技术（深圳）有限公司（以下简称“云为智合”）向兴 业银行股份有限公司深圳分行申请融资贷款1,000万元，贷款期限不超过12个 月。上述贷款由深圳市投资控股有限公司控股的深圳市高新投融资担保有限公司 （以下简称“高新投”、“公司关联方”）提供本金及利息的连带责任担保，担保 费按市场行情收取，并由公司全资子公司新普互联提供反担保。 2018年9月27日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于为全 资子公司申请银行授信提供担保的议案》，同意公司全资子公司英飞拓（杭州） 信息系统技术有限公司（以下简称“英飞拓系统”） 向杭州联合农村商业银行 股份有限公司科技支行申请不超过1,000万元的综合授信额度，向招商银行股份 有限公司杭州高新支行申请不超过3,000万元的综合授信额度，公司为英飞拓系 统上述综合授信额度提供连带责任担保，担保期限为1年。 2019年5月7日和2019年5月17日，公司第四届董事会第三十八次会议 和公司2018年度股东大会审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信提供担 保的议案》，同意公司全资子公司英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司向中信 银行股份有限公司杭州分行申请授信5,000万元，公司为上述授信额度提供连带 责任担保，担保期限为1年。 截止报告期末，公司对外担保累计审批额度为人民币36,186.75万元，且都 是对控股子公司担保；公司全资子公司对外担保累计审批额度为人民币1,000万 元，且实质都是全资子公司为其全资子公司担保。公司实际为Swann担保金额 为889.60万美元，折合人民币为6,115.75万元；公司实际为印度英飞拓提供担 保金额为38.66万美元，折合人民币为265.78万元；公司实际为新普互联提供担 保金额为人民币10，000万元，公司实际为英飞拓系统担保金额为人民币3,996.37 元，公司全资子公司新普互联实际为其全资子公司云为智合担保金额为1,000万 元。合计提供担保金额为人民币21,377.90万元，占母公司净资产的5.82%。担 保为对子公司及子公司对其子公司的担保，公司无其他担保情况，不存在逾期担 保的情况。 公司已制定了《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限、决策程 序和有关的风险控制措施，并严格按以上制度执行，较好地控制了对外担保风险， 避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。公司对外担保按照法律法规、《公 司章程》和其他制度规定履行了必要的审议和决策程序，信息披露充分完整。 我们认为：公司对内部担保信用的使用和管理等，建立了担保管理制度，以 及严格的内部财务控制、审计监督制度；对有关业务的开展制定了完善的管理制 度和决策、执行流程；对各项业务往来制定了信用评估体系和信用管理制度。为 此，公司的担保风险可控，符合公司业务发展的需要，不会对公司产生不利影响， 上述担保符合有关政策法规和公司章程的规定。 报告期内,公司对外担保情况， 符合上市公司对外担保情况的有关规定，无违规对外担保情形。 二、关于2019年上半年度募集资金存放与使用情况的独立意见 经核查，我们认为：公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板上市 公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等的规定使用、管理募集资金， 及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况。公司编制的《2019年 上半年募集资金存放与使用情况专项报告》内容属实、完整，对2019年上半年 募集资金的使用符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益和公司的长远 发展；历次的决策和审议程序合法有效，符合中国证监会、深圳证券交易所关于 上市公司募集资金管理的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。 三、关于购买董监高责任保险的独立意见 购买董监高责任保险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，促进责 任人员履行职责，完善公司风险管理体系，有利于公司治理。《关于购买董监高 责任保险的议案》审议程序合法，不存在损害中小股东利益的情形，因此，我们 同意购买董监高责任保险，同意将该议案提交公司股东大会审议。 独立董事： 郑德珵 任德盛 张力 二○一九年八月二十三日 中财网
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