[中报]龙韵股份:2019年半年度报告
原标题:龙韵股份:2019年半年度报告 公司代码：603729 公司简称：龙韵股份 上海龙韵传媒集团股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人余亦坤、主管会计工作负责人王志强及会计机构负责人（会计主管人员）刘梅声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2019年半年度不进行利润分配或公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告存在一些基于对未来政策和经济的主观假定和判断而作出的前瞻性陈述。该等陈述会 受到风险、不明朗因素及假设的影响，实际结果可能与该等陈述有重大差异。该等陈述不构成对 投资者的实质承诺。投资者应注意不恰当信赖或使用此类信息可能造成的投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述了存在风险事项，敬请查阅第四节“经营情况的讨论与分析”中 “其他披露事项”中“可能面对的风险”。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 8 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 15 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 32 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 34 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 34 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 35 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 36 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 128 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司、公司、龙韵股份 指 上海龙韵传媒集团股份有限公司 国际4A公司 指 成为美国广告代理商协会（American Association of Advertising Agencies）成员的广告公司的简称，后泛指国 际大型广告公司。 中国4A公司 指 成为中国商务广告协会综合代理专业委员会（the Association of AccreditedAdvertising Agencies of China）成员的广告公司的简称，中国商务广告协会综合代理 专业委员会是中国广告代理商的高端组合，由中国一流的广 告公司组成。 独家代理业务 指 通过与区域电视媒体签订长期合作协议，获得区域电视媒体 国际4A客户、全频道广告的独家代理权、行业广告独家代理 权并为客户提供广告媒介代理服务的业务模式。 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币。 报告期 指 2019年1月1日至2019年6月30日 新媒体 指 相对于传统媒体而言，是报刊、广播、电视等传统媒体以后 发展起来的新的媒体形态，是利用数字技术、网络技术、移 动技术通过互联网、无线通讯网、有线网络等渠道以及电脑、 手机、数字电视机等终端，向用户提供信息和娱乐的传播形 态和媒体形态。 数字营销 指 指借助互联网络、电脑通信技术和数字交互媒体来实现营销 目的的一种营销方式。 内容营销 指 指由品牌商或广告主出资生产、发布有价值的、有关联的、 持续性的内容来吸引、获取和聚集匹配度高的目标人群（通 常通过娱乐性、资讯性或者启发性的内容），最终改变或强 化目标人群的行为，推动商业转化，为品牌商或广告主带来 收益。 愚恒影业 指 新疆愚恒影业集团有限公司，为公司控股股东段佩璋先生控 制的其他企业，公司关联方。 梅尔卡巴 指 霍尔果斯梅尔卡巴影视文化传媒有限公司，为愚恒影业的控 股子公司，公司关联方。 长影娱乐 指 长影（海南）娱乐有限公司 长影置业 指 长影（海南）置业有限公司 长影海南文化 指 长影海南文化产业集团股份有限公司 长影集团 指 长影集团有限责任公司 德汇联拓 指 拉萨德汇联拓投资有限公司 龙韵酒业 指 龙韵酒业（浙江自贸区）有限公司 新疆逸海 指 新疆逸海电广传媒文化发展有限公司 盛世飞扬 指 石河子盛世飞扬新媒体有限公司 四川竟成 指 四川竟成龙韵文化传播有限责任公司 西藏竟成 指 西藏竟成文化传播有限责任公司 鸿图大洋 指 上海鸿图大洋广告有限公司 上海台勇 指 上海台勇贸易有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 上海龙韵传媒集团股份有限公司 公司的中文简称 龙韵股份 公司的外文名称 Shanghai LongYun Media Group Co., Ltd 公司的外文名称缩写 OBM 公司的法定代表人 余亦坤 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 余亦坤 孙贤龙 联系地址 上海浦东新区民生路118号滨江 万科中心15层 上海浦东新区民生路118号滨江 万科中心15层 电话 021-58823977 021-58823977 传真 021-58821708 021-58821708 电子信箱 longyuntzz@obm.com.cn longyuntzz@obm.com.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 上海市松江区佘山三角街9号 公司注册地址的邮政编码 201602 公司办公地址 上海浦东新区民生路118号滨江万科中心15层 公司办公地址的邮政编码 200120 公司网址 www.obm.com.cn 电子信箱 longyuntzz@obm.com.cn 报告期内变更情况查询索引 http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2019-01-03/603729_20190103_2.pdf 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时 报》、《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券投资部 报告期内变更情况查询索引 - 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 龙韵股份 603729 - 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 318,627,720.63 573,045,948.52 -44.40 归属于上市公司股东的净利润 -42,187,909.72 14,155,395.71 不适用 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 -12,214,558.28 12,990,306.67 不适用 经营活动产生的现金流量净额 137,394,971.40 23,687,715.86 480.03 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 828,363,393.50 870,551,303.22 -4.85 总资产 1,188,202,046.24 1,277,490,397.46 -6.99 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） -0.45 0.21 不适用 稀释每股收益（元／股） -0.45 0.21 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） -0.13 0.19 不适用 加权平均净资产收益率（%） -4.97 1.65 减少6.62个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） -1.44 1.51 减少2.95个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 1、营业收入比上年同期同比下降44.40%，主要系报告期内，公司整合业务模式，主动削减 发展趋势下行的常规广告代理业务所致； 2、归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降398.03%，主要系报告期内，长影置业、长 影娱乐股权转让期间产生的损失、毛利率有所下降等因素影响所致 3、经营活动产生的现金流量同比上升480.03%，主要系报告期内，客户集中回款及业务量下 降致使采购支出减少所致； 4、归属于上市公司股东的净资产比上年末减少4.85%，主要系报告期内亏损所致； 5、基本每股收益比上年同期下降314.29%，主要系报告期内，净利润同比下降所致； 6、加权平均净资产收益率比上年同下降6.62个百分点，主要系报告期内，净利润同比下降 所致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 140,023.8 处置固定资产等 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返 还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 169,760.84 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资 产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部 分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性 金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交 易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产 公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进 行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -174,018.52 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -30,101,413.46 长影置业、长影娱乐股 权转让损失 少数股东权益影响额 291.77 所得税影响额 -7,995.87 合计 -29,973,351.44 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）、主要业务及经营模式 报告期内，公司主营业务为广告全案服务业务及广告媒介代理业务。 公司广告全案服务是指以客户和产品营销需求为核心，为客户提供市场研究、品牌管理、创 意设计、视频制作、广告策略、广告执行、广告评估等全案营销服务，为客户提供媒介执行业务 之外的整合营销增值服务，并通过向客户收取创意策划制作费或者通过创意策划服务获得媒介代 理服务增量获得盈利。近年来，经过不断的资源积累、行业探索和服务能力打造，公司已经具备 了一定的内容营销服务能力，并有效带动全案业务进一步升级。目前，公司全案业务合作的主要 媒介渠道为电视媒体和互联网媒体。 广告媒介代理业务主要指公司代理客户进行媒介购买和媒介执行的业务模式，目前公司媒介 代理业务的主要媒介为电视媒体和互联网媒体。 （二）、行业情况说明 1、现阶段产业特性：广告营销产业有着较强的经济周期属性，宏观经济环境的变化在一定程 度上主导广告市场的发展。现阶段广告营销产业受宏观经济影响，面临较大下滑压力。同时，适 应品牌特性的推广策略和“有效表达”越来越受广告主的重视：一方面随着技术在传媒广告行业 的深入应用，新的营销方式不断出现，广告主营销费用的分散性也在不断加强；另一方面，内容 与消费者的连接价值进一步受到重视，各类平台或服务载体不仅生产内容，而且联合内容，营销 环境呈现出泛内容化的趋势，行业对参与者的综合要求正在逐步提高。 2、报告期内行业发展情况：2019上半年，受到经济环境“稳中有变、变中有忧”的影响， 广告主对2019年整体经济市场的信心有所波动。致使中国广告市场重新进入调整期，上半年中国 广告市场整体下滑8.8%，传统媒体下滑更为严重，同比降幅达到12.8%。电视媒体广告刊例花费 和时长同比双双下降，降幅跌破10%，创近五年以来的新低（信息来源：CTR媒介智讯《2019上 半年中国广告市场报告》）。 在前述背景下，公司加速布局内容板块，不断优化业务结构、拓展产业链，同时主动削减常 规广告代理业务，努力提高整体抗风险能力，力求平稳度过调整期。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司出售持有的长影置业60%股权、长影娱乐40%股权（详见公司于2019年4月 26日披露的《拟出售股权的公告》，公告编号：临2019-035）。（详见公司于2019年4月26 日披露的《拟出售股权的公告》，公告编号：临2019-035） 其中：境外资产0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）全案服务能力 报告期内，公司广告全案业务在广告市场整体下滑8.8%的行业环境下，依旧保持了以往的高 水平高质量服务。同时，得益于内容板块的发展，公司在融合内容资源方面的成熟度获得进一步 提升，营销理念和技术也在不断更新，公司坚持为广告主创造完整的“广告创意产业链”价值， 提供从市场研究、品牌管理、创意设计、视频制作到广告策略、广告执行、广告评估等全方位的 专业服务，帮助客户在复杂多变的市场环境和消费结构中优化营销资源配置。 （二）媒体资源整合能力 公司拥有广泛而深入的全媒体合作网络和全媒体资源整合能力。 传统广告领域：十余年的深度合作使得公司与央视、省级（省级卫视及省级地面频道）、地 市级的数百家媒体形成了稳定的合作关系；同时，公司能够根据客户需求，快速配合适合的平面、 户外、广播及生活圈媒体资源。 互联网新媒体领域：通过多年的积累，公司建立起覆盖视频、门户、社交、搜索、多个垂直 领域、电商平台等互联网数字媒体库，能够高效整合全媒体资源，为客户提供全方位的整合营销 服务。 （三）客户资源优势 通过多年来与国内外品牌客户及国际4A公司客户的合作，公司掌握了丰富、稳定、多样的客 户群体，同时专业和优质的服务也为公司赢得了较高的客户黏性，为公司的进一步发展和转型提 供了有力的资源保障。 （四）内容营销资源 报告期内，公司通过增资愚恒影业，进一步布局内容板块，借助愚恒影业优秀的内容制作能 力和丰富的综艺、影视剧资源，结合自身的营销基础，在为客户打造高品质的内容营销服务、营 销效果的同时，加速业务转型，增强公司的可持续发展能力。 （五）优质的人才资源 公司拥有专业、高效并能快速进行认知迭代升级的人才团队。人力资源是广告营销公司最突 出的软实力之一，公司拥有具备专业广告营销知识、丰富的营销经验并对公司具有高忠诚度的人 才团队，并已逐步构建且不断完善人才培养、招聘、晋升的有效机制。报告期内，结合未来发展 战略，公司重点加强了内容营销相关的策划、执行等业务人才的培养，为公司大力开展内容营销 业务奠定了扎实的基础。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2019年上半年国内生产总值(GDP)约45万亿元，同比增长6.3%,经济运行继续保持在合理区 间，延续总体平稳、稳中有进发展态势（数据来源：国家统计局2019年上半年数据）。但2019 年以来，受外部中美贸易摩擦的影响，以及内部结构性改革，消费增速持续疲软，宏观经济增速 趋缓，短期内经济仍面临下行的压力。 2019年上半年的行业发展方面，表现出了以下几个方面的特征： 一、中国广告市场已于2017年出现结构性触底反弹，2018年波动较大，截至2019年第二季 度末，中国广告市场仍处在调整阶段。 二、受宏观经济、中美贸易摩擦影响，广告主对2019年整体经济市场的信心发生波动，导致 上半年中国广告市场整体下滑了8.8%，其中传统广告媒体下滑严重，同比下降12.8%，刊例花费 和时长同比双降，下跌幅度均突破10%，创近五年新低；其中省级地面台和省会台更为严峻（信 息来源：CTR：《2019上半年中国广告市场回顾》）。 在上述背景下，报告期内，公司积极调整发展战略和经营策略，谨慎防范经营风险，并努力 寻求投资机会，重点推进了以下工作： 一、积极推进业务转型，努力提升主营业务盈利能力。公司坚持以内容为核心，进一步深化 全案业务服务，努力提高市场调查、数据分析、品牌策划、宣传推广等方面的业务质量和能力， 力求为广告主提供更为精准宣传的服务。 二、继续积极贯彻公司“大文娱”发展战略。2019年一季度，公司增资愚恒影业10%的股权， 持续加强内容营销相关的策划、执行等业务人才的培养，进一步吸收、引进行业专业人才，提高 公司核心竞争力，为公司统筹规划整合营销业务不断提供新生力量。 三、积极寻找促进公司主业发展的投融资机遇。报告期内，为促进公司主营业务发展，公司 设立了控股子公司龙韵酒业；并且公司出售了持有的长影置业、长影娱乐股权，截至本报告披露 日，公司已收到部分股权转让款以及偿还的借款，为公司后续发展所需的现金流等业务需求做好 准备。 2019年上半年，公司主动削减了常规广告代理业务。报告期内实现营业收入31,862.77万元， 较上年同期下降44.40%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,221.46万元。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 318,627,720.63 573,045,948.52 -44.40 营业成本 292,252,842.51 514,162,145.03 -43.16 销售费用 6,301,877.39 5,572,950.51 13.08 管理费用 34,537,272.72 30,540,169.79 13.09 财务费用 -1,916,066.52 4,260,429.77 不适用 研发费用 - - - 经营活动产生的现金流量净额 137,394,971.40 23,687,715.86 480.03 投资活动产生的现金流量净额 -162,229,961.48 -190,282,778.05 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -50,066,550.09 203,008,995.73 不适用 营业收入变动原因说明:同比下降44.40%，主要系报告期内，公司整合业务模式，主动削减发展 趋势下行的常规广告代理业务所致； 营业成本变动原因说明:同比下降43.16%，主要系削减常规广告代理业务，广告业务量下降，营 业成本下降所致； 销售费用变动原因说明:同比上升13.08%，主要系公司加强业务拓展，开发客户新渠道等所致； 管理费用变动原因说明:同比增加13.09%，主要系公司增加人力资源储备，同时子公司投入增加 所致； 财务费用变动原因说明:同比下降144.97%，主要系报告期内，利息费用减少所致； 研发费用变动原因说明:无 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动产生的现金流量净额报告期内呈现净流入 状况，比上年同期净流入量增加480.03%，主要系报告期内，客户集中回款及业务量下降使采购 支出减少所致； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动产生的现金流量净额报告期内呈现净流出 状态，主要系报告期内，支付愚恒影业10%部分股权款所致； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金流量净额报告期内呈现净流出 状态，主要系报告期内，偿还银行借款所致； 其他变动原因说明:无 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司出售了持有的长影娱乐、长影置业股权，详见2019年4月26日对外披露的 《关于拟出售股权的公告》、2019年7月3日对外披露的《关于出售股权的进展公告》，上述股 权转让导致报告期内公司净利润减少3,010.14万元。 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 75,643,090.03 6.37 156,452,097.27 12.25 -51.65 主要系报告期内， 支付愚恒影业10% 的部分股权款所 致； 应收票据 13,911,695.00 1.17 10,618,490.75 0.83 31.01 主要系报告期内， 客户汇票结算增加 所致 其他流动 资产 113,741,490.17 9.57 38,381,010.74 3.00 196.35 主要系报告期内， 实行新金融政策资 产重分类所致 长期股权 投资 90,626,416.65 7.63 - 0.00 100.00 主要系报告期内， 增资持有愚恒影业 10%股权所致 长期待摊 费用 683,688.19 0.06 1,043,193.88 0.08 -34.46 主要系报告期内， 装修费摊销所致 应付票据 - 0.00 20,281,963.08 1.59 -100.00 主要系报告期内， 票据到期结清所致 应付账款 42,035,179.52 3.54 32,028,777.96 2.51 31.24 主要系报告期内， 信用期较长的媒体 量增加所致 应付职工 薪酬 - - 1,752,400.00 0.14 -100.00 主要系报告期内， 公司支付了上年末 计提的职工薪酬所 致 其他应付 款 2,062,079.58 0.17 1,293,498.00 0.10 59.42 主要系报告期内， 租金等尚未支付所 致 其他说明 上述列示为重要且同期变化超过30%的资产及负债类项目。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，长期股权投资较年初增加9,062.64万元，主要系公司增资愚恒影业所致。 报告期内，公司增资愚恒影业，持有其10%股权（详见于2019年1月22日披露的《关于对 外投资暨关联交易的公告》，公告编号：临2019-005），公司已支付愚恒影业增资款8,834万元。 报告期内，公司设立控股子公司龙韵酒业，持有其51%股权（详见于2019年2月12日披露 的《对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》，公告编号：临2019-019），公司已支付龙韵 酒业注册资金51万元。 (1) 重大的股权投资 √适用□不适用 报告期内，公司以自有资金向愚恒影业增资，持有其10%股权。愚恒影业为综合型的影视剧 及综艺栏目制作的集团公司，业务涵盖综艺制作、影视制作、影视宣发、内容营销、艺人经纪、 IP孵化等六大板块。 报告期内，愚恒影业实现营业收入40,079.15万元，净利润7,687.04万元（未经审计）。 (2) 重大的非股权投资 □适用√不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 √适用□不适用 报告期内，公司出售持有的长影置业60%股权、长影娱乐40%股权（详见公司于2019年4月 26日披露的《拟出售股权的公告》，公告编号：临2019-035）。 截至本报告披露日，公司已收到部分股权转让款以及偿还的借款总计28,476.38万元（详见 公司于2019年7月3日披露的《关于出售股权的进展公告》，公告编号：临2019-048）。 该出售事项对公司业务连续性、管理层稳定性无重大不利影响。上述股权转让导致报告期内 公司净利润减少3,010.14万元。 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 公司名称 权益比例 总资产 净资产 主营业务收入 净利润 新疆逸海电广传媒文 化发展有限公司 100% 3,468.45 1,896.40 1,246.91 -13.68 石河子盛世飞扬新媒 体有限公司 100% 18,850.57 12,276.50 12,338.71 820.95 新疆愚恒影业集团有 限公司 10% 82,140.10 39,099.24 40,079.15 7,687.04 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 √适用 □不适用 报告期内，公司出售了持有的长影娱乐、长影置业股权，详见2019年4月26日对外披露的 《关于拟出售股权的公告》、2019年7月3日对外披露的《关于出售股权的进展公告》，上述股 权转让导致报告期内公司净利润减少3,010.14万元。 预计年初至下一报告期末，公司累计净利润与上年同期相比可能存在波动，敬请广大投资者 注意风险。 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、市场竞争加剧风险 随着新媒体广告产业链的拓宽和延展，大量拥有大数据应用和数字营销能力以及内容生产能 力的新兴广告营销公司继续发展。随着广告主预算的调整、优势媒体议价能力的提升等，广告营 销类公司的盈利能力将出现分化，公司面临着行业市场竞争持续加剧的风险。 2、税收政策风险 报告期内，公司全资子公司“新疆逸海电广传媒文化发展有限公司”、“石河子盛世飞扬新 媒体有限公司”、孙公司“西藏竟成文化传播有限责任公司”根据西部大开发相关政策享有相应 的税收政策。若未来该等政策无法持续实施，则将对公司的利润水平产生一定程度的不利影响。 3、对外投资风险 报告期内，公司向愚恒影业增资并持有其10%股权。受影视行业市场因素及经营环境变化等 诸多因素的影响，本次增资存在的主要风险为行业政策风险、行业竞争不断加剧的风险等。 敬请广大投资者注意投资风险。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查 询索引 决议刊登的披露 日期 2019年第一次临时股东大会 2019年2月18日 http://www.sse.com.cn/ disclosure/listedinfo/ announcement/c/2019-02-19/603729_20190219_1. 2019年2月19日 2019年第二次临时股东大会 2019年5月13日 http://www.sse.com.cn/ disclosure/listedinfo/ announcement/c/2019-05-14/603729_20190514_1. 2019年5月14日 2018年年度股东大会 2019年5月21日 http://www.sse.com.cn/ disclosure/listedinfo/ announcement/c/2019-05-22/603729_20190522_1. 2019年5月22日 股东大会情况说明 √适用 □不适用 1、2019年第一次临时股东大会审议通过了以下议案： 《关于变更公司名称、注册资本暨修改<公司章程>的议案》、《关于向新疆愚恒影业集团有限公 司增资并签署增资协议的议案》、《关于签署<增资协议之补充协议>的议案》、《上海龙韵广告 传播股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易的议案》。 2、2019年第二次临时股东大会审议通过了以下议案： 《关于拟出售股权的议案》。 3、2018年度股东大会审议通过了以下议案： 《2018年度董事会工作报告》、《2018年度监事会工作报告》、《2018年度独立董事述职报告》、 《2018年度报告》及《2018年度报告摘要》、《公司2018年度利润分配方案》、《公司2018 年度财务决算报告》、《关于续聘2019年度审计机构的议案》、《关于确认公司2018年度董事、 高级管理人员薪酬的议案》。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背 景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 与重大 资产重 组相关 的承诺 其他 上市公司及 上市公司董 事、监事、 高级管理人 员 1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印 章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为 真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，承诺人将不转让在龙韵股份拥有权益的股份（如 有），并于收到立案调查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交龙韵股份董事会，由董事会代 为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易 日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保 证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。 2017年10月 17日作出， 长期有效 否 是 无 无 其他 上市公司及 上市公司董 事、监事、 高级管理人 员 1、截至本承诺出具之日，承诺人不存在违反《公司法》第 一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；2、截至本承 诺出具之日，承诺人最近三十六个月内未受到过中国证监 会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外），最近十二 个月内未受到过证券交易所公开谴责；3、截至本承诺出具 之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2017年10月 17日作出， 长期有效 否 是 无 无 其他 上市公司及 上市公司董 事、监事、 高级管理人 员 1、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内 幕信息进行内幕交易的情形。2、除本次交易的相关约定外， 承诺人与本次交易的上述交易对方及其关联方之间不存在 关联关系、一致行动关系或其他利益安排。3、除本次交易 的相关约定外，承诺人与本次交易的上述交易对方及其关 联方之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不 存在其他关系及协议安排。 2017年10月 17日作出， 长期有效 否 是 无 无 其他 上市公司董 事、高级管 理人员 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对职务消费 行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责 无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会 制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司 股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。 2017年10月 17日作出， 长期有效 否 是 无 无 其他 上市公司实 际控制人段 佩 璋、方小 琴 承诺人确认本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供 或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在龙韵股份拥有 权益的股份。 2017年10月 17日作出， 长期有效 否 是 无 无 其他 上市公司实 际控制人段 佩璋、方小 1、承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组 织将采取措施尽量避免与龙韵股份及其下属公司、企业发 生或者其他经济组织关联交易。2、对于无法避免的关联交 2017年10月 17日作出， 长期有效 否 是 无 无 琴 易，承诺人保证本着公允、透明的原则，严格履行关联交 易决策程序和回避制度，同时按相关规定及时履行信息披 露义务。3、承诺人保证不会通过关联交易损害龙韵股份及 其下属公司、企业或者其他经济组织以及龙韵股份其他股 东的合法权益。 其他 上市公司实 际控制人段 佩璋、方小 琴 保证龙韵股份的人员、资产、财务、机构、业务独立；保 证在其他方面与龙韵股份及其关联企业保持独立；承诺人 将充分发挥作为上市公司实际控制人的积极作用，协助上 市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。 2017年10月 17日作出， 长期有效 否 是 无 无 其他 上市公司实 际控制人段 佩璋、方小 琴 1、承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组 织与本次交易的交易对方不存在关联关系、一致行动关系 或其他利益安排。2、除本次交易的约定外，承诺人与本次 交易的交易对方及其关联方之间在产权、业务、资产、债 权债务、人员等方面不存在其他关系及协议安排。 2017年10月 17日作出， 长期有效 否 是 无 无 其他 重大资产重 组的交易对 手之一德汇 联拓 1、德汇联拓为本次重组事宜所提供的文件资料（包括但不 限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等）的副本或复 印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章皆 为真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文 件；所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、在参 与本次重组期间，德汇联拓将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向龙韵股份披 露有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如因德汇联拓提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给龙韵股份或投资者造成损失的，德汇联拓 将依法承担赔偿责任；如因德汇联拓提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，德 汇联拓将暂停转让在龙韵股份拥有权益的股份。如调查结 2017年10月 17日作出， 长期有效 否 是 无 无 论发现本公司确存在违法违规情节的，则德汇联拓承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 其他 重大资产重 组的交易对 手之一德汇 联拓 1、德汇联拓已经依法履行对长影置业的出资义务，不存在 任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股 东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响长影置 业合法存续的情况。2、 德汇联拓持有的长影置业的股权 为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持 股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安 排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限 制。 2017年10月 17日作出， 长期有效 否 是 无 无 其他 重大资产重 组的交易对 手之一德汇 联拓 德汇联拓不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内 幕信息进行内幕交易的情形。 2017年10月 17日作出， 长期有效 否 是 无 无 其他 重大资产重 组的交易对 手之一德汇 联拓 1、德汇联拓不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查之情形。2、德汇联拓不存在任何依据《关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》不得参与本次重大资产重组的情形。 2017年10月 17日作出， 长期有效 否 是 无 无 其他 重大资产重 组的交易对 手之一德汇 联拓 1、德汇联拓承诺，龙韵股份本次重组预案或草案披露前， 承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织 与龙韵股份之间未发生重大关联交易。2、龙韵股份本次重 组实施完成后且德汇联拓在作为长影置业的股东期间，德 汇联拓及控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少 并规范与龙韵股份、长影置业及其控制的其他公司、企业 或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合 理原因而发生的关联交易，德汇联拓及德汇联拓控制的其 他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、 合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件 的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和 办理有关报批手续，不损害龙韵股份及其他股东的合法权 益。 2017年10月 17日作出， 长期有效 否 是 无 无 其他 重大资产重 组的交易对 手之一德汇 联拓 德汇联拓及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人 最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情形。 2017年10月 17日作出， 长期有效 否 是 无 无 其他 重大资产重 组的交易对 手之一德汇 联拓德汇联 拓的实际权 益持有人 ---吴宝东、 卢香兰、林 巍、马志军 1、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内 幕信息进行内幕交易的情形。2、除本次交易的约定外，承 诺人与龙韵股份及其关联方之间不存在关联关系、一致行 动关系或其他利益安排。3、除本次交易的约定外，承诺人 与龙韵股份及其关联方之间在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面不存在其他关系及协议安排。4、除本次交 易的约定外，承诺人与长影集团及其关联方之间不存在关 联关系、一致行动关系或其他利益安排。5、除本次交易的 约定外，承诺人与长影集团及其关联方之间在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系及协议安排。 6、承诺人持有或控制的长影置业的股权，系以自有资金真 实出资所形成，不存在通过委托持股、信托持股或其他协 议安排代他人持有的情形。 2017年12月 12日作出， 长期有效 否 是 无 无 其他 重大资产重 组的交易对 手之一德汇 联拓德汇联 拓的实际权 益持有人 ---吴宝东、 卢香兰、林 巍、马志军 1、龙韵股份本次重组草案披露前，承诺人及承诺人控制的 其他公司、企业或者其他经济组织与龙韵股份之间未发生 重大关联交易。2、龙韵股份本次交易实施完成后，且德汇 联拓在作为长影置业的股东期间，本人及本人控制的其他 公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与龙韵股份、 长影置业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之 间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联 交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组 织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有 关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序， 依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害龙韵 股份及其他股东的合法权益。 2017年12月 12日作出， 长期有效 否 是 无 无 其他 重大资产重 组的交易对 手之一长影 集团 1、承诺人已经依法履行对长影置业的出资义务，不存在任 何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东 所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响长影置业 合法存续的情况。2、承诺人持有的长影置业的股权为本公 司实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持 股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安 排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限 制。 2017年12月 12日作出， 长期有效 否 是 无 无 其他 重大资产重 组的交易对 手之一长影 集团 1、承诺人为本次重组事宜所提供的文件资料（包括但不限 于原始书面材料、副本材料或访谈记录等）的副本或复印 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章皆为 真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件； 所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次 重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证 监会和上海证券交易所的有关规定，及时向龙韵股份披露 有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给龙韵股份或投资者造成损失的，承诺人将依 法承担赔偿责任；如因承诺人提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将 暂停转让在龙韵股份拥有权益的股份（如有）。如调查结 论发现承诺人确存在违法违规情节的，则本公司承诺锁定 股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。 2017年12月 12日作出， 长期有效 否 是 无 无 其他 重大资产重 组的交易对 手之一长影 集团 承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕 信息进行内幕交易的情形。 2017年12月 12日作出， 长期有效 否 是 无 无 其他 重大资产重 组的交易对 手之一长影 集团 1、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查之情形。2、承诺人不存在任何依据《关于 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》不得参与本次 重大资产重组的情形。 2017年12月 12日作出， 长期有效 否 是 无 无 其他 重大资产重 组的交易对 手之一长影 集团 1、承诺龙韵股份本次重组预案或草案披露前，承诺人及承 诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织与龙韵股份 之间未发生重大关联交易。2、龙韵股份本次交易实施完成 后且承诺人在作为长影置业的股东期间，承诺人及承诺人 控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与 龙韵股份、长影置业及其控制的其他公司、企业或者其他 经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而 发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业 或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价 格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关 联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批 手续，不损害龙韵股份及其他股东的合法权益。 2017年12月 12日作出， 长期有效 否 是 无 无 其他 重大资产重 组的交易对 手之一长影 集团 承诺人及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人最 近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 情形。 2017年12月 12日作出， 长期有效 否 是 无 无 其他 重大资产重 组的交易对 手之一长影 海南文化 1、承诺人已经依法履行对长影娱乐的出资义务，不存在任 何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东 所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响长影娱乐 合法存续的情况。2、承诺人持有的长影娱乐的股权为本公 司实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持 股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安 排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限 制。 2017年12月 12日作出， 长期有效 否 是 无 无 其他 重大资产重 1、承诺人为本次重组事宜所提供的文件资料（包括但不限 2017年12月 否 是 无 无 组的交易对 手之一长影 海南文化 于原始书面材料、副本材料或访谈记录等）的副本或复印 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章皆为 真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件； 所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次 重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证 监会和上海证券交易所的有关规定，及时向龙韵股份披露 有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给龙韵股份或投资者造成损失的，本公司将依 法承担赔偿责任；如因承诺人提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将 暂停转让在龙韵股份拥有权益的股份（如有）。如调查结 论发现本公司确存在违法违规情节的，则本公司承诺锁定 股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。 12日作出， 长期有效 其他 重大资产重 组的交易对 手之一长影 海南文化 承诺不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信 息进行内幕交易的情形。 2017年12月 12日作出， 长期有效 否 是 无 无 其他 重大资产重 组的交易对 手之一长影 海南文化 1、承诺不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查之情形。2、承诺不存在任何依据《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》不得参与本次重大资产重组的情形。 2017年12月 12日作出， 长期有效 否 是 无 无 重大资产重 组的交易对 手之一长影 海南文化 1、承诺龙韵股份本次重组预案或草案披露前，承诺人及承 诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织与龙韵股份 之间未发生重大关联交易。2、龙韵股份本次交易实施完成 后且承诺人在作为长影娱乐的股东期间，承诺人及承诺人 控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与 2017年12月 12日作出， 长期有效 否 是 无 无 龙韵股份、长影娱乐及其控制的其他公司、企业或者其他 经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而 发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业 或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价 格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关 联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批 手续，不损害龙韵股份及其他股东的合法权益。 其他 重大资产重 组的交易对 手之一长影 海南文化 承诺人及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人最 近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 情形。 2017年12月 12日作出， 长期有效 否 是 无 无 其他 重大资产重 组的交易对 手之一杨如 松 1、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内 幕信息进行内幕交易的情形。2、除本次交易的约定外，承 诺人与龙韵股份及其关联方之间不存在一致行动关系或其 他利益安排。3、除本次交易的约定外，承诺人与龙韵股份 及其关联方之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面不存在其他关系及协议安排。4、承诺人持有或控制的 长影娱乐的股权，系以自有资金真实出资所形成，不存在 通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有的情 形。 2017年11月 22日作出， 长期有效 否 是 无 无 其他 重大资产重 组的交易对 手之一杨如 松 1、龙韵股份本次重组草案披露前，承诺人及承诺人控制的 其他公司、企业或者其他经济组织与龙韵股份之间未发生 重大关联交易。2、龙韵股份本次重组草案披露后，且承诺 人在作为长影娱乐的股东期间，承诺人及承诺人控制的其 他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与龙韵股份、 长影娱乐及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之 间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联 交易，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经 济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根 2017年11月 22日作出， 长期有效 否 是 无 无 据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策 程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损 害龙韵股份及其他股东的合法权益。 上市公司董 事、监事、 高级管理人 员 1、自上市公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人 无减持上市公司股份的计划。2、自本承诺签署之日起对本 人具有法律约束力，若因本人违反本承诺而导致上市公司 受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 2017年11月 8日-2018年 2月6日 是 是 无 无 与首次 公开发 行相关 的承诺 解决 同业 竞争 段佩璋、方 小琴 1、在本承诺函签署日，未以任何形式直接或间接从事与股 份公司相同或相似的业务，本人与股份公司及其下属子公 司不存在同业竞争。2、自本承诺函签署日起，本人将不直 接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务 构成竞争或可能 构成竞争的业务，也不参与投资任何与股 份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争 或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。3、自 承诺函签署日起，如股份公司及其下属子公司进一步拓展 产品和业务范围，本人保证不直接或间接经营任何与股份 公司及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业 务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的 产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、 企业或其他经营实体。4、在本人与股份公司存在关联关系 期间，本承诺函为有效承诺。如上述承诺被证明为不真实 或未被遵守，本人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失， 并承担相应的法律责任。 长期有效 否 是 无 无 与首次 公开发 行相关 的承诺 段佩璋、方 小琴 1、若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公 司股票，股票的减持价格不低于公司首次公开发行股票的 发行价；减持量第一年不超过上市时持有公司股票数量的 10%，第二年不超过上市时持有公司股票数量的20%。2、减 持公司股票时将在减持前3个交易日予以公告。3、减持方 式包括竞价交易和大宗交易。4、若违反其所作出的关于股 份减持的承诺，减持股份所得收益将归公司所有（所得扣 除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有）。 2015年3月 24日-2020 年3月23日 是 是 无 无 与首次 公开发 行相关 的承诺 公开发行前 持股5%以 上股东许 龙、段智瑞 1、若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公 司股票，两年内累计减持数量可能达到上市时持有的公司 股票数量的100%。2、减持公司股票时将在减持前3个交易 日予以公告。3、减持方式包括竞价交易和大宗交易。4、 若违反其所作出的关于股份减持的承诺，减持股份所得收 益将归公司所有（所得扣除合理成本、税费后的所得额全 部交归公司所有）。 长期有效 否 是 无 无 与首次 公开发 行相关 的承诺 通过上海台 勇间接持有 本公司股份 的董事、监 事和高级管 理人员 在前述期限届满后，本人在任职期间每年转让的上海台勇 股权不超过本人所持有的上海台勇股本总额的25%，在离职 后半年内，不转让所持有的上海台勇股权。离任六个月后 的十二个月内转让所持上海台勇股权数量占本人所持有的 上海台勇股权数量的比例不超过50%。作为通过上海台勇间 接持有本公司股份的董事和高级管理人员同时承诺，本人 在锁定期满后两年内减持上海台勇股份的，减持时发行人 股票价格不低于其首次公开发行股票的发行价格，发行人 上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本 人持有上海台勇的股份的锁定期限自动延长6个月。上述 减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。 长期有效 否 是 无 无 与首次 公开发 行相关 的承诺 股份 限售 段佩璋、方 小琴 出于对公司发展前景的信心和内在价值的认可，对各自持 有的公司股份锁定期自愿延长至2019年5月28日，自愿 锁定的股份包括截至承诺出具日持有的公司股份和在后续 增持计划期间增持的公司股份。 2018年2月6 日-2019年5 月28日 是 是 无 无 其他承 诺 其他 重大资产重 组的交易对 手之一德汇 联拓 德汇联拓不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内 幕信息进行内幕交易的情形。 2017年10月 17日作出， 长期有效 否 是 无 无 其他承 诺 其他 重大资产重 组的交易对 手之一德汇 联拓 1、德汇联拓不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查之情形。2、德汇联拓不存在任何依据《关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》不得参与本次重大资产重组的情形。 2017年10月 17日作出， 长期有效 否 是 无 无 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 公司于2019年1月31日公告披露了2019年公司与关联方预计会发生日常关联交易金额为 1.8亿元（详见《关于预计2019年度日常关联交易的公告》，公告编号：临2019-013）。 报告期内，公司与关联方累计发生日常关联交易金额为2,178.09万元。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 为深入推进公司大文娱发展战略，整合产业链资源，加强内容营销服务的深度和广度，提高 公司的竞争力和盈利水平，公司拟向关联方新疆愚恒影业集团有限公司（以下简称“愚恒影业集 团”或“标的公司”）增资，公司与愚恒影业于2019年1月18日签订了《增资协议》，增资完 成后，公司将持有愚恒影业10%的股权。详情可见公司于2019年1月21日发布的《关于对外投 资暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-005）。 公司于2019年1月26日公布了《关于对外投资暨关联交易的补充公告》（公告编号：临 2019-009），补充披露了《增资协议》之补充协议中有关增加业绩承诺和补偿的内容和说明。 公司于2019年6月21日公布了《关于对外投资暨关联交易的进展补充公告》（公告编号： 临2019-047），披露了愚恒影业已完成了工商变更登记及《公司章程》的备案手续，并取得了石 河子工商行政管理局开发区分局换发的新营业执照，公司成为愚恒影业股东之一，持有愚恒影业 10%的股权。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 √适用 □不适用 报告期内，公司向关联方愚恒影业增资，与其签订了《增资协议》及补充协议，增资完成后， 公司将持有愚恒影业10%的股权。 本次交易的关联方愚恒影业的股东及实际控制人新疆智恒股权投资有限合伙企业、段泽坤、 段佩璋承诺，愚恒影业2019至2021年的每年净利润（以扣除非经常性损益后的金额为准）将不 低于8,000万元，且三年累积净利润不低于36,000万元。 报告期内，愚恒影业已实现净利润7,687.04万元（未经审计）。 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始 日 （未完）  |