中远海发:《关于请做好中远海运发展股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》问题的回复
说明: 说明: 说明: D:\图片\集团LOGO.jpg 中远海运发展股份有限公司关于 《关于请做好中远海运发展股份有限公司非公开发行 股票发审委会议准备工作的函》 问题的回复 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 二〇一九年八月 中国证券监督管理委员会： 贵会于2019年7月17日出具的《关于请做好中远海运发展股份有限公司非 公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）已收悉。中远 海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”、“公司”或“申请人”）与保荐 机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、申请人律师国浩律师 （上海）事务所（以下简称“申请人律师”）和天职国际会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方对《告知函》所列问题认真进行了逐 项落实、核查，现回复如下，请予审核。 除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《关于中远海运发展股份有 限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票之尽职调查报告》中的含义相同。 《告知函》所列问题 黑体 对问题的回答 宋体 目 录 问题1 ......................................................................................................................... 3 问题2 ....................................................................................................................... 16 问题3 ....................................................................................................................... 24 问题1 关于财务性投资。申请人本次非公开发行董事会日期为2016年10月11日。 报告期内申请人存在金融企业股权、合伙企业、类金融业务新增投资等情形。申 请人类金融业务主要包括非航运租赁业务、商业保理业务以及航运相关融资租赁 业务。请申请人：（1）结合发展战略、现有主业、投资目的以及投资期限等情况， 按照董事会前六个月至今统计，进一步说明新投入和拟投入的财务性投资情况， 是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司再融资行为的监管要求》及 相关监管要求，是否应从本次募集资金总额中扣除；（2）进一步说明报告期类金 融业务收入及利润占比情况，以及最近一年一期对类金融业务进行的大额投资情 况，是否符合相关监管要求。 请保荐机构和会计师发表核查意见。 答复： 一、申请人的分析说明 （一）结合发展战略、现有主业、投资目的以及投资期限等情况，按照董 事会前六个月至今统计，进一步说明新投入和拟投入的财务性投资情况，是否 符合《发行监管问答一关于引导规范上市公司再融资行为的监管要求》及相关 监管要求，是否应从本次募集资金总额中扣除 报告期内，申请人财务性投资的构成情况如下： 单位：万元 项目 2019年 3月31日 2018年 12月31日 2017年 12月31日 2016年 12月31日 2016年 3月31日 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产中财务投资规模 50.67 50.26 54,742.76 7,246.60 2,155.62 可供出售金融资产中财务投资规模 128,484.95 127,634.95 119,451.49 482,403.11 94,259.27 长期股权投资中财务投资规模 15,520.44 15,451.45 4,398.95 - - 合计 144,056.06 143,136.66 178,593.20 489,649.71 96,414.89 截至2019年一季度末，申请人持有的财务性投资规模为144,056.06万元， 占当期合并报表归属于母公司净资产比例为7.00%，相比2016年3月31日（即 本次非公开发行董事会决议日前六个月）96,414.89万元增长47,641.17万元。上 述财务性投资情况具体说明如下： 1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位：万元 项目 是否属于财 务性投资 2019年 3月31日 2018年 12月31日 2017年 12月31日 2016年 12月31日 2016年 3月31日 国投瑞银货币B 是 - - - - 2,130.23 STXPanOceanShares 是 - - - 27.66 25.40 光大保德信现金宝货币B 是 - - 5,005.84 2,080.04 - 宝盈货币B 是 - - - 5,138.90 - 太平日日金B 是 - - 16,095.84 - - 新华壹诺宝B 是 - - 6,049.77 - - 鹏华添利宝货币 是 - - 5,028.07 - - 银河银富货币B 是 - - 12,549.31 - - 安信现金管理货币B 是 - - 5,006.72 - - 华富货币B 是 - - 5,006.60 - - 南方天天利货币B 是 50.67 50.26 - - - 其他 是 - - 0.60 - - 合计 50.67 50.26 54,742.76 7,246.60 2,155.62 为提高资金使用效率，报告期内申请人原下属子公司中海财务持有部分货币 型基金。上述投资属于财务性投资。2018年度，申请人以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产金额降幅较大，主要系本年度因中海财务吸收合并中 远财务，申请人不再将其纳入合并报表范围所致。 2、可供出售金融资产1 1 根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（财会[2017]7号）》等规定，公司自2018年1月 1日起变更金融工具的相关会计政策，按照新准则要求进行会计报表披露。根据新准则要求，2018年末及 2019年一季度末公司原部分可供出售金融资产重新分类至其他非流动金融资产。为便于比较，如下分析中 对2018年末及2019年一季度末的其他非流动金融资产，仍根据原准则分类为可供出售金融资产。 单位：万元 项目 2019年 3月31日 2018年 12月31日 2017年 12月31日 2016年 12月31日 2016年 3月31日 中海财务相关现金管理业务 - - 49,438.12 46,844.12 33,008.05 公司相关战略投资业务 268,210.84 210,982.76 282,474.94 129,005.06 22,219.12 合伙企业投资业务 136,487.10 133,637.10 69,456.87 47,708.87 8,000.00 项目 2019年 3月31日 2018年 12月31日 2017年 12月31日 2016年 12月31日 2016年 3月31日 公司相关暂时闲置资金及备付金管 理业务 - - - 387,850.12 53,251.22 合计 404,697.94 344,619.86 401,369.93 611,408.17 116,478.39 申请人可供出售金融资产主要包括中海财务相关现金管理业务、公司相关战 略投资业务、合伙企业投资业务及公司相关暂时闲置资金及备付金管理业务，具 体说明如下： （1）中海财务相关现金管理业务 单位：万元 项目 是否属于财 务性投资 2019年 3月31日 2018年 12月31日 2017年 12月31日 2016年 12月31日 2016年 3月31日 国泰君安集合资产管理计划 是 - - - 19,660.88 19,480.88 鹏华鹏诚理财多策略收益资 产管理计划 是 - - 2,079.92 4,024.61 2,165.65 大成景利混合 是 - - 2,408.03 2,298.97 1,992.56 国泰君安君享新利2号集合 资产管理计划 是 - - - 1,859.00 1,777.96 宝盈祥瑞养老混合基金 是 - - - - 5,575.07 光大保德信鼎鑫混合 是 - - - - 2,015.93 上海信托-银亿浦东花木项 目债权投资集合资金信托计 划 是 - - 4,005.37 4,000.66 - 汇添富资本-阳光城存量甄 选专项资产管理计划 是 - - - 15,000.00 - 广发多添富12号集合资产 管理计划 是 - - 3,000.00 - - 中海-扬帆5号集合资金信托 计划 是 - - 5,962.80 - - 财通资管润富4号集合资产 管理计划 是 - - 3,000.00 - - 广发多添富11号集合资产 管理计划 是 - - 3,000.00 - - 华宝信托-宝幡稳健回报系 列资金信托计划 是 - - 10,037.00 - - 嘉合基金多策略绝对收益资 产管理计划 是 - - 15,945.00 - - 合计 - - 49,438.12 46,844.12 33,008.05 为提高资金使用效率，报告期内申请人原下属子公司中海财务持有部分资管 计划、信托计划份额，属于现金管理业务。上述投资系以获取短期收益为目的， 属于财务性投资。2018年度，因中海财务吸收合并中远财务，申请人不再将中 海财务纳入合并报表范围。 （2）公司相关战略投资业务 单位：万元 项目 是否属于财 务性投资 2019年 3月31日 2018年 12月31日 2017年 12月31日 2016年 12月31日 2016年 3月31日 上海爱建集团股份有限 公司 否 4,135.91 3,001.19 5,207.94 9,965.23 13,940.98 广发银行股份有限公司 否 2,263.10 2,263.10 2,134.14 2,134.14 2,134.14 青岛双瑞海洋环境工程 有限公司 否 - - - - 6,144.00 中国石油集团资本股份 有限公司 否 104,751.34 81,246.53 101,503.24 107,105.69 - 五矿资本股份有限公司 否 130,242.86 89,485.71 137,763.55 - - 银联商务有限公司 否 25,997.48 34,166.08 34,559.57 9,800.00 - 中企云链（北京）金融 信息服务有限公司 是 820.15 820.15 1,306.50 - - 合计 268,210.84 210,982.76 282,474.94 129,005.06 22,219.12 ①非财务性投资部分 申请人对上海爱建集团股份有限公司、广发银行股份有限公司及青岛双瑞海 洋环境工程有限公司的股权系申请人2016年重大资产重组中所收购的中海投资 在重组前已形成的股权投资，属于因历史原因形成且短期难以清退的投资，不属 于财务性投资。 2016年度及2017年度，申请人分别通过参与定向增发方式入股五矿资本股 份有限公司及中国石油集团资本股份有限公司。申请人对上述公司的股权投资， 主要系一方面汲取中石油集团、五矿集团业务发展的宝贵经验，加强与中石油集 团、五矿集团的战略合作；另一方面通过资源共享和优势互补，继续巩固在各自 领域的引领地位，不断提升核心竞争力。 2016年度及2017年度，申请人为加强金融产业链建设，对银联商务有限公 司进行战略投资。该投资旨在加强双方合作，系申请人构建金融产业链的重要举 措之一，对申请人加强金融业务建设具有重要意义。 申请人对上述公司的投资系为战略性投资业务，不以获取短期收益为目的， 不属于财务性投资。 ②财务性投资部分 2017年度，申请人下属全资子公司中海投资通过交易所摘牌方式，取得中 企云链（北京）金融信息服务有限公司（以下简称“中企云链”）少数股权。中企 云链为基于互联网的供应链金融服务平台。 申请人对上述金融相关企业的投资属于财务性投资。 （3）合伙企业投资业务 单位：万元 项目 是否属于财 务性投资 2019年 3月31日 2018年 12月31日 2017年 12月31 日 2016年 12月31日 2016年 3月31日 信达远海航运投资（天津） 合伙企业（有限合伙） 否 6,647.83 4,647.83 - - - 河南远海中原物流产业发 展基金（有限合伙） 否 2,174.47 2,174.47 750.00 - - 远海明晟（苏州）股权投 资合伙企业（有限合伙） 是 37,055.50 37,055.50 - - - 池州中安招商股权投资合 伙企业（有限合伙） 是 30,039.00 30,039.00 30,000.00 15,000.00 - 苏州远海天玑股权投资合 伙企业（有限合伙） 是 18,100.00 18,100.00 - - - 深圳东烨科技合伙企业 （有限合伙） 是 15,954.19 15,954.19 14,708.87 14,708.87 - 北京航天科工信息产业投 资基金（有限合伙） 是 11,066.00 11,066.00 10,000.00 5,000.00 - 兰溪宏鹰动力股权投资合 伙企业（有限合伙） 是 5,553.00 5,553.00 - - - 宁波甦垠投资合伙企业 （有限合伙） 是 5,056.18 5,056.18 - - - 北京东资壹号投资中心 （有限合伙） 是 2,992.93 2,992.93 8,000.00 8,000.00 8,000.00 项目 是否属于财 务性投资 2019年 3月31日 2018年 12月31日 2017年 12月31 日 2016年 12月31日 2016年 3月31日 宁波梅山保税港区祥榕投 资中心（有限合伙） 是 924.00 499.00 499.00 - - 宁波梅山保税港区嘉珣投 资中心（有限合伙） 是 924.00 499.00 499.00 - - 杭州赛领锦澄投资管理合 伙企业（有限合伙） 是 - - 5,000.00 5,000.00 - 合计 136,487.10 133,637.10 69,456.87 47,708.87 8,000.00 ①非财务性投资部分 信达远海航运投资（天津）合伙企业（有限合伙）主要旨在航运产业及相关 领域进行投资，包括但不限于船舶不良资产、大型邮轮、散货船及液化天然气船、 液化石油气船、滚装船、半潜船等科技含量较高的特种船及船用高端设备、港口、 航运物流企业和船厂及其他相关不良资产。河南远海中原物流产业发展基金（有 限合伙）主要旨在以支持重大物流项目为重点，对物流产业进行重点投资。申请 人对该等航运、物流产业基金的投资，是围绕航运物流主业进行发展的重要措施， 不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。 ②财务性投资 2019年3月末，申请人持有远海明晟（苏州）股权投资合伙企业（有限合 伙）、池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州远海天玑股权投资合伙 企业（有限合伙）及深圳东烨科技合伙企业（有限合伙）等产业基金的投资。申 请人对上述产业基金的投资属于财务性投资。 （4）公司相关暂时闲置资金及备付金管理业务 单位：万元 项目 是否属于财 务性投资 2019年 3月31日 2018年 12月31日 2017年 12月31日 2016年 12月31日 2016年 3月31日 国泰君安集合资产管理计划 是 - - - 4,915.22 4,850.22 中金集合资产管理计划 是 - - - 13,065.00 13,305.00 远东宏利燕园1-2号投资基 金 是 - - - - 24,500.00 申银万国宝鼎稳赢1号 是 - - - - 10,596.00 平安证券资本1号集合资产 是 - - - 159,000.00 - 项目 是否属于财 务性投资 2019年 3月31日 2018年 12月31日 2017年 12月31日 2016年 12月31日 2016年 3月31日 管理计划 陆家嘴信托-金融城弘裕1 号集合资金信托计划 是 - - - 15,000.00 - 五矿信托-科技并购基金集 合信托计划 是 - - - 28,500.00 - 中信证券-贵宾定制57号集 合资产管理计划 是 - - - 12,055.40 - 东北证券固定收益融通宝2 号集合资产管理计划 是 - - - 15,058.50 - 海通投融宝1号集合资管计 划 是 - - - 10,031.00 - 平安财富固盈A系列私募投 资基金 是 - - - 50,225.00 - 五矿信托-中铁琥珀湾信托 计划 是 - - - 80,000.00 - 合计 - - - 387,850.12 53,251.22 为提高暂时闲置资金使用效率，报告期内申请人曾持有部分资管计划及信托 计划。上述投资属于财务性投资。 3、长期股权投资 单位：万元 项目 是否属于财 务性投资 2019年 3月31日 2018年 12月31日 2017年 12月31日 2016年 12月31日 2016年 3月31日 中国国际海运集 装箱（集团）股 份有限公司 否 854,792.01 818,448.16 756,047.58 697,593.49 941,822.77 昆仑银行股份有 限公司 否 126,951.91 123,409.93 113,957.46 107,163.41 116,647.51 上海人寿保险股 份有限公司 否 95,382.30 88,313.26 91,924.24 90,654.83 80,969.41 兴业基金管理有 限公司 否 28,562.05 27,470.74 18,299.58 12,950.50 9,681.81 上海海盛上寿融 资租赁有限公司 否 13,111.82 13,364.79 13,087.54 12,757.14 12,339.60 中国国际船舶管 理有限公司 否 423.65 753.59 1,502.32 977.81 2,057.94 深圳一海通全球 供应链管理有限 公司 否 - - 179.89 248.60 493.34 项目 是否属于财 务性投资 2019年 3月31日 2018年 12月31日 2017年 12月31日 2016年 12月31日 2016年 3月31日 上海航运产业基 金有限公司 否 - - - - 1,999.37 远海信达投资管 理（天津）有限 公司 否 520.04 578.53 863.78 - - 河南远海中原物 流产业发展基金 管理有限公司 否 138.18 176.44 242.60 - - 渤海银行股份有 限公司 否 787,650.92 763,605.51 662,520.68 574,937.88 - 中国光大银行股 份有限公司 否 414,894.62 401,034.98 377,967.07 340,889.28 - 中远海运集团财 务有限责任公司 否 129,291.74 124,729.73 - - - 海峡能源有限公 司 否 4,455.43 4,545.22 4,183.01 - - 澄瑞电力科技 （上海）有限公 司 否 377.91 377.91 300.00 - - 上海中远海运小 额贷款有限公司 是 9,007.51 9,002.70 - - - 远海明华资产管 理有限公司 是 4,698.10 4,633.92 4,398.95 - - 中企大象金融信 息服务有限公司 是 1,814.83 1,814.83 - - - 合计 2,472,073.02 2,382,260.24 2,045,474.70 1,838,172.94 1,166,011.75 （1）非财务性投资部分 申请人持有的中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司、昆仑银行股份有 限公司、上海人寿保险股份有限公司、兴业基金管理有限公司、上海海盛上寿融 资租赁有限公司、上海航运产业基金有限公司及渤海银行股份有限公司的股权系 申请人2016年重大资产重组中所取得。申请人对中国光大银行股份有限公司的 股权投资系申请人于2016年为巩固重大资产重组后业务结构调整所需，不断加 强金融产业链构建而采取的投资行为。上述股权投资或因历史原因形成且短期难 以清退，或与主业相关，该等投资不以获取短期收益为目的，不属于财务性投资。 申请人对中海财务的长期股权投资主要系2018年度中海财务吸收合并中远 财务导致中海财务不再纳入申请人合并范围所致，该股权投资不以获取短期收益 为目的，不属于财务性投资。 申请人持有的海峡能源有限公司（以下简称“海峡能源”）的股权系2017年8 月通过交易所摘牌取得。海峡能源主营天然气管道建设及运营、油气勘探开发等 业务，申请人对其的投资一方面能够加强与其股东中国石油的进一步协作，实现 协同发展；另一方面有利于继续巩固在各自领域的引领地位，实现各自产业链外 部拓展，促进价值延伸。该股权投资与申请人主业相关，不以获取短期收益为目 的，不属于财务性投资。 申请人通过与澄瑞能源科技（上海）有限公司合资组建澄瑞电力科技（上海） 有限公司（以下简称“澄瑞电力”）而取得其股权。澄瑞电力主要以自主高端能源 装备产品为核心，是提供电能替代、清洁能源替代、节能管理等服务的港航绿色 能源综合解决方案提供商。该股权投资与申请人主业相关，不以获取短期收益为 目的，不属于财务性投资。 申请人对远海信达投资管理（天津）有限公司和河南远海中原物流产业发展 基金管理有限公司的投资是在航运和物流产业基金的普通合伙人层面进行的投 资，有助于加强公司对该两项基金管理参与程度，有助于落实公司产业发展战略， 不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。 （2）财务性投资部分 申请人对上海中远海运小额贷款有限公司、远海明华资产管理有限公司和中 企大象金融信息服务有限公司的股权投资系对金融相关企业的投资，属于财务性 投资。 自2016年重大资产重组完成后，申请人实施战略转型，由集装箱班轮运营 商转型成为以船舶租赁、集装箱租赁和非航运租赁等租赁业务为核心，以航运金 融为特色的综合性金融服务平台，主要从事船舶租赁、集装箱租赁、集装箱制造 等航运相关业务和非航融资租赁业务。围绕上述业务定位，申请人一方面于2016 年度重大资产重组中承接了原中远集团和中海集团部分金融企业股权，另一方面 重组后出于完善业务布局的考虑亦进行了部分股权投资。公司正不断积极落实 《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，后续将根据监 管要求的规定，适时调整本次非公开发行的募集资金规模并及时进行披露。 （二）进一步说明报告期类金融业务收入及利润占比情况，以及最近一年 一期对类金融业务进行的大额投资情况，是否符合相关监管要求。 1、公司类金融业务分布情况 申请人类金融业务主要包括非航运相关融资租赁业务即非航租赁业务、商业 保理业务以及航运相关的融资租赁业务。 申请人非航融资租赁业务经营主体是中远海运租赁有限公司（简称“中远海 运租赁”），中远海运租赁系符合商务部《融资租赁企业监督管理办法》而设立的 融资租赁公司。申请人非航租赁业务重点选择医疗、教育、新能源、智能制造等 具有发展潜力的行业，以中小客户和中小项目为主要目标，利用现有业务基础、 经验及资金推动产融结合。申请人发展非航租赁业务系依托于航运业的产业背 景，围绕供应链客户流、资金流、信息流发现投资价值，通过拓展非航租赁业务， 补足航运主业短板，熨平航运业市场周期性影响，维持申请人整体盈利水平；同 时，通过发展非航租赁业务培养融资租赁专业化人才，为后续在航运主业及相关 实业领域以客户为导向的发展需求，打造专业化、统一化管理的租赁业务平台奠 定基础。 申请人商业保理业务的经营主体为中远海运租赁下属全资子公司海汇商业 保理（天津）有限公司（简称“海汇保理”）。海汇保理是经天津市自由贸易试验 区市场和质量监督管理局批准于2015年3月4日设立的商业保理试点企业，其 业务范围包括为产业链节点客户提供集应收账款收付结算、管理与催收、销售分 户（分类）账管理、与公司业务相关的非商业性坏账担保、客户资信调查与评估 以及商业保理相关咨询为一体的综合服务。 申请人航运相关的融资租赁业务包括船舶融资租赁业务及集装箱融资租赁 业务，船舶融资租赁业务的经营主体主要为中远海发（天津）租赁有限公司、东 方富利国际有限公司，集装箱融资租赁业务的经营主体主要为佛罗伦国际有限公 司和东方国际投资有限公司。申请人所开展的船舶融资租赁业务与集装箱融资租 赁业务，系申请人围绕航运主业，实现产融结合的业务拓展，与申请人的船舶及 集装箱经营租赁业务形成优势互补。 2、公司类金融业务收入及利润占比情况 申请人的类金融业务中收入及利润贡献主要来源于非航融资租赁业务，开展 主体为中远海运租赁。 2016年度、2017年度及2018年度，中远海运租赁（含海汇保理）营业收入 分别为88,873.37万元、144,284.26万元和205,698.94万元，占申请人营业收入 的比例分别为5.68%、9.05%、12.59%，同期中远海运租赁（含海汇保理）净利 润分别为32,413.38万元、37,663.28万元和35,212.68万元，占申请人合并口径 归属于母公司股东净利润的比例分别为87.94%、25.76%和25.40%。 2016年度、2017年度及2018年度，申请人合并口径按业务分部的类金融业 务收入分别为81,519.49万元、144,557.73万元和205,698.94万元，占申请人同 期营业收入的比例分别为5.11%、8.85%和12.33%，净利润分别为24,991.30万 元、46,501.81万元和44,074.91万元，占申请人同期净利润的比例分别为60.36%、 30.35%和30.65%。 3、最近一年一期对类金融业务进行的大额投资情况，是否符合相关监管要 求 （1）公司向中远海运租赁增资情况 自2016年实施重大资产重组后至2017年10月27日，申请人母公司对中远 海运租赁累计增资20亿元。申请人于2017年10月27日出具了《中远海运发展 股份有限公司关于类金融业务发展的承诺函》（以下简称“《关于类金融业务发展 的承诺函》”），承诺“未来36个月内，发行人母公司不存在对类金融业务追加投 资或提供借款等资金支持的计划”。相关承诺出具后，截至本回复文件签署之日， 申请人未再对中远海运租赁进行增资。 （2）公司向中远海运租赁提供担保及借款情况 最近一年一期，申请人及其下属公司向中远海运租赁提供担保及借款情况如 下： 时点 中远海运租赁 海汇保理 合计 中远海发借款 余额 中远海发担保 余额 中海投资担保 余额 中远海发担 保余额 2018年1月1日 40.00 31.29 28.85 - 100.14 2018年12月31日 27.70 45.50 14.12 3.00 90.32 2019年3月31日 17.00 62.72 6.52 5.00 91.24 最近一年一期，申请人及其下属公司向中远海运租赁提供担保及借款的合计 规模总体保持平稳，其中借款余额不断下降。申请人将严格遵守中国证监会相关 监管要求及《关于类金融业务发展的承诺函》中作出的相应承诺。 二、保荐机构的核查意见 保荐机构核查了申请人2016年度、2017年度、2018年度及2019年一季度 定期报告及历次信息披露文件，以及财务报表中以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产、可供出售金融资产、长期股权投资等会计科目明细表，通过 现场访谈财务部人员并查阅相关文件等方式，核实申请人对外投资的投资目的、 投资背景等相关情况；与申请人的相关负责人进行了访谈，了解报告期内申请人 各业务分部目前的布局情况与业务开展情况、类金融业务收入及利润占比情况， 以及最近一年一期对类金融业务进行的大额投资情况。 经核查，保荐机构认为：申请人报告期内新投入和拟投入的财务性投资符合 实际情况；申请人报告期内类金融业务收入和利润占比以及最近一年一期对类金 融业务进行的大额投资符合实际情况。 三、会计师的核查意见 会计师核查了申请人2016年度、2017年度、2018年度及2019年一季度定 期报告及历次信息披露文件，以及财务报表中以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产、可供出售金融资产、长期股权投资等会计科目明细表，通过现 场访谈财务部人员并查阅相关文件等方式，核实申请人对外投资的投资目的、投 资背景等相关情况；与申请人的相关负责人进行了访谈，了解报告期内申请人各 业务分部目前的布局情况与业务开展情况、类金融业务收入及利润占比情况，以 及最近一年一期对类金融业务进行的大额投资情况。 经核查，会计师认为：申请人报告期内新投入和拟投入的财务性投资符合实 际情况；申请人报告期内类金融业务收入和利润占比以及最近一年一期对类金融 业务进行的大额投资符合实际情况。 问题2 关于行政处罚。申请人报告期内曾受到多起环保和安全生产行政处罚，且相 关处罚金额较大。其中，广州集装箱分别于2018年9月和12月受到广州市南沙 区环保水务局两次环保行政处罚。请申请人：（1）进一步说明所涉事项的后续处 理和应对措施，对涉事子公司、业务分支机构采取的责任追究和完善管理措施， 相关内控制度是否健全完善、执行有效；（2）进一步说明广州集装箱对最新两起 环保违法行为的整改情况，是否存在其他环保隐患或新增环保处罚；（3）结合各 项违法行为适用的法律规定、处罚法律依据、主管部门出具的意见或证明以及相 关审核规定，进一步说明报告期内受到的行政处罚是否构成重大违法行为；（4） 进一步说明申请人相关行为是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条 第（七）项规定的情形。 请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 答复： 一、申请人的分析说明 （一）进一步说明所涉事项的后续处理和应对措施，对涉事子公司、业务 分支机构采取的责任追究和完善管理措施，相关内控制度是否健全完善、执行 有效 1、所涉事项的后续处理和应对措施 申请人报告期内受到的环保和安全生产行政处罚事件及后续处理和应对措 施情况如下： （1）环保行政处罚及后续处理和应对措施 ①广州集装箱的环保行政处罚 2018年9月27日，广州集装箱收到广州市南沙区环保水务局“南环罚字 [2018]207号”《行政处罚决定书》，广州集装箱因废水总排放口外排废水中的总 磷浓度超标，被处以罚款533,600元。 2018年12月25日，广州集装箱收到广州市南沙区环保水务局“南环罚字 [2018]318号”《行政处罚决定书》，广州集装箱因外排废气中的二甲苯平均实测 浓度超标，被处以罚款300,000元。 广州集装箱收到上述《行政处罚决定书》后及时缴纳了罚款。同时，广州集 装箱积极采取整改措施：一方面改善相关设施，以使废水废气排放指标符合相关 规定标准，另一方面注重加强日常检查力度与管理工作，定期进行内部培训或召 开专题会议，全面提高环保工作质量。 ②连云港集装箱的环保行政处罚 2017年3月3日，连云港市环境监测中心站的监测结果显示，连云港集装 箱存在部分废气超标排放的情况。 连云港集装箱的废气排放浓度超标情况系由于集装箱钢材油性漆涂装工艺 造成。连云港集装箱在排放超标前已经启动水性漆涂装生产线改造项目，以更为 环保的水性漆取代油性漆，但改造项目尚未实施完成时相关处理设备出现故障， 因而出现了排放超标情况。在获知排放超标后，连云港集装箱进行停产并加快实 施完成水性漆涂装生产线改造项目。2017年5月5日，连云港市环境保护局对 连云港集装箱进行了复查，监测结果显示大气污染物排放浓度符合标准要求。 2017年5月12日，连云港集装箱收到连云港市环境保护局“连环行罚字 [2017]16号”《环境保护行政处罚决定书》，连云港集装箱因排放废气浓度超标， 被处以罚款350,000元。连云港集装箱收到上述《行政处罚决定书》后及时缴纳 了罚款，就违法事实进行了整改，纠正了违法行为。 （2）安全生产行政处罚及后续处理和应对措施 ①广州集装箱的安全生产行政处罚 2016年12月1日，广州集装箱根据统一安排在连云港集装箱的生产场所进 行箱内吹砂作业时，发生一起机械伤害事故，致使一名员工死亡；根据连云港经 济技术开发区安全生产监督管理局组成的事故调查组调查认定，该事故的直接原 因是该员工违反所在班组《清漆安全操作规程》中关于拉箱作业的相关规定，安 全意识淡薄；间接原因是该班组安全生产管理不到位；该事故属于一般生产安全 责任事故。2017年2月6日，广州集装箱收到“（连开）安监管罚[2017]第1号” 《行政处罚决定书》，就上述安全事故，广州集装箱被处以罚款220,000元。 ②连云港集装箱的安全生产行政处罚 2017年1月11日，连云港集装箱一名员工在焊接加工作业时发生机械伤害 事故，导致其本人死亡。根据连云港市安全生产监督管理局作为牵头方与其他相 关执法部门组成的事故调查组调查认定，该事故的直接原因是相关员工违规进入 作业禁区，以及在没有察看作业禁区的情况下直接放下机械；间接原因是连云港 集装箱及员工所在的人力资源公司未严格履行相关安全生产制度；该事故为机械 伤害一般事故。2017年10月14日，连云港集装箱收到“（连）安监管罚字[2017] 第（1003）号”《行政处罚决定书》，就上述安全事故，连云港集装箱被处以罚款 400,000元。 上述事故发生后，广州集装箱及连云港集装箱按照《生产安全事故报告和调 查处理条例》的要求进行了报告，在收到《行政处罚决定书》后及时缴纳了罚款。 广州集装箱及连云港集装箱积极进行整改：对生产一线员工和外包单位进行专项 教育培训，对岗位安全操作规程进行再教育；成立专项检查小组对生产流水线和 外包工现场安全隐患进行排查，对生产场所的危险源进行识别评估，对查出隐患 进行整改；对相关规章制度、安全操作规程、危险源风险告知进行梳理和修订。 2、对涉事子公司、业务分支机构采取的责任追究和完善管理措施，相关内 控制度是否健全完善、执行有效 根据申请人的内部管理相关规定，如发生不符合相关制度规范的行为或遭受 行政处罚的情况，申请人将根据涉事违法违规行为情节严重程度的不同对涉事下 属子公司或相关人员进行相应的内部追责，并将发生前述风险的影响程度降到最 低。上述违法行为发生后，广州集装箱和连云港集装箱对涉事主要责任人员采取 了通报批评、约谈、降职及辞退等内部追责措施。 申请人高度重视内控制度建设，目前已经在申请人及子公司建立并健全了 《安全生产“五同时”管理制度》《危险作业安全管理规定》《事故隐患管理规定》 《事故事件管理规定》《安全生产奖惩规定》《消防安全管理规定》和《外来施工 安全管理规定》等安全生产内控制度，以及《环境运行管理程序》《环境安全教 育制度》《废气排放管理规定》《废水排放管理制度》《固体废物污染环境防治管 理规定》和《噪声管理规定》等环境保护内控制度，该等制度符合适用法律法规 的要求、符合申请人实际经营的需求。同时，申请人高度重视该等内控制度在日 常经营活动中的落实执行，不断完善相应管理措施，上述制度有效运行。 （二）进一步说明广州集装箱对最新两起环保违法行为的整改情况，是否 存在其他环保隐患或新增环保处罚 广州集装箱在发生两起环保违法行为后积极采取了相应的整改措施：对污水 处理设施进行了升级改造，减少有机废气的产生，以使废水废气排放指标符合相 关规定标准；加强了日常环保设备的检查力度和排放物的管理工作，并加强对车 间员工的环保教育，系统性提高环保工作质量。 截至本回复出具之日，未发现申请人存在其他环保隐患及新增环保处罚。 （三）结合各项违法行为适用的法律规定、处罚法律依据、主管部门出具 的意见或证明以及相关审核规定，进一步说明报告期内受到的行政处罚是否构 成重大违法行为 1、环保行政处罚 （1）广州集装箱的环保行政处罚 根据广州市南沙区环保水务局“南环罚字[2018]207号”《行政处罚决定书》， 对广州集装箱的处罚依据为《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条的规定： “违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责 令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情 节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过水 污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物 的；……”。据此，广州集装箱被处以罚款533,600元，未被责令停业、关闭， 因此该等情形不属于《中华人民共和国水污染防治法》认定的情节严重情形。 根据广州市南沙区环保水务局“南环罚字[2018]318号”《行政处罚决定书》， 对广州集装箱的处罚依据为《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条的规 定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部 门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情 节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过大 气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物 的；……”。据此，广州集装箱被处以罚款300,000元，未被责令停业、关闭， 因此该等情形不属于《中华人民共和国大气污染防治法》认定的情节严重情形。 2019年3月11日，广州市南沙经济技术开发区生态环境局出具《对〈关于 协助我司办理守法情况证明的申请〉的复函》，确认除广州集装箱涉及的2018 年两起环保行政处罚外，广州集装箱自2017年1月1日至该复函出具之日在该 局无其他环保行政处罚记录。经该局执法人员检查发现，广州集装箱已对污水处 理设施进行了升级改造，在污水处理工艺增加了缺氧段，增加了新的检测设备（用 以监测总磷），喷漆原料改用了水性涂料，以减少有机废气的产生量。 （2）连云港集装箱的环保行政处罚 根据连云港市环境保护局“连环行罚字[2017]16号”《环境保护行政处罚决 定书》，对连云港集装箱的处罚依据为《中华人民共和国大气污染防治法》（2015 年修订）第九十九条的如下规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级 以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元 以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停 业、关闭：……（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总 量控制指标排放大气污染物的；……”。据此，连云港集装箱被处以罚款350,000 元，未被责令停业、关闭，因此该等情形不属于《中华人民共和国大气污染防治 法》认定的情节严重情形。 2017年8月3日，连云港经济技术开发区环境保护局出具《环保合规情况 说明》，确认“该单位上述违法行为未造成严重环保后果，未对当地环境和居民 生活造成严重不利影响，上述行为不构成情节严重的环境违法行为。截至本说明 出具之日，该单位前述违法事实情形均已消除，已依法正常运营”。 综上所述，申请人子公司的上述环保行政处罚不属于《中华人民共和国大气 污染防治法》和《中华人民共和国水污染防治法》规定的情节严重的情形，相关 行为不构成重大违法行为，不会对本次非公开发行的实质条件构成重大影响。 2、安全生产行政处罚 （1）广州集装箱的安全生产行政处罚 根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条的规定，“一般事故，是 指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的 事故；……”。广州集装箱报告期内发生的安全生产事故造成1人死亡，事故直 接经济损失110万元，该等情况均属于《生产安全事故报告和调查处理条例》规 定的“一般事故”标准，不构成“较大事故”、“重大事故”或“特别重大事故”。 并且，根据连云港市安全生产监督管理局“（连开）安监管罚[2017]第1号” 《行政处罚决定书》，对广州集装箱的处罚依据为《中华人民共和国安全生产法》 第一百零九条的规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求 其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚 款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；……”。据此， 广州集装箱被处以罚款220,000元涉及的安全事故为一般事故，不属于《中华人 民共和国安全生产法》认定的“较大事故”、“重大事故”或“特别重大事故”。 （2）连云港集装箱的安全生产行政处罚 如前所述，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条的规定，“一 般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接 经济损失的事故；……”。连云港集装箱报告期内发生的安全生产事故造成1人 死亡，事故直接经济损失130万元，该等情况均属于《生产安全事故报告和调查 处理条例》规定的“一般事故”标准，不构成“较大事故”、“重大事故”或“特 别重大事故”。 并且，根据连云港市安全生产监督管理局“（连）安监管罚字[2017]第（1003） 号”《行政处罚决定书》，对连云港集装箱的处罚依据为《中华人民共和国安全生 产法》第一百零九条的规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位 除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定 处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；……”。 据此，连云港集装箱被处以罚款400,000元涉及的安全事故为一般事故，不属于 《中华人民共和国安全生产法》认定的“较大事故”、“重大事故”或“特别重大 事故”。 2018年8月1日，连云港市安全生产监督管理局出具书面说明，确认上述 两起安全生产事故的罚款已经缴纳，上述两起安全生产事故不属于重大安全生产 责任事故，相应的行政处罚不属于重大行政处罚，公司在上述两起安全生产事故 中不构成安全生产责任事故重大违法行为。经检查，广州集装箱及连云港集装箱 己就安全产生事故的原因进行了排查，加强及完善了内部安全生产的制度及规章 的实施，广州集装箱及连云港集装箱生产经营活动已符合法律规定的安全生产要 求。 综上所述，根据《中华人民共和国安全生产法》《生产安全事故报告和调查 处理条例》的相关规定及连云港市安全生产监督管理局的书面确认，上述两起安 全事故均属于一般安全生产责任事故，申请人在上述两起安全生产事故中不构成 安全生产责任事故重大违法行为，不属于《国务院关于进一步加强企业安全生产 工作的通知》（国发[2010]23号）第三十条规定的情形，不会对本次非公开发行 的实质条件构成重大影响。 （四）进一步说明申请人相关行为是否构成《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条第（七）项规定的情形 经核查，相关主体虽曾因违反环境保护及安全生产相关规定受到行政处罚， 但其在收到上述《行政处罚决定书》后均及时缴纳了罚款，就违法事实进行了整 改，并纠正了违法行为。 综上，申请人子公司受到环保行政处罚的情形不属于《中华人民共和国大气 污染防治法》和《中华人民共和国水污染防治法》规定的情节严重的情形，相关 行为不构成重大违法行为；申请人子公司受到安全生产行政处罚涉及的安全事故 均属于一般安全生产责任事故，相应的行政处罚不属于重大行政处罚，相关行为 不构成重大违法行为；上述处罚情形不属于重大违法且情节严重的情形，不构成 《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。 二、保荐机构的核查意见 保荐机构核查了申请人环保与安全生产处罚相关的调查报告、行政处罚决定 书、罚款缴纳凭证、整改情况说明、内部专题会议与培训记录、隐患排查记录、 主管部门出具的说明文件、申请人环境保护及安全生产方面的内控制度等相关文 件。 经核查，保荐机构认为：申请人报告期内曾受到环保及安全生产方面的行政 处罚，但申请人已对所涉事项积极采取了后续处理和应对措施，进行了责任追究； 申请人及子公司已建立和完善了内部管理措施，相关内控制度健全完善，可以有 效执行；广州集装箱已对最新两起环保违法行为予以整改，截至本回复出具之日， 未发现其存在其他环保隐患或新增环保处罚；申请人报告期内受到的上述行政处 罚的行为不构成重大违法行为；申请人报告期内受到上述行政处罚的情形不构成 《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。 三、申请人律师的核查意见 申请人律师认为，申请人报告期内曾受到环保及安全生产方面的行政处罚， 但申请人已对所涉事项积极采取了后续处理和应对措施，进行了责任追究；申请 人及子公司已建立和完善了内部管理措施，相关内控制度健全完善，可以有效执 行；广州集装箱已对最新两起环保违法行为予以整改，截至本回复出具之日，未 发现其存在其他环保隐患或新增环保处罚；申请人报告期内受到的上述行政处罚 的行为不构成重大违法行为；申请人报告期内受到上述行政处罚的情形不构成 《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。 问题3 关于对外担保。根据申请人的公告，截至2019年6月26日，申请人及控股 子公司累计对外担保余额24.85亿美元和100.99亿元人民币，共计占申请人最 近一期经审计总资产比例约为19.69%，净资产比例约为150.45%。请申请人说明 报告期内的对外担保行为是否已履行相应的审批、内部决策程序，是否符合相关 监管规定。 请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 答复： 一、申请人的分析说明 （一）报告期内申请人对外担保情况说明 截至2019年6月26日，申请人及控股子公司（均为申请人全资下属公司） 对外担保明细如下： 序号 担保人 被担保人 被担保人与 担保人的关 系 截至2019年6 月26日担保余 额 （亿元） 担保币种 1 中远海运发展股 份有限公司 中远海运发展（香 港）有限公司 被担保人系 担保人的全 资下属公司 22.40 美元 2 中海集团投资有 限公司 东方国际集装箱 （香港）有限公司 被担保人与 担保人均为 申请人全资 下属公司 1.50 美元 3 东方富利国际有 限公司 东方富利LNG01 有限公司 被担保人与 担保人均为 申请人全资 下属公司 0.95 美元 总计 24.85 美元 1 中远海运发展股 份有限公司 中远海运租赁有 限公司 被担保人系 担保人的全 资下属公司 84.33 人民币 2 中远海运发展股 份有限公司 海汇商业保理（天 津）有限公司 被担保人系 担保人的全 资下属公司 5.00 人民币 序号 担保人 被担保人 被担保人与 担保人的关 系 截至2019年6 月26日担保余 额 （亿元） 担保币种 3 中远海运发展股 份有限公司 中远海发（天津） 租赁有限公司 被担保人系 担保人的全 资下属公司 2.80 人民币 4 中远海运发展股 份有限公司 上海寰宇物流装 备有限公司 被担保人系 担保人的全 资下属公司 2.00 人民币 5 中海集团投资有 限公司 中远海运租赁有 限公司 被担保人与 担保人均为 申请人全资 下属公司 6.86 人民币 总计 100.99 人民币 截至2019年6月26日，申请人及控股子公司累计对外担保余额为24.85亿 美元和100.99亿元人民币，均为申请人对控股子公司或申请人控股子公司之间 的担保。 报告期内，除申请人对控股子公司的担保以及控股子公司之间的担保外，申 请人无其他对外担保事项。 （二）申请人说明报告期内的对外担保行为是否已履行相应的审批、内部 决策程序 根据申请人《公司章程》和《中远海运发展股份有限公司资金管理办法》（简 称“《资金管理办法》”）的规定，公司股东大会是公司融资性担保行为的最高决 策机构，股东大会授权董事会在年度担保额度内进行担保管理。公司财务部是管 理公司融资性担保行为的职能部门，负责融资性担保的管理办法解释，申请每年 度担保额度提请股东大会审议，审核、监督、管理公司及所属公司的融资性担保 行为。同时，根据申请人《董事会授权规则》，申请人及其控股子公司在年度计 划内发生外部金融机构流动资金借款及配套担保的，可由董事会视单项担保的金 额，授权董事长或管理层进行决策。 报告期内，申请人对外担保事项均采用由股东大会批准年度对外担保额度， 并授权董事会在额度内批准单笔担保的方式进行决策，股东大会批准的担保额度 包括存在以下情形的担保：（1）被担保公司资产负债率超过70%；（2）单笔担保 额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（3）公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；（4）按照担保金额 连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（5） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保。 报告期内，申请人未发生股东大会批准额度外的对外担保；对于额度内的对 外担保，申请人均已按照上述决策权限提请董事会或董事会授权主体进行了决策 审批。此外，报告期内申请人的对外担保情况均已及时在上海证券交易所网站及 申请人指定信息披露媒体进行了公告，并按照上海证券交易所的要求在定期报告 中进行了汇总披露。 综上，申请人报告期内的对外担保行为均已按照申请人《公司章程》《资金 管理办法》的规定履行了相应的审批及内部决策程序。 （三）申请人说明报告期内的对外担保行为是否符合相关监管规定 申请人对外担保事项需符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国担 保法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发[2003]56号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则（2019修订）》等相关监管规定。 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）（以下简称“120 号文”）明确“《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发[2003]56号文）中与120号文规定不一致的，按120号文执 行” 。 报告期内，申请人提供担保的情况符合《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》的相关规定： （一）申请人上述担保事项已经董事会、股东大会审议通过。 （二）申请人已在《公司章程》和《资金管理办法》中明确了股东大会、董 事会及董事会授权机构审批对外担保的权限以及违反审批权限、审议程序的责任 追究制度。 （三）申请人报告期内没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保。 （四）应由董事会审批的对外担保，均已经出席董事会的三分之二以上董事 审议同意并做出决议。 （五）申请人已在中国证监会指定信息披露媒体上披露了上述对外担保事项 相应的董事会决议、股东大会决议以及担保公告，披露了截至信息披露日公司及 其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 综上，申请人在报告期内的对外担保行为均遵守了《公司章程》和《资金管 理办法》等内部制度的规定，履行了必要的决策程序，符合《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》的相关规定，不存在违规对外担保的情形。 二、保荐机构的核查意见 保荐机构取得并查阅了申请人上述对外担保事项相关的董事会决议、股东大 会决议及相关公告文件，查看了申请人《公司章程》和《资金管理办法》等相关 内部控制制度。经核查，保荐机构认为申请人已通过《公司章程》《资金管理办 法》和《董事会授权规则》等相关内部控制制度建立了健全有效的对外担保决策 和管理制度。申请人已就上述对外担保履行了内部决策程序及信息披露义务，符 合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规的规定，及申请人 彼时有效的内部控制制度和要求，不存在违规对外担保的情形。 三、申请人律师的核查意见 申请人律师取得并查阅了申请人上述对外担保事项相关的董事会决议、股东 大会决议及相关公告文件，查看了申请人《公司章程》和《资金管理办法》等相 关内部控制制度。经核查，申请人律师认为：申请人已通过《公司章程》《资金 管理办法》和《董事会授权规则》等相关内部控制制度建立了健全有效的对外担 保决策和管理制度。申请人已就上述对外担保履行了内部决策程序及信息披露义 务，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规的规定，及 申请人彼时有效的内部控制制度和要求，不存在违规对外担保的情形。 （本页无正文，为中远海运发展股份有限公司关于《<关于请做好中远海运发展股 份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>问题的回复》之盖章页） 中远海运发展股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《<关于请做好中远海运发展 股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>问题的回复》之签字盖 章页） 本人已认真阅读中远海运发展股份有限公司《关于请做好中远海运发展股份 有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》问题的回复的全部内容，了 解相关问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽 责原则履行核查程序，相关问题的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 法定代表人、董事长： 沈如军 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《<关于请做好中远海运发展 股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>问题的回复》之签字盖 章页） 保荐代表人：__________________ __________________ 方 磊 夏雨扬 保荐机构：中国国际金融股份有限公司 年 月 日 中财网
 |