晶瑞股份:北京市万商天勤律师事务所关于公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告
原标题:晶瑞股份:北京市万商天勤律师事务所关于公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告 说明: G:\万商天勤\word 模板\北京 -66.jpg北京 -66 目 录 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ .......................... 3 引 言 ................................ ................................ ................................ ................................ .......................... 7 正 文 ................................ ................................ ................................ ................................ .......................... 9 一、发行人本次发行的批准和授权 ................................ ................................ ................................ .... 9 二、发行人本次发行的主体资格 ................................ ................................ ................................ ...... 20 三、发行人本次发行的实质条件 ................................ ................................ ................................ ...... 22 四、发行人的设立 ................................ ................................ ................................ .............................. 27 五、发行人的独立性 ................................ ................................ ................................ .......................... 29 六、发行人的主要股东及实际控制人 ................................ ................................ .............................. 31 七、发行人的股 本及股权演变 ................................ ................................ ................................ .......... 40 八、发行人的业务 ................................ ................................ ................................ .............................. 64 九、关联交易及同业竞争 ................................ ................................ ................................ .................. 69 十、发行人的主要财产 ................................ ................................ ................................ ...................... 82 十一、发行人的重大债权债务 ................................ ................................ ................................ .......... 91 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................ ................................ ...................... 96 十三、发行人章程的制定和修改 ................................ ................................ ................................ ...... 98 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................ .................. 99 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变动 ................................ ................................ 100 十六、发行人的税务和财政补贴 ................................ ................................ ................................ .... 102 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ................................ ................................ ........ 109 十八、发行人募集资金的运用 ................................ ................................ ................................ ........ 110 十九、发行人业务发展目标 ................................ ................................ ................................ ............. 111 二十、发行人涉及诉讼、仲裁、行政处罚的情况 ................................ ................................ ........ 112 二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ................................ ................................ ........ 113 二十二、总体结论性意见 ................................ ................................ ................................ ................ 113 释 义 本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 本所、 我们 指 北京市万商天勤律师事务所 发行人、公司、 晶瑞股份 指 苏州晶瑞化学 股份有限公司 晶瑞有限 指 苏州晶瑞化学有限公司，系发行人的前身 本次发行 指 发行人本次 向不特定对象 公开发行不超过人民币 18,500 万元（含 18,500 万元） 可转换公司债券的行 为 本次债券、 本次 可转债 、 可转债 指 发行人本次发行的可转换公司债券 《发行方案》 指 发行人于 2018 年 6 月 12 日召开的 2 018 年第 三 次临 时股东大会审议通过的《 关于公司公开发行 A 股可转 换公司债券方案的议案 》 新银国际（ 香港） 指 新银国际 有限公司 ，一家于 2009 年 8 月 5 日在香港 注册的有限责任公司，原名 BIG PROSPER LIMITED （中 文名：大兴隆有限公司）； 2009 年 12 月 21 日更名为 NEW SILVER INTERNATIONAL LIMITED （中文名：新银 国际有限公司） 南海 成长 指 南海成长 （天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 祥禾泓安 指 上海 祥禾泓安 股权投资 合伙企业（有限合伙） 祥禾 股权 指 上 海 祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） 瑞晶有限 指 苏州 瑞晶化学有限公司 新侨投资 指 SUNKIT INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED （中文 名：新侨国际投资有限公司） 奥托斯 指 ALTUS CORPORATION PTE LTD ，一家于 2001 年 3 月 21 日在新加坡注册的股份有限公司， 2004 年 5 月 19 日变更为 ALTUS CORPORATION LIMITED （中文名：奥 托斯集团有限公司） 新银国际 （ BVI ） 指 NEW SILVER INTERNATIONAL LIM ITED （中文名：新银 国际有限公司），于 2009 年 7 月 20 日在英属维尔京 群岛注册成立 苏州瑞红 指 苏州瑞红电子化学品有限公司 沭阳晶瑞 指 沭阳晶瑞电子材料有限公司 瑞红锂电池 指 瑞红锂电池材料（苏州）有限公司 眉山晶瑞 指 眉山晶瑞电子材料有限公司 善丰投资 指 善丰投资（江苏）有限公司 江苏阳恒 指 江苏阳恒化工有限公司 江苏震宇 指 江苏震宇化工有限公司 金匮 光电 指 洮南金匮光电有限公司 阳阳物资 指 无锡阳阳物资贸易有限公司 苏电公司 指 苏州市电子材料厂有限公司，前身为苏 州市电子材料 厂，系苏州中学的校办集体企业， 2003 年改制为有 限责任公司，现已注销 昆山瑞和 指 昆山瑞和信息材料科技有限公司 日本瑞翁 指 日本瑞翁 株式会社 日本丸红 指 丸红 株式会社 上海 瑞翁 指 瑞翁 贸易（上海）有限公司 香港丸红 指 丸红香港 华南有限公司 苏电 研发中心 指 苏州 苏电微电子信息 化学 品研发中心有限公司 苏州石川 指 苏州 市 石川新材料有限公司 如阳投资 指 如阳投资管理（上海）有限公司， 曾用名 胜平国际贸 易（上海）有限公司 上海友诺 指 友诺罐箱租赁（上海）有限公司 苏州比 欧西 指 比欧西气体（苏州）有限公司 苏州林德 指 林德电子特种气体（苏州）有限公司 招商银行 指 招商银行股份有限公司 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司 中信银行 指 中信银行股份有限公司 花旗银行 指 花旗银行 ( 中国 ) 有限公司 瑞穗银行 指 瑞穗银行（中国）有限公司，曾用名瑞穗实业银行（中 国）有限公司 保荐机构 、主承销商、国 信证券 指 国信证券股份有限公司 银信 评估 指 银信资产评估有限公司 大华 指 大华 会计师事务所（特殊普通合伙） 立信 指 立信会计师事务所（ 特殊普通合伙 ） 《发起人协议》 指 发行人 全体发起人 于 2015 年 6 月 1 5 日签订的关于设 立 发行人 的《发起人协议》 《公司章程》 指 《 苏州晶瑞化学 股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《 苏州晶瑞化学 股份有限公司章程（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《 发行 管理 办法》 指 《创业板上市 公司证券发行 管理 暂行 办法》 《编报规则第 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 -- 公开发行证券的 法律意见书和律师工作报告》 《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《创业板规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《证券法律业务办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《证券法律业务规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 本报告、《律师工作报告》 指 《北京 市万商天勤 律师事务所关于 苏州晶瑞化学 股 份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券 的律师 工作报告》 法律意见书、《法律意见 书》 指 《北京 市万商天勤 律师事务所关于 苏州 晶瑞化学 股 份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券 的法律 意见书》 《审计报告》 指 审计机构出具的 发行人 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度 《审计报告》 ，根据上下文含义，亦可指该等《审 计报告》其中之一 《内控报告》 指 审计机构出具的 大华核字 [2018]001682 号 《 苏州晶 瑞化学 股份有限公司 内部控制鉴证报告》 《 募集 说明书》 指 《 苏州晶瑞化学 股份有限公司 创业板 公开发行 可转 换公司债券募集 说明书》 A 股 指 境内上市 人民币普通股 上市 指 发行人股票获准在证券交易所挂牌交易 首次公开发行股票并 上 市 指 发行人首次公开发行股票及其首次公开发行的股票 于 2017 年 5 月 23 日在深圳证券交易所创业板上市 报告期 指 201 5 年、 201 6 年、 201 7 年 及 2018 年 1 - 6 月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 苏州工商局 指 苏州市工商行政管理局，曾用名“江苏省苏州工商行 政管理局” 吴中外经局 指 苏州市商务局吴中分局，历史更迭用名包括：吴县对 外经济贸易委员会，苏州市吴中区对外经济贸易合作 局，苏州市对外贸易经济合作局吴中区分局 元、万元 指 人民币元、万元 （如无特别 说明） 北京市 万商 天勤律师事务所 关于 苏州晶瑞化学 股份有限公司 创业板 公开发行 可转换公司债券 的 律师工作报告 致： 苏州晶瑞化学 股份有限公司 根据 《公司法》 、 《证券法》 等有关法律、法规 和 《 发行 管理办法》 ， 以及中国证 监会 发布的 《编报规则第 12 号》、《证券法律业务办法》、《证券法律业务规则》 等规 范性文件 的有关规定 ，本所 与 发行人 签订 《专项法律服务合同》 ， 接 受发行人委托， 作为发行人 本次发行 的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神， 为发行人 本次发行 出具本报告。 引 言 本所成立于 2 000 年 9 月 5 日 ， 住所 为 北京市朝阳区东四环中路 39 号华业国际中 心 A 座三层 ，业务范围为 公司证券、重组与收购、金融、保险、城市基础设施、建筑 与房地产、环境保护、资源与能源、外商投资、国际贸易、政府法律事务等业务 。 本次签名律师为 薛莲 律师 、王禹律师 。 两 位律师从业以来均无违法 、 违规记录。 薛莲律师毕业于 上海财经大学，获法学学士学位；后于中国政法大学取得 法学硕 士学位。 2003 年起专职从事律师工作，目前为本所合伙人。薛莲律师的办公电话为 （ 010 ） 82255588 ， 电子邮件为 xuelian @vtlaw.cn 。 王禹律师毕 业于北京工业大学，获法学学士学位， 2010 年起专职从事律师工作， 目前为本所执业律师。王禹律师的办公电话为 （ 010 ） 82255 588 ，电子邮件为 wangyu@vtlaw.cn 。 根据 本所与发行人签 订的 《 专项法 律服务合同》，本所作为发行人的专项法律顾 问，就 本次发行 的有关事宜向发行人提供法律服务，包括但不限于： 1 、对发行人进行尽职调查，根据尽职调查中发现的问题，向发行人提出解决方 案建议； 2 、 负责 审核、 起草 本次发行 过程中的相关法律文件 ； 3 、出具法律意见书和律师工作报告等； 4 、审查 《 募集 说明书 》 及其他发行申请 文件并提出修改建议； 5 、协助 发行人 回复中国证监会的有关问题； 6 、相关法律、法规、 部门规章规定的发行人律师应承担的其他法律工作。 在 接受发行人的委托后，本所成立了由 两 名签字律师组成的工作小组，根据中国 证监会的有关规定，结合发行人的意见，制定了详细的工作计划。为出具本报告和法 律意见书，本所律师在发行人办公场所 及 本所办公地进行工作的时间共计 95 天 · 人， 主要工作包括但不限于： 1 、赴 江苏省苏州市 等地 ，对发行人 及其关联公司 进行实地调查； 2 、向发行人发出了尽职调查清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、 文件和 对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具本报告和法律意 见书的基础； 3 、就发行人 本次发行 所涉及的有关问题向发行人作了询问 ， 并与发行人董事、 监事、高级管理人员、主要股东、发行人聘请的保荐 机构 、审计机构进行了必要的讨 论； 4 、 审 阅 了发行人的《 募集 说明书》及其他发行申请文件。 正 文 一、 发行人本次发行的批准和授权 （一） 201 8 年 5 月 15 日 ，发行人 召开第一届董事会第 二十 三次会议，全体董事 均出席了本次会议，会议的召开符合法律 、 法规和发行人《 公司 章程》的规定。根据 发行人《第一届董事会第 二十 三次会 议决议》，本次董事会审议通过了《 关于公司符 合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案 》 、《 关于公司公开发行 A 股可转换公司 债券方案的议案 》、《 关于公司 < 公开发行 A 股可转换公司债券预案 > 的议案 》、《 关于 提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜 的议案 》等与本次发行相关的各项议案 。 （二） 201 8 年 6 月 12 日 ，发行人 召开 201 8 年第三次临时股东大会，出席本次股 东大会的 股东及 股东代表共 计 15 人，代表股份数 50,992 , 790 股，占发行人股份总数 的 57.1367 % ；本次股东大会由董事会召集， 会议的召开 符合法律 、 法规和发行人《 公 司 章程》的规定。根据发行人《 201 8 年第三次临时股东大会决议》，本次股东大会审 议通过了 发行人 第一届董事会第 二十 三次会议提出的 《 关于公司符合公开发行 A 股可 转换公司债券条件的议案 》 、《 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案 》、 《 关于公司 < 公开发行 A 股可转换公司债券预案 > 的议案 》、《 关于提请公司股东大会 授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案 》等与本次发 行相关的各项议案 。 根据上述议案， 本次发行 的主要内容为： 1 、 本次发行证券的种类 本次发行证券的种 类为可转换为公司 A 股股票的公司债券。本次可转债及未来 转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。 2 、 发行规模 结合公司财务状况和投资计划 ， 本次可转债发行规模不超过人民币 18,500 万元 （ 含 18,500 万元 ）， 具体发行规模将提请公司股东大会授权董事会 （ 或由董事会授权 的人士 ） 在上述额度范围内确定。 3 、 票面金额和发行价格 本次可转债每张面值为人民币 100 元 ， 按面值发行。 4 、 可转债存续期限 本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6 年。 5 、 债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平 ， 将提请 公司股东大会授权公司董事会 （ 或由董事会授权的人士 ） 在发行前根据国家政策 、 市 场状况和公司具体情况与保荐机构 （ 主承销商 ） 协商确定。 6 、 付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式 ， 到期归还本金和支付最后一年 利息。 （ 1 ） 年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一 年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为 ： I=B×i I ： 指年利息额 ； B ： 指可转债持有人在计息年度 （ 以下简称 “ 当年 ” 或 “ 每年 ” ） 付息债权登记日持 有的可转债票面总金额 ； i ： 指可转债当年票 面利率。 （ 2 ）付息方式 ① 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式 ， 计息起始日为可转债发行首 日。 ② 付息日 ： 每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该 日为法定节假日或休息日 ， 则顺延至下一个工作日 ， 顺延期间不另付息。每相邻的两 个付息日之间为一个计息年度。 ③ 付息债权登记日 ： 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日 ， 公司将 在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息 。 在付息债权登记日前 （ 包括付息债 权登记日 ） 申请转换成公司股票的可转债 ， 公司不再向其持有人支付本计息年度及以 后计息年度的利息。 ④ 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7 、 转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至 可转债到期日止。 8 、 转股价格的确定及其调整 （ 1 ） 初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 （ 若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形 ， 则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权 、 除息调整后的价格计算 ） 和前一个交 易日公司 A 股股票交易均价之间较高者 ， 具体初始转股价格由股东大会授权公 司董事 会 （ 或由董事会授权的人士 ） 在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构 （ 主承销 商 ） 协商确定。 前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 = 前二十个交易日公司 A 股股票交易总 额 / 该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。 前一个交易日公司 A 股股票交易均价 = 前一个交易日公司 A 股股票交易总额 / 该 日公司 A 股股票交易总量。 （ 2 ） 转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后 ， 若公司发生派送红股 、 转增股本 、 增发新股 （ 不包括因本次发 行的可转债转股而增加的股本 ） 、配股以及派发现金股利等情况时 ， 公司将按下述公 式进行转股价格的调整 ： 送 股或转增股本 ： P1=P0/(1+n) ； 增发新股或配股 ： P1=(P0+A×k)/(1+k) ； 上述两项同时进行 ： P1=(P0+A×k)/(1+n+k) ； 派送现金股利 ： P1=P0 - D ； 上述三项同时进行 ： P1=(P0 - D+A×k)/(1+n+k) 。 其中 ： P0 为调整前转股价 ， n 为派送股票股利或转增股本率 ， k 为增发新股或配 股率 ， A 为增发新股价或配股价 ， D 为每股派送现金股利 ， P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时 ， 将依次进行转股价格调整 ， 并在 中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转 股价格调整的公告 ， 并于公告中载 明转股价格调整日 、 调整办法及暂停转股期间 （ 如需 ） 。当转股价格调整日为可转债 持有人转股申请日或之后 ， 转换股份登记日之前 ， 则该持有人的转股申请按公司调整 后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购 、 合并 、 分立或任何其他情形使公司股份类别 、 数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时 ， 公司 将视具体情况按照公平 、 公正 、 公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调 整转股价格 。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券 监管部门的相关规定来 制订。 9 、 转股价格向下修正 （ 1 ） 修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间 ， 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个 交易日的收盘价低于当期转股价格的 90% 时 ， 公司董事会有权提出转股价格向下修 正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施 。 股东 大会进行表决时 ， 持有本次可转债的股东应当回避 。 修正后的转股价格应不低于本次 股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高 者 。 同时 ， 修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资 产值和股票面 值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形 ， 则在转股价格调整日前的 交易日按调整前的转股价格和收盘价计算 ， 在转股价格调整日及之后的交易日按调整 后的转股价格和收盘价计算。 （ 2 ） 修正程序 如公司决定向下修正转股价格 ， 公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露 媒体上刊登相关公告 ， 公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从转 股价格修正日起 ， 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格 。 若转股价格修正日为 转股申请日或之后 ， 转换股份登记日之前 ， 该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10 、 转股 股数确定方式 可转债持有人在转股期内申请转股时 ， 转股数量 = 可转债持有人申请转股的可转 债票面总金额 / 申请转股当日有效的转股价格 ， 并以去尾法取一股的整数倍。 转股时不足转换为一股的可转债余额 ， 公司将按照深圳证券交易所等部门的有 关规定 ， 在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该 余额所对应的当期应计利息。 11 、 赎回条款 （ 1 ） 到期赎回条款 本次可转债到期后五个交易日内 ， 公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可 转债 ， 具体赎回价格由股东大会授权董事会 （ 或由董事会授权的人士 ） 根据发行时市 场情况 与保荐机构 （ 主承销商 ） 协商确定。 （ 2 ） 有条件赎回条款 转股期内 ， 当下述两种情形的任意一种出现时 ， 公司有权决定按照债券面值加当 期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债 ： ① 在本次发行的可转债转股期内 ， 如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有 十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130% （ 含 130% ）； 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形 ， 则在转股价格调整日前的 交易日按调整前的转股价格和收盘价计算 ， 在转股价格调整日及之后的交易日按调整 后的转股价格和收盘价计算。 ② 本次发行的可转债未转股余 额不足人民币 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为 ： IA=B×i×t/365 IA ： 指当期应计利息 ； B ： 指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额 ； i ： 指可转债当年票面利率 ； t ： 指计息天数 ， 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 （ 算 头不算尾 ）。 12 、回售条款 （ 1 ） 有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度 ， 如果公司股票在任何连续三十个交易日的 收盘价低于当期转股价格的 70% 时 ， 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分 按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前 述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利 、 转增股本 、 增发新 股 （ 不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本 ）、 配股以及派发现金股利等情况 而调整的情形 ， 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算 ， 在调整后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价计算 。 如果出现转股价格向下修正的情况 ， 则上 述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度 ， 可转债持有人在每年回售条件首次满足后 可按上述约定条件行使回售权一次 ， 若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司 届时公告的回售申报期 内申报并实施回售的 ， 该计息年度不应再行使回售权 ， 可转债 持有人不能多次行使部分回售权。 （ 2 ） 附加回售条款 若本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承 诺相比出现重大变化 ， 且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的 ， 可转债持 有人享有一次回售的权利 。 可转债持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向公司 回售其持有的全部或部分可转债 。 在上述情形下 , 可转债持有人可以在回售申报期内进 行回售 ， 在回售申报期内不实施回售的 ， 不应再行使附加回售权 （ 当期应计利息的计 算方式参见第十一条赎回条款的相关内容 ） 。 13 、 转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益 ， 在股利发 放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东 （ 含因可转债转股形成的股东 ） 均参 与当期股利分配 ， 享有同等权益 。 14 、 发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会 （ 或由董事会授权的人士 ） 与 保荐机构 （ 主承销商 ） 协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券 账户的自然人 、 法人 、 证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等 （ 国家法律、法 规禁止者除外 ） 。 15 、 向公司原股东 配售的安排 本次发行的可转债给予公司原 A 股股东优先配售权 。 向原 A 股股东优先配售的 具体比例将提请股东大会授权董事会 （ 或由董事会授权的人士 ） 根据发行时具体情况 与保荐机构 （ 主承销商 ） 协商确定 ， 并在本次可转债的发行公告中予以披露。 原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下 对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行 ， 余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会 （ 或由董事会授权的人士 ） 与保荐机构 （ 主承销商 ） 在发行前协商确定。 16 、债券持有人及债券持有人 会议 （ 1 ）债券持有人的权利与义务 ①债券持有人的权利 A . 依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息 ； B . 根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司 A 股股票； C. 根据募集说明书约定的条件行使回售权； D . 依照法律、行政法规及《苏州晶瑞化学股份有限公司章程》（以下简称“公司 章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债； E . 依照法律、公司章程的规定获得有关信息； F . 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行 使表决权； G . 法律、行政法规及公司章 程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 ②债券持有人的义务 A . 遵守公司所发行本期可转债条款的相关规定； B . 依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金； C. 遵守债券持有人会议形成的有效决议； D . 除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转 债的本金和利息； E . 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务； （ 2 ）债券持有人会议的召开情形 在本期可转债存续期间内，出现下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人 会议： ①公司拟变更募集说明书的约定； ②公司不能 按期支付本期可转债本息； ③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或 申请破产； ④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项； ⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由 债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 ： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10% 以上的持有人书面提议； ③法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将 在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的 权限、程序和决议生效条件。 17 、 担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 1 8 、 本次募集资金用途 本次公开发行可转债募集资金总额不超过 18,500 万元 （ 含 18,500 万元 ）， 扣除 发行费用后 ， 募集资金净额拟投入以下项目 ： 序号 项目名称 计划投资总额（万元） 募集资金拟投资额（万元） 1 新建年产 8.7 万吨 光电显示、半导体 用新材料项目 38,688.35 13,900.00 2 补充流动资金 4,600.00 4,600.00 合计 43 ,288.35 1 8 , 5 00.00 本次募集资金投资项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹 解决 ； 如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额 ， 不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决 。 在本次募集资金到位前 ， 公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过 自筹资金先行投入 ， 并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 1 9 、 募集资金管理及存放账户 公司已制订了募集资金管理的相关制度 ， 本次发行可转债的募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户中 ， 具体开户事宜将在发 行前由公司董事会确定 ， 并在发行 公告中披露相关信息。 20 、 本次决议的有效期 公司本次发行可转债方案的股东大会决议有效期为十二个月 ， 自发行方案经股东 大会审议通过之日起计算。 21 、授权董事会全权办理本次发行相关事宜 为保证公司本次公开发行 A 股可转换公司债券有关事宜的高效 、 有序推进和顺 利实施 ， 特提请股东大会授权公司董事会全权处理本次公开发行可转换公司债券的 一切有关事宜 ， 包括 ： （ 1 ） 在相关法律、法规、规范性文件和公司章程允许的范围内 ， 按照监管部门 的意见 ， 结合公司的实际情况 ， 对本次可转换公司债券的发行方案和发 行条款进行适 当修订、调整和补充 ， 在发行前明确具体的发行条款和发行方案 ， 制定和实施本次发 行的最终方案 ， 包括但不限于确定或调整发行规模 、 发行方式及对象 、 向原股东优先 配售的比例 、 初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、回售条款、债券利率、 约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、 确定募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行相关的一 切事宜 ； （ 2 ） 就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构 办理审批、登记、备案、核准、同意等手续 ， 签署、执 行、修改、完成与本次发行相 关的所有必要文件 （ 包括但不限于承销与保荐协议、聘用中介机构协议、公司公告及 其他有关协议或者文件等 ）， 办理本次发行的申报事宜 ， 回复中国证监会及相关政府 部门的反馈意见 ； 聘请中介机构办理本次发行的相关工作 ， 包括但不限于按照监管部 门要求制作、修改、报送文件等 ， 并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜 ； （ 3 ） 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内 ， 根据本次发行募集资金投资 项目实际进度及实际资金需求 ， 调整或决定募集资金的具体使用安排 ； 根据项目的实 际进度及经营需要 ， 在募集资金到位前 ， 公司可自筹资 金先行实施本次发行募集资金 投资项目 ， 待募集资金到位后再予以置换 ； 根据相关法律、法规的规定、监管部门的 要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整 ； （ 4 ） 根据本次发行可转换公司债券和转股情况适时修改公司章程的相关条款 ， 并办理工商登记备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜 ； （ 5 ） 如遇国家或证券监管部门对上市公司公开发行 A 股可转换公司债券的政策、 审核要求发生变化或市场条件发生变化 ， 除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由 股东大会重新表决的事项外 ， 对本次发行的具体方案以及其他与本次发行相关的事宜 作相应调整 ； 授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案 难以实施或虽可实施但会给公司带来不利后果之情形时 , 酌情决定本次发行方案延期 实施 ； （ 6 ） 在相关法律、法规及证券监管部门对发行可转换公司债券填补即期回报措 施有最新规定及要求的情形下 ， 届时根据相关法律、法规及证券监管部门的最新要求 ， 进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响 ， 制订、修改相关的填补措施 ， 并全权处理与此相关的其他事宜 ； （ 7 ） 办理本次发行的其他相关事宜。 上述授权的事项 ， 除第 （ 4 ） 项授权的有效 期为至相关事项办理完毕之日有效 ， 其余授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。 （三）根据发行人 2018 年第三次临时股东大会的授权， 2018 年 9 月 4 日，发行 人召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《 关于公司 < 公开发行 A 股可转换 公司债券预案（修订稿） > 的议案 》、《 关于公司 < 公开发行 A 股可转换公司债券的论 证分析报告（修订稿） > 的议案 》、《 关于公司 < 公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即 期回报、填补措施及相关承诺（修订稿） > 的议案 》、《 关于公司 < 公开发行 A 股可转 换公司债券募集资金使用的可行性分析报 告（修订稿） > 的议案 》 等， 基于发行人 2018 年半年度的财务状况及其他相关变动，对本次发行相关文件进行了修订 。 发行人 全体 董事均出席了本次会议，会议的召开符合法律、法规和发行人《公司章程》的规定 ， 决议内容合法有效 。 发行人 本次 发行 须经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的 发 行 方案为准。 根据《证券法》、《公司法》及发行人《 公司 章程》，本所律师认为，发行人第一 届董事会第 二十 三次会议、 201 8 年第三次临时股东大会 以及 第一届董事会第 二十六 次 会议 的召开符合法定程序 ； 发行人 第一届董事会第 二十 三次会议 、 201 8 年第三次临时 股东大会 以及 第一届董事会第 二十六 次会议 作出的批准本次发行的决议内容合法有 效。股东大会授权董事会办理与本次发行有关的事宜，授权范围、程序合法有效。发 行人尚需取得中国证监会有关本次发行的核准。 二、发行人 本次发行 的主体资格 （一）发行人系依法设立的股份有限公司 发行人 系由其 前身 晶瑞有限整体变更设立 。 2015 年 6 月 10 日，晶瑞有限召开董 事会，全体董事一致同意将晶瑞有限整体变更为股份有限公司，发行人注册资本为 6,618.7435 万元，以晶瑞有限截至 2014 年 12 月 31 日经审计的扣除专项储备 12,602, 363.73 元后的净资产 219,926,734.25 元折为股份有限公司股份 6,618.7435 万股 , 超过股本部分的净资产 15,373.929925 万元计入资本公积金。 2015 年 6 月 12 日，苏州吴中经济技术开发区管委会下发吴开管外复 [2015]49 号 《关于同意苏州晶瑞化学有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》，同意上述 改制方案。同日，晶瑞有限取得了江苏省人民政府换发的商外资苏府资字 [2001]38224 号《台港澳侨投资企业批准证书》。 2015 年 6 月 18 日，经 立信会计师事务所（特殊普通合伙 ） 出具 信会师报 字 [2015] 第 141127 号《验资报告》验证，截至 2015 年 6 月 18 日，发行人已根据《公司法》 有关规定及公司折股方案，将晶瑞有限截至 2014 年 12 月 31 日止经审计的扣除专项 储备 12,602,363.73 元后的所有者权益（净资产）人民币 219,926,734.25 元，以 1 ： 0.300952 的比例折股，股份总额 6,618.7435 万股，每股 1 元，共计股本人民币 6,618.7435 万元，大于股本部分 15,373.929925 万元计入资本公积。 2015 年 6 月 19 日，发行人获得苏州工商局核发的注册号为 320 500400010239 的 《营业执照》。 （二） 2017 年 4 月 2 1 日，经中国证监会 《 关于核准苏州晶瑞化学股份有限公司 首次公开发行股票的批复》 （ 证监许可 [2017]581 号 ）核准，发行人公开发行新股 2,206.25 万股； 经深圳证券交易所《关于苏州晶瑞化学股份有限公司人民币普通股股 票上市的通知》 （ 深证上 [2017]317 号 ） 同意 ，发行人首次公开发行的 2,206.25 万股新 股于 2017 年 5 月 23 日起在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“晶瑞股份”， 股票代码为“ 300655 ”。 （三） 发行人现持有 苏州 工商局 于 20 17 年 8 月 16 日核发的《营业执照》 （ 统一 社会信用代码 ： 91320500732526198B ），经登记备案的 住所为苏州吴中经济开发区澄 湖东路 3 号 ， 法定代表人为吴天舒 ， 注册资本为 8,824.9935 万元 ，营业期限为长期， 经营范围为生产电子工业用超纯化学材料 （ 硫酸、硝酸、盐酸、氢氟酸、乙酸 [ 含 量 >80%] 、 2 - 丙醇、氟化铵、过氧化氢 [20% ≤含量≤ 60%] 、氨溶液 [10%< 含氨≤ 35%] ） 及液体消毒剂【过氧乙酸 （ 含餐具洗涤剂 ） [ 含量≤ 43%, 含水≥ 5%, 含乙酸≥ 35%, 含过 氧化氢 ≤ 6% ， 含有稳定剂 ] 、过氧化氢】 ， 开发生产电子工业用超纯化学材料 ， 销售 公司自产产品 ； 从事一般化学品和危险化学品 （ 按有效的《危险化学品经营许可证》 所列项目及方式经营 ） 的批发业务 （ 不涉及国营贸易管理商品 ， 涉及配额、许可证管 理商品的 ， 按国家有关规定办理申请 ）； 提供相关技术服务、咨询和技术转让。 （ 依法 须经批准的项目 ， 经相关部门批准后方可开展经营活动 ）（ 外资比例小于 25% ）。 根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人 以 2018 年 5 月 7 日为 授予日向 第一期限制性股票激励计划 的 4 8 名激励对象授予共计 997,000 股限制性股 票 ，本次授予完成后，发 行人股本总额增加至 8,924.6935 万元 ；发行人于 2018 年 6 月 11 日以当时的总股本 8,924.6935 万 股为基数， 以资本公积向全体股东每 10 股 转增 6.921801 股（ 在送 （ 转 ） 股过程中产生的不足 1 股的部分 ， 按小数点后尾数由大到小 排序依次向股东派发 1 股 （ 若尾数相同时则在尾数相同者中由系统随机排序派发 ）， 直至实际送 （ 转 ） 股总数与本次送 （ 转 ）股总数一致），本次资本公积转增完成后， 发行人股本总额增加至 15,102.1887 万元。 截至本报告出具之日，发行人尚未就上述 两次股本变动办理完毕相应的工商登记备案手续，尚未 取得新换发的《营业执照》。 （ 四 ） 根据发行人现行有效的《 公司 章程》第一章第 七 条的规定，发行人的营业 期限为永久存续。 （五）截至本报告出具之日，发行人 依法有效存续 ， 不存在根据法律 、 法规 、 规 章和其他规范性文件 以及《 公司章程 》 规定需要终止的情形。 本所律师认为，发行人依法设立且合法存续 ； 其 股票 依法 在深圳证券交易所 上市 交易； 根 据法律、法规、 规章和其他规范性文件 以及《 公司章程 》 ，发行人不存在应 予终止的情形，发行人具备 本次发行 的主体资格。 三、 发行人 本次发行 的实质条件 经本所律师 逐项 核查 ， 发行人本次发行符合《公司法》、 《证券法》以及《发行管 理办法》等 规定的上市公司公开发行可转换公司债券 所应具备 的各项实质条件， 具体 如下： （ 一 ） 发行人符合《证券法》规定的 相关 条件 1 、经本所律师核查， 发行人内设股东大会、董事会、监事会等 健全且运行良好 组织机构 ，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。 2 、 经本所律师核查， 发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 ，符合《证券法》 第十三条第（二）项的规定。 3 、经本所律师核查， 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违 法行为 ，符合《证券法》第十三条第（三）项的规定。 4 、 根据发行人提供的相关 资料，截至报告期期末， 发行人合并报表净资产为 54 , 675 . 70 万元， 归属于 母公司 所有者 净资产为 4 7 , 385 . 17 万元 ，均不低于三千万元， 符合《证券法》第十六条第（一）项的规定。 5 、 根据《发行方案》、《募集说明书》， 本次发行 募集资金总额不超过 18,500 万元 （ 含 18,500 万元 ） ，本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过 18,500 万元 ，不超 过发行人截至报告期期末合并报表净资产的 40% ，符合《证券法》第十六条第（二） 项的规定。 6 、 根据 发行人 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度 《审计报告》， 发行人 201 5 年 度、 2016 年度、 2017 年度 归属于母公司所有者的净利润 （ 以扣除非经常性损益前后 孰低者 计） 分别为 1,789.00 万元、 2,657.06 万元以及 3,205. 29 万元 ， 最近三年 平均可 分配利润为 2,550.45 万元。 根据发行人 2018 年第三次临时股东大会 审议通过 并于 2018 年 9 月 4 日修订的 《公开发行 A 股可转换公司债券的论证分析报告 （修订稿） 》， 本次 可转债 按募集资金 18,500 万元 ， 票面利率 3.00% （注： 201 8 年 1 月 1 日至 201 8 年 8 月 31 日发行上市的可转债中，累进制票面利率最高为 2. 5 0% ，此处为谨慎起见 ，取 3.00% 进行测算，并不代表公司对票面利率的预期） 计算 ，发行人 每年支付 可转债 的 利息为 555 .00 万元 ， 低于 发行人 最近三年平均可分配利润 2,550.45 万元 ， 符合《证券 法》第十六条第 （三） 项的规定。 7 、根据《发行方案》、《募集说明书》，本次发行 募集资金 投资项目的投向为 新建 年产 8.7 万吨光电显示 、 半导体用新材料项目 以及 补充流动资金 ， 符合国家产业政策 ， 符合《证券法》第十六条第 （四） 项的规定。 8 、根据《发行方案》、《募集说明书》，本次发行可转债的 票面利率的确定方式及 每一计息年度的最终利率水平 ， 将提请公司股东 大会授权公司董事会 （ 或由董事会授 权的人士 ） 在发行前根据国家政策 、 市场状况和公司具体情况与保荐机构 （ 主承销商 ） 协商确定， 不 会 超过国务院限定的利率水平 ，符合 《证券法》第十六条第 （五） 项的 规定。 （ 二 ） 发行人符合《 发行管理办法 》规定的 相关 条件 1 、 根据 发行人 2016 年度、 2017 年度 《审计报告》 ， 发行人 2016 年度、 2017 年 度 归属于母公司所有者的净利润 （ 以扣除非经常性损益前后孰低者 计） 分别为 2,657.06 万元 、 3,205. 29 万元 。发行人最近二年盈利，符合《发行管理办法》第九条第（一） 款的规定。 2 、 根据发行 人 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度《审计报告》，《内控报告》以 及发行人的说明， 发行人 会计基础工作规范 ， 经营成果真实 ； 内部控制制度健全且被 有效执行 ， 能够合理保证公司财务报告的可靠性 、 生产经营的合法性以及营运的效率 与效果 ，符合《发行管理办法》第九条第（二）款的规定。 3 、根据发行人提供的相关资料 及其说明 ，并经本所律师核查， 2016 年度 发行人 未实施现金分红，其主要原因系发行人当时 处于快速发展期 ， 生产经营所需资金规模 较大 ，未违反发行人当时有效的《公司章程》关于利润分配政策的规定。 2017 年首次 公开发行并上市 后，发行人 2017 年度现金分红的金额（含税）为 1,765.00 万元，占 发行人当年合并报表归属于 母公司所有者净利润 的比例为 48.79% ，符合 首次公开发行 并上市后 适用的 《公司章程》 的 相关 规定 。 发行人最近 二年 能够 按照 《 公司章程 》 的 规定实施现金分红 ，符合《发行管理办法》第九条第（三）款的规定。 4 、 根据发行人 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度《审计报告》，并经本所律师核 查，发行人 最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 报告 ，符合《发行管理办法》第九条第（四）款的规定。 5 、 根据发行人提 供的相关资料，截至 201 8 年 6 月 30 日， 发行人合并报表资产 负债率为 51. 42 % ，高于 45% ，符合《发行管理办法》第九条第（五）款的规定。 6 、 根据发行人 2017 年度《审计报告》及其书面确认，并经本所律师核查，发行 人 与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开 ， 机构 、 业务独立 ， 能够自主 经营管理 ；发行人 最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东 、 实 际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形 ， 符合《发行管理办法》第九条第（六）款的规定。 7 、 经本所律师核查，发行人不存 在《发行管理办法》规定的不得发行证券的下 列情形： （ 1 ） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ； （ 2 ） 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺 ； （ 3 ） 最近三十六个月内因违反法律 、 行政法规 、 规章受到行政处罚且情节严重 ， 或者受到刑事处罚 ， 或者因违反证券法律 、 行政法规、规章受到中国证监会的行政处 罚 ； 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责 ； 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ； （ 4 ） 控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规 章 ， 受到中国证监会的行 政处罚 ， 或者受到刑事处罚 ； （ 5 ） 现任董事 、 监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条 、 第 一百四十八条规定的行为 ， 或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚 、 最近 十二个月内受到证券交易所的公开谴责 ； 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查 ； （ 6 ） 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 基于上述，发行人符合《发行管理办法》第十条的规定。 8 、根据 大华出具的大华核字［ 2018 ］ 00 4051 号《 前次募集资金使用情况鉴证报 告 》、《募集说明书》，并 经本所律师核查，发行人 募集资金使用符合《发行管理办法》 的下列规定 ： （ 1 ） 前次募集资金基本使用完毕 ， 且使用进度和效果与披露情况基本一致 ； （ 2 ） 本次 发行 募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定 ； （ 3 ） 本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产 、 借 予他人、委托理财等财务性投资 ， 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业 务的公司 ； （ 4 ） 本次募集资金投资实施后 ， 不会与控股股东 、 实际控制人产生同业竞争或 者影响公司生产经营的独立性。 基于上述，发行人符合《发行管理办法》第十一条的规定。 9 、根据《发行方案 》、《募集说明书》，发行人本次发行可转债 的期限为 6 年，不 少于 1（未完）  |