[中报]天广中茂:2019年半年度报告
原标题:天广中茂:2019年半年度报告 天广中茂股份有限公司 2019年半年度报告 2019年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人高恒远、主管会计工作负责人苏介全及会计机构负责人(会计主 管人员)黄明法声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中涉及未来计划等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺， 能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的 不确定性，请投资者注意投资风险。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号——上市公司从事 种业、种植业务》的披露要求 公司食用菌业务存在的主要风险 （1）遭受杂菌污染、病虫害的生产风险 生产流程设计不合理、技术缺陷、管理不当等因素均可能导致食用菌人工栽培过程发生杂菌侵染和病 虫害，进而导致食用菌减产并影响产品质量，从而给中茂生物带来经济损失。 （2）食品安全风险 中茂生物采取工厂化种植方式生产食用菌，在以下环节可能出现食品安全问题： ①原材料重金属或农药残留超标隐患。若中茂生物未能检测出某批次原材料重金属或农药残留超标， 导致食用菌在汲取原材料养分的同时汲取了重金属和农药成分，将可能引发食品安全问题。 ②在食品流通环节可能存在二次污染。在装卸货或经销商分销等过程中仍可能出现二次污染或因高温 导致的食品腐败，从而引发食品安全问题。 （3）营销模式风险 经销模式是中茂生物的主要销售模式。中茂生物经销商数量较少，客户集中度相对较高。如果发生主 要客户流失，将可能对中茂生物的业绩产生不利影响。 （4）行业竞争加剧致使产品销售价格下降的风险 近年来，工厂化生产食用菌行业较高的盈利水平、良好的发展前景吸引了大量新投资者的加入，新的 生产厂商不断出现，原有生产厂商也不断扩大规模，新增产能集中释放加剧了行业竞争，致使包括金针菇、 杏鲍菇等在内的食用菌产品销售价格持续下跌，对中茂生物的盈利能力产生了较大的影响。 （5）销售价格及利润季节性波动风险 每年二季度新鲜蔬菜品类丰富、供应充足，火锅、麻辣烫消费整体需求不高，且非工厂化方式种植的 食用菌集中上市，造成食用菌市场价格走低；每年一季度、三季度、四季度，由于蔬菜等替代产品的减少、 节假日较多等因素，是食用菌消费的旺季，食用菌销售价格及生产厂家利润率也有所提高。中茂生物存在 因销售价格波动而导致的各季度收入和利润波动的风险。 （6）税收优惠政策变化的风险 中茂生物从事食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、杏鲍菇、真姬菇等食用菌产 品，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条规定免征企业所得税，根据《中华人民共和国增值 税暂行条例》第十五条规定免征增值税。若未来上述税收优惠政策发生变化，将可能对中茂生物及公司合 并报表的盈利水平造成不利影响。 鉴于公司主体长期信用评级及“16天广01”的债项信用等级已下调至“BBB+”，“16天 广01”债券担保人邱茂国所持公司股份质押触及平仓线面临被强制平仓的风险且所持公司股 份已全部被司法冻结及轮候冻结，可能会被认定为丧失清偿能力，债券持有人可能会要求公 司提前回售“16天广01”债券。若发生上述情况，根据公司目前的资金状况，公司在短时 间内无法偿还债券本金和利息，可能导致公司面临债务危机，敬请广大投资者注意投资风险。 公司面临的其他主要风险详见本报告“第四节、经营情况讨论与分析十、公司面临的主 要风险和应对措施”。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................ 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ...................................... 6 第三节 公司业务概要 ................................................ 9 第四节 经营情况讨论与分析 ......................................... 16 第五节 重要事项 ................................................... 26 第六节 股份变动及股东情况 ......................................... 50 第七节 优先股相关情况 ............................................. 55 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ............................... 56 第九节 公司债相关情况 ............................................. 57 第十节 财务报告 ................................................... 64 第十一节 备查文件目录 ............................................ 161 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、母公司、上市公司、股份公司、 天广中茂 指 天广中茂股份有限公司 集团公司，本集团 指 天广中茂股份有限公司及其合并报表范围内的下属公司 东方盛来 指 深圳市东方盛来投资管理有限公司，系公司持股5%以上股东 中茂园林 指 广州中茂园林建设工程有限公司，系公司全资子公司 中茂生物 指 电白中茂生物科技有限公司，系公司全资子公司 福建天广 指 福建天广消防有限公司，系公司全资子公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 天广中茂 股票代码 002509 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 天广中茂股份有限公司 公司的中文简称（如有） 天广中茂 公司的外文名称（如有） TianGuang ZhongMao Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） TianGuang ZhongMao 公司的法定代表人 高恒远 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张红盛 林思旭 联系地址 福建省南安市成功科技工业区新华南路 505号 福建省南安市成功科技工业区新华南路 505号 电话 0595-26929988 0595-26929988 传真 0595-86395887 0595-86395887 电子信箱 tgzq@tianguang.com tgzq@tianguang.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2018年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变 化，具体可参见2018年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 457,984,511.80 1,673,673,315.10 -72.64% 归属于上市公司股东的净利润（元） -86,342,431.29 244,405,594.93 -135.33% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） -88,327,447.86 239,987,666.04 -136.80% 经营活动产生的现金流量净额（元） -86,718,011.90 -375,914,987.65 76.93% 基本每股收益（元/股） -0.03 0.10 -130.00% 稀释每股收益（元/股） -0.03 0.10 -130.00% 加权平均净资产收益率 -1.92% 4.72% 减少6.64个百分点 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 8,858,473,088.70 8,935,909,721.88 -0.87% 归属于上市公司股东的净资产（元） 4,462,793,290.51 4,548,027,789.03 -1.87% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 2,510,064.68 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -177,984.77 减：所得税影响额 347,063.34 合计 1,985,016.57 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常 性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 种业种植业;土木工程建筑业 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 报告期内，公司主要从事园林绿化与生态修复、食用菌、消防产品与消防工程三大主业。 （一）园林绿化与生态修复业务 报告期内，公司园林绿化与生态修复业务由全资子公司中茂园林负责开展。中茂园林是一家集园林景观设计、工程施工、 绿化养护、苗木生产和生态修复为一体的综合性园林公司，业务范围涵盖市政规划、地产开发规划及环境治理等多个领域， 荣获“国家高新技术企业”。 1、主要经营模式 （1）销售模式 中茂园林的工程项目和景观设计项目主要通过招投标方式或是直接与客户议标方式取得。 中茂园林通过市场信息收集和客户资源的积累等方式收集园林景观设计项目及工程施工项目的信息，确定投标策略、制 定设计及施工方案、编制投标文件、投送投标文件并参加开标会议。客户根据企业提供的标书，综合考虑设计施工企业实力、 项目经验及价格因素，确定中标单位。 经过多年的经营，中茂园林积累了丰富的设计及施工经验，并在业内赢得了良好的口碑，具有较高的知名度和影响力。 因此，部分客户会主动邀请中茂园林参与招投标，中茂园林收到客户邀请后，准备资格预审文件或编制投标文件参与投标。 此外，部分客户对中茂园林设计能力、施工质量和信誉较为认可，通过直接议标方式由双方洽谈价格和合同达成合意后 直接签订合同。 （2）采购模式 为了尽可能地提高采购效率，中茂园林在原材料采购环节采用的是集中采购、就近采购和零星采购相结合的模式。在确 保采购工作有序进行、有效控制采购成本的同时，也满足了各类项目对原材料的要求，实现项目利润最大化。 集中采购是针对混凝土、水泥、石材、砖材、木构件、铁件、艺术构件、苗木、水电材料等常用大宗材料，采用集中询 价、集中确定供应商、集中安排购买的采购方式。中茂园林成控部及采购部定期向供应商进行材料询价，及时更新价格信息 库，并将其中部分优质供货商确定为全国各区域的战略供货商；成控部根据各项目所在区域，以及项目采购苗木或材料入场 计划表，向战略供应商进行采购。材料到场后由项目部验货和收料，成控部最后根据项目的收料情况对供货商进行结算。 考虑项目进度及成本因素，对于区域内无战略供应商的材料采用就近采购模式，采购部门派出采购员到项目所在地调查 当地材料的供应价格，进行三家以上的询价及材料检验，将相关情况报成控部，经审批后确定供货商，由项目部完成购买。 由于园林绿化行业的特殊性和苗木需求的多样性，中茂园林在部分原材料的采购环节实行零星采购。在零星采购过程中， 针对不同的材料，项目部通过多种渠道进行采购前的询价。 中茂园林的工程项目所需人力主要由专业建筑劳务分包公司提供，就施工工程地点、分包劳务内容、分包劳务价格、分 包工作期限和质量标准等签署建设工程施工劳务分包合同。 （3）结算模式 ①一般工程结算模式 一般工程结算方式分为工程预付款、工程进度款、竣工验收款、工程结算款、质保金，不同项目之间各款项的比例和具 体支付方式会有差异。 工程预付款指合同生效之日起一段时间内，客户支付一定百分比的合同价款，但由于受客户谈判地位、双方合作密切度、 项目竞争激烈度等影响，工程预付款不作为必要条件。 工程进度款指客户按照实际完成工程量的一定百分比支付中茂园林的款项。一般中茂园林按月向业主上报当月施工进 度，监理单位或业主审核确认已完工工程量后，业主在15-25个工作日内支付实际已完工工程量的35-80%。 工程竣工并经业主验收合格后，业主向中茂园林支付竣工验收款，一般支付到合同总金额的80-90%；竣工验收后，进 行结算审计，审计结束后支付到结算总金额的90-95%；结算总金额的5-10%余款作为工程质量保证金和苗木的养护费，在质 保期结束并无质量问题后一次性结清尾款。质保期和苗木养护期一般为1-2年。 中茂园林部分工程项目采用全垫资建设模式，在建设期内发包方不支付工程款，工程项目建设完成后发包方再按照合同 约定与中茂园林进行结算，最终结算款包括审定的工程结算款、投资回报、建设期利息、回购期利息等。 ②BT项目结算模式 BT业务经营方式为“建设-移交（Build-Transfer）”，即政府或代理公司与BT业务承接方签订市政工程项目BT投资建设回 购协议，并授权BT业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定 的期限内支付回购资金（含投资回报）。BT模式的经营模式如下： 中茂园林BT项目的结算模式一般使用“4:3:2.5:0.5”，“4:3:2.5:0.5”即项目施工验收合格后支付合同价的40%，验收满一年 后支付合同价的30%，验收满两年后支付25%，剩下5%为质保金。 ③园林景观设计业务结算模式 客户通常按照设计进度分阶段向中茂园林支付设计款。根据具体合同，每个阶段支付的金额占合同价款的比例会有差异。 一般情况下，客户会按照合同签署、方案深化、扩初设计、提交施工图、后续服务等五个阶段向中茂园林支付一定比例的合 同价款。余款将作为后期服务费，待项目施工完成、竣工验收后一次性向中茂园林支付设计的质保金。 ④苗木产销业务结算模式 苗木产销业务的结算模式分为内部调转和对外销售两种。中茂园林种植的苗木首先保证自身工程的需求。根据项目管理 部的采购计划，以及采购管理部的工作任务单，中茂园林完成苗木的内部调转工作，并根据市场价格对内部调转的苗木进行 核价后，报财务部门进行内部核算。 剩余部分的苗木可以对外销售。根据客户的要求，中茂园林和客户建立销售合同，约定验收方法、结算方式、付款方式 等内容，在完成合同内容后，按合同约定的方式结算。一般都是签订苗木销售合同后，客户支付合同总金额的10%；苗木起 挖后装车前付清全部苗木款。对于长期合作的客户中茂园林可给予一定的信用期限和信用额度。 ⑤苗木采购结算模式 中茂园林苗木采购结算主要有三种方式：首先，70-80%的苗木采购业务采取先供货后结算方式，即供应商苗木材料全 部进场完毕经中茂园林检验后并提供发票后付款；其次，20%左右的业务采取按合同价全额付款，即中茂园林与供货商签订 合同后先行支付预付款，供应商收到预付款后如中茂园林增减苗木采购数量则按最终采购数量结算；最后，5%左右的业务 采用先预付定金后供货结算的方式，即中茂园林与供货商签订合同后先预付一部分定金，余款一般在该批苗木装车前汇入供 应商账户。 报告期内，中茂园林主要经营模式未发生变化。 2、经营有关情况 （1）经营资质有关情况 报告期内，中茂园林拥有的主要经营资质未发生变化，未取得新的经营资质，也不存在下一报告期主要经营资质到期的 情况。 （2）融资有关情况 融资方式 报告期末融资余额(万元) 融资成本区间 融资期限 短期借款 23.144.68 银行基准利率上浮一定比例 1年以内（含1年） 长期借款 8,000.00 银行基准利率上浮一定比例 1年以上 公司债券 120,000.00 5.00% 5年期，附第3年末发行人上调票面利 率选择权和投资者回售选择权 合 计 151,144.68 — — 注：①短期借款、长期借款余额按公司合并报表口径统计，开展园林绿化业务的中茂园林的银行短期借款余额为18,144.68 万元、银行长期借款余额为8,000.00万元、金融机构短期借款余额为5,000.00万元；②公司债券融资余额按照到期需偿付的票 面值统计。 （3）质量管理有关情况 中茂园林重视对园林绿化、生态修复等工程项目的质量把控，不断强化对园林绿化、生态修复等工程施工、园林景观设 计等业务的质量管理，加大质量控制力度，确保质量符合法律、法规及客户要求。中茂园林严格遵守行业的质量管理规定， 报告期内未出现过重大的项目质量纠纷，未因工程质量问题受到质量技术监督部门或建设主管部门的处罚。 （4）安全生产有关情况 中茂园林高度重视安全生产工作，以各项安全生产法律、法规、行业安全生产管理标准和职业安全健康管理程序为准绳， 强化员工安全生产意识，结合企业实际情况及在建工程项目情况定期、不定期地开展安全生产检查工作，报告期内未发生重 大安全生产事故，未因安全生产问题受到主管部门的处罚。 3、主要业绩驱动因素 报告期内，园林绿化与生态修复业务主要驱动因素包括上市公司畅通的融资渠道及融资支持、多年经营形成的较强的园 林景观工程一体化服务能力、行业领先的生态修复技术等。具体分析详见本节“核心竞争力分析”。 4、行业发展情况及行业地位 关于园林绿化行业发展情况分析详见公司2018年年度报告“第四节 经营情况讨论与分析之九、公司未来发展的展望”。 园林绿化行业竞争较为激烈，行业内上市公司也相对较多，中茂园林与行业内规模较大的上市公司在经营规模、盈利能 力、人力资源等方面仍存在一定差距，但在华南地区具备较强的竞争力和影响力。 （二）食用菌业务 报告期内，公司食用菌业务由全资子公司中茂生物及其下属公司负责开展。中茂生物专业从事食用菌的研发、工厂化种 植与销售，可生产金针菇、杏鲍菇、蟹味菇、白玉菇等食用菌品种，系广东省重点农业龙头企业。 金针菇因其菌柄细长，似金针菜而得名。金针菇富含蛋白质、碳水化合物、氨基酸、维生素等营养成分。因其较高的营 养价值、较好的口感及较高的药用食疗作用，成为人类食用菌种植的主要品种之一。 杏鲍菇因其具有杏仁的香味和菌肉肥厚如鲍鱼的口感而得名，是开发栽培成功的集食用、药用、食疗于一体的珍稀食用 菌新品种。杏鲍菇营养丰富，富含蛋白质、碳水化合物、维生素及钙、镁、铜、锌等矿物质，可以提高人体免疫功能，对人 体具有抗癌、降血脂、润肠胃以及美容等作用。 蟹味菇、白玉菇、海鲜菇统称真姬菇，含有丰富的磷、铁、锌、钙、钾、钠，维生素B1、B2、B6、C的含量也较一般 菇类高，是一种非常珍贵的食用菌。 报告期内，中茂生物生产的主要产品未发生变化。 1、主要经营模式 （1）采购模式 中茂生物的采购品类主要为育菌原材料及包装物，其中育菌原材料主要为玉米芯麸皮、米糠、棉籽壳等，育菌原材料供 应充足。中茂生物通过建立供应商准入体系和供应商库，对供应商进行筛选；采购策略综合考虑材料质量、价格、运输成本 及供货稳定性等，向供应商询价、比价的方式采购。 （2）生产模式 中茂生物以工厂化生产模式生产食用菌，通过人工控制食用菌生长所需要的温、光、水、气等环境条件，模拟食用菌生 长发育不同阶段所要求的最佳环境，利用机械化操作等方式进行大规模食用菌栽培，实现标准化、周年化生产。中茂生物综 合考虑年度经营目标、工厂设计产能、食用菌年度销售价格走势等因素后制定生产计划，由生产部组织实施。 （3）销售与结算模式 食用菌产品属于鲜活农产品，主要面向大众消费者，客户群体较为分散，因此主要通过经销模式进行销售。对于长期合 作的经销商，中茂生物视情况给予7-60天不等的信用账期，而对于首次合作的经销商，一般采取先款后货的结算方式。中茂 生物产品采用市场定价法，定期汇总各地市场食用菌供销及价格情况，按照市场价格适时调整销售价格。 中茂生物经销商主要集中在广州、深圳、北京、郑州、长沙、南宁、山东等地，经销商自行到中茂生物工厂提货，中茂 生物食用菌产品一经发货即确认收入，因销售的是鲜活农产品，中茂生物不涉及销售退回的情形。 （4）研发模式 中茂生物自主培育液体菌种，通过各地选样、优选杂交而培育母种，并且在每个批量产品中不断优选出特别出色的成品 进行分离和无性繁殖、交叉繁殖，最终形成可量产母种。中茂生物可全年培育液体菌种，不受自然条件影响。 （5）生物资产管理模式 中茂生物消耗性生物资产主要为自行培养和尚处于生产过程中的食用菌，其成本按照培育生产过程中发生的必要支出确 定，包括直接材料、直接人工、水电折旧及其他应分摊的间接费用。中茂生物将已经采摘包装成箱，储存在冷库尚未销售出 库的食用菌归集为产成品。中茂生物消耗性生物资产按约当产量法在消耗性生物资产（在产品）和完工产品间分配成本；在 出售时采用加权平均法按账面价值结转成本。通过各流转环节的生产日志进行日常管理，每月底集中进行实物资产的盘点。 2、主要业绩驱动因素 报告期内，食用菌业务主要驱动因素包括自主研发的菌种培养技术、处于行业领先或先进水平的育菇技术、较好的产品 品质等。具体分析详见本节“核心竞争力分析”。 3、行业发展情况及行业地位 关于食用菌行业发展情况分析详见公司2018年年度报告“第四节 经营情况讨论与分析之九、公司未来发展的展望”。 中茂生物及下属公司截至报告期末的食用菌日产能为140吨，在同行业中处于中等规模，与行业内上市公司相比在产能 方面还存在较大差距，但中茂生物盈利能力较好，其主要产品金针菇在市场上具备较强的竞争力，真姬菇培育技术也较为成 熟，产品品相好，在市场上也具备较强的竞争力，其下属公司福建嘉田农业开发有限公司系国内瓶栽杏鲍菇产量最大的企业， 在杏鲍菇细分市场具有较强的竞争力。 （三）消防产品与消防工程业务 报告期内，公司消防产品与消防工程业务由全资子公司福建天广及其子公司负责开展。福建天广及其子公司生产包括气 体自动灭火系统、消防水炮灭火系统、自动喷水灭火系统、干粉灭火系统、泡沫灭火系统、市政消防器材、消火栓箱成套供 水灭火器材、防火门及家用消防器材等在内的100多个品种规格的产品，用于灭火和防火两大领域，是国内消防器材行业龙 头企业。 1、主要经营模式 （1）销售模式 消防产品业务方面，采取“经销为主、直销为辅”的销售模式，充分利用遍布全国的南安籍建材供销大军经销公司的产品， 而针对长期合作的重要客户则签订常年供销合同由公司直接供货。消防工程业务方面，主要通过参与投标或邀标的形式承揽 消防工程项目。 （2）采购模式 消防产品业务方面，主要根据生产计划按需采购，采购的原材料主要为铁、铜、铝等金属及其粗制品和涤丙纶丝等。公 司依照年度生产经营目标，结合市场情况和原材料消耗、储存以及运输特性等情况，制定合理、可行的采购计划。公司采购 部协同营销中心、研发中心、生产部依据供应商产品的质量、价格、供应能力和运输情况筛选主要原材料供应商，一般以签 订年度采购合同方式确立合作关系。采购部根据历史数据、销售订单和生产的实际情况确定安全库存、采购的批量和时间间 隔，并据此在年初与供应商签订的框架协议内，及时与供应商商定每个采购批次的具体数量、规格、价格等要件，加以组织 实施，既确保生产正常周转，又控制库存积压，减少资金占用。消防工程业务方面，采购的原材料主要为消防器材及管网耗 材，采购模式与园林工程业务的采购模式大致相当。 （3）生产模式 在生产方面，采用“以销定产、即产即销”及常规产品适度备货的生产模式，并充分利用外协形式进行委托来料加工，将 部分生产技术要求不高、加工精度较低的生产环节（如铸造、机械粗加工等）委托外协厂商加工，公司则专注于生产技术含 量高、具备核心技术的部件及产成品的总装。 （4）结算模式 消防产品业务方面，经销模式下一般采用“单月采购、次月结算部分货款、年底集中回款”的结算模式；直销模式下一般 采用现款结算，并会视客户情况给予一定的信用期。消防工程业务的结算模式与园林绿化及生态修复业务的一般工程结算模 式大致相当。 2、主要业绩驱动因素 报告期内，消防产品与工程业务主要驱动因素包括深耕消防行业三十余年积累的品牌声誉及业绩基础、契合行业发展又 区别于主要竞争对手的营销模式、业内领先的产品配套能力及消防系统整体解决方案能力等。具体分析详见本节“核心竞争 力分析”。 3、行业发展情况及行业地位 关于消防行业发展情况分析详见公司2018年年度报告“第四节 经营情况讨论与分析之九、公司未来发展的展望”。 公司系最早进入消防行业的民营企业之一，经过三十余年的发展，已成为我国消防行业的龙头企业，综合竞争实力位居 行业领先地位。 报告期内，公司从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素等未发生重大变化。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 报告期末公司长期股权投资为206,124,677.54元，比期初增长1.36%，主要系长期 股权投资中对联营单位的投资收益计入长期股权投资的账面价值所致。 固定资产 报告期末公司固定资产为829,898,495.59元，比期初减少3.49%，主要系固定资产 折旧所致。 无形资产 报告期末公司无形资产为175,918,834.39元，比期初减少2.56%，主要系无形资产 摊销所致。 在建工程 报告期末公司在建工程为68,988,627.49元，比期初减少0.51%，主要系部分在建工 程转固所致。 应收票据 报告期末公司应收票据为5,061,812.48元，比期初减少66.89%，主要系报告期内背 书转让或贴现商业承兑汇票所致。 货币资金 报告期末公司货币资金为75,405,707.47元，比期初减少52.43%，主要系部分工程 项目受业主方因国家地产政策调控、行业金融环境趋紧等因素的影响，应收账款回 款缓慢所致 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 种业种植业;土木工程建筑业 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 公司目前已形成园林绿化、食用菌、消防三大主业并举、多轮驱动的发展格局，能够有效规避依赖单一业务的经营风险， 保障公司整体业绩的持续增长，多主业发展使得公司形成了较强的抵御风险能力。 （一）园林绿化业务板块 1、行业领先的生态修复技术 全资子公司中茂园林目前已探索出一套较为成熟的生物活性土壤绿化技术，具有“一次性施工零养护”、“形成草灌乔自 然林相”、“永久复绿”的特点，可广泛运用于岩石坡面绿化、沙漠绿化、贫瘠地绿化、采石场绿化等生态修复工程。该项技 术目前已在广东、海南、江西、湖南、辽宁、甘肃、内蒙古等地成功运用，生态修复效果较为显著。 2、较强的园林景观工程一体化服务能力 中茂园林拥有自己的专业设计机构及苗木培育基地，具备风景园林工程设计专项乙级、园林古建筑工程专项承包二级等 资质，经过十几年的发展，先后参建、承建了200多个景观设计及工程施工项目，其中多项获得“广东省风景园林优良样板工 程金奖”、“中国风景园林学会优秀园林绿化工程金奖”和“优秀园林绿化工程银奖”等荣誉，能够为客户提供优质的景观设计、 工程施工、苗木供给、维护管养等园林景观工程一体化服务。 （二）食用菌业务板块 1、自主研发的菌种培养技术 全资子公司中茂生物的菌种是通过各地选样、优选杂交而培育的母种，并且在每个批量产品中不断优选出特别出色的成 品进行分离和无性繁殖、交叉繁殖，最终形成可量产母种，很好地保持了产品的品级，具备无购买成本，感染率低、生长周 期短、转换率高、品质好等特点。 2、主要育菇技术参数处于行业领先或先进水平 中茂生物具有较高的食用菌生产管理水平和技术，经过对食用菌菌种的不断改良及生产工艺的不断优化，中茂生物生产 的金针菇在栽培周期、杂菌污染率、生物转化率和单瓶产量等主要育菇技术参数方面处于行业领先或先进水平。 3、较好的产品品质 中茂生物注重对食用菌菌种及其培养基配方的研究和优化，在工厂化种植过程中对食用菌的生长环境进行严格的调控， 使得培育出的金针菇菇帽均匀、菇体洁白度高、菇条较粗，食用起来口感甜脆，更受消费者青睐，良好的产品品质使得中茂 生物在产品定价方面更具竞争优势。 （三）消防业务板块 1、较强的消防系统整体解决方案能力 全资子公司福建天广能够生产11个大类、100多个品种规格的消防产品，是国内消防行业品种最多、配套能力最强的企 业之一。同时，拥有消防设施工程专业承包壹级资质的工程公司，能够为包括工业、交通、房地产、公共设施等在内的各领 域提供消防产品供给、消防工程设计、安装及维保在内的一体化服务，具备较强的消防系统整体解决方案能力。 2、较高的品牌知名度 公司于2010年11月23日在深圳证券交易所中小企业板成功上市，成为我国消防行业首家深圳证券交易所中小企业板上市 公司，成功上市使得公司的品牌和形象得到进一步的提升，市场认知度大幅提高，对公司的市场开拓和经营发展产生了积极 的影响。2014年6月，公司成功实施了非公开发行股票，再次从资本市场募集4.9亿元资金用于消防业务的发展，进一步充实 了公司的资本实力，增强了公司的发展后劲。公司成立之初就重视品牌经营，经过30多年的发展积累了较好的品牌声誉和企 业信誉，公司商标先后被认定为“福建省著名商标”和“中国驰名商标”。此外，公司的产品还被广泛应用于国内众多领域的标 志性工程，如奥运会主场馆鸟巢和水立方、世博会中国馆、酒泉卫星发射中心、人民大会堂等，得到了客户特别是重点防火 单位的高度认可，形成了较高的品牌价值。 3、独特的营销模式 福建天广目前采取的是以经销为主、直销为辅的营销模式，主要依托南安籍建材供销大军在全国各地建立经销网点，已 形成了覆盖国内主要大中城市的经销网络。以经销为主的营销模式区别于行业内主要的消防企业，形成了具有区域特点的市 场拓展竞争优势。 4、较强的科技创新能力 公司消防业务板块建立了行业内技术实力较强的研发队伍，并创建了博士后科研工作站，研发中心被认定为福建省“省 级企业技术中心”及“省级行业星火技术创新中心”，累计获得专利授权100余项，研发的23项新产品经福建省科技成果鉴定位 居国内领先或先进水平，有10项产品被认定为“福建省自主创新产品”，1项发明专利获评“中国专利优秀奖”。 报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2019年上半年，国民经济延续了总体平稳、稳中有进发展态势。当前国内外经济形势依然复杂严峻，全球经济增长有所 放缓，外部不稳定不确定因素增多，国内发展不平衡不充分问题仍较突出，经济面临新的下行压力。根据国家统计局初步核 算数据，2019年上半年我国GDP同比增长6.3%，建筑业累计增加值2.75万亿元，较去年同期下降2.49%；房地产业累计增加值 3.11万亿元，较去年同期下降4.28%；农林牧渔业累计增加值2.44万亿元，较去年同期增加3.54%。 2019年上半年，受应收账款回款缓慢、融资渠道开拓不利等影响，公司仍面临流动性短缺困难，公司继续维持“压缩长 线工程项目，收缩部分园林规模，控制工程项目现金支出”的经营策略。从合并报表层面来看，公司上半年实现营业收入 45,798.45万元，同比下降72.64%；实现归属于上市公司股东的净利润-8,634.24万元，同比下降135.33%。其中，园林工程 业务方面，因中茂园林受工程款回款滞后及流动性资金不足等困扰，业务大幅缩减，报告期内中茂园林实现营业收入 12,671.37万元，同比下降89.63%；实现归属于上市公司股东的净利润-8,231.76万元，同比减少143.07%。食用菌业务方面， 中茂生物因资金流动不足，原材料供应较慢，使得产量同比下降，报告期内实现营业收入12,854.42万元，同比减少21.97%； 实现净利润1,537.11万元，同比下降58.72%。消防业务方面，因受宏观和房地产调控影响，消防产品销售疲软，以及天津生 产基地业务拓展不利营收规模较小但固定资产折旧及无形资产摊销金额及维持日常运营费用相对较高等原因致使报告期内 实现营业收入20,006.52万元，同比减少29.44%；实现净利润-1408.48万元，同比减少157.81%。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 报告期内，中茂生物食用菌生产量为18,549.33吨，同比减少15.58%；销售量为18541.5吨，同比减少15.28%；库存量 为455.68吨，同比减少15.82%，不涉及销售退回的情形。中茂生物商标、专利、土地使用权等主要无形资产在报告期内未发 生重大变化。 二、主营业务分析 概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：人民币元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 457,984,511.80 1,673,673,315.10 -72.64% 主要系全资子公司中茂园林受工 程款回款滞后及流动性不足等困 扰，业务大幅缩减所致； 营业成本 355,552,006.51 1,227,265,380.74 -71.03% 主要系园林绿化业务缩减，相应 成本投入减少所致； 销售费用 14,430,472.10 19,526,702.36 -26.10% 主要系全资子公司中茂园林因业 务缩减，相应销售费用减少所致； 管理费用 47,403,168.35 57,697,527.20 -17.84% 主要系全资子公司中茂园林因业 务缩减，相应管理费用减少所致； 财务费用 41,974,360.77 41,157,383.67 1.99% 报告期内同比上期无重大变化， 主要系计提的公司债利息 所得税费用 -1,617,542.93 36,661,677.67 -104.41% 主要系报告期亏损及结转递延所 得税资产所致； 研发投入 11,735,905.57 14,883,545.59 -21.15% 主要系全资子公司中茂园在园林 绿化和生态修复领域的研发投入 减少所致； 经营活动产生的现 金流量净额 -86,718,011.90 -375,914,987.65 76.93% 主要系全资子公司中茂园林受工 程款回款滞后及流动性不足等导 致业务大幅缩减，报告期内，因 购买商品、接受劳务支付的现金 流出大幅减少所致 投资活动产生的现 金流量净额 -8,489,444.87 -25,492,049.23 66.70% 主要系报告期内用于购建固定资 产、无形资产和其他长期资产的 现金流出同比下降所致 筹资活动产生的现 金流量净额 16,837,057.54 187,141,680.47 -91.00% 主要系报告期内向银行借款融资 对应的筹资活动产生的现金流入 同比减少所致； 现金及现金等价物 净增加额 -78,370,399.23 -214,265,356.41 63.42% 主要系全资子公司中茂园林受工 程款回款滞后及流动性不足等导 致业务大幅缩减，报告期内，因 购买商品、接受劳务支付的现金 流出大幅减少所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 营业收入构成 单位：人民币元 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 457,984,511.80 100% 1,673,673,315.10 100% -72.64% 分行业 建筑业 155,063,971.44 33.86% 1,272,209,399.29 76.01% -87.81% 农业 127,871,497.65 27.92% 164,167,121.93 9.81% -22.11% 专用设备制造业 172,494,459.22 37.66% 235,547,623.34 14.07% -26.77% 其他业务收入 2,554,583.49 0.56% 1,749,170.54 0.10% 46.05% 分产品 工程建设 147,466,972.84 32.20% 1,263,055,877.13 75.47% -88.32% 生态修复 7,142,314.35 1.56% 6,332,391.35 0.38% 12.79% 设计服务 322,684.25 0.07% 1,546,030.81 0.09% -79.13% 苗木销售 132,000.00 0.03% 1,275,100.00 0.08% -89.65% 金针菇 41,939,933.21 9.16% 61,445,897.15 3.67% -31.74% 杏鲍菇 49,164,036.85 10.73% 40,742,546.18 2.43% 20.67% 真姬菇 36,767,527.59 8.03% 61,978,678.60 3.70% -40.68% 自动灭火系统 42,606,822.28 9.30% 90,618,057.97 5.41% -52.98% 消防供水系统 125,651,651.30 27.44% 139,074,171.20 8.31% -9.65% 其他消防产品 4,235,985.64 0.92% 5,855,394.17 0.35% -27.66% 其他业务收入 2,554,583.49 0.56% 1,749,170.54 0.10% 46.05% 分地区 东北区 12,388,900.42 2.71% 3,189,979.01 0.19% 288.37% 华北区 28,568,046.29 6.24% 25,471,568.71 1.52% 12.16% 华东区 102,341,959.46 22.35% 144,549,998.00 8.64% -29.20% 华南区 244,102,603.42 53.30% 1,288,864,911.99 77.01% -81.06% 华中区 55,824,496.24 12.19% 179,743,660.84 10.74% -68.94% 西北区 4,886,989.34 1.07% 13,311,737.78 0.80% -63.29% 西南区 9,871,516.63 2.16% 18,541,458.77 1.11% -46.76% 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 建筑业 155,063,971.44 126,845,485.54 18.20% -87.81% -86.71% -6.76% 农业 127,871,497.65 95,465,680.51 25.34% -22.11% -10.39% -9.76% 专用设备制造业 172,494,459.22 131,406,224.79 23.82% -26.77% -20.41% -6.09% 分产品 工程建设 147,466,972.84 121,313,997.18 17.73% -88.32% -87.21% -7.16% 真姬菇 36,767,527.59 24,025,022.59 34.66% -40.68% -25.06% -13.62% 消防供水系统 125,651,651.30 95,582,619.79 23.93% -9.65% -5.19% -3.58% 分地区 华东区 102,341,959.46 80,793,176.25 21.06% -29.20% -20.94% -8.24% 华南区 244,102,603.42 189,135,391.36 22.52% -81.06% -80.40% -2.62% 华中区 55,824,496.24 41,200,155.31 26.20% -68.94% -64.33% -9.54% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，受应收账款回款缓慢、融资渠道开拓不利、流动性短缺等影响，同时，中茂园林2018年停工的部分工程施 工项目在报告期内建设进度缓慢，致使按行业分，建筑业营业收入同比下降87.81%，包括工程建设同比下降88.32%，设计 服务同比下降79.13%，苗木销售同比下降89.65%；食用菌业务方面，中茂生物受流动资金不足导致原材料供应较慢等因素 影响，部分菌种收入出现较大幅度下降致使按行业分农业收入同比下降22.11%，包括金针菇同比下降31.74%，真姬菇同比 下降40.68%；消防业务方面，受宏观和房地产调控影响，消防产品销售疲软，公司压缩部分消防工程项目，专用设备制造 业收入同比下降26.77%，其中，自动灭火系统收入同比下降52.98%，消防供水系统收入同比下降9.65%。 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：人民币元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 75,405,707.47 0.85% 167,113,272.15 1.74% 减少0.89 个百分点 主要系部分工程项目受业主方因国家 地产政策调控、行业金融环境趋紧等 因素的影响，应收账款回款缓慢所致。 应收账款 1,711,699,523.98 19.32% 1,663,928,357.76 17.35% 增加1.97 个百分点 主要系部分工程项目受业主方因国家 地产政策调控、行业金融环境趋紧等 因素的影响，应收账款回款缓慢,加上 融资受限导致运营资金偏紧,致使部分 工程项目施工进度缓慢,导致部分项目 未达结算条件所致。 存货 4,645,964,131.27 52.45% 4,654,116,287.68 48.53% 增加3.92 个百分点 未发生重大变化。 投资性房地产 36,431,355.76 0.41% 38,307,839.47 0.40% 增加0.01 个百分点 主要系投资性房地产折旧所致。 长期股权投资 206,124,677.54 2.33% 195,136,999.67 2.03% 增加0.3 个百分点 主要系长期股权投资中对联营单位采 用权益法核算的投资收益计入长期股 权投资的账面价值所致。 固定资产 829,898,495.59 9.37% 843,839,772.79 8.80% 增加0.57 个百分点 主要系固定资产累计折旧所致。 在建工程 68,988,627.49 0.78% 88,317,452.98 0.92% 减少0.14 主要系部分在建工程项目转固所致。 个百分点 短期借款 256,346,817.00 2.89% 400,800,000.00 4.18% 减少1.29 个百分点 主要系全资子公司中茂园林银行偿还 短期借款所致。 长期借款 80,000,000.00 0.90% 0.00 0.00% 增加0.9 个百分点 主要系报告期内全资子公司中茂园林 长期银行借款增加所致。 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项 目 期末数 受限原因 货币资金 18,618,701.30 司法冻结、保函保证金、用电保证金 固定资产 282,560,616.31 银行抵押贷款 无形资产 63,796,247.68 银行抵押贷款 合 计 364,975,565.29 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 6、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 7、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 8、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：人民币元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 广州中茂园 林建设工程 有限公司 子公司 园林景观设计、 工程施工、绿化 养护、苗木生产 和生态修复 318,126,753.50 5,586,406,656.58 1,418,222,607.46 126,713,677.31 -82,237,759.51 -82,317,589.43 电白中茂生 物科技有限 公司 子公司 食用菌的研发、 工厂化种植及 销售 100,000,000.00 852,230,150.12 728,161,024.17 128,544,194.15 17,680,383.92 15,371,072.71 福建天广消 防有限公司 子公司 消防产品的制 造、销售及消防 工程的设计与 施工 500,000,000.00 1,727,372,580.59 1,485,333,230.34 200,065,230.91 -15,680,055.46 -14,084,778.34 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 1、全资子公司中茂园林受工程款回款滞后及流动性不足等困扰，业务大幅缩减，报告期内实现营业收入12,671.37万 元，同比减少89.63%；实现归属于上市公司股东的净利润-8,231.76万元，同比减少143.07%。 2、全资子公司中茂生物因资金流动不足，原材料供应较慢，使得产量同比下降，报告期内实现营业收入12,854.42万 元，同比减少21.97%；实现净利润1,537.11万元，同比下降58.72%。 3、全资子公司福建天广消防因受宏观和房地产调控影响，导致销售疲软，同时天津生产基地业务拓展不利营收规模较 小但固定资产折旧及无形资产摊销金额及维持日常运营费用相对较高等原因致使报告期内实现营业收入20,006.52万元，同 比减少29.44%；实现净利润-1408.48万元，同比减少157.81%。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2019年1-9月经营业绩的预计 √ 适用 □ 不适用 2019年1-9月预计的经营业绩情况：净利润为负值 净利润为负值 2019年1-9月净利润（万元） -22,054.46 至 -14,270.53 2018年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 25,946.42 业绩变动的原因说明 主要系中茂园林运营资金紧张、融资渠道不畅、部分银行抽贷、断贷；受 国家地产调控，行业金融环境趋紧，部分工程项目业主方因资金压力导致 工程进度款项回收大幅落后于工程进度；流动性的不足致使部分工程项目 施工进度缓慢，从而导致收入确认同比大幅下降所致。 2019年7-9月归属于上市公司股东的净利润及 与上年同期相比的变动情况 2019年7-9月归属于上市公司股东的净利润预计为-8,343.82万元，上年同 期为1,505.86万元，同比减少654.09%。 十、公司面临的风险和应对措施 1、集团公司层面 （1）多元化发展的管控风险 公司于2015年进行重大资产重组收购中茂园林及中茂生物两家公司，由单一消防主业拓展至消防、园林、食用菌三大主 业并举，形成多元化发展的新格局。多元化发展能够避免单一主业经营的风险，实现利润来源的多元化。但公司进入新的业 务领域，存在对新业务的整合和管控风险。公司需从企业文化、人员、管理和运营等方面对中茂园林及中茂生物进行有效整 合，并进一步加强集团管控能力建设，着重从公司治理和财务两个方面加强对中茂园林及中茂生物的管控。 （2）经济发展进入新常态影响业务拓展的风险 我国经济发展已由前期的高速增长逐渐转变为中高速增长，固定资产投资呈现放缓态势。经济发展进入新常态、宏观经 济发展的不确定性将影响公司园林及消防业务的拓展，同时可能导致居民消费意愿的降低和消费支出的减少，进而影响到公 司食用菌的销售。面对上述风险，公司将加强对经济形势影响产业发展的研判，加大业务拓展力度，努力降低宏观经济发展 的不确定性对公司业务拓展的影响。 （3）商誉减值风险 根据《企业会计准则》规定，公司收购中茂园林及中茂生物100%股权构成非同一控制下的合并，中茂生物通过广州民 投天茂股权投资合伙企业（有限合伙）收购福建嘉田农业开发有限公司80%股权亦构成非同一控制下的合并，收购价格高于 标的资产可辨认净资产公允价值的差额计入商誉，且所形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。 2018年度，公司已对收购中茂园林及中茂生物时确认的商誉计提了61,170.14万元商誉减值，2018年度计提有关商誉减值 后，公司合并报表中确认的商誉为71,080.34万元（占2018年度归属于上市公司股东净资产的比例为15.63%），如未来中茂 园林、中茂生物、福建嘉田农业开发有限公司经营状况不佳或经营状况进一步恶化，则公司存在继续计提商誉减值的风险， 从而对公司当期损益产生不利影响。 针对上述可能存在的风险，公司将积极督促并大力支持中茂园林、中茂生物及福建嘉田农业开发有限公司拓展业务，努 力实现预期的经营业绩。 （4）人力资源风险 公司园林、食用菌及消防三大业务板块均形成了一支具备较强竞争力且相对较为稳定的经营团队。人力资源队伍的稳定 是公司持续、快速发展的重要保障，如果公司不能维持现有人力资源队伍的稳定性尤其是新收购的中茂园林及中茂生物经营 管理团队的稳定性，将对公司的经营发展产生不利影响。针对上述可能存在的风险，公司将进一步完善人力资源管理体系和 人才激励机制，吸引人才、留住人才，保持人力资源队伍的稳定。 （5）税收优惠政策变化的风险 中茂园林及福建天广均为高新技术企业，享受减按15%税率征收企业所得税的优惠政策。中茂生物从事食用菌的研发、 工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、杏鲍菇、真姬菇等食用菌产品，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七 条规定免征企业所得税，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定免征增值税。若未来上述税收优惠政策发生 变化或是中茂园林及福建天广丧失高新技术企业资格，将可能对整个公司的盈利水平造成不利影响。 （6）股权结构可能发生重大变化引致的风险 公司持股5%以上股东陈秀玉及其一致行动人陈文团与深圳市东方盛来投资管理有限公司（以下简称“东方盛来”）分别 于2019年2月28日及2019年3月29日签署了《股份转让协议》，并于2019年4月4日办理完毕相关股份协议转让的过户登记手续， 根据《股份转让协议》有关内容，东方盛来不排除通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式继续增持公司股份以取得公司 实际控制人地位。 公司第一大股东邱茂国及其一致行动人所持公司股份质押触及平仓线面临被强制平仓的风险且所持公司股份全部被司 法冻结。 为化解公司当前经营困难，公司及公司股东各方均在积极引入新的战略投资者。 上述情况可能导致公司股权结构发生重大变化，进而可能会影响公司经营管理团队的稳定性及经营管理政策的连续性。 公司将密切关注上述事项的进展情况，积极与相关股东进行沟通，努力将上述事项对公司的不利影响降到最低。 （7）融资不畅的风险 2019年1月31日，因联合信用评级有限公司认为公司经营恶化、股权及银行账户冻结、银行借款逾期将会对公司偿债能 力产生重大负面影响，联合信用评级有限公司将公司的长期信用等级由“AA-”下调至“A”，评级展望为“负面”，同时将“16天 广01”的债项信用等级由“AA-”下调至“A”。 2019年6月17日，联合信用评级有限公司发布《公司债券2019年跟踪评级报告》，因2018年度公司部分全垫资项目处于 停工状态、工程施工收入大幅下降，在建项目推进缓慢导致回款速度慢、食用菌及消防业务受市场环境影响业绩下滑等，联 合信用评级有限公司将公司的长期信用等级由“A”下调至“BBB+”，评级展望为“负面”，同时将“16天广01”的债项信用等级由 “A”下调至“BBB+”。 受公司信用评级下调、货币和信用紧缩等因素影响，公司融资难度进一步加大。公司将积极协调相关股东解决有关问题， 加大款项催收力度努力改善经营性现金流，争取尽早恢复“AA”的信用评级。 （8）债务风险 鉴于公司主体长期信用评级及“16天广01”的债项信用等级已下调至“BBB+”，“16天广01”债券担保人邱茂国所持公司股 份质押触及平仓线面临被强制平仓的风险且所持公司股份已全部被司法冻结及轮候冻结，可能会被认定为丧失清偿能力，债 券持有人可能会要求公司提前回售“16天广01”债券。若发生上述情况，根据公司目前的资金状况，公司在短时间内无法偿还 债券面值和利息，可能导致公司面临债务危机。公司将积极与债券持有人进行沟通，在不影响公司正常经营的情况下探讨各 种可行的增信措施和解决方案。 2、园林业务板块 （1）应收账款坏账损失风险 2019年6月末、2018年末、2017年末，中茂园林应收账款余额分别为115,893.31万元、111,292.40万元、107,173.90万元， 占其总资产的比例分别为20.75%、19.88%、22.20%，占其营业收入的比例分别为914.61%、94.69%、47.22%。中茂园林在各 期末均已按照账龄分析法对应收账款计提了坏账准备，并对各期末单项金额重大的应收账款进行单项测试，未发生大额减值 情况。根据园林行业的特点，随着中茂园林工程业务规模的扩大，中茂园林的应收账款余额仍可能继续保持在较高水平。尽 管中茂园林的客户大多是具有较高信誉的政府部门所属企事业单位、上市公司和其他大中型企业，但是一旦出现部分客户无 法按期付款或者没有能力支付款项的情况，将对中茂园林的盈利水平产生一定的负面影响。针对上述可能存在的风险，公司 将要求中茂园林在拓展业务时加强对客户付款能力的研判，并进一步强化对应收账款的管理。 （2）存货跌价损失风险 为提高资金利用率，中茂园林承接了部分全垫资工程项目，该部分工程项目因未达到结算条件导致中茂园林账面上存在 大额的已完工未结算的存货。 因公司现金流持续吃紧，公司董事会主动调整经营策略，压缩长线工程项目，收缩部分园林规模，控制工程项目的现金 支出，尽最大努力改善经营性现金流状况，致使部分工程项目工期延长，同时若出现部分工程项目因建设单位违约造成相关 工程项目验收迟缓或工程款可能无法收回，将可能导致账面上大量存货存在减值迹象。 针对上述可能存在的风险，公司将帮助中茂园林尽快恢复信用体系，拓宽融资渠道，尽快消化目前在手工程订单，同时 积极协调有关建设单位，推进有关工程项目竣工验收、结算、决算进度。 （3）营运资金不足的风险 中茂园林为拓展业务，会以EPC（总包）、BT（建设-移交）、PPP（公私合作）等模式承接各类园林绿化、土建安装 等方面的工程项目。根据行业惯例、合同约定并受银根紧缩、工程领域资金紧张的影响，大多数工程项目的款项结算都滞后 于工程进度，导致中茂园林在开展工程业务时需先行垫付大量资金，可能存在营运资金不足的风险。 中茂园林承接的部分工程项目的业主方因资金压力较大导致中茂园林无法按预期回收应收工程项目款以及公司信用评 级下调等，导致中茂园林工程回款不顺、融资渠道受限，影响了中茂园林的资金流动性，短期流动资金出现较大的缺口。 针对上述存在的风险，公司将通过多种方式帮助中茂园林筹集资金支持其业务拓展。同时若国家能对民企融资问题保持 持续关注并推出相关缓释民营企业信用风险的措施，中茂园林有望随着资金环境的改善在未来逐步恢复活力。 3、食用菌业务板块 （1）遭受杂菌污染、病虫害的生产风险 生产流程设计不合理、技术缺陷、管理不当等因素均可能导致食用菌人工栽培过程发生杂菌侵染和病虫害，进而导致食 用菌减产并影响产品质量，从而给中茂生物带来经济损失。针对上述可能存在的风险，公司将要求中茂生物重视生产质量控 制，提高生产环境的洁净程度，并强化检验监测工作。 （2）食品安全风险 中茂生物采取工厂化种植方式生产食用菌，在以下环节可能出现食品安全问题： ①原材料重金属或农药残留超标隐患。若中茂生物未能检测出某批次原材料重金属或农药残留超标，导致食用菌在汲取 原材料养分的同时汲取了重金属和农药成分，将可能引发食品安全问题。 ②在食品流通环节可能存在二次污染。在装卸货或经销商分销等过程中仍可能出现二次污染或因高温导致的食品腐败， 从而引发食品安全问题。 针对上述可能存在的风险，公司将要求中茂生物加强全面质量管理，从采购、环境、生产、加工、分装到流通全程管控 质量，避免产品食品安全问题。 （3）营销模式风险 经销模式是中茂生物的主要销售模式。中茂生物经销商数量较少，客户集中度相对较高。如果发生主要客户流失，将可 能对中茂生物的业绩产生不利影响。针对上述可能存在的风险，公司将要求中茂生物在保持现有客户稳定的情况下积极拓展 经销商队伍。 （4）行业竞争加剧致使产品销售价格下降的风险 近年来，工厂化生产食用菌行业较高的盈利水平、良好的发展前景吸引了大量新投资者的加入，新的生产厂商不断出现， 原有生产厂商也不断扩大规模，新增产能集中释放加剧了行业竞争，致使包括金针菇、杏鲍菇等在内的食用菌产品销售价格 持续下跌，对中茂生物的盈利能力产生了较大的影响。针对上述可能存在的风险，公司将要求中茂生物加强对食用菌市场价 格走势的研判，充分利用食用菌多品种经营策略降低市场销售价格下跌对其造成的影响。 （5）销售价格及利润季节性波动风险 每年二季度新鲜蔬菜品类丰富、供应充足，火锅、麻辣烫消费整体需求不高，且非工厂化方式种植的食用菌集中上市， 造成食用菌市场价格走低；每年一季度、三季度、四季度，由于蔬菜等替代产品的减少、节假日较多等因素，是食用菌消费 的旺季，食用菌销售价格及生产厂家利润率也有所提高。中茂生物存在因销售价格波动而导致的各季度收入和利润波动的风 险。针对上述可能存在的风险，公司要求中茂生物积极研究二季度食用菌生产和销售策略。 4、消防业务板块 （1）营销管理风险 在现有以经销为主、直销为辅的营销模式下，公司消防业务面临营销队伍建设、营销网络管理能力未能及时适应业务拓 展需求的风险，可能导致新产品尤其是高技术含量产品销售不畅或市场推广困难，影响公司业绩。针对上述可能存在的风险， 福建天广将着力加强营销队伍建设，进一步加强对经销商的管理，积极提升大客户、战略客户的市场拓展力度和水平。 （2）原材料价格波动风险 公司生产的主要原材料为铁、铝、铜等，如未来原材料价格继续上涨，将导致公司消防产品生产成本上升，并加剧公司 资金周转的压力。针对上述可能存在的风险，公司将积极关注原材料价格的波动情况，加强对原材料的存货管理及调配充足 的资金保证原材料的供应。 （3）产品被仿制、仿冒的风险 公司主要核心技术体现在对消防产品关键部件、产品工作原理、产品结构、产品性能上的改进和创新，开发出具有更高 可靠性的、更高性能标准的产品。竞争对手可能通过对公司产品的拆解及细致研究而掌握公司产品的工作原理、产品结构等 关键技术，进而仿制公司的产品或者直接仿冒公司产品。针对上述可能存在的风险，公司将加强对产品核心技术的知识产权 保护并加强对仿制、仿冒产品的责任追究。 （4）潜在产品责任风险 公司可能会因产品责任而遭受损害赔偿诉讼。倘若公司须就消防产品的质量问题负责，则会对公司在产生损失的期间及 以后期间的经营业绩造成不利影响。针对上述可能存在的风险，公司将进一步严把产品质量关，确保公司产品符合国家标准 的相关要求。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2019年第一次临时 股东大会 临时股东大会 39.96% 2019年01月23日 2019年01月24日 巨潮资讯网《天广中茂股 份有限公司2019年第一 次临时股东大会决议公 告》（2019-012） 2019年第二次临时 股东大会 临时股东大会 40.60% 2019年04月11日 2019年04月12日 巨潮资讯网《天广中茂股 份有限公司2019年第二 次临时股东大会决议公 告》（2019-042） 2018年度股东大会 年度股东大会 20.52% 2019年06月14日 2019年06月15日 巨潮资讯网《天广中茂股 份有限公司2018年度股 东大会决议公告》 （2019-077） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 资产重组时所作承诺 邱茂国 股份限售 本人认购取得的天广消防股份的限售 期为自取得本次发行的股份之日起至 2015年06 月30日 见承诺内容 正在履行 2018年度结束时聘请具有证券期货相 关业务资格的会计师事务所对中茂园 林和中茂生物在利润补偿期间的业绩 承诺完成情况出具《专项审核报告》 且本人履行完毕利润补偿（若有）之 日止，但是，如下情形除外：（1）若 天广消防2015年年报披露后，中茂园 林和中茂生物经审计后归属于母公司 股东的扣除非经常性损益后的净利润 合计数不低于本人承诺的2015年中 茂园林和中茂生物累计净利润合计 数，则本人通过本次资产重组认购取 得的天广消防股份的25%自该等股份 上市之日起12个月后解除限售，本人 认购取得的天广消防股份的75%仍然 依据上述限售期的约定保持限售。（2） 本人以所持有的天广消防股份进行利 润补偿时，补偿股份解除限售。（3） 如根据法律法规规定本人认购取得的 天广消防股份的限售期长于上述约定 的期限，则限售期限按照对应法律法 规规定执行。若本人担任上市公司的 董事、监事、高级管理人员，则本人 认购取得的上市公司股份的限售期按 照对应法律法规规定执行。本次交易 完成后，如上市公司实施送股、资本 公积金转增股本等分配方案，则本人 基于本次交易中取得的上市公司股份 而衍生取得的上市公司股份，亦将承 担上述限售义务。 邱茂期、秦朝晖、程加兵 股份限售 对于本人通过本次交易取得的上市公 司股份，自股份上市之日起十二个月 内不得转让。但是，本人持有的中茂 园林/中茂生物股权的时间不足十二 个月的，则本人认购取得的上市公司 股份的限售期为三十六个月。若本人 担任上市公司的董事、监事、高级管 理人员，则本人认购取得的上市公司 股份的限售期按照对应法律法规规定 执行。本次交易完成后，如上市公司 实施送股、资本公积金转增股本等分 配方案，则本人基于本次交易中取得 的上市公司股份而衍生取得的上市公 司股份，亦将承担上述限售义务。 2015年06 月30日 一年/三年 正在履行 黄如良 股份限售 对于本人通过本次交易取得的上市公 司股份，自股份上市之日起三十六个 月内不得转让。若本人担任上市公司 的董事、监事、高级管理人员，则本 人认购取得的上市公司股份的限售期 按照对应法律法规规定执行。本次交 易完成后，如上市公司实施送股、资 本公积金转增股本等分配方案，则本 人基于本次交易中取得的上市公司股 份而衍生取得的上市公司股份，亦将 承担上述限售义务。 2015年06 月30日 三年 正在履行 安若玮、白湘春、蔡月珠、 曹萍、陈陪阳、陈瑞坤、 程加兵、邓海燕、冯春强、 李俊杰、李锐通、李向英、 梁咏梅、刘劲松、卢美玲、 吕丹、罗伟广、麦瑞娟、 潘春丽、潘奕岑、秦朝晖、 邱茂国、邱茂期、邱绍明、 谭栩杰、王磊兰、吴奇才、 吴玮、严珠生、周保华、 张锦喜、北京五瑞投资管 理中心（有限合伙）、佛 山市顺德盈峰投资合伙 企业（有限合伙）、金正 源联合投资控股有限公 司、青岛金石灏汭投资有 限公司、上海吉宏投资合 伙企业（有限合伙）、上 海泰合投资合伙企业（有 限合伙）、深圳怀新企业 投资顾问股份有限公司、 深圳市安兰德股权投资 基金合伙企业（有限合 伙）、深圳市聚兰德股权 投资基金合伙企业（有限 合伙）、深圳市纳兰凤凰 股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、深圳市裕 兰德股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、苏州 长江源股权投资中心（有 限合伙）、苏州茂裕投资 中心（有限合伙）、浙江 拟注入资 产权属 截至本承诺函出具日，本人/本公司依 法持有中茂园林/中茂生物股权，对于 本人/本公司所持该等股权，本人/本公 司确认：本人/本公司合法持有该等股 权并已按照中茂园林/中茂生物公司 章程等约定按时足额履行全部出资义 务；本人/本公司依法拥有该等股权的 全部法律权益，包括但不限于占有、 使用、受益及处分权；本人/本公司所 持有的该等股权资产权属清晰，不存 在任何权属纠纷，亦不存在其他法律 纠纷，不存在质押、抵押、其他担保 或第三方权益或限制情形，也不存在 法院或其他有权机关冻结、查封、拍 卖本人持有该等股权之情形；本人/本 公司持有的该等股权不存在代持或委 托持股情形；本人/本公司持有的该等 股权过户或者转移不存在法律障碍。 2015年06 月30日 长期 正在履行 海宁嘉慧投资合伙企业 （有限合伙） 安若玮、白湘春、蔡月珠、 曹萍、陈陪阳、陈瑞坤、 程加兵、邓海燕、冯春强、 李俊杰、李锐通、李向英、 梁咏梅、刘劲松、卢美玲、 吕丹、罗伟广、麦瑞娟、 潘春丽、潘奕岑、秦朝晖、 邱茂国、邱茂期、邱绍明、 谭栩杰、王磊兰、吴奇才、 吴玮、严珠生、周保华、 张锦喜、北京五瑞投资管 理中心（有限合伙）、佛 山市顺德盈峰投资合伙 企业（有限合伙）、金正 源联合投资控股有限公 司、青岛金石灏汭投资有 限公司、上海吉宏投资合 伙企业（有限合伙）、上 海泰合投资合伙企业（有 限合伙）、深圳怀新企业 投资顾问股份有限公司、 深圳市安兰德股权投资 基金合伙企业（有限合 伙）、深圳市聚兰德股权 投资基金合伙企业（有限 合伙）、深圳市纳兰凤凰 股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、深圳市裕 兰德股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、苏州 长江源股权投资中心（有 限合伙）、苏州茂裕投资 中心（有限合伙）、浙江 海宁嘉慧投资合伙企业 （有限合伙）、黄如良、 尤东海 提供信息 真实性、 准确性和 完整性 一、本人/本公司已向上市公司及为本 次交易提供审计、评估、法律及财务 顾问专业服务的中介机构提供了本人 /本公司有关本次交易的相关信息和 文件（包括但不限于原始书面材料、 副本材料或口头证言等），本人/本公 司保证：所提供的文件资料的副本或 复印件与正本或原件一致，且该等文 件资料的签字与印章都是真实的；保 证所提供信息和文件真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带 的法律责任。二、在参与本次交易期 间，本人/本公司保证将及时向上市公 司提供本次重组相关信息，并保证所 提供的信息真实、准确、完整，如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给上市公司或者投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。三、如本次交易因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，将暂停转 让本人/本公司在上市公司拥有权益 的股份。 2015年06 月30日 长期 正在履行 邱茂国 最近五年 守法情况 根据广州市天河区人民法院于2011年 12月21日出具的（2011）天法刑初字 第89号《广州市天河区人民法院刑事 判决书》，邱茂国犯行贿罪，被判处有 期徒刑1年，缓刑2年。根据广州市 天河区司法局出具的（2014）穗天司 2015年06 月30日 长期 正在履行 解矫证字1号《解除社区矫正证明 书》，邱茂国于2014年1月1日矫正（未完）  |