[中报]国茂股份:2019年半年度报告
原标题:国茂股份:2019年半年度报告 公司代码：603915 公司简称：国茂股份 江苏国茂减速机股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人徐国忠、主管会计工作负责人陆一品及会计机构负责人（会计主管人员）梁小建 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺 ，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的重大风险。公司已在本报告中详细阐述 了可能面临的风险因素，有关内容敬请查阅“第四节 经营情况的讨论与分析”之“可能面对的风 险”部分相关内容。敬请投资者注意投资风险。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 15 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 28 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 31 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 31 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 31 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 32 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 121 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 国茂股份、发行人、公司、本公司 指 江苏国茂减速机股份有限公司 国茂立德 指 公司之前身常州市国茂立德传动设 备有限公司 国茂集团、控股股东 指 国茂减速机集团有限公司 国恒咨询 指 常州市国恒企业管理咨询中心（有限 合伙） 正德咨询 指 常州市正德企业管理咨询中心（有限 合伙） 恒茂咨询 指 常州市恒茂企业管理咨询中心（有限 合伙） 正泰咨询 指 常州市正泰企业管理咨询中心（有限 合伙） 国茂实业 指 常州市国茂实业投资有限公司，原名 “常州市国茂电机有限公司” 国茂投资 指 常州市国茂投资有限公司 国悦君安 指 上海国悦君安企业投资管理中心（有 限合伙） 国悦君安投资 指 上海国悦君安股权投资基金管理有 限公司 祥禾涌安 指 上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有 限合伙） 国泰铸造 指 常州市国泰铸造有限公司 俊尊机械 指 常州国茂俊尊机械有限公司 《公司章程》 指 《江苏国茂减速机股份有限公司章 程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 江苏国茂减速机股份有限公司 公司的中文简称 国茂股份 公司的外文名称 JIANGSU GUOMAO REDUCER CO., LTD. 公司的外文名称缩写 GUOMAO REDUCER 公司的法定代表人 徐国忠 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陆一品 联系地址 江苏省常州市武进高新技术产 业开发区龙潜路98号 电话 0519-69878020 传真 0519-86575867 电子信箱 contact@guomaoreducer.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 常州市武进高新技术产业开发区龙潜路98号 公司注册地址的邮政编码 213164 公司办公地址 常州市武进高新技术产业开发区龙潜路98号 公司办公地址的邮政编码 213164 公司网址 www.guomaoreducer.com 电子信箱 contact@guomaoreducer.com 报告期内变更情况查询索引 不适用 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《 证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券投资部 报告期内变更情况查询索引 不适用 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 国茂股份 603915 不适用 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 944,458,829.23 869,208,476.75 8.66 归属于上市公司股东的净利润 120,568,167.37 96,257,316.69 25.26 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 117,356,912.34 90,268,714.48 30.01 经营活动产生的现金流量净额 -73,955,518.84 -117,269,085.55 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 2,086,581,759.33 1,165,961,256.38 78.96 总资产 3,012,702,214.52 2,174,893,498.65 38.52 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.32 0.25 28.00 稀释每股收益（元／股） 0.32 0.25 28.00 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.31 0.24 29.17 加权平均净资产收益率（%） 9.83 9.66 增加0.17个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 9.57 9.06 增加0.51个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -103,084.40 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 2,494,276.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 145,559.47 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金 融负债和其他债权投资取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,241,196.02 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -566,692.06 合计 3,211,255.03 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 1.主要业务、主要产品及其用途 公司的主营业务为减速机的研发、生产和销售。公司的主要产品为减速机。 减速机在原动机和工作机之间起着匹配转速和传递扭矩的作用。绝大多数工作机负载大、转 速低，不适宜用原动机直接驱动，需通过减速机来降低转速、增加扭矩，因此绝大多数的工作机 均需要配用减速机。作为工业动力传动不可缺少的重要基础部件之一，减速机广泛应用于环保、 建筑、电力、化工、食品、物流、塑料、橡胶、矿山、冶金、石油、水泥、船舶、水利、纺织、 印染、饲料、制药等行业。 公司的减速机产品根据结构和原理不同，可以分为两大类：齿轮减速机、摆线针轮减速机。 产品类别 图示 产品特点 齿轮减速机 1. 传动效率高 2. 传递功率范围较广 3. 结构灵活，可以满足各种工况要求 摆线针轮减速机 1、结构紧凑体积小 2、单级传动比大 3、运转平稳噪声低，拆装方便，易维修 其中，齿轮减速机可细分为两类产品，如下表所示： 产品类别 图示 主要特点 应用领域 模块化减速机 1、所有零部件均按高度模块化 技术设计 2、传递功率覆盖0.12-200kW， 广泛应用于中小功率工业传动 领域 3、结构中包含减速机与电机的 快速接口，便于电机的安装 4、传动比划分细，安装形式几 乎不受限制，因此，应用范围非 常广泛，是公司在目标市场中最 受欢迎的产品之一 广泛应用于环 保、建筑、电力、 化工、食品、物 流、塑料、橡胶、 矿山、冶金、水 利、饲料、纺织、 印染等领域 大功率减速机 1、传递功率较大，最高可达 5100kW，承载能力高 2、结构中不包含减速机与电机 的快速接口，电机可以根据客户 需求灵活配置 3、使用寿命长，易于拆装，传 动效率高，运转平稳 广泛应用于冶 金、矿山、化工、 环保、水泥、建 筑、电力、石油、 船舶、水利、塑 料、橡胶等领域 2.经营模式 （1）采购模式 公司依据下一年度业务情况的预测制定年度采购规划。每年年初，公司与主要供应商签订年 度采购框架合同。公司实际发生采购需求时，向供应商发送采购订单。 公司的采购定价模式以核价采购为主，询价采购为辅。核价采购指的是通过成本核算及合理 利润加成的方式确定采购价格。每月，公司都会根据原材料价格行情判断采购价格是否需要调整。 询价采购指的是向多个符合条件的供应商进行询价，综合性价比确定采购对象和价格。通过核价 采购的产品包括铸件、锻件等。通过询价采购的产品包括轴承、电机等。 （2）生产模式 从生产流程来看，公司采取零部件生产环节适当备库、装配环节以销定产的生产模式。从生 产的组织形式来看，公司以自主生产为主、外协生产为辅。 （3）销售模式 公司的销售模式根据公司是否将产品直接销售给终端客户，划分为直销、经销。公司的所有 销售模式均为买断式销售，不存在代销的情况。 公司的客户中，贸易型企业称为经销商，归类为经销客户；使用公司产品的客户，称为终端 客户，归类为直销客户。经销模式是指公司与经销商签署买断式经销合同，将产品销售给经销商， 经销商再将产品自行销售。直销模式是指公司直接与使用公司产品的企业签署销售合同，该类企 业为公司的终端客户。 3.行业情况说明 减速机行业是国民经济的基础性行业之一，产品广泛应用于各下游领域，包括环保、建筑、 电力、化工、食品、物流、塑料、橡胶、矿山、冶金、石油、水泥、船舶、水利、纺织、印染、 饲料、制药等。其发展与国民经济走势密切相关。近年来，随着我国经济稳步发展，减速机市场 规模持续增长。 目前，我国减速机行业发展呈现以下几个特点： （1）形成了规模大、门类齐全、基础坚实的产业 我国减速机行业目前已基本形成了门类齐全、能满足下游行业配套需求的生产体系，成为中 国机械基础零部件中规模最大的行业之一，为国民经济发展提供了重要的支撑和保障。通过持续 的技术引进和大型减速机企业不断的研发攻关，在产品设计、工艺水平和质量控制等方面，已逐 渐缩小与世界先进水平的差距，产品品质稳定，性价比较高。 （2）行业整合速度加快 国内生产减速机的中小企业数量多、规模小、竞争激烈。随着中国国民经济的发展和制造水 平的提高，客户对于减速机产品的质量、售后服务、品牌影响力等愈发重视，更多的客户倾向于 购买质量与服务有保障的大企业所生产的产品。中小企业利润率下滑，行业整合速度加快，大型 减速机企业的市场占有率不断提升。 （3）市场进入门槛不断提升 减速机作为机械设备的重要驱动部件，在产品设计、工艺技术方面有一定技术门槛，对于产 品的设计水平、加工精度、运行平稳性要求高，对减速机制造企业提出了更高的要求。随着国民 经济的发展以及中国制造水平的提升，减速机行业的技术门槛不断提高，新进入者难以在短期内 突破技术壁垒。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、营销网络优势 公司经销商渠道建设完善，销售网络覆盖范围广泛。公司经销网络较为稳定，有利于深耕区 域市场，带动经销商共同成长。经销商的销售区域覆盖中国绝大多数省份，贴近市场，能够更好 地发掘客户需求，并对客户的售后服务要求做出及时的响应。稳定、忠诚、分布广泛的经销商团 队是公司的一大核心优势。与此同时，公司拥有一支销售经验丰富的业务员团队，负责直接开发、 管理客户。 2、质量和品牌优势 公司已建立了覆盖公司各层次的质量体系和职责分明的质量管理组织机构，通过了GB/T 19001-2016/ISO 9001：2015《质量管理体系》认证、GB/T 28001-2011/OHSAS 18001：2007《职 业健康安全管理体系》认证和GB/T 24001-2016/ISO 14001：2015《环境管理体系》认证。目前 公司设有专门质保部门和专业售后服务部门，通过完善的售后服务体系、明确的售后三包规定， 为用户提供及时到位的服务。在质量控制与售后服务的双重保证下，公司产品得到客户的广泛认 可。 公司历史悠久，在行业中拥有良好声誉。自成立以来，公司一直致力于打造品牌形象，经过 二十多年的发展，“国茂”品牌在我国减速机行业已具有较高的知名度，得到了客户的广泛认可， 有助于增加客户粘性，提高重复购买率。2010 年2月，“国茂”商标被认定为“中国驰名商标”。 公司还先后获得“江苏名牌产品”、“五星级明星企业”等多项荣誉。 3、产品多样化优势 公司是通用减速机领域产品线最齐全的公司之一，公司目前有3万多种零部件类别，已生产 出的产品型号达15万种以上，能够满足不同客户的需求。公司拥有的模块化设计技术极大地增强 了产品的多样化程度。模块化设计指的是将产品的某些要素组合在一起，构成一个具有特定功能 的子系统，将这个子系统作为通用性的模块与其他产品模块进行多种组合，构成新的系统，产生 多种不同功能或相同功能、不同性能的系列产品。模块化设计可以帮助公司缩短产品研发与制造 周期，增加产品系列，提高产品质量，快速应对市场变化。 丰富的产品体系不但能够满足客户的多样化需求，更有助于公司与客户建立起长久稳固的合 作关系。公司产品的下游行业分布面广，单个行业的需求变化对公司产品的整体需求不会产生重 大影响。 4、技术优势 公司从事减速机行业已有二十多年的历史，对本行业的技术要求、下游应用领域及未来发展 趋势有较深刻的认识，在产品核心技术、专业技术人才等方面都有了深厚的积累。2016年11月 30日，公司被认定为高新技术企业，多种产品被认定为高新技术产品。 公司拥有模块化设计、精益生产技术、有限元分析、锌基合金材料应用、锥面包络蜗轮蜗杆 啮合副、锥面迷宫密封结构等核心技术。通过较高的模块化设计技术，可组成很多的结构和传动 比，从而较大程度地满足不同客户的需求。公司已按精益生产的技术要求建立了多条零部件及装 配生产线，取得了良好的效果。公司产品质量可靠、稳定。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2019年上半年，随着国家一系列稳增长稳预期的宏观调控政策加快落地生效，工业经济运行 总体平稳、稳中有进。根据国务院新闻办公室2019年7月23日召开的新闻发布会公布的有关信 息，上半年全国规模以上工业增加值同比增长6%，处于全年增速预期目标区间，其中制造业增加 值同比增长6.4%。另据国家统计局发布数据显示，2019年1—6月份，规模以上工业企业中，通 用设备制造业营业总收入同比增长4%，营业成本同比增长3.6%，营业利润同比增长5.5%。 报告期，公司顺应行业发展趋势，紧抓发展机遇，克服不利发展因素，在董事会的带领下， 紧紧围绕年初制定的经营目标及其实施计划，以客户价值为导向，大力推进技术研发和产品创新， 不断完善产品结构，持续推进精益生产管理，全面提高产品品质，提升“国茂”品牌影响力，努 力发展成为国际一流的传动设备智能制造企业。 报告期内，公司重点推动了以下各项工作： 一、积极发挥技术研发的支撑引领作用，大力推进成熟研发成果应用 公司十分重视研发投入及自主创新能力的提升。报告期内，持续加强对现有产品的升级、优 化及对新产品的战略性研发布局，全面提升产品技术水平，以满足不断变化的市场需求。 报告期内，对产品的研发、技术升级按产品类别分为三方面：一是模块化减速机方面，新开 发设计的模块化减速机升级版，较原有模块化减速机综合性能更好，如：可靠性提高、温升降低、 密封效果更好。预计今年年底基本完成新版产品的全线升级。二是大功率减速机方面，配套于建 筑（塔机）领域的减速机经过技术攻关，解决了在高速运转下的噪音问题，目前该类产品已开始 小批量生产和销售，标志着公司产品进军工程机械市场已取得初步成功；高承载能力通用齿轮箱 系列部分型号可以进入量产，相比于原PV系列减速机，同型号承载能力可提高20%-30%；高承载 挤出机减速机通过对原有产品的系列化型谱设计、基础技术研究成果有效植入等方式，全面提升 了产品性能。现已开发试制完成，并实现了小批量生产及销售；此外，公司根据下游环保行业客 户需求，研制开发了可用于厨余垃圾处理设备上的大功率减速机，预计下半年将顺利交货。该产 品具有良好的市场前景，可为公司未来持续发展提供有效支撑。三是摆线针轮减速机方面，针齿 壳、输入法兰、小端盖等优化项目均已按计划完成试样，可根据市场需求投入量产。 研发投入方面，作为公司募投项目之一的研发中心建设项目，计划总投资5000万元，拟购置 国内外先进设备、设施60台（套），项目建设期为2年。未来随着该项目的顺利实施，将进一步 提高公司产品的技术、质量水平，增强核心竞争优势。 此外，由公司牵头并作为主起草单位的《模块化电动减速机通用技术要求》团体标准目前已 进入意见征集阶段，预计下半年将形成标准送审稿，通过答辩后将正式发布推行。 二、持续推进精益生产管理，规划并启动智能制造 报告期内，公司各部门通力协作，坚持精益生产管理，持续加大降本增效工作力度，在加快 生产交货期、提升产品品质、优化整体供应链、推进新产品生产进度等方面取得一定成效。 公司计划仓储部采用了新的订货模块管理模式，对常规大量品采取后补充生产模式，对非标 少量品采取按需采购模式，有效降低库存的同时，加快了成品周转率，缩短了生产周期；质量管 理部持续引入国内外通用质量控制体系及质量管理方法，并有效运行质量体系，将各项制度落实 到实处。每月通过公司级质量会议及临时品质问题专项分析会，结合各产品在生产、销售过程中 出现的品质问题以及第三方审核提出的不符合项提出改进要求和建议，防止问题再次发生；采购 管理部通过供应链改革、交期协议的完善及备库协议的签订，对供需双方利益进行捆绑，使交货 准确率得到大幅提升。此外，加强了供应商考核度。每月对供应商进行考核，适时淘汰不合格的 供应商，同时开拓新的高质量供应商；各制造部门根据公司发展规划及市场需求，配合技术中心 有针对性的对传统产品部分工艺进行优化，对部分产品进行升级换代，尤其对一些市场前景好、 需求大的产品，加快更新步伐，切实可靠地缩短新产品换代时间。智能制造方面，公司规划并启 动三大系统，分别是：实现敏捷计划、智能制造的基础系统APS系统（高级计划系统）；实现存 货物理空间、状态精细化、管理的WMS（仓库管理系统）；融合各专业系统的功能、接口，实现 公司数据服务能力清单的公司中台系统。其中WMS系统配套的全自动立体库系统已经开工建设， 其余系统已立项。 三、增强市场推广力度，狠抓市场潜力开发 报告期内，公司积极参加行业应用展会，上半年参加了“第20届中国环博会”、“中国国际 塑料橡胶工业展览会”、”长垣国际起重装备暨物料搬运与智能制造博览会“，下半年计划参加” 亚洲国际动力传动与控制技术展览会“、“亚洲国际物流技术与运输系统展览会”。通过参加展 会，了解最新市场动向，加强市场布局，扩大品牌知名度及美誉度。 目前国内市场是公司产品销售的主要市场。公司采取经销与直销相结合的销售模式。经销商 方面，截至2019年6月30日，公司共有78家专营公司产品的A类经销商，销售网络覆盖全国大 多数省份。报告期内通过加大对经销商的培训管理、组织管理以及风险管理，持续维护经销商团 队的稳定性、忠诚度及品牌认可度，大力提高其服务质量、专业水平。与此同时，公司拥有一支 销售经验丰富的业务员团队，针对经销商未开发的客户进行市场拓展，覆盖空白市场，提升“国 茂”品牌市场占有率。 客户开发方面，在维系好现有客户的基础上，积极开发新客户，重点拓展模块化减速机和大 功率减速机的业务。报告期内，新成立了南京分公司即重载齿轮箱部，主要针对重载齿轮箱减速 机的研发及销售，从资金、人员、服务等全方位给予保障，并利用公司多年在通用减速机领域的 经验积累及技术优势，成功开发了垃圾处理设备、工程升降机、建筑塔机及港口机械等行业的减 速机客户，部分订单已进入小批量试用阶段。新客户、新领域的战略储备及发展将为公司可持续 发展保驾护航。 在全体员工共同努力下，2019年上半年，公司营业收入及净利润均实现稳步增长。实现营业 收入94,445.88万元，同比增长8.66%；归属于上市公司股东的净利润12,056.82万元，同比增 长25.26%。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 944,458,829.23 869,208,476.75 8.66 营业成本 678,541,497.93 651,187,135.84 4.20 销售费用 56,553,136.49 52,999,079.75 6.71 管理费用 20,539,320.49 16,761,650.48 22.54 财务费用 -2,819,404.22 -2,059,948.10 研发费用 32,396,835.84 24,952,083.06 29.84 经营活动产生的现金流量净额 -73,955,518.84 -117,269,085.55 投资活动产生的现金流量净额 -561,452,515.70 -44,924,634.49 筹资活动产生的现金流量净额 807,990,565.98 -584,905.65 营业收入变动原因说明:营业收入保持稳定增长。 营业成本变动原因说明:与营业收入同步增长，涨幅小于收入增长所致。 销售费用变动原因说明:与收入变动趋势一致。 管理费用变动原因说明:主要系上市费用增加所致。 财务费用变动原因说明:主要系利息收入增加所致。 研发费用变动原因说明:主要系公司加大研发投入所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期销售回款较上年同期好所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系公司利用闲置资金5.5亿元进行理财所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系公司首次公开发行股票筹资所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用√不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 上期期末数 上期期末 数占总资 本期期末 金额较上 情况说明 总资产 的比例 （%） 产的比例 （%） 期期末变 动比例 （%） 交易性金融 资产 550,000,000.00 18.26 主要系公司以闲 置资金购买理财 所致 应收账款 279,886,328.35 9.29 193,298,095.44 8.89 44.80 主要系半年度应 收账款到账率要 求较年度低 其他应收款 1,098,692.59 0.04 366,317.50 0.02 199.93 主要系投标保证 金增加 应付账款 313,255,178.80 10.40 215,706,113.12 9.92 45.22 主要系年末采取 阶段性采购协议 减少了应付账款 所致 应交税费 13,190,185.68 0.44 6,105,070.53 0.28 116.05 主要系未交的企 业所得税增加所 致； 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用□不适用 截至报告期末，公司主要资产受限情况详见第十节“财务报告”之“七、合并财务报表项目 注释”之“81 所有权或使用权受到限制的资产”。 3. 其他说明 □适用√不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用√不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用√不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用□不适用 序号 合作方 产品名称 类型 资金 来源 投资金 额（万 元） 起息日期 到期日期 预期年化收 益率 1 中国银行 人民币按期 开放理财产 品 保本表 内理财 募集 资金 10,000 2019年6月 27日 2019年12 月27日 3.7% 2 江南农村商业 “富江南之 结构性 募集 15,000 2019年6月 2019年12 3.99%-4.09% 银行股份有限 公司常州市武 进支行 瑞禧系列 JR1901”期 结构性存款 存款 资金 27日 月24日 3 国泰君安证券 股份有限公司 君跃飞龙伍 零定制1904 浮动型 收益凭 证 自有 资金 10,000 2019年6月 28日 2019年12 月25日 3.2%-6.2% 4 兴业银行股份 有限公司常州 分行 兴业银行企 业金融结构 性存款 结构性 存款 自有 资金 16,000 2019年6月 26日 2019年12 月23日 3.99%-4.065% 5 兴业银行股份 有限公司常州 分行 兴业银行企 业金融结构 性存款 结构性 存款 自有 资金 4,000 2019年6月 27日 2019年12 月24日 3.98%-4.02% 合计 55,000 (五) 重大资产和股权出售 □适用√不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 公司名称 与本公 司关系 主营业务 注册资本 总资产 净资产 净利润 橡子工业公司 全资子 公司 传动设备、减速机、 机械零部件、电机 制造、加工；普通 机械销售 1,085.838万 元（折合156 万美元） 42.25 -118.66 -209.51 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用□不适用 1、宏观经济下滑的风险 减速机是工业动力传动不可缺少的重要基础部件之一。减速机的下游应用行业十分广泛，包 括环保、建筑、电力、化工、食品、物流、塑料、橡胶、矿山、冶金、石油、水泥、船舶、水利、 纺织、印染、饲料、制药等国民经济的各个领域。因此，减速机行业的发展和宏观经济的整体景 气程度关系密切。报告期内，我国制造业发展稳中向好，下游行业需求回暖。若未来经济增长持 续放缓，公司可能面临盈利能力下降的风险。 2、市场竞争风险 全球范围内，德国、意大利、日本等国家的减速机制造企业处于研发技术、生产规模的领先 地位，20世纪90年代进入中国市场后，凭着技术优势和品牌效应，在行业中占据领先地位。国 内竞争对手也纷纷加大资本、技术和人才等方面的投入，积极争取减速机行业的市场份额。减速 机行业市场参与者众多，竞争日益激烈。公司若不能持续扩大生产规模、加强研发投入、拓展销 售网络，将面临较大市场竞争压力。 3、主要原材料价格波动的风险 减速机主要原材料包括铸件、锻件、电机、轴承等，这些原材料主要由钢材、生铁等大宗原 材料加工而成。因此，大宗原材料价格的波动将对公司的生产经营产生一定影响。若原材料价格 上涨，将给公司的成本控制带来较大的压力，从而影响公司的利润。因此，若未来原材料价格在 短时间内出现大幅上涨，将对公司经营业绩造成一定的产不利影响。 4、产品价格波动风险提示 公司生产和销售的主要产品为减速机。公司凭借自身行业地位及与客户长期业务友好合作关 系，在产品定价中拥有一定的话语权，对下游客户保持了较强的议价能力。若未来市场竞争加剧， 或者公司行业地位发生变化，公司产品销售价格可能面临大幅波动的风险。公司未来产品价格波 动将可能导致公司毛利率的波动，从而影响公司的盈利能力和经营状况。 5、经销商管理风险 公司经销商分为三类：A类经销商，B类经销商及一般经销商。公司每年年初与A类经销商签 订销售框架合同，约定对A类经销商的销售考核政策。截至2019年6月30日，公司共有78家A 类经销商，在公司具备生产能力的产品范围内，专营公司产品，是公司销售网络的核心力量。经 销商人员、财产、运营均独立于公司，日常经营中若经销商的服务质量与经营方式有悖于公司品 牌运营宗旨，将会对公司经营效益、品牌形象和未来发展造成不利影响。未来随着本公司业务规 模的扩张，公司对经销商的培训管理、组织管理以及风险管理的难度也将加大。若经销商出现自 身经营不善、违法违规等行为，或者出现经销商与公司发生纠纷、与公司终止合作关系等不稳定 情形，可能导致公司产品在该区域的销售额出现下滑，从而影响公司经营业绩。 6、募集资金投资项目实施的风险 基于对当前宏观经济、市场环境和行业发展趋势等因素的考量，公司针对本次募集资金投资 项目做出了审慎、严谨的可行性分析，但项目实施过程中存在的不可预见因素仍可能导致项目无 法按时完成，或导致项目的收益不及预期。 此外，由于此次募投项目的投资金额较大，项目实施过程中除了依靠募集资金外，还需要运 用企业自筹资金。若上述资金无法如期到位或者资金运用不当，将导致募投项目的进度受到影响。 (三) 其他披露事项 □适用√不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2018年度股东大会 2019-03-04 2019年第一次临时股 东大会 2019-05-23 2019年第二次临时股 东大会 2019-07-11 www.sse.com.cn 2019-07-12 股东大会情况说明 √适用□不适用 2019年初至本报告出具之日，公司共召开3次股东大会。2018年度股东大会及2019年第一 次临时股东大会为公司上市前召开的会议。报告期内，股东大会的召集和召开程序、出席会议人 员资格、召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是否 有履 行期 限 是否及 时严格 履行 如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 股份限 售 国茂集 团 1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起36 个月内，本公司不转让或者委 托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股 份，也不由发行人回购该部分股份。 2、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于首 次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6 个月期末（如 该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格， 则本公司持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6 个 月。 3、上述锁定期满后，本公司如确定依法减持发行人股份的，将在不违反本公司 已作出的相关承诺且符合相关法律法规的前提下，在公告的减持期限内采取大 宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。本公司在上述锁定期届满后两年内减 持发行人股票的，将提前三个交易日公告，减持价格不低于发行人首次公开发 行价格。若在本公司减持前述股份前，发行人已发生分红、派息、送股、资本 公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开 发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。 4、如果本公司违反上述承诺内容的，本公司将继续承担以下义务和责任：（1） 第1条承诺 期限为：自 公司首次公 开发行股票 并上市之日 起36 个月 内第2条承 诺期限为： 发行人上市 后6个月内 第3条承诺 期限为：锁 定期届满后 两年 是 是 不适 用 不适 用 在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法 赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺 属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采取的其他措 施。 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 股份限 售 徐国 忠、徐 彬、沈 惠萍、 徐玲 1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起36 个月内，本人不转让或者委托 他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也 不由发行人回购该部分股份。 2、发行人上市后6 个月内，如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于首 次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6 个月期末（如 该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格， 则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6 个月。 3、上述锁定期满后，本人如确定依法减持发行人股份的，将在不违反本人已作 出的相关承诺且符合相关法律法规的前提下，在公告的减持期限内采取大宗交 易、集合竞价等合规方式进行减持。本人在上述锁定期届满后两年内减持发行 人股票的，将提前三个交易日公告，减持价格不低于发行人首次公开发行价格。 若在本人减持前述股份前，发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增股 本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的 发行价格经相应调整后的价格。 4、本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份 不超过本人所持有的发行人股份总数的百分之二十五。本人离职后半年内，不 转让本人所持有的发行人股份。 5、如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：（1）在 有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔 偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属 可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采取的其他措施。 第1条承诺 期限为：自 公司首次公 开发行股票 并上市之日 起36 个月 内第2条承 诺期限为： 发行人上市 后6个月内 第3条承诺 期限为：锁 定期届满后 两年第4条 承诺期限 为：承诺人 在担任发行 人董事、监 事、高级管 理人员期间 及离职后半 年内 是 是 不适 用 不适 用 与首 次公 开发 行相 关的 股份限 售 国恒咨 询、国 悦君 安、祥 禾涌 自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，本人/本机构不转让或者委 托他人管理本机构直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购本人/本机构直接或者间接持有的发行人首次公开发行股 票前己发行的股份。如果本人/本机构违反上述承诺内容的，本人/本机构将继 续承担以下义务和责任：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投 自公司首次 公开发行股 票并上市之 日起12个 月内 是 是 不适 用 不适 用 承诺 安、正 德咨 询、恒 茂咨 询、正 泰咨 询、季 平 资者造成直接损失的，依法赔偿损失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理； 4、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定 可以采取的其他措施。 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 股份限 售 陆一 品、王 晓光、 孔东 华、谭 家明、 郝建 男、杨 渭清 1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本人不转让或者委托 他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前己发行 的股份。 2、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首 次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如 该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格， 则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。 3、本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数 的百分之二十五。本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。 4、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。若在 本人减持前述股份前，发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等 除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发 行价格经相应调整后的价格。如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担 以下义务和责任：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资 者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理； （4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）根据届时 规定可以采取的其他措施。 第1条承诺 期限为：自 公司首次公 开发行股票 并上市之日 起12个月 内第2条承 诺期限为： 发行人上市 后6个月内 第3条承诺 期限为：承 诺人在担任 发行人董 事、监事、 高级管理人 员期间及离 职后半年内 第4条承诺 期限为：锁 定期届满后 两年 是 是 不适 用 不适 用 与首 股份限 范淑 1、自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他 第1条承诺 是 是 不适 不适 次公 开发 行相 关的 承诺 售 英、张 国庆 人管理直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由 发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前己发行的股 份。2、本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份 总数的百分之二十五。本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。 如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：（1）在有关 监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损 失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以 继续履行的，将继续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采取的其他措施。 期限为：自 公司首次公 开发行股票 并上市之日 起12个月 内第2条承 诺期限为： 承诺人在担 任发行人董 事、监事、 高级管理人 员期间及离 职后半年内 用 用 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 解决关 联交易 本公司 自承诺函出具之日起，本公司向常州市国泰铸造有限公司的采购金额逐年下降， 每年度同比下降不低于20%。 自承诺函出 具之日 （2018年4 月16日）起 至该关联交 易完全解决 是 是 不适 用 不适 用 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 解决关 联交易 徐国 忠、徐 彬、沈 惠萍、 徐玲 1、在本公司（或本人）作为国茂股份的控股股东、实际控制人期间，本公司（或 本人）及本公司（或本人）控制的其他企业（不含国茂股份）将不以任何理由 和方式非法占用国茂股份的资金及其他任何资产，并将尽量减少或避免与国茂 股份的关联交易。 2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本公司（或本人）及本公 司（或本人）控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与国茂股份 依法签订协议，履行合法程序，并将按照《公司法》、《证券法》、《上海证 券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《江苏国茂减速机股 份有限公司章程》、《江苏国茂减速机股份有限公司章程（草案）》等有关规 定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本公司保证不通过关联交易损害公 司及其无关联关系股东的合法权益； 3、如违反上述承诺，本公司（或本人）愿意承担由此给国茂股份造成的全部损 相关股东作 为国茂股份 的控股股 东、实际控 制人及一致 行动人期间 是 是 不适 用 不适 用 失。 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 解决同 业竞争 国茂集 团、徐 国忠、 徐彬、 沈惠 萍、徐 玲 1、截至承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未直接或 间接持有与国茂股份业务存在同业竞争的实体的权益或其他安排，未从事与国 茂股份存在同业竞争的活动。 2、为避免未来本公司/本人及本公司/本人直接、间接控制的实体与国茂股份产 生同业竞争，本公司/本人承诺：本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的 实体，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对国茂股份构成 竞争的业务及活动。本公司/本人将不在中国境内外直接或间接拥有与国茂股份 存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取 得该经营实体、机构、经济组织的控制权。 3、为了更有效地避免未来本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的实体与 国茂股份之间产生同业竞争，本公司/本人还将采取以下措施：（1）通过董事 会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接 控制的实体不会直接或间接从事与公司相竞争的业务或活动，以避免形成同业 竞争；（2）如本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的实体存在与国茂股 份相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司/本人及本 公司/本人直接或间接控制的实体与国茂股份产生同业竞争，本公司/本人应于 发现该业务机会后立即通知国茂股份，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于 提供给本公司及本公司直接或间接控制的实体的条件优先提供予国茂股份；（3） 如本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的实体出现了与国茂股份相竞争 的业务，本公司/本人将通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程 序，合理影响本公司直接或间接控制的实体，将相竞争的业务依市场公平交易 条件优先转让给国茂股份或作为出资投入国茂股份。如出现因违反上述承诺而 导致国茂股份及其他股东权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的 法律责任，承担因违反上述承诺而给国茂股份造成的全部经济损失。 相关股东作 为国茂股份 的控股股 东、实际控 制人及一致 行动人期间 是 是 不适 用 不适 用 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 其他 本公司 首次公开发行股票并上市后36个月内，若公司连续20个交易日股票收盘价均 低于最近一期经审计的每股净资产，则触发本公司及相关责任主体履行稳定公 司股价的义务。公司董事会将在触发稳定股价义务之日起的5个工作日内作出 稳定股价的决议或者要求公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、 高级管理人员等相关责任主体提出稳定公司股价的具体方案，并在履行相关程 序后实施。当启动条件成就时，公司及相关责任主体将采取以下措施中的一项 首次公开发 行股票并上 市后36个 月内 是 是 不适 用 不适 用 或多项稳定公司股价：1、由公司回购股票；2、控股股东、实际控制人及其一 致行动人增持；3、董事、高级管理人员增持。公司为稳定股价之目的进行股份 回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列要求：1）公司单次 用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元；2）公司用于回购股份的资金 总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；3）若某一会计年度 内公司股价多次触发稳定股价义务，公司单一会计年度回购股份的数量合计不 超过公司股份总数的2%，回购后本公司股权分布应当符合上市条件。 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 其他 国茂集 团、徐 国忠、 徐彬、 沈惠 萍、徐 玲 首次公开发行股票并上市后36个月内，若公司连续20个交易日股票收盘价均 低于最近一期经审计的每股净资产，则触发本公司及相关责任主体履行稳定公 司股价的义务。公司董事会将在触发稳定股价义务之日起的5个工作日内作出 稳定股价的决议或者要求公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、 高级管理人员等相关责任主体提出稳定公司股价的具体方案，并在履行相关程 序后实施。当启动条件成就时，公司及相关责任主体将采取以下措施中的一项 或多项稳定公司股价：1、由公司回购股票；2、控股股东、实际控制人及其一 致行动人增持；3、董事、高级管理人员增持。控股股东、实际控制人及其一致 行动人增持措施为：（1）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应在符合 《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指 引》等法律、法规、规范性文件规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行 增持；增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发 生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），增持 股份的方式为集中竞价交易、大宗交易或证券监督管理部门认可的其他方式。 （2）控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺单次增持总金额不超过人民币 1,000万元且不低于人民币100万元。（3）若某一会计年度内本公司股价多次 触发稳定股价义务，单一会计年度增持股份数量不超过公司股份总数的2%，增 持后本公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合 相关法律法规规定。 首次公开发 行股票并上 市后36个 月内 是 是 不适 用 不适 用 与首 次公 开发 行相 关的 其他 公司任 职并领 取薪酬 的公司 董事 首次公开发行股票并上市后36个月内，若公司连续20个交易日股票收盘价均 低于最近一期经审计的每股净资产，则触发本公司及相关责任主体履行稳定公 司股价的义务。公司董事会将在触发稳定股价义务之日起的5个工作日内作出 稳定股价的决议或者要求公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、 高级管理人员等相关责任主体提出稳定公司股价的具体方案，并在履行相关程 首次公开发 行股票并上 市后36个 月内 是 是 不适 用 不适 用 承诺 （不包 括独立 董事， 下同）、 高级管 理人员 序后实施。当启动条件成就时，公司及相关责任主体将采取以下措施中的一项 或多项稳定公司股价：1、由公司回购股票；2、控股股东、实际控制人及其一 致行动人增持；3、董事、高级管理人员增持。董事、高级管理人员增持措施为： （1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理 人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规规定的条件和要求的前 提下，对公司股票进行增持；增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净 资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除 权、除息处理）。（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺其用于增持 公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上一会计年度自公司领取 的薪酬总额的20%。若某一会计年度内本公司股价多次触发上述人员稳定股价 义务，单一会计年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级 管理人员职务期间上一会计年度从本公司处领取的薪酬总额的50%。 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 其他 本公司 1、本公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效 法律文件确认后30个交易日内，本公司将回购首次公开发行的全部新股，回购 价格根据届时二级市场价格确定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若 公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发 行价格将相应进行除权、除息调整）。 3、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖 发行人股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 长期有效 是 是 不适 用 不适 用 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 其他 国茂集 团 1、国茂集团承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效 法律文件确认后30个交易日内，国茂集团将回购国茂集团已公开发售的发行人 原限售股份及已转让的原限售股份，回购价格根据届时二级市场价格确定，且 不低于发行价格加上同期银行存款利息。 3、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，国茂集团作为发行 长期有效 是 是 不适 用 不适 用 人的控股股东，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。4、如招股说 明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票 的证券交易中遭受损失的，国茂集团将依法赔偿投资者损失。 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 其他 徐国 忠、徐 彬、沈 惠萍、 徐玲 1、本人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效 法律文件确认后30个交易日内，本人将回购本人已公开发售的发行人原限售股 份及已转让的原限售股份，回购价格根据届时二级市场价格确定，且不低于发 行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有分红、派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）。 3、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人作为发行人的 实际控制人，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。4、如招股说明 书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的 证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 长期有效 是 是 不适 用 不适 用 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 其他 陆一 品、王 晓光、 孔东 华、谭 家明、 郝建 男、杨 渭清、 范淑 英、张 国庆 1、本人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖 发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 3、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 长期有效 是 是 不适 用 不适 用 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用□不适用 2019年3月4日，公司召开2018年度股东大会，会议审议通过《关于续聘2019年度会计师 事务所的议案》，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度公司审计的会计 师事务所，聘期一年。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 五、 破产重整相关事项 □适用√不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用√不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用□不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决，以及所负数额较大 的债务到期未清偿等情况。 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用√不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用√不适用 (六) 其他 □适用√不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、 可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □适用√不适用 (二) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 √适用 □不适用 公司及下属子公司不属于重点排污单位。报告期内，公司及下属子公司严格执行国家有关环 境保护的法律法规，不存在违反环保法律法规的行为和污染事故纠纷，未因环境违法受到环保部 门的行政处罚。 (四) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 十五、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 √适用 □不适用 1、财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量 （2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转（2017 年 修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计（2017 年订）》（财会 〔2017〕 9 号），于 2017 年 5 月 2 日发布了《企业会计准则第 37 号金融工具列报（2017 年 修订）》（财会〔2017〕14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业 自2019年1月1日起施行。本公司按新金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，不对比较财务 报表追溯调整。 根据新金融工具准则的实施时间要求，公司于2019年1月1日起执行上述新金融工具准则，并 依据上述新金融工具准则的规定对相关会计政策进行变更。对2018年12月31日相关列报没有影响。 2、财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》 （财会[2019]6 号），对企业财务报表格式进行调整。本公司根据财会[2019]6号规定的财务报表 格式编制2019年中期财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关列报调整影响 如下： 2018年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表： 单位：元 影响报表科目 合并资产负债表 母公司资产负债表 2018.12.31 2019.1.1 2018.12.31 2019.1.1 应收票据及应收 账款 495,950,003.83 497,203,144.50 应收票据 302,651,908.39 302,651,908.39 应收账款 193,298,095.44 194,551,236.11 应付票据及应付 账款 799,740,713.12 799,740,713.15 应付票据 584,034,600.00 584,034,600.00 应付账款 215,706,113.12 215,706,113.15 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 （未完）  |