[中报]云南城投:2019年半年度报告
原标题:云南城投:2019年半年度报告 公司代码：600239 公司简称：云南城投 云南城投置业股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人杨涛、主管会计工作负责人杨明才及会计机构负责人（会计主管人员）钱宏声声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅“第四节经营情况讨论与分析中， 二、其他披露事项（二）“可能面对的风险”部分的内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 6 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 9 第四节 经营情况的讨论与分析 ..................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 18 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 52 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 54 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 54 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 56 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 61 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 225 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 云南城投、公司、本公司、置业公司、上市公司 指 云南城投置业股份有限公司 省城投集团、集团、集团公司 指 云南省城市建设投资集团有限公司 官城改公司 指 昆明市官渡区城中村改造置业有限公司 冕宁康旅 指 冕宁康旅投资开发有限公司 秦迎实业 指 陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司 海荣实业 指 西安国际港务区海荣实业有限公司 青东村 指 西安海荣青东村房地产开发有限公司 大理满江 指 大理满江康旅投资有限公司 七彩云南 指 昆明七彩云南城市建设投资有限公司 龙江公司 指 云南城投龙江房地产开发有限公司 昆明城海 指 昆明城海房地产开发有限公司 大理置地 指 云南城投大理置地有限公司 泰悦置业 指 宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司 泰悦商管 指 宁波北仑泰悦商业经营管理有限公司 宁波银泰 指 宁波银泰置业有限公司 宁波奉化 指 宁波奉化银泰置业有限公司 名尚淄博 指 名尚银泰城(淄博)商业发展有限公司 杭州西溪 指 杭州西溪银盛置地有限公司 杭州海威 指 杭州海威房地产开发有限公司 苍南银泰 指 苍南银泰置业有限公司 平阳银泰 指 平阳银泰置业有限公司 海东投资 指 云南城投海东投资开发有限公司 成都鼎云 指 成都鼎云房地产开发有限公司 台州置业 指 台州银泰置业有限公司 台州商业 指 台州银泰商业有限公司 九江公司 指 九江市云城旅游综合开发有限公司 天堂岛 指 云南城投天堂岛置业有限公司 云城尊龙 指 昆明云城尊龙房地产开发有限公司 中建穗丰 指 中建穗丰置业有限公司 洱海天域 指 大理洱海天域酒店有限公司 洱海置业 指 云南城投洱海置业有限公司 陕西普润达 指 陕西普润达投资发展有限公司 北京房开 指 北京房开创意港投资有限公司 民生喜神 指 成都民生喜神投资有限公司 北京国俊 指 北京国俊投资有限公司 中国银泰 指 中国银泰投资有限公司 成都银城 指 成都银城置业有限公司 柏丰集团 指 云南柏丰投资（集团）有限公司 云泰商管公司 指 云泰商业管理（天津）有限公司 佛山茂隆 指 佛山茂隆投资发展有限公司 版纳旅投 指 西双版纳文化旅游投资开发有限公司 云城康旅 指 陕西云城康旅投资开发有限公司 天利投资 指 海南天利投资发展有限公司 天联华公司 指 海南天联华房地产投资有限公司 天利度假 指 海南天利度假酒店有限公司 天利酒店 指 海南天利酒店有限公司 西安云城 指 西安云城置业有限公司 版纳云城 指 西双版纳云城置业有限公司 城投物业 指 云南城投物业服务有限公司 园林园艺公司 指 云南城投园林园艺有限公司 东方柏丰 指 云南东方柏丰投资有限责任公司 萧山银城 指 杭州萧山银城置业有限公司 上交所 指 上海证券交易所 本次重大资产重组 指 公司拟以发行股份及支付现金向省城投集团、邓鸿、 赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林购买其合计持有的成 都环球世纪会展旅游集团有限公司100%股权并募集 配套资金暨关联交易事项 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 云南城投置业股份有限公司 公司的中文简称 云南城投 公司的外文名称 Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd 公司的外文名称缩写 YMRD 公司的法定代表人 杨涛 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李映红 卢育红 联系地址 云南省昆明市民航路869号融城金阶广场A座 云南省昆明市民航路869号融城金阶广场A座 电话 0871-67199767 0871-67199767 传真 0871-67199767 0871-67199767 电子信箱 ynctzy@163.com ynctzy@163.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 云南省昆明市民航路869号融城金阶广场A座 公司注册地址的邮政编码 650200 公司办公地址 云南省昆明市民航路869号融城金阶广场A座 公司办公地址的邮政编码 650200 公司网址 http://www.ynctzy.com 电子信箱 ynctzy@163.com 报告期内变更情况查询索引 无变更 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 报告期内变更情况查询索引 无变更 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 云南城投 600239 红河光明 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 1,885,110,208.99 3,916,063,019.08 -51.86 归属于上市公司股东的净利润 -784,996,623.38 -184,520,972.33 -325.42 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -804,877,859.74 -213,379,237.50 -277.21 经营活动产生的现金流量净额 -1,240,145,801.70 -1,351,443,146.38 8.24 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 4,704,250,026.52 5,650,990,722.90 -16.75 总资产 87,901,288,947.37 84,868,113,040.83 3.57 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期增 减(%) 基本每股收益（元／股） -0.50 -0.13 -284.62 稀释每股收益（元／股） -0.50 -0.13 -284.62 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.51 -0.14 -264.29 加权平均净资产收益率（%） -15.30 -3.94 减少11.36个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -15.68 -4.50 减少11.18个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 本公司在计算每股收益和净资产收益率时，按照财政部《金融负债与权益工具的区分及相关 会计处理规定》，已扣除归属于上市公司股东的净利润中其他权益工具（永续债）的股利。报告 期内，公司其他权益工具（永续债）股息影响18,595,890.41元,扣除该影响后的每股收益为-0.50 元，扣除该影响后的加权平均净资产收益率为-15.30%。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 2,992,256.72 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收 返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 7,768,126.18 定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 28,221,657.46 向联合营企业收取的资金占用费的影响数 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项 资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部 分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易 性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资 取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产 公允价值变动产生的损益 -2,649,288.66 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,003,650.40 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -2,955,745.81 所得税影响额 -9,492,119.13 合计 19,881,236.36 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 公司拥有国家一级房地产开发资质，自成立以来，一直本着“以爱建城，投心筑家”的价值 理念，已逐步形成“融城/春城”系城市住宅综合体、“梦云南/梦享”系旅游地产、“银泰”系 商业综合体运营三大产品线，主要开发产品包括住宅、办公楼、商铺、车位、酒店，并涉及土地 一级开发、物业管理、商品房租赁等业务。 受国际和国内经济发展形势影响，上半年房地产政策趋紧。国家统计局数据：2019年上半年 全国房地产开发投资61,609亿元，同比增长10.9%,房地产开发企业土地购置面积8,035万平方 米，同比下降27.5%，土地成交价款3,811亿元，下降27.6%，商品房销售面积75,786万平方米， 同比下降1.8%，商品房销售额70,698亿元，增长5.6%。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 报告期内无变化。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2019年上半年，在公司 “十三五”战略规划指引下，公司向康养地产和旅游地产转型，努 力构建城市住宅综合体、康养地产、旅游地产产业联动创新商业模式，持续创造价值，推动各项 业务有序发展。 1、经营目标完成情况 2019年上半年公司经营成果：公司实现营业收入18.85亿元，较2018年同期的39.16亿元 下降51.86%，主要受上半年达到结转条件的房地产项目较少等因素影响，地产开发销售收入降幅 明显；实现归属于股东的净利润-7.85亿元，较2018年同期的-1.85亿元下降325.42%，主要系 本期结转收入下降，费用化利息增加所致。主营收入毛利率47.32%，较2018年同期的42.56%上 升4.76%。 2019年公司预计新增达到预售条件的货值138亿元，该部份可售货值可为公司未来营业收入 改善提供重要支撑。目前公司已取得不动产证的土地储备为约6882亩，纳入2019年开发计划的 开发土地约为2175亩。产品分布为城市住宅、商业、住宅综合体、文化旅游地产、健康养老地产， 产品层次丰富，地域分布合理，公司主营业务具有较强的可持续发展空间。未来将充分发挥公司 资源整合优势，适时处置部分存量项目，为公司持续发展提供重要补充。 2、经营管理情况 （1）公司明确以康养产业和旅游产业为房地产开发业务的战略转型方向，为加快战略转型之 路，公司深入研究绿色康养产业发展模式，积极拓展渠道，扩大土地资源储备，力争为公司找到 新的盈利点。目前已将昆明古滇绿色康养健康城、西双版纳楠景新城、成都梦享春山可望三个项 目列为首批康养落地实施项目。公司已与北京联动天翼科技股份有限公司、北京广联达创元投资 中心（有限合伙）共同出资新设合资公司，致力于绿色健康空间解决方案的创造及绿色健康小镇 标准化的设计，发挥各合资方在各自领域的优势，为绿色健康空间事业提供最适合的产品和系统 的采购渠道及服务，在中国大陆地区共同开发绿色健康事业，实现健康生活的升级。进一步完善 公司在康养产业方面的服务配套能力。 （2）围绕公司年度任务目标，对公司现有储备项目及资源进行梳理，积极接洽合作方，争取 实现储备项目的对外合作，有效盘活存量资产，回收现金流。 （3）根据发改财金〔2018〕1756号关于进一步做好“僵尸企业”及去产能企业债务处置工 作的通知，公司根据自身情况，积极清理处置低效利用公司资源的企业，进一步盘活闲置资源， 有效防范化解企业债务风险，助推经济提质增效。 （4）公司通过商业运营带动销售的模式盘活存量资产，加快去化；高周转运营模式助力项目 稳步推进：昆明融城昆明湖、成都梦享春山可望等项目按期推售，区域内销售均有所突破；持续 完善品牌客服体系，维护公司良好口碑和形象；借力集团资源整合，配合探索落地大客服康养体 系。 （5）云南省人民政府与中国保利集团有限公司（下称“保利集团”）签署了战略合作协议， 保利集团拟参与省城投集团层面的混合所有制改革，省城投集团控股股东可能因本次混合所有制 改革发生变更。目前，公司正在积极配合尽调等相关工作。 （6）公司领导班子带头开展“不忘初心，牢记使命”主题教育，围绕中心、服务大局，把开 展主题教育同公司提质增效和各项重点工作结合起来，坚持把思想政治工作与生产经营工作相结 合，把刚性约束与柔性导向有机结合起来，提高思想政治工作的科学化、知识化、信息化程度， 确立党建工作的新载体和思想政治工作的新主题，提高员工队伍的素质。同时，把思想政治工作 与企业文化建设相结合，帮助员工解决生产、生活、工作、家庭等实际问题。教育引导党员干部 树立正确业绩观，真抓实干、转变作风，使党员干部焕发出来的热情转化为攻坚克难、干事创业 的实际成果。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,885,110,208.99 3,916,063,019.08 -51.86 营业成本 1,056,079,504.17 2,214,046,471.67 -52.30 销售费用 174,836,642.20 182,787,483.86 -4.35 管理费用 396,716,424.02 369,603,033.32 7.34 财务费用 1,022,496,182.71 904,012,347.07 13.11 经营活动产生的现金流量净额 -1,240,145,801.70 -1,351,443,146.38 8.24 投资活动产生的现金流量净额 -704,766,023.14 294,390,607.99 -339.40 筹资活动产生的现金流量净额 1,131,178,285.18 516,420,127.37 119.04 营业收入变动原因说明:本期可结转收入下降，新开发项目尚未达到结转条件； 营业成本变动原因说明:本期可结转收入下降； 销售费用变动原因说明:销售收入下降导致销售人员薪酬及佣金有所下降； 管理费用变动原因说明:经营规模扩大，折旧及酒店费用增加； 财务费用变动原因说明:合并项目增加，新增自持物业导致费用化利息上升； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期收回往来款较上期增加； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期对外投资增加所致； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期借款增加。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 √适用 □不适用 主营业务构成 项目 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 毛利率 收入 成本 毛利率 房地产开发 756,999,305.40 514,464,571.05 32.04% 3,104,468,525.44 1,905,151,123.27 38.63% 商业管理 469,537,240.94 135,330,480.23 71.18% 329,924,863.17 112,217,984.97 65.99% 物业管理 148,297,003.39 131,334,525.94 11.44% 166,857,717.56 112,581,820.23 32.53% 酒店运营 183,868,831.28 39,969,545.54 78.26% 142,664,617.05 20,455,336.93 85.66% 合计 1,558,702,381.01 821,099,122.76 47.32% 3,743,915,723.22 2,150,406,265.40 42.56% 报告期内，公司房地产收入同比下降75.62%，主要是本期项目结转收入下降。商业管理及酒 店运营收入占比较去年同期上升，故本期毛利率有所增加。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 1,866,741,070.88 2.12 2,671,332,673.25 3.15 -30.12 销售回款下降 存货 51,701,952,087.28 58.82 47,378,384,381.46 55.83 9.13 土地储备及在建 项目开发投资增 加 其他应收款 3,170,229,081.57 3.61 4,052,631,307.38 4.78 -21.77 收回股权转让款 及往来款 预收账款 3,807,119,309.66 4.33 2,586,854,714.08 3.05 47.17 收到预售房款及 在建工程转让款 其他应付款 20,963,449,474.64 23.85 17,654,236,048.31 20.80 18.74 向控股股东借款 增加 一年内到期的 非流动负债 14,020,380,185.70 15.95 12,193,593,061.70 14.37 14.98 长期借款转入的 借款增加 长期借款 25,120,733,231.43 28.58 28,395,913,247.32 33.46 -11.53 转入一年内到期 借款 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 截止本报告期末，公司受限资产账面价值总额356.70亿元，详见本报告第十节：财务报告 53、所有权或使用权受到限制的资产。 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 截止2019年6月30日，公司完成重大股权投资合同金额17,917万元，其中：新设公司股权 投资12,000万元、收购类股权投资5,917万元。公司下属全资及控股公司通过招拍挂获取土地 2,199.55亩，可建计容建筑面积约290万平方米，土地成交金额约27亿元。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 序号 被投资公司名称 注册资本 （万元） 收购合同金额 （万元） 期末股权 比例（%） 投资方式 1 西双版纳文化旅游投资开发有限公司 20,000 12,000 60 新成立 2 成都民生喜神投资有限公司 1,000 200 100 收购股权 3 西安海荣青东村房地产开发有限公司 2,000 983 51 收购股权 4 西安国际港务区海荣实业有限公司 5,000 2,207 51 收购股权 5 陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司 5,000 2,527 51 收购股权 合计 - 33,000 17,917 - - (2) 重大的非股权投资 √适用 □不适用 序号 土 地 位 置 土地面积 （m2） 土地用途 容积率 计容建筑 面积 （m2） 出让年限 （年） 成交金额 （万元） 开 发 主 体 成交确认 时间 1 景 洪 市 景 哈 乡 11,712 商业 ≤0.6 7,027 40 1,195 西 双 版 纳 沧 江 文 旅 开 发 有 限 公 2019-1-4 2 53,316 商业 ≤1.0 53,316 40 5,599 3 22,688 商业 ≤2.5 56,720 40 2,893 4 23,844 商业 ≤0.6 14,307 40 2,433 5 10,290 商业 ≤0.6 6,174 40 1,050 6 19,127 商业 ≤0.6 11,476 40 1,951 7 7,069 商业 ≤0.6 4,242 40 722 8 23,181 商业 ≤0.6 13,909 40 2,365 9 172,940 商业 ≤0.6 103,764 40 17,640 司 10 景 洪 市 景 哈 乡 41,026 商业 ≤2.5 102,564 40 5,231 西 双 版 纳 云 辰 置 业 有 限 公 司 11 62,194 商业 ≤0.6 37,316 40 6,344 12 31,423 商业 ≤1.8 56,561 40 3,865 13 昆 明 市 晋 宁 区 30,523 城镇住宅 >1.0且≤3.2 97,673 70 1,437 昆 明 欣 江 合 达 城 市 建 设 有 限 公 司 2019-1-31 14 30,233 城镇住宅 >1.0且≤3.2 96,746 70 1,424 15 36,774 城镇住宅 >1.0且≤3.2 117,678 70 1,732 16 12,168 城镇住宅 >1.0且≤3.2 38,939 70 573 17 29,260 城镇住宅 >1.0且≤3.2 93,631 70 1,378 18 54,068 城镇住宅 >1.0且≤1.5 81,102 70 2,547 19 39,533 城镇住宅 >1.0且≤1.5 59,299 70 1,862 20 44,062 城镇住宅 >1.0且≤1.5 66,093 70 2,075 21 46,144 城镇住宅 >1.0且≤1.5 69,216 70 2,174 22 50,325 城镇住宅 >1.0且≤1.2 60,391 70 2,370 23 38,018 城镇住宅 >1.0且≤3.2 121,658 70 1,791 24 34,564 城镇住宅 >1.0且≤3.2 110,604 70 1,628 25 13,299 城镇住宅 >1.0且≤3.2 42,556 70 626 26 53,671 城镇住宅 >1.0且≤3.2 171,746 70 2,528 27 22,461 城镇住宅 >1.0且≤3.2 71,875 70 1,058 28 41,063 商务金融 ≤2.0 82,126 40 1,881 29 42,854 批发零 售，住宿 餐饮，商 务金融 ≤3.2 137,133 40 1,963 30 86,224 城镇住 宅，批发 零售，住 宿餐饮， 商务金融 >1.0且≤2.4 206,938 70/40 4,061 31 86,696 城镇住 宅，批发 零售，住 宿餐饮， 商务金融 >1.0且≤2.4 208,071 70/40 4,083 32 60,758 医卫慈善 ≤1.2 72,910 50 1,823 33 34,822 科教 ≤0.8 27,857 50 1,045 34 昆 明 市 官 渡 区 关 岭 路 26,362 城镇住宅 用地 容积率＞1且≤5.05 133,126 70 55,667 昆 明 市 官 渡 区 城 中 村 改 造 置 业 有 限 公 司 2019-5-24 35 36,663 城镇住宅 用地 容积率＞1且≤4.65 170,485 70 76,704 36 11,465 零售商 业、批发 市场、餐 饮、旅馆、 商务金融 容积率≤1.1 12,612 40 13,719 37 16,610 零售商 业、批发 市场、餐 饮、旅馆、 商务金融 容积率≤4.5 74,747 40 26,370 38 7,020 教育 容积率≤0.85 5,967 50 3,872 39 1,991 零售商 业、批发 市场、餐 饮、旅馆、 商务金融 容积率≤3.04 6,052 40 2,828 合计 1,466,442 - - 2,904,607 - 270,507 （1）昆明欣江合达城市建设有限公司竞得的土地，需负责项目用地范围内基础设施及回迁安 置区的建设、文物的保护和修缮以及文物所在地块景观的提升改造。 （2）昆明市官渡区城中村改造置业有限公司竞得的土地，需配建道路、教育配套、社区配套、 垃圾中转站、绿地。 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 1、主要控股子公司 公司名称 注册资本 （万元） 主要产品和 服务 总资产（万 元） 净资产（万 元） 营业收 入（万元） 净利润 （万元） 成都银城置业有限公司 55,000.00 商品房开发 759,193.97 215,975.00 24,004.30 1,431.17 杭州云泰购物中心有限公司 20,000.00 商品房开发 310,169.50 89,084.50 4,810.91 3,243.56 杭州西溪银盛置地有限公司 40,000.00 商品房开发 614,038.36 181,246.44 6,562.47 1,383.77 宁波银泰置业有限公司 30,000.00 商品房开发 362,969.43 91,848.20 6,589.87 -3,217.70 云南城投龙江房地产开发有 限公司 36,000.00 商品房开发 919,212.49 65,001.87 13,380.28 -1,065.24 云南城投龙瑞房地产开发有 限责任公司 15,000.00 土地一级开 发及商品房 开发 679,821.88 28,062.79 147.50 -217.97 昆明市官渡区城中村改造置 业有限公司 10,000.00 商品房开发 473,262.48 -11,262.30 11,525.65 -2,371.88 海南天利度假酒店有限公司 5,000.00 商品房开发 97,472.25 -25,878.69 3,150.29 -8,094.99 云南艺术家园房地产开发经 营有限公司 6,896.55 商品房开发 134,710.19 -18,969.15 1,219.25 -3,889.02 宁波经济技术开发区泰悦置 业有限公司 10,000.00 商品房开发 273,388.69 49,408.42 3,439.76 -1,901.26 2、 主要参股公司 被投资参股公司 本企 业持 股比 例（%） 总资产 （万元） 净资产 （万元） 营业收入 (万元) 归母净利润 （万元） 云南城投华商之家投资开发有限公司 40 171,840.76 -16,488.96 7,523.81 -4,109.50 云南万城百年投资开发有限公司 40 637,316.32 -27,822.54 6,303.19 -3,372.69 云南华侨城实业有限公司 30 195,484.68 16,946.99 650.46 -11,582.82 云南招商城投房地产有限公司 40 63,769.72 23,999.59 2,822.16 189.26 云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司 39 393,327.68 13,831.74 5,686.57 -4,408.01 云南中海城投房地产开发有限公司 35 22,274.24 19,239.17 140.29 102.62 昆明七彩云南城市建设投资有限公司 10.5 124,419.80 9,871.60 -280.14 大理满江康旅投资有限公司 20 235,879.49 4,747.85 -2,107.29 (七) 公司控制的结构化主体情况 √适用 □不适用 单位 控制权方式 控制权内容 公司从中 可获取的 收益 公司对其承 担的风险 特殊目的公 司提供融资 特殊目的公司提 供商品或服务 云南融城股权 投资基金管理 有限公司 公司持有60% 的股权，实质控 制公司的经营 管理 控制公司的 经营活动 取得基金 投资项目 的收益 承担投资项 目亏损的风 险 项目投资、投资管 理 云南融城投资 合伙企业（有 限合伙） 执行事务合伙 人为云南融城 股权投资基金 管理有限公司 控制公司的 经营活动 取得基金 投资项目 的收益 承担投资项 目亏损的风 险 项目投资、投资管 理 云南安盛创享 投资管理有限 公司 公司实际享有 100%的股权， 实质控制公司 的经营管理 控制公司的 经营活动 取得基金 投资项目 的收益 承担投资项 目亏损的风 险 项目投资、投资管 理 云南安盛创享 旅游产业投资 合伙企业（有 限合伙） 执行事务合伙 人为云南安盛 创享投资管理 有限公司 控制公司的 经营活动 取得基金 投资项目 的收益 承担投资项 目亏损的风 险、且需定期 支付信托资 金优先受益 项目投资、投资管 理 国寿云城（嘉 兴）健康养老 产业投资合伙 企业（有限合 伙） 次级享有剩余 收益 控制公司的 经营活动 取得基金 投资项目 的收益 承担投资项 目亏损的风 险、且需定期 支付信托资 金优先受益 15亿元 项目投资、投资管 理 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生 大幅度变动的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 外部及市场风险：国际经济发展形势、中美贸易摩擦带来的负面效应导致国内的消费与投资 都趋于保守，国内流动性放缓，进一步加剧了房地产行业的资金压力。2019年上半年融资监管力 度持续加强，楼市融资渠道进一步收紧，预示着房地产融资监管依然处于强化通道，下半年房地 产融资压力持续存在。政府层面，限制房企融资和提高房贷门槛，地产金融环境趋于进一步收紧。 内部经营风险：在国内外经济环境面临很多不确定因素的形势下，公司面临着存货逐年攀升， 去化率低，资产周转速度慢的问题。公司在2019年尚需进一步提高管理效率，充分利用公司的区 位优势和资源优势，提升核心竞争力，在云南省全力打造 “健康生活目的地”的战略目标指引下， 依托集团的平台，保持谨慎的态度，优化项目投资结构，通过整合资源，品牌合作实现向康养、 文旅产业顺利转型。 (三) 其他披露事项 √适用 □不适用 1、本报告期内，公司新增土地储备1,466,442.00平方米。 2、2019年二季度新开工面积和竣工面积 2019年二季度新开工面积 (㎡) 与2018年二季度 同比增长率（%） 2019年二季度竣工面积 （㎡) 与2018年二季度 同比增长率（%） 115,703.56 -39 114,861.00 -67 3、2019年半年度新开工面积和竣工面积 2019年半年度 新开工面积(㎡) 与2018年半年度 同比增长率（%）） 2019年半年度 竣工面积（㎡) 与2018年半年度 同比增长率（%） 209,701.52 -17 175,122.70 -73 4、2019年二季度销售情况 物业类型 2019年二季度 签约面积(㎡) 与2018年二季度 同比增长率（%） 2019年二季度 签约金额（万元) 与2018年二季度 同比增长率（%) 办公 24,700 -23 35,723 -14 车位 2,943 -72 1,291 -75 商业 9,180 -41 14,071 -53 住宅 39,244 -67 51,593 -65 合计 76,067 -57 102,677 -55 5、2019年半年度销售情况 物业类型 2019年上半年 签约面积(㎡) 与2018年上半年 同比增长率（%） 2019年上半年 签约金额（万元) 与2018年上半年 同比增长率（%) 办公 28,773 -76 41,626 -75 车位 7,003 -86 3,552 -84 商业 14,240 -43 25,482 -45 住宅 56,361 -64 80,805 -59 合计 106,377 -70 151,466 -65 6、报告期内房地产出租情况 项目 可供出租面积(㎡) 截止二季度已出租面积(㎡) 出租率（%） 二季度的租金收入（万元） 西部 197,641 173,109 87.59 9,101.63 东部 692,854 611,367 88.24 27,399.20 合计 890,495 784,476 88.09 36,500.83 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站 的查询索引 决议刊登的 披露日期 2019年第一次临时股东大会 2019年4月12日 上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn） 2019年4月13日 2018年年度股东大会 2019年5月20日 上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn） 2019年5月21日 2019年第二次临时股东大会 2019年6月12日 上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn） 2019年6月13日 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承诺 类型 承诺 方 承诺 内容 承诺时间及期限 是 否 有 履 行 期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与股 改相 关的 承诺 解决同 业竞争 云南 省城 市建 设投 资集 团有 限公 司 1、云南省城市建设投资集团有限公司及云南省城市建设投资集团有限公司所控制的企 业将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的 股权及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司主营业务构成同业竞争的业务或活 动。如云南省城市建设投资集团有限公司或其所控制的企业获得的商业机会与上市公 司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，云南省城市建设投资集团有限公司 将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体 股东利益不受损害。2、云南省城市建设投资集团有限公司如将自身及其所控制的企业 与经营性房地产业务相关的项目、合同及业务转让给上市公司，将按照国有资产转让 的相关管理规定执行。 2007年6月5日 否 是 收购 报告 书或 权益 变动 报告 解决同 业竞争 云南 省城 市建 设投 资集 团有 1、云南省城市建设投资集团有限公司承诺，本次收购完成后，保证与上市公司做到人 员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。2、为了从根本上避免和消除控 股股东及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，云南省城市 建设投资集团有限公司作出以下承诺：云南省城市建设投资集团有限公司及其所控制 企业今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或 企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司主营业务构成同业竞争的业 2007年5月17日 否 是 书中 所作 承诺 限公 司 务或活动。如云南省城市建设投资集团有限公司或其所控制的企业获得的商业机会与 上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，云南省城市建设投资集团有 限公司将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其 全体股东利益不受损害。3、为了规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，云 南城市建设投资集团有限公司承诺，将尽量规避免与上市公司之间的关联交易；在进 行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作， 并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 解决同 业竞争 云南 省城 市建 设投 资集 团有 限公 司 1、成都时代环球实业有限公司（下称“时代环球”）成立于2017年8月8日，注册资 本为1亿元。云南省城市建设投资集团有限公司持有时代环球51%的股权。时代环球 下属公司康定溜溜城旅游开发有限责任公司、拉萨圣地天堂会展旅游实业有限公司和 四川三岔湖长岛国际旅游度假中心有限公司涉及房地产开发、酒店经营等业务。其中， 康定溜溜城旅游开发有限责任公司存在部分地块因高速公路占用土地导致约定动工开 发日期满一年未动工开发，涉嫌土地闲置，且目前正在与政府协商土地置换方案，未 来开发存在不确定性；四川三岔湖长岛国际旅游度假中心有限公司受成都市高新区新 控规调整影响，部分土地被划为生态用地无法开工，目前正与政府协商土地置换方案， 未来开发存在不确定性。拉萨圣地天堂会展旅游实业有限公司因位于西藏，客源主要 为国内游客，且受季节性影响较大，客流量不稳定，2017年净利润为-9,401.67万元， 盈利能力较差。因此，时代环球暂不符合注入上市公司的条件。为避免时代环球及其 子公司与上市公司存在同业竞争，云南省城市建设投资集团有限公司承诺：自本函出 具之日起三年内，如时代环球及其子公司涉及的房地产业务存在的不确定因素及法律 风险已消除、相关房地产项目已具备开发条件，且届时该业务与上市公司存在实质性 的同业竞争，云南省城市建设投资集团有限公司将依法行使股东权提出资产注入的提 案，将上述涉及房地产开发业务的资产以合法合规的方式注入上市公司；如时代环球 及其子公司涉及的酒店业务连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润为正，且届时与上市公司存在实质性的同业竞争，云南省城市建设投资集团有限公 司将依法行使股东权提出资产注入的提案，将上述涉及酒店的业务资产以合法合规的 2019年2月2日 是 是 方式注入上市公司。2、昆明未来城开发有限公司（下称“昆明未来城”）成立于2006 年11月，注册资本为15亿元。云南省城市建设投资集团有限公司持有昆明未来城100% 的股权。昆明未来城从事的主要项目为棚改项目，与上市公司不存在实质性同业竞争。 云南省城市建设投资集团有限公司承诺：昆明未来城不存在商品房及商业项目开发业 务，如果昆明未来城计划从事商品房及商业项目开发业务，则将在昆明未来城实际取 得项目开发权之日起三年内按照相关法律法规和行业政策完成资产的整合梳理，将相 关业务资产以合法合规的方式注入上市公司。3、腾冲玛御谷温泉投资有限公司（下称 “腾冲玛御谷”）及其下属子公司腾冲玛御谷清和园置业有限公司、腾冲玛御谷神秘园 置业有限公司、腾冲玛御谷泰合园置业有限公司、腾冲玛御谷润禾园置业有限公司等 涉及房地产开发和酒店业务。2017年腾冲玛御谷净利润为-2,750.17万元，且存在多个 地块因策划过程缓慢、国际品牌引入过程较长、规划设计滞后、用地性质规划调整等 原因涉嫌土地闲置。因此，腾冲玛御谷暂不符合注入上市公司的条件。为避免腾冲玛 御谷及其子公司与上市公司存在同业竞争，云南省城市建设投资集团有限公司承诺： 自本函出具之日起三年内，如腾冲玛御谷及其子公司涉及的房地产及酒店业务存在的 不确定因素及法律风险已消除、相关房地产项目已具备开发条件，且届时该业务与上 市公司存在实质性的同业竞争，云南省城市建设投资集团有限公司将依法行使股东权 提出资产注入的提案，将上述涉及同业竞争的资产以合法合规的方式注入上市公司。4、 云南民族文化旅游产业有限公司（下称“民族文化”）并未实际开展房地产开发经营业 务，下属从事房地产开发业务的主体为景洪市城市投资开发有限公司（下称“景洪城 投”）及其下属子公司，民族文化持有景洪城投50.94%的股权，景洪市国有资产投资有 限公司持有景洪城投49.06%的股权。景洪城投下属子公司经营范围涉及房地产开发经 营的有：西双版纳绿城投资开发有限责任公司、勐腊瑞景旅游产业开发有限公司、云 南仁和佳业房地产开发有限公司等。景洪城投及其下属子公司开展房地产业务，系因 景洪城投在一级土地开发等城投业务结束后获得相关土地，房地产业务为其城投业务 的后续投入，并非景洪城投主要收入来源。由于景洪城投目前相关业务整合尚未完成， 且多宗用地因历史原因、规划设计调整，前期不具备开工条件，涉嫌一年以上两年以 下土地闲置，因此短期内暂无法将景洪城投房地产业务注入上市公司。为避免民族文 化与上市公司存在同业竞争，云南省城市建设投资集团有限公司承诺：自本函出具之 日起三年内，若上述涉及房地产的业务存在的不确定因素及法律风险已消除、相关房 地产项目已具备开发条件，且届时该业务与上市公司存在实质性的同业竞争，云南省 城市建设投资集团有限公司将按照相关法律法规和行业政策完成上述资产的整合梳 理，并依法行使股东权，提出资产注入的提案，将上述涉及房地产开发的业务资产以 合法合规的方式注入上市公司。5、南昌金燕国际温泉度假有限公司（下称“南昌金燕”） 成立于2009年9月17日，注册资本7,000万元。云南省城市建设投资集团有限公司持 有南昌金燕60%的股权。南昌金燕及其下属子公司南昌金燕酒店有限公司和南昌金燕 国际温泉度假有限公司等涉及房地产开发与销售、酒店业务。南昌金燕拥有6宗空地 因存在征地补偿款未发放、地块内坟墓未迁移、建筑未拆除、前期不具备开发条件等 一系列问题，导致一直无法开工建设，闲置两年以上，不符合注入上市公司的条件。 为避免南昌金燕及其子公司的房地产开发和酒店业务与上市公司存在同业竞争，云南 省城市建设投资集团有限公司承诺：自本函出具之日起三年内，若上述涉及房地产的 业务存在的不确定因素及法律风险已消除、相关房地产项目已具备开发条件，且届时 该业务与上市公司存在实质性的同业竞争，云南省城市建设投资集团有限公司将按照 相关法律法规和行业政策完成上述资产的整合梳理，并依法行使股东权，提出资产注 入的提案，将上述涉及房地产开发和酒店的业务资产以合法合规的方式注入上市公司。 6、云南城投医疗产业开发有限公司（下称“城投医疗”）成立于2006年8月15日，注 册资本1亿元。云南省城市建设投资集团有限公司持有城投医疗65%的股权。城投医 疗主要从事医疗服务，但经营范围中包含房地产开发，与上市公司可能存在同业竞争。 为避免与上市公司存在同业竞争，云南省城市建设投资集团有限公司承诺：城投医疗 不存在房地产项目开发计划，如果城投医疗计划从事房地产开发业务，则在符合条件 的情况下将城投医疗注入上市公司。7、陵水顺泽房地产开发有限公司（下称“陵水顺 泽”）成立于2009年10月15日，注册资本为2,000万元。云南省城市建设投资集团有 限公司持有陵水顺泽80%的股权。陵水顺泽主要从事房地产开发业务。2017年陵水顺 泽营业收入为0.00亿元，净利润为0.00亿元，且其土地至今尚未取得立项批复、建设 用地规划许可证、建筑工程规划许可证等建设手续，短期内暂无开发计划，因此，暂 不符合注入上市公司的条件。为避免陵水顺泽的房地产开发业务与上市公司存在同业 竞争，云南省城市建设投资集团有限公司承诺：自本函出具之日起三年内，若上述涉 及房地产的业务存在的不确定因素及法律风险已消除、相关房地产项目已具备开发条 件，且届时该业务与上市公司存在实质性的同业竞争，云南省城市建设投资集团有限 公司将按照相关法律法规和行业政策完成上述资产的整合梳理，并依法行使股东权， 提出资产注入的提案，将上述涉及房地产开发的业务资产以合法合规的方式注入上市 公司。8、云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限公司（下称“滇池会展”）成立于 2012年10月，注册资本为51,041万元。云南省城市建设投资集团有限公司持有滇池 会展53.8783%的股权。滇池会展及下属子公司涉及会议展览、房地产开发经营等业务。 其中，昆明滇池国际会展中心现已委托标的公司子公司东方环球国际会展有限公司经 营管理。由于滇池会展10号地块因艺术学院未按期搬迁致使该地块至今未移交给公司， 该地块已超过出让合同约定的开工日期满两年至今尚未开工，涉嫌土地闲置；同时与 云南省城市建设投资集团有限公司发生的关联交易规模较大，暂不符合注入上市公司 的条件。为避免滇池会展的会议展览和房地产业务与上市公司存在同业竞争，云南省 城市建设投资集团有限公司承诺：自本函出具之日起三年内，若上述业务存在的不确 定因素及法律风险已消除、相关房地产项目已具备开发条件，且届时该业务与上市公 司存在实质性的同业竞争，云南省城市建设投资集团有限公司将按照相关法律法规和 行业政策完成上述资产的整合梳理，并依法行使股东权，提出资产注入的提案，将上 述涉及会议展览和房地产开发经营的业务资产以合法合规的方式注入上市公司。9、云 南海埂酒店管理有限公司（下称“海埂酒店”）成立于2013年3月11日，注册资本1,000 万元。云南省城市建设投资集团有限公司持有海埂酒店100%的股权。云南海埂酒店管 理有限公司涉及酒店业务。海埂酒店主要业务为旅游接待，亏损的主要原因是：酒店 开业时间不长，投资较大，折旧摊销较大，承担部分省云南省城市建设投资集团有限 公司资金占用费。2017年净利润为-17,080,014.39元，其盈利能力暂不符合注入上市公 司的条件。为避免海埂酒店的酒店业务与上市公司存在同业竞争，云南省城市建设投 资集团有限公司承诺：云南省城市建设投资集团有限公司已经明确有对海埂酒店出售 给无关联第三方的计划。自本函出具之日起三年内，若海埂酒店连续两年扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，且届时与上市公司存在实质性的同业竞 争，云南省城市建设投资集团有限公司将依法行使股东权提出资产注入的提案，将上 述涉及酒店的业务资产以合法合规的方式注入上市公司。10、上海东方航空宾馆有限 公司（下称“东方宾馆”）成立于2001年12月28日，注册资本为1,000万元。云南省 城市建设投资集团有限公司持有东方宾馆100%的股权。上海东方航空宾馆有限公司涉 及酒店业务。东方宾馆重新装修后，每年存在较大的折旧摊销，且承接部分云南省在 沪商务活动接待指标，2017年净利润为-2,012.65万元，其盈利能力暂不符合注入上市 公司的条件。为避免东方宾馆的酒店业务与上市公司存在同业竞争，云南省城市建设 投资集团有限公司承诺：云南省城市建设投资集团有限公司已经明确有对东方宾馆出 售给无关联第三方的计划。自本函出具之日起三年内，若东方航空连续两年扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，且届时与上市公司存在实质性的同业 竞争，云南省城市建设投资集团有限公司将依法行使股东权提出资产注入的提案，将 上述涉及酒店的业务资产以合法合规的方式注入上市公司。11、昆明国际会展中心有 限公司（下称“昆明会展”）成立于1992年11月18日，注册资本为13.89亿元。云南 省城市建设投资集团有限公司持有昆明会展100%的股权。昆明会展主要从事会展、酒 店等业务。目前，昆明会展的会展及酒店业务已委托东方环球国际会展有限公司进行 经营管理。为避免昆明会展的会展、酒店业务与上市公司存在同业竞争，云南省城市 建设投资集团有限公司承诺：自本函出具之日起三年内，按照相关法律法规和行业政 策完成上述资产的整合梳理，并依法行使股东权，提出资产注入的提案，将上述涉及 会展、酒店的业务资产以合法合规的方式注入上市公司。 解决关 联交易 云南 省城 市建 1、云南省城市建设投资集团有限公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市 公司的独立经营、自主决策。2、本次要约收购完成后，云南省城市建设投资集团有限 公司及云南省城市建设投资集团有限公司控制的其他公司或经济组织（指云南省城市 2019年2月2日 否 是 设投 资集 团有 限公 司 建设投资集团有限公司控制的除上市公司及其控制企业之外的企业，下同）将尽量避 免与云南城投置业股份有限公司及其控制的企业之间发生关联交易。3、对于确有要且 无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公 认的合理价格确定；并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及 信息披露义务，切实保护云南城投置业股份有限公司及其中小股东利益。4、如果上市 公司在今后的经营活动中与云南省城市建设投资集团有限公司及云南省城市建设投资 集团有限公司的关联企业发生不可避免或合理存在的关联交易，云南省城市建设投资 集团有限公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司的章程和中国证 监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露； 保证按照正常的商业条件进行，定价公允，保证不通过关联交易损害上市公司及其他 股东的合法权益。5、云南省城市建设投资集团有限公司及云南省城市建设投资集团有 限公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联交易协议；云南 省城市建设投资集团有限公司及云南省城市建设投资集团有限公司的关联企业将不会 向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。如违反上述承诺与云南 城投置业股份有限公司及其控制的企业进行交易而造成损失的，云南省城市建设投资 集团有限公司将依法承担相应的赔偿责任。 其他 云南 省城 市建 设投 资集 团有（未完）  |