[中报]吉艾科技:2019年半年度报告
原标题:吉艾科技:2019年半年度报告 吉艾科技集团股份公司 2019年半年度报告 2019-054 2019年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人姚庆、主管会计工作负责人杨培培及会计机构负责人(会计主管 人员)杨培培声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”之“十、公司面临的风险和应对 措施”部分详细描述了公司经营中可能存在的风险，敬请投资者关注相关内容。 1、随着海外业务拓展及即将正常运营，外汇汇回国内受制于全球宏观经济 及项目所在国外汇政策的影响，造成收入不能及时汇入的风险。作为应对，公 司在保证境外项目正常运营的情况下，将最大限度的将收入款及时汇入国内， 以确保资金安全。2、AMC业务中以对不良资产的收购和处置业务，如处置回 款慢于预期会导致公司业绩受影响的风险。为此，公司董事会及公司投委会将 以保证公司流动资金充足、生产经营正常有序进行为基本原则，充分关注市场 风险，谨慎投资，慎重决策。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 7 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 10 第四节 经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 15 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 26 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 36 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 40 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................................... 41 第九节 公司债相关情况 ................................................................................................................. 42 第十节 财务报告.............................................................................................................................. 43 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................... 162 释义 释义项 指 释义内容 本公司/公司/吉艾科技 指 吉艾科技集团股份公司 报告期 指 2019年1月1日至2019年6月30日 报告期末 指 2019年6月30日 山东荣兴 指 山东荣兴石油工程有限公司 航发特车 指 成都航发特种车有限公司 天元航地 指 石家庄天元航地石油技术开发有限公司 爱纳艾曼 指 广东爱纳艾曼矿业投资有限公司 中塔石油 指 中塔石油丹加拉炼化厂（有限责任公司） 东营和力 指 东营和力投资发展有限公司 吉艾刚果 指 GI TECHNOLOGY LOGGING CO.,LTD CONGO 新疆吉创 指 新疆吉创资产管理有限公司 浙江铭声 指 浙江铭声资产管理有限公司 吉创长信 指 西安吉创长信资产管理有限公司 苏州吉相 指 苏州吉相资产管理有限公司 秦巴秀润 指 秦巴秀润资产管理有限公司 凌辉能源 指 新疆凌辉能源投资有限公司 上海吉令 指 上海吉令企业管理有限公司 吉创佳兆 指 青岛吉创佳兆资产管理有限公司 吉艾泉鸿 指 广西吉艾泉鸿资产管理有限公司 重庆极锦 指 重庆极锦企业管理有限公司 平潭鑫鹭 指 福建平潭鑫鹭资产管理有限公司 吉耀广大 指 成都吉耀广大企业管理有限公司 海南汇润 指 海南汇润管理咨询有限公司 平阳帝俊 指 平阳帝俊资产管理合伙企业(有限合伙) 平阳申海 指 平阳申海置业合伙企业（有限合伙） 平阳信沃 指 平阳信沃资产管有合伙企业(有限合伙) 平阳首信 指 平阳首信资产管理合伙企业（有限合伙） 芜湖长吉 指 芜湖长吉投资基金(有限合伙) 吉创正奇 指 青岛吉创正奇投资管理合伙企业（有限合伙） 平阳峥莘 指 平阳峥莘资产管理合伙企业（有限合伙） 平阳凡宜 指 平阳凡宜资产管理合伙企业（有限合伙） 平阳卓财 指 平阳卓财资产管理合伙企业（有限合伙） 平阳宝晶 指 平阳宝晶资产管理合伙企业（有限合伙） 平阳正顺 指 平阳正顺资产管理合伙企业（有限合伙） 平阳荣仁 指 平阳荣仁资产管理合伙企业（有限合伙） 平阳久庆 指 平阳久庆资产管理合伙企业（有限合伙） 江阴吉泽 指 江阴吉泽置业有限公司 苏州安卡 指 苏州安卡资产管理合伙企业（有限合伙） 泸州工投 指 泸州市吉耀工投资产管理有限公司 杭州智洛 指 杭州智洛投资管理合伙企业(有限合伙) 上海屹杉 指 上海屹杉投资管理有限公司 平阳先咨 指 平阳先咨资产管理合伙企业（有限合伙） 平阳臣信 指 平阳臣信资产管理合伙企业（有限合伙） 吉象有创 指 东营吉象有创股权投资管理有限公司 吉观润沧 指 苏州吉观润沧创业投资有限公司 平阳耀满 指 平阳耀满资产管理合伙企业（有限合伙） 平阳吉浩 指 平阳吉浩资产管理合伙企业（有限合伙） 平阳颖沃 指 平阳颖沃资产管理合伙企业（有限合伙） 上海畋乐 指 上海畋乐企业管理有限公司 振兴贰号 指 东营市财金振兴贰号资产经营中心（有限合伙） 上海富众 指 上海富众实业发展有限公司 海南吉众 指 海南吉众物业服务有限公司 平阳浩仁 指 平阳浩仁资产管理合伙企业（有限合伙） 上海坦鑫 指 上海坦鑫国际贸易有限公司 上海简鑫 指 上海简鑫商务咨询有限公司 平阳成瑞 指 平阳成瑞资产管理合伙企业（有限合伙） 平阳康吉 指 平阳康吉资产管理合伙企业（有限合伙） 平阳俊艾 指 平阳俊艾资产管理合伙企业（有限合伙） 平阳泰聚 指 平阳泰聚资产管理合伙企业（有限合伙） 平阳艾首 指 平阳艾首资产管理合伙企业（有限合伙） 平阳久凯 指 平阳久凯资产管理合伙企业（有限合伙） 平阳艾卓 指 平阳艾卓资产管理合伙企业（有限合伙） 相耀投资 指 苏州吉资相耀投资管理合伙企业（有限合伙） 相耀创业 指 苏州吉资相耀创业投资有限公司 股票/A股 指 本公司发行的人民币普通股 保荐机构 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 审计机构/会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《企业会计准则》 指 财政部2006年2月颁布的并于2007年1月1日起施行的《企业会计准则》， 包括最新修订的基本准则、具体准则、应用指南、解释和其他相关规定 《公司章程》 指 《吉艾科技集团股份公司章程》 中石油 指 中国石油天然气集团公司 中石化 指 中国石油化工集团公司 元 指 人民币元 测井 指 在勘探和开采油气的过程中，利用各种仪器测量井下地层的物理参数及井的 技术情况，分析所记录的资料、进行地质和工程方面研究的技术及确定地层 中油气水的含量 裸眼井测井 指 在石油钻井时，钻到设计井深深度后、套管完井之前进行的测井，以获得各 种石油地质及工程技术资料，作为完井和开发油田的原始资料 套管井测井 指 套管完井之后及整个生产过程中进行的测井，对井下流体的流动状态、井身 结构的技术状况和产层产液性质的变化等情况所进行的测试 电缆测井 指 传统的测井工艺，是在阶段性钻井完工之后，用电缆将仪器放入井中进行测 量，获取井眼各种资料 随钻测井 指 钻井的同时进行测井，获取地层的各种资料，既能用于地质导向，指导钻进， 又能对复杂井、复杂地层的含油气情况进行评价 泵出式测井 指 将下井仪器放在钻具中送到井底，然后用泥浆泵将仪器泵出钻具，再由钻具 带着下井仪器上提，沿井眼测量地层数据，测井数据直接存储在下井仪器中 测井仪器/测井系统 指 用于测井的成套设备总称，包括以计算机为中心组成的地面控制测井记录仪 器（地面系统）和有成系列配套的电子技术制成的下井仪器 测井服务单位 指 利用测井仪器提供测井工程服务的作业单位，是公司的主要下游客户 AMC业务 指 对金融机构的不良资产等特殊机会资产进行管理、评估、处置、重整和收购 等业务 炼化业务 指 石油提炼及附属品的销售业务 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 吉艾科技 股票代码 300309 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 吉艾科技集团股份公司 公司的中文简称（如有） 吉艾科技 公司的外文名称（如有） GI Technologies Group Co., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） GI-TECH 公司的法定代表人 姚庆 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 胡泽淼 郭雅绮 联系地址 北京市东城区东直门南大街11号A座1101室 北京市东城区东直门南大街11号A座1101室 电话 010-83612293（北京）；021-63288366（上海） 010-83612293（北京）；021-63288366（上海） 传真 010-83612293（北京）；021-63288311（上海） 010-83612293（北京）；021-63288311（上海） 电子信箱 investor@gi-tech.cn investor@gi-tech.cn 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2018年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2018年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册情况在报告期无变化，具体可参见2018年年报。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 公司2019年限制性股票激励计划14,876,847股限制性股票于2019年6月25日上市。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 510,256,478.16 361,097,804.02 41.31% 归属于上市公司股东的净利润（元） 177,028,525.59 168,666,701.97 4.96% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润（元） 167,866,953.72 144,700,926.06 16.01% 经营活动产生的现金流量净额（元） 44,012,936.43 -118,057,145.24 137.28% 基本每股收益（元/股） 0.20 0.35 -42.86% 稀释每股收益（元/股） 0.20 0.35 -42.86% 加权平均净资产收益率 8.99% 9.59% -0.60% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 7,330,650,109.07 6,812,027,791.87 7.61% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,063,793,210.05 1,876,679,259.85 9.97% 注：基本每股收益与稀释每股收益较上年同期明显下降的原因是上一年度公司因公积金转增股本导致了总股本的增加。 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -11,833.58 主要系子公司固定资产处置损失所 致； 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 5,909,384.26 主要系子公司收到的与税收优惠相 关的政府补助； 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 185,203.18 主要系子公司的滞纳金收入及罚款 滞纳金支出综合导致； 股权转让款摊余收益 4,152,347.42 主要系安埔胜利股权转让款货币时 间价值实现导致； 处置长期股权投资产生的投资收益 1,107.86 主要系子公司处置结构化主体产生 的投资收益所致； 减：所得税影响额 862,912.61 少数股东权益影响额（税后） 211,724.66 合计 9,161,571.87 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司主营业务：特殊机会资产的管理、评估、收购、处置及困境企业重整服务、债转股服务等业务（以下简称“AMC业 务”）；石油炼化业务（以下简称“炼化业务”）；石油设备研发、制造；石油钻井、测井、定向井等工程服务（以下简称“油服 业务”）。 公司2019年上半年实现合并净利润18,692.25万元，较上年同期增加2,032.03万元，增加幅度为12.20%，实现合并归 属于母公司的净利润17,702.85万元，较上年同期增加836.18万元，增加幅度为4.96%，主要在于公司AMC板块业务毛利 较上年同期增加，油服板块产生亏损综合导致，具体公司AMC板块、油服板块及炼化板块经营情况如下： AMC板块中，各类业务毛利变动变化较大，其中重整服务类及管理服务类业务毛利大幅增加，收购处置类业务毛利下 降明显，主要原因如下：1、重整服务类业务毛利增加，主要系较上年同期相比，本报告期内公司开展的项目数量增加，且 原有项目摊余期间较长，且部分项目已加速处置并实现项目收益；2、管理服务类业务毛利增加：主要系较上年同期相比， 本报告期内管理服务类收入明显增加导致；3、收购处置类业务毛利明显下降：主要系和上年同期相比，本报告期内项目数 量增加，且项目资金成本增加，但由于处于处置初期，尚未获得收益, 同时由于报告期内银行贷款增加产生的财务费用增多， 以上原因综合导致AMC板块实现净利润19,850.63万元。 油服板块较上年同期相比，由于合并范围变化，油服板块业务收入及毛利下降；同时报告期末应收股权转让款大幅减少， 报告期内确认的摊余收益较上年同期减少，加之报告期内产生人工成本、租赁成本、股东借款利息支出及资产折旧成本综合 导致油服板块产生亏损979.52万元。 报告期内炼化板块于报告期末试投产，尚未产生收益，截至报告期末，发生人工成本、资产折旧及保险费摊销等成本合 计产生亏损178.86万。 1 、AMC 板块业务 AMC业务主要包括特殊机会资产的管理、评估、收购、处置及困境企业重整服务、债转股服务等业务。公司根据服务 方式的不同将AMC业务主要划分为管理服务、重整服务及收购处置三大类业务。 管理服务类业务指接受委托人委托，为资金或特殊机会资产提供一项或多项管理服务，收取管理费用的经营模式；重整 服务类业务指公司在和债权人及债务人达成一致的前提下，依托自身专业，通过输出管理、运营及流动性等方式，实现盘活 困境企业，收取约定重整收益的经营模式；收购处置类业务指公司从金融机构等单位收购特殊机会资产，通过清收处置回收 现金以实现增值收益的经营模式。 公司AMC板块业务发展迅速，市场竞争优势明显，全国布局成效显著。截至报告期末，按照合同载明的数据统计，公 司AMC业务累计持有和管理的金融类特殊资产规模合计386.7亿元（其中自持类资产合计178.38亿元，管理服务类资产合 计208.32亿元）。截至报告期末，已有效化解和处置的资产规模累计为81.01亿元， 剩余自持类资产合计150.38 亿元，管 理服务类资产合计155.30 亿元。（以上数据统计，为累计数据口径）。 报告期内AMC业务中涉及重大合同进展如下： （1）2.4376亿元资产包 新疆吉创2016年12月26日与国内某大型金融机构全资子公司签订了2.4376亿元《债权转让协议》，截至2016年12 月21日，债权本息合计17.63亿元。截至报告期末，该资产包累计收到处置回款40,868.69万元，符合预计处置周期。 （2）12.869亿元资产包 新疆吉创2017年1月22日与国内某大型商业银行上海分行签订了12.869亿元《信贷资产重整式转让合同》，其中含单 笔债权资产截至债权到期日（按原信贷合同约定的到期日计算）的未清偿本息合计为人民币16.98亿元，其余债权资产截至 合同约定日的未清偿本息合计约计人民币1.5亿元。截至报告期末，新疆吉创按合同约定累计收到处置回款4,500万元。 （3）4.8亿元《信贷资产重整合作及转让合同》 新疆吉创2017年6月29日与某大型国有金融机构的合伙企业签订合同金额为4.8亿元的《信贷资产重整合作及转让合 同》。截至报告期末，新疆吉创对债务人债权债务关系进行了全面的重整，通过处置公寓、商铺等底层资产收到处置回款超 过8,789.99万元。 （4）12.8232亿元资产包 2017年7月新疆吉创与某大型国有金融机构签订协议，以人民币12.8232亿元收购某大型国有金融机构（以下简称“转 让方”）享有的以杭州核心城区商业用地约计88.5亩及约计18.23万平方米在建工程（该在建工程对应的商业用地约计43 亩，现在建的地上建筑面积约计5.73万平方米，地下建筑面积约计12.5万平方米）作为抵押物的债权（以下简称“杭州债权”）， 以及嘉兴核心城区商铺7,051平方米、公寓224.49平方米，及在建工程约计25.67万平方米（该在建工程对应的商业用地约 计67.83亩，现在建的地上建筑面积约计15.67万平方米，地下建筑面积约计10万平方米）作为抵押物的债权（以下简称“嘉 兴债权”），以及上述转让方对债务人应收的财务顾问费债权（以下简称“财务顾问费债权”），以上债权本息截止至2017年6 月29日合计约为16.37亿。报告期内债务人经过我公司团队全面重整，经营情况已全面恢复正常。截至报告期末，该项目 回款累计达到24,271.57万元。 （5）3.5亿元资产包 新疆吉创与长城国泰、长城天津、秦巴秀润共同出资成立芜湖长吉投资基金（有限合伙）（以下简称“芜湖长吉”），该投 资基金于2017年12月18日以3.5亿元价格收购了截至2017年8月31日债权本息合计为3.9746亿元的不良债权。截至报 告期末，该资产包累计收到处置回款1,395.36万元。 （6）3.5462亿元资产包+2.7801亿资产包 新疆吉创2018年5月31日与某大型国有金融机构（以下简称“转让方”）签订了合同金额为3.2572亿元的《债权转让 协议》，截至2016年9月20日，标的债权本息10.1789亿元。为了对该标的债权债务人进行重整，实现共赢，2018年7月 1日，新疆吉创与转让方签订合同金额为2.7801亿的《债权转让协议》，成功收购债务人剩余债权，截止2017年10月31 日，标的债权本息3.4727亿元。截至报告期末，新疆吉创对债务人债权债务关系进行了全面的重整，通过处置、持有住宅、 商铺等底层资产处置回款合计3.2718亿元。 （7）4.17502亿元资产包 平阳峥莘资产管理合伙企业（有限合伙）与某国有资产管理有限公司省分公司签订《资产转让协议》，收购债权本息为 约计5.1617亿元的不良债权资产包（截至2016年12月31日），收购价款为4.17502亿元。截至本报告披露日，该资产包已 全部处置完毕。 （8）3.6688亿元资产包 平阳卓财资产管理合伙企业（有限合伙）与某国有资产管理有限公司省分公司签订了合同金额为3.6688亿元的《资产 转让协议》，收购债权的本息为7.28亿元的不良资产包。截至报告期末，该项目目前进展顺利，资产包处置进度接近尾声。 2 、油服板块业务 报告期内，公司进一步实施资源整合计划，公司子公司刚果子公司由于资不抵债启动注销手续；子公司天元航地公司因 市场占有率下降，人工成本上升等因素影响盈利空间被压缩；针对上市公司母公司油服业务产生的应收账款，报告期内公司 加大催收力度，客户销售回款效果显著。 油服板块较上年同期相比，由于合并范围变化，油服板块业务收入及毛利下降；同时报告期末应收股权转让款大幅减少， 报告期内确认的摊余收益较上年同期减少，加之报告期内产生人工成本、租赁成本、股东借款利息支出及资产折旧成本综合 导致油服板块产生亏损979.52万元。 3 、石油炼化板块业务 公司投资建设的的塔吉克斯坦丹加拉炼油厂项目，是中塔两个国家最高领导人见证下签约的首个“一带一路”项目。该炼 油厂是塔吉克斯坦唯一一座现代化、规模化炼油厂，填补了塔吉克斯坦的国家空白。炼油厂位于塔吉克斯坦哈特龙州丹加拉 经济技术开发区，一期占地总面积 32.15 公顷，一期工程包括50万吨/年的常减压装置，及15万吨/年沥青装置，配套工程 包括60方/小时的污水处理装置、1000吨/小时冷却水装置、300方/小时压缩空气和100方/小时氮气的空分空压装置、20吨 /小时蒸汽的动力站、2828KW 的总变配电站、15.4万方储存能力的原油和产品罐区以及配套的原油和成品油的收发栈桥、2 台5,000立方的新水和消防水的存储、中心化验室、中控室、三台24吨消防车及配套的消防站，厂区办公楼、综合楼、宿 舍楼各一座，首都杜尚别还分别用于办公和宿舍的三栋小楼等。 截至目前，以上一期项目设施已全部调试完毕并成功试运营点火，正在进行塔国联合验收。，符合生产需求。一期建成 后，炼厂年产能将达到30万吨轻质原油、15万吨沥青。产品将为柴油、汽油、沥青。预估轻质原油的柴汽油收率可达75-80%， 沥青收率98%。目前该项目的原料供给方、承运方已基本确定。该项目的实施条件及预期效益并未发生重大变化。 报告期内炼化板块于报告期末试投产，尚未产生收益，截至报告期末，发生人工成本、资产折旧及保险费摊销等成本合 计产生亏损178.86万。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 / 固定资产 固定资产较期初增加6,363.49万元，增加比例52.43%，主要系中塔石油炼油厂项目一期 转固及资产处置综合所致； 无形资产 无形资产较期初减少21.22万元，减少比例1.64%，主要系无形资产摊销所致； 在建工程 在建工程较期初减少3,797.59万元，减少比例7.3%，主要系报告期内丹加拉炼油厂项目 转固所致； 交易性金融资产 交易性金融资产较期初增加32,198.18万元，增加比例91.88%，主要系报告期内新购入不 良资产包33,886.83万元所致； 应收票据 应收票据较期初增加1,289.13万元，增加比例139.82%；主要系油服板块销售回款为票据 且报告期末尚未到期解付所致； 应收账款 应收账款较期初增加12,977.47万元，增加比例44.32%，主要系能源贸易板块因业务尚未 闭环销售挂账及新疆吉创新增部分管理服务款项所致； 预付款项 预付账款较期初减少1,879.00万元，减少比例19.76%，主要系报告期内AMC板块能源贸 易业务预付采购款减少所致； 其他应收款 其他应收较期初减少18,632.34万元，减少比例63.36%，主要系报告期内AMC业务往来 款减少所致； 其他流动资产 其他流动资产较期初增加22,097.49万元，增加比例102.52%，主要系报告期AMC业务取 得抵账房产所致； 债权投资 债权投资较期初减少56,152.06万元，减少比例37.34%，主要系重分类一年内到期的债权 投资至一年内到期的非流动资产及报告期内AMC业务中重整服务类业务项目回款及摊余 收益增加综合导致； 一年内到期的非流动资产 一年内到期的非流动资产较期初增加55,602.67万元，增加比例18.33%,主要系报告期AMC 业务取得抵账房产及重分类一年内到期的债权投资至一年内到期的非流动资产综合所致； 投资性房地产 投资性房地产较期初增加4386.28万元，主要系报告期AMC业务取得抵账房产所致； 递延所得税资产 递延所得税资产较期初增加1515.41万元，增加比例41.81%，主要系报告期内子公司新疆 吉创确认未确认融资费用导致； 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具体 内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安 全性的控制 措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 中塔石油炼 油厂项目 自建 6.75亿人民 币 塔吉克斯坦 自营 资金审批、合 同审批、外派 项目组 试运营期间 无收益 31.31% 否 其他情况说 明 境外资产总资产为677,313,661.96元，占公司合并总资产7,330,650,109.07元的9.24%。 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 吉艾科技自开展AMC业务以来，始终将评估模型的研发和处置模式的创新、专业团队的整合及提升放在首位。在董事 长兼总经理姚庆先生的带领下，公司经过两年多来的精耕细作，在AMC行业内打造出了一支融合金融、法律、财务、投行 及产业整合和运营能力为一体的复合型专业团队，形成了“估、研、投、管、退”的核心竞争力。2018年公司已完成了AMC 数据管理平台的构架及资管团队的全国战略性布局，将有效提高不良资产的管理效率，在化解区域风险、服务实体经济、优 化资源配置、推动产业转型上作出更多探索。 在不良资产管理的价值链上，真正关键的是负债困境企业，不良资产管理的核心在于甄别企业的流动性困难。公司作为 “困境企业重组”的倡导和践行者，业务模式主要系依托自身在管理、评估、研发、数据、模型等方面的核心优势，为银行、 券商、资管公司及其它不良资产投资机构提供全面的专业服务，通过资源协同、资产重组、债务重组、债转股及其他公司自 研的创新模式最终达到盘活困境企业的目的，实现资产价值的发现和提升。 执行“数据平台+精品投行”战略：公司进一步打通资金、评估、服务、处置、运营各项数据的整合，并适时推出线上 平台，实现不良资产的线上交易线下服务的互通机制；公司已获得私募股权牌照，将着手加强产业重整业务，提高团队对行 业、产业的重整能力和投行业务能力，已建立能够将产业重整与资本化、证券化打通的投行团队，推行成为国内顶尖困境企 业重整精品投行的战略目标。随着各金融机构及其他企业对重整的需求增多，公司针对困境企业的需求，打造集评估、控参 股、资产重组、产业修复、运营、价值重塑、资本证券化等为一体的纾困机制，设立行业特色纾困基金，完善重组标的的纵 向产业链，已经形成困境企业纾困品牌效应。 两年多来，公司通过多样化的重组手段，盘活百亿级规模企业一家，十亿级规模企业一家，亿级企业三家，小企业多家， 保留和创造就业岗位3000多个，为近万农民工、困境企业员工及小业主解决了拖欠工资和遗留问题，为税务机关追回应缴 税款上亿元，协助各地政府、公安及法院等机关单位化解上千人次的上访或群体性事件，挽回金融机构等债权人损失预计达 80亿元以上，实现了企业经济效益和社会价值的有效结合，树立了良好的企业品牌和口碑。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 公司2019年上半年实现合并净利润18,692.25万元，较上年同期增加2,032.03万元，增加幅度为12.20%，实现合并归 属于母公司的净利润17,702.85万元，较上年同期增加836.18万元，增加幅度为4.96%，主要在于公司AMC板块业务毛利 较上年同期增加，油服板块产生亏损综合导致，具体公司AMC板块、油服板块及炼化板块经营情况如下： AMC板块中，各类业务毛利变动变化较大，其中重整服务类及管理服务类业务毛利大幅增加，收购处置类业务毛利下 降明显，主要原因如下：1、重整服务类业务毛利增加，主要系较上年同期相比，本报告期内公司开展的项目数量增加，且 原有项目摊余期间较长，且部分项目已加速处置并实现项目收益；2、管理服务类业务毛利增加：主要系较上年同期相比， 本报告期内管理服务类收入明显增加导致；3、收购处置类业务毛利明显下降：主要系和上年同期相比，本报告期内项目数 量增加，且项目资金成本增加，但由于处于处置初期，尚未获得收益, 同时由于报告期内银行贷款增加产生的财务费用增多， 以上原因综合导致AMC板块实现净利润19,850.63万元。 油服板块较上年同期相比，由于合并范围变化，油服板块业务收入及毛利下降；同时报告期末应收股权转让款大幅减少， 报告期内确认的摊余收益较上年同期减少，加之报告期内产生人工成本、租赁成本、股东借款利息支出及资产折旧成本综合 导致油服板块产生亏损979.52万元。 报告期内炼化板块于报告期末试投产，尚未产生收益，截至报告期末，发生人工成本、资产折旧及保险费摊销等成本合 计产生亏损178.86万。 二、主营业务分析 概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：人民币元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 510,256,478.16 361,097,804.02 41.31% 营业收入较上年同期增加14915.87万，增加比例为 41.31%，主要系子公司新疆吉创收购重整类、管理服务 类业务较上年同期增加导致； 营业成本 242,482,299.30 154,235,317.18 57.22% 营业成本较上年同期增加8824.70万，增加比例为 57.22%，主要系收购重整类业务及收购处置类业务成本 增加导致； 销售费用 257,244.74 5,963,284.35 -95.69% 销售费用较上年同期减少570.6万，减少比例为95.69%， 主要系处置吉艾天津股权致合并范围变化导致； 管理费用 30,141,986.36 24,452,756.61 23.27% 管理费用较上年同期增加568.92万，增加比例为23.27%， 主要系母公司确认股权激励成本及处置吉艾天津股权致 合并范围变化综合导致； 财务费用 7,863,437.85 -8,384,529.65 193.79% 财务费用较上年同期增加1624.8万，增加比例为 193.78%，主要系银行借款计提利息支出增加，同时股权 转让款减少确认的摊余收益减少综合导致； 所得税费用 30,087,538.85 29,259,819.80 2.83% 所得税费用较上年同期增加82.77万，增加比例为2.83%， 主要系AMC业务未确认融资费用产生递延所得税费用 增加导致； 研发投入 605,691.89 6,289,275.40 -90.37% 研发投入较上年同期减少568.36万，减少比例为90.37%， 主要系处置吉艾天津股权致合并范围变化综合导致； 经营活动产生 的现金流量净 额 44,012,936.43 -118,057,145.24 137.28% 报告期内，经营活动产生的现金流量净额4,401.29万元， 增加比例137.28%，主要系重整类项目回款额增加，支付 税费减少，同时AMC业务往来款增加综合所致； 投资活动产生 的现金流量净 额 -45,677,650.54 -145,193,791.70 68.54% 报告期内，投资活动产生的现金流量净额-4,567.77万元， 增加比例68.54%，主要系项目结束收回投资本金，房产 处置回款增加及处置吉艾天津股权致合并范围变化综合 导致； 筹资活动产生 的现金流量净 额 70,512,448.58 81,165,074.91 -13.12% 报告期内，筹资活动现金流量净额,7,051.24万元，较上年 减少13.12%，主要系本期偿还银行贷款支付的现金及偿 还投资款的现金增加，取得借款收到的现金增加综合所 致； 现金及现金等 价物净增加额 68,742,047.03 -179,528,944.53 138.29% 现金及现金等价物净增加额增加6,873.20万，增加比例为 138.28%，主要系报告期内AMC业务重整项目回款额增 加，业务往来款增加，处置房产回款综合所致； 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 占比10%以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 AMC收购处置类 19,582,862.32 36,674,273.26 -87.28% -58.00% 637.60% -176.61% AMC重整服务类 367,329,117.28 148,484,819.18 59.58% 52.32% 36.62% 4.65% AMC管理服务类 104,566,890.41 41,196,789.81 60.60% 190.81% 561.20% -22.07% 测井工程服务 4,364,681.31 7,886,649.96 -80.69% -64.92% -46.82% -61.50% 其他设备销售 7,908,581.49 6,200,754.63 21.59% 12.89% 50.64% -19.65% 能源贸易类 5,220,301.92 1,994,301.86 61.80% 88.53% -7.27% 39.47% 分行业 AMC板块 496,699,171.93 228,350,184.11 54.03% 52.12% 87.11% -8.60% 油服板块 12,273,262.80 14,087,404.59 -14.78% -64.51% -56.24% -21.70% 注：AMC收购处置类毛利率较上年下降明显的原因在于本报告期内项目数量增加，且项目资金成本增加，但由于处于处置 初期，尚未获得收益。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 1,107.86 0.00% 主要系子公司处置结构化主体产生的投资 收益所致； 否 公允价值变动损益 0.00 资产减值 0.02 0.00% 主要系母公司资产减值小数点调整； 否 营业外收入 5,886,530.80 2.71% 主要系子公司地方政府税收返还补贴； 否 营业外支出 25,068.50 0.01% 主要系子公司罚款滞纳金支出导致； 否 其他收益 236,594.83 0.11% 主要系子公司财政扶持税收返还； 否 资产处置收益 -11,833.58 -0.01% 主要系子公司固定资产处置损失所致； 否 信用减值损失 16,755,560.80 7.72% 主要系债权投资、应收账款、其他应收款计 提减值准备导致； 否 四、资产、负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：人民币元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 186,001,713.24 2.54% 150,765,398.13 2.56% -0.02% 主要系报告期内AMC业务重整项 目回款额增加，业务往来款增加， 处置房产回款导致货币资金增加， 同时总资产增加幅度较大综合导 致； 应收账款 422,601,051.47 5.76% 235,380,867.45 4.00% 1.76% 主要系能源贸易板块因业务尚未闭 环销售挂账及新疆吉创新增部分管 理服务款项所致； 存货 21,007,327.50 0.29% 23,933,396.94 0.41% -0.12% 主要系计提存货跌价准备且总资产 增加幅度较大综合导致； 投资性房地产 43,862,798.67 0.60% 0.60% 主要系本报告期取得抵账房产导 致； 长期股权投资 0.00% 49,579,336.77 0.84% -0.84% 主要系长期股权投资计提减值准 备所致； 固定资产 185,017,141.61 2.52% 87,485,361.53 1.49% 1.03% 主要系中塔炼油厂项目在建转固 导致； 在建工程 482,367,247.67 6.58% 476,332,342.24 8.09% -1.51% 主要系本期中塔炼油项目在建转 固，且总资产增加幅度较大综合 导致； 短期借款 26,542,632.62 0.36% 0.00 0.00% 0.36% 主要系本报告期子公司新疆凌辉短 期借款增加导致； 长期借款 536,663,474.86 7.32% 276,444,872.20 4.70% 2.62% 主要系报告期内银行贷款增加导 致； 交易性金融资产 672,430,973.20 9.17% 163,131,193.44 2.77% 6.40% 主要系AMC业务新增不良债权导 致； 应收票据 22,111,048.02 0.30% 47,689,222.94 0.81% -0.51% 主要系票据背书转让、到期承兑导 致应收票据减少导致； 预付款项 76,309,880.28 1.04% 209,333,015.90 3.56% -2.52% 主要系母公司AMC业务预付债权 转让款减少导致； 其他权益工具投 资 40,000,000.00 0.55% 35,000,000.00 0.59% -0.04% 主要系AMC业务支付权益投资款 增加，总资产增加幅度较大综合导 致； 债权投资 942,332,040.80 12.85% 3,717,020,131.08 63.16% -50.31% 主要系报告期内AMC业务中重整 服务类业务项目回款及摊余收益增 加综合导致； 长期应收款 0.00 0.00% 344,348,442.49 5.85% -5.85% 主要系本报告期内长期应收款转为 一年内到到期款项导致； 递延所得税资产 51,403,374.57 0.70% 24,992,313.31 0.42% 0.28% 主要系本报告期内子公司新疆吉创 确认的未确认融资费用较上年同期 增加导致； 应交税费 27,342,705.47 0.37% 15,072,495.57 0.26% 0.11% 主要系本报告期较上年同期计提的 相关税费增加导致； 应付利息 8,928,465.79 0.12% 2,490,038.73 0.04% 0.08% 主要系本报告期新增银行借款及计 提借款利息较上年同期增加导致； 一年内到期的非 流动负债 2,776,717,695.46 37.88% 731,650,272.65 12.43% 25.45% 主要系本报告期一年内到期的债权 转让款、合伙企业其他权益持有人 权益、银行借款较上年同期增加导 致； 长期应付款 871,147,102.02 11.88% 1,138,686,531.57 19.35% -7.47% 主要系本报告期AMC业务欠付的 一年以上的债权转让款减少，且总 资产增加幅度较大导致； 递延所得税负债 109,169,360.86 1.49% 57,268,125.24 0.97% 0.52% 主要系本报告期内子公司新疆吉创 确认未确认融资收益较上年同期增 加导致； 其他非流动负债 264,268,000.01 3.60% 979,087,523.56 16.64% -13.04% 主要系本报告期AMC业务确认部 分有限合伙企业的其他权益持有人 一年以上的权益减少，且总资产增 加幅度较大导致； 一年内到期的非 流动资产 3,588,939,833.85 48.96% 1,300,000.00 0.02% 48.94% 主要系AMC业务收购重整类业务 一年内到期项目增加导致； 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.交易性金融资 产（不含衍生金融 资产） 350,449,179.99 0.00 338,368,290.53 16,386,497.32 672,430,973.20 4．其他权益工具 投资 40,000,000.00 40,000,000.00 金融资产小计 390,449,179.99 0.00 338,368,290.53 16,386,497.32 712,430,973.20 投资性房地产 43,862,798.67 43,862,798.67 上述合计 390,449,179.99 0.00 382,231,089.20 16,386,497.32 756,293,771.87 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 2019年6月24日，本公司与中国民生银行股份有限公司无锡分行签订合同编号为ZH1900000074967贷款协议，借款 金额200,000,000.00元，借款日期自首个提款日起算，借款期限2019.6.25-2022.6.25，借款利率采取浮动利率，首期执行利 率为中国人民银行基准利率上浮0.1%，即4.85%；结息日后按照中国人民银行基准利率的浮动数值浮动，分段计息。姚庆 先生为本贷款提供保证并签订了编号为DB1900000052526的《保证合同》。本公司以持有的所有不良资产应收账款，及2个 子公司持有的所有不良资产收益权作质押，签订了编号为DB1900000052523、DB1900000052504、DB1900000052507的《质 押合同》。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 59,348,438.84 145,214,578.70 -59.13% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 资产类别 初始投资 成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 报告期内购入 金额 报告期内售 出金额 累计投资收 益 期末金额 资金来源 其他 1,013,496,595.52 0.00 0.00 338,368,290.53 16,386,497.32 297,862,658.80 712,430,973.20 自有资金 合计 1,013,496,595.52 0.00 0.00 338,368,290.53 16,386,497.32 297,862,658.80 712,430,973.20 -- 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 6、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：人民币元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 新疆吉创资 产管理有限 公司 子公司 金融产品研 发和应用： 金融信息服 务；金融技 术支持；投 资与资产管 理；债权和 金融资产的 收购与处 置；债权清 收服务；债 务重整；股 权投资；投 资信息咨 询。 1,000,000,000.00 5,792,392,283.60 1,780,442,413.45 417,452,986.05 221,850,415.95 195,229,847.39 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 平阳嘉利资产管理合伙企业（有限合伙） 新设/合伙份额转让 -1107.86 平阳艾航投资合伙企业（有限合伙） 新设 -296.43 平阳浩仁资产管理合伙企业（有限合伙） 新设 0.00 上海富众实业发展有限公司 收购 -74838.75 海南吉众物业服务有限公司 收购 1123221.76 GI TECHNOLOGY LOGGING CO.,LTD CONGO 清算注销 -237142.58 苏州吉资相耀投资管理合伙企业（有限合伙） 新设 0.00 苏州吉资相耀创业投资有限公司 新设 0.00 平阳泰聚资产管理合伙企业（有限合伙） 新设 0.00 平阳艾首资产管理合伙企业（有限合伙） 新设 0.00 平阳久凯资产管理合伙企业（有限合伙） 新设 0.00 平阳成瑞资产管理合伙企业（有限合伙） 新设 0.00 平阳康吉资产管理合伙企业（有限合伙） 新设 0.00 平阳艾卓资产管理合伙企业（有限合伙） 新设 0.00 平阳俊艾资产管理合伙企业（有限合伙） 新设 0.00 八、公司控制的结构化主体情况 √ 适用 □ 不适用 1、平阳帝俊，注册资本128233万元，成立于2017年11月27日，有限合伙企业，合伙人分别为：新疆吉创、上海吉 令、中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”），注册资本认缴比例分别为：31.37414%、0.00078%、68.62508%。 截至报告期末，该合伙企业已全额收到认缴资本金，用于收购某大型国有金融机构作为债权人持有的债权资产包，该合伙企 业实施的项目进展顺利。 2、芜湖长吉，注册资本35001万元，有限合伙企业，2017年12月14日合伙人变更为长城国泰（舟山）产业并购重组 基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长城国泰”）、新疆吉创、秦巴秀润等，注册资本认缴比例分别为：42.5702%、0.2857% 等。截至报告期末，该合伙企业已全额收到认缴资本金，用于收购不良债权资产包，项目进展顺利，已收回部分项目回款。 3、平阳首信，注册资本10000万元，成立于2017年6月29日，有限合伙企业，合伙人分别为新疆吉创、浙江铭声， 注册资本认缴比例分别为：90%、10%。截至报告期末，已签订2单收购处置类业务合同。 4、平阳信沃，注册资本100万元，成立于2017年11月27日，有限合伙企业，合伙人分别为新疆吉创、上海吉令。注 册资本认缴比例分别为：99%、1%。截至报告期末，已收购的不良资产包项目进展顺利，已经和债务人达成和解，已取得 项目回款。 5、平阳申海，注册资本15000万元，成立于2017年11月27日，有限合伙企业，合伙人分别为新疆吉创、上海吉令。 注册资本认缴比例分别为：99%、1%。截至报告期末，项目已结束。 6、平阳卓财，注册资本500万元，成立于2018年2月8日，合伙人为新疆吉创、上海吉令等，经营期限为长期。认缴 比例分别为19.37%、1%等。截至报告期末，平阳卓财与某国有资产管理有限公司省分公司签订了合同金额为3.6688亿元的 《资产转让协议》，收购债权的本息为7.28亿元的不良资产包。截至报告期末，该项目进展顺利，资产包处置进度接近尾声， 目前已累计收到项目处置回款合计16,197.85万元。 7、平阳峥莘，注册资本500万元，成立于2018年2月8日，合伙人为新疆吉创、上海吉令企等，经营期限为长期。认 缴比例分别为13.04%、1%等。截至报告期末，平阳峥莘与某国有资产管理有限公司省分公司签订《资产转让协议》，收购 债权本息为约计5.1617亿元的不良债权资产包（截至2016年12月31日），收购价款为4.17502亿元。截至报告期末，该项 目目前进展顺利，报告期内该项目公司实现净利润3,122.62万元，截至本报告披露日，该资产包已全部处置完毕。 8、平阳宝晶，注册资本500万元，成立于2018年5月16日，有限合伙企业，合伙人分别为：新疆吉创、秦巴秀润， 注册资本认缴比例分别为99%、1%。截至报告期末，本合伙企业开展收购处置类项目进展顺利。 9、平阳正顺，注册资本500万元，成立于2018年5月16日，有限合伙企业，合伙人分别为：新疆吉创、秦巴秀润， 注册资本认缴比例分别为99%、1%。平阳正顺是配合富众项目实施设立的结构化主体。 10、上海富众，注册资本1000万元，成立于2004年3月11日，有限责任公司（自人人投资或控股），股东为：平阳正 顺、上海吉令，注册资本认缴比例分别为：99%、1%。，。 11、平阳荣仁，注册资本500万元，成立于2018年5月16日，有限合伙企业，合伙人分别为：新疆吉创、秦巴秀润， 注册资本认缴比例分别为99%、1%。平阳荣仁是配合富众项目实施设立的结构化主体，截至报告期末，未产生收益。 12、海南吉众，注册资本16600万元，成立于2009年6月24日，其他有限责任公司，股东为：平阳荣仁、上海吉令， 注册资本认缴比例分别为：99%、1%。 13、平阳艾航，注册资本5402万元，成立于2019年03月6日，有限合伙企业，股东分别为秦巴秀润、新余航颖投资 中心（有限合伙）、中航信托股份有限公司、上海吉令，注册资本认缴比例分别为0.0189%、0.0189%、76.3863%、23.5760%。 平阳艾航是配合富众项目融资设立的结构化主体。 14、相耀投资，注册资本200万人民币，成立于2019年3月22日，有限合伙企业，合伙人分别为：苏州吉相，苏州资 耀投资管理有限公司，注册资本认缴比例分别为75%、25%。苏州吉资相耀投资管理合伙企业（有限合伙）是配合苏州吉相 管理类项目实施设立的结构化主体。 15、相耀创业，注册资本200万元，成立于2019年4月9日，有限责任公司（法人独资），股东为：苏州吉资相耀投资 管理合伙企业（有限合伙），注册资本认缴比例为：100%。苏州吉资相耀创业投资有限公司是配合苏州吉相管理类项目实施 设立的项目公司。 16、平阳吉浩，成立于2018年6月22日，有限合伙企业，由国内某大型金融机构全资投资子公司、秦巴秀润共同出资 设立，经营期限为长期。认缴出资金额分别为495万、5万，认缴出资比例分别为99%、1%。 17、上海畋乐，注册资本500万元，成立于2018年7月20日，其他有限责任公司，股东分别为：平阳颖沃、上海吉令， 注册资本认缴比例分别为：99%、1%。该公司系配合平阳吉浩开展项目设立的结构化主体。 18、平阳臣信，注册资本1000万元，成立于2018年7月5日，有限合伙企业，普通合伙人、有限合伙人合伙人分别为： 平阳吉浩、上海吉令，注册资本认缴比例分别为：99.90%、0.1%。该公司系配合平阳吉浩开展项目设立的结构化主体。 19、上海坦鑫，注册资本1000万，成立于2015年11月4日，其他有限责任公司，股东分别为：平阳臣信、上海吉令， 注册资本认缴比例分别为：99.90%、0.1%。该公司系配合平阳吉浩开展项目设立的结构化主体，截止报告期末，项目进展 顺利。 20、平阳先咨，注册资本100万元，成立于2018年7月5日，有限合伙企业，普通合伙人、有限合伙人合伙人分别为： 上海吉令、平阳吉浩，注册资本认缴比例分别为1%，99%。该公司系配合平阳吉浩开展项目设立的结构化主体，截止报告 期末，项目进展顺利。 21、上海简鑫，注册资本10000万，成立于2016年1月5日，有限责任公司（自然人投资或控股），股东分别为：平阳 先咨资产管理合伙企业（有限合伙）、上海吉令，注册资本认缴比例分别为：99.90%、0.1%。该公司系配合平阳吉浩开展项 目设立的结构化主体，截止报告期末，项目进展顺利。 22、平阳颖沃，注册资本500万元，成立于2018年2月5日，有限合伙企业，普通合伙人、有限合伙人分别为：上海 吉令、平阳吉浩，注册资本认缴比例分别为1%，99%。该公司系配合平阳吉浩开展项目设立的结构化主体，截止报告期末， 项目进展顺利。 23、平阳耀满，成立于2018年6月22日，有限合伙企业，由国内某大型金融机构全资投资子公司、秦巴秀润共同出资 设立，经营期限为长期。认缴出资金额分别为495万、5万，认缴出资比例分别为99%、1%。截至报告期末，已收购债权 本息为20121.35万元的资产包，收购价款为10649.00万元。 24、杭州智洛，注册资本3910万元，成立于2018年5月25日，合伙人分别为：浙江浙企投资管理有限公司、秦巴秀 润，注册资本认缴额分别为10万元，3900万元。截至报告期末，已完成一项管理服务类业务。 25、吉创正奇，注册资本100万元，成立于2017年12月18日，有限合伙企业，合伙人分别为新疆吉创、吉创佳兆。 注册资本认缴比例分别为：99%、1%。截至报告期末，尚未开展业务。 26、平阳凡宜，注册资本500万元，成立于2018年2月5日，有限合伙企业，合伙人分别为：新疆吉创、上海吉令， 注册资本认缴比例分别为99%、1%。 27、江阴吉泽，注册资本100万元，成立于2018年3月2日，有限责任公司(自然人投资或控股)，股东分别为：平阳 凡宜、上海吉令，注册资本认缴比例为：99%，1%。 28、平阳久庆，注册资本8008.008万元，成立于2018年5月16日，有限合伙企业，合伙人分别为：新疆吉创、秦巴 秀润等，注册资本认缴比例分别为45.95%、0.1%等。截至报告期末，尚未开展业务。 29、苏州安卡，注册资本3300万元，成立于2018年6月27日，有限合伙企业，合伙人分别为：新疆吉创、苏州吉相， 注册资本认缴比例分别为95.5%、4.5%。截至报告期末，尚未开展业务。 30、吉观润沧，注册资本100万元，成立于2018年7月30日，有限责任公司（法人独资），股东为：苏州安卡资产管 理合伙企业（有限合伙），注册资本认缴比例为：100%。截至报告期末，尚未开展业务。 31、振兴贰号，成立于2018年8月6日，有限合伙企业，合伙人分别为：新疆吉创、东营吉象、财金资管、财金基金， 认缴出资总额合计60,200万元，合伙人均以货币（人民币）出资。截至报告期末，尚未开展业务。 32、平阳成瑞，注册资本500万元，成立于2019年1月11日，有限合伙企业，股东分别为新疆吉创资产管理有限公司、 上海吉令企业管理有限公司，注册资本认缴额分别为495万元、5万元。截至报告期末，尚未开展业务。 33、平阳康吉，注册资本500万元，成立于2019年1月11日，有限合伙企业，股东分别为新疆吉创资产管理有限公司、 上海吉令企业管理有限公司，注册资本认缴额分别为495万元、5万元。截至报告期末，尚未开展业务。 34、平阳俊艾，注册资本500万元，成立于2019年1月11日，有限合伙企业，股东分别为新疆吉创资产管理有限公司、 上海吉令企业管理有限公司，注册资本认缴额分别为495万元、5万元。截至报告期末，尚未开展业务。 35、平阳泰聚，注册资本500万元，成立于2019年01月14日，有限合伙企业，股东分别为秦巴秀润资产管理有限公 司、上海吉令企业管理有限公司，注册资本认缴额分别为495万元、5万元。截至报告期末，尚未开展业务。 36、平阳浩仁，注册资本500万元，成立于2019年1月11日，有限合伙企业，股东分别为秦巴秀润资产管理有限公司、 上海吉令企业管理有限公司，注册资本认缴额分别为495万元、5万元。截至报告期末，尚未开展业务。 37、平阳艾首，注册资本500万元，成立于2019年1月14日，有限合伙企业，股东分别为秦巴秀润资产管理有限公司、 上海吉令企业管理有限公司，注册资本认缴额分别为495万元、5万元。截至报告期末，尚未开展业务。 38、平阳久凯，注册资本500万元，成立于2019年01月11日，有限合伙企业，股东分别为秦巴秀润资产管理有限公 司、上海吉令企业管理有限公司，注册资本认缴额分别为495万元、5万元。截至报告期末，尚未开展业务。 39、平阳艾卓，注册资本500万元，成立于2019年1月11日，有限合伙企业，股东分别为秦巴秀润资产管理有限公司、 上海吉令企业管理有限公司，注册资本认缴额分别为495万元、5万元。截至报告期末，尚未开展业务。 九、对2019年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1、针对计入债权投资及交易性金融资产等项目的不良债权资产，本公司面临来自债务人的信用风险。债务人或者其担 保人实际或可能发生信用恶化、抵质押物价值下降以及债务人盈利能力下降都将可能导致本公司的不良债权资产质量恶化， 从而可能对本公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。针对计入交易性金融资产的不良债权资产，本公司可能难以成 功处置此类资产，或在成功处置此类资产之前持有此类资产的时间可能比预期更长。 针对上述可能出现的风险，公司建立了严格的项目立项、资产评估及投后管理体系，且项目团队均为从事AMC业务多 年的律师，具有丰富的行业经验。同时公司董事会及公司投委会将以保证公司流动资金充足、生产经营正常有序进行为基本 原则，充分关注市场风险，谨慎投资，慎重决策。 2、本公司的不良债权资产主要集中在房地产行业，近年来，政府积极采取相关政策加强对房地产市场的调控。这些政 策包括控制土地、税收、房地产开发、按揭及其他房地产交易和开发的信贷措施、提高房地产购买首付比例和利率水平，及 限制房地产资产投资和销售。针对房地产市场，政府出台新政策或延长相关政策都可能对债务人的还款能力和意愿及对房地 产抵押品的价值和质量产生不利影响。 针对上述风险，公司不断创新业务模式，寻求行业多元化的投资，降低投资风险。 3、随着海外业务拓展及试运营，外汇汇回国内受制于全球经济情况，并可能受到所在国外汇政策的影响，造成收入不 能及时汇出的风险。作为应对，公司在保证当地项目正常运营的情况下，将最大限度的将收入款及时汇出项目所在国，以确 保资金安全。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2019年第一次临时股东大会 临时股东大会 24.36% 2019年04月02日 2019年04月02日 巨潮资讯 2018年度股东大会 年度股东大会 13.62% 2019年05月17日 2019年05月17日 巨潮资讯 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在由公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超 期未履行完毕的承诺事项。 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 九、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 十、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 1、关于公司第一期员工持股计划 公司第一期员工持股计划的股票来源为本公司非公开发行的股票。员工持股计划通过兴证资管鑫众－吉艾科技1号定向 资产管理计划拟认购本公司非公开发行股票金额为10000万元，拟认购股份不超过4,683,840股。第一期员工持股计划存续 期48个月，自吉艾科技公告本次非公开发行的股票登记至兴证资管鑫众－吉艾科技1号定向资产管理计划之日起算。本员 工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自吉艾科技公告本次非公开发行的股票登记至兴证资管鑫众－吉艾科 技1号定向资产管理计划名下时起算。员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为10.59元/股。 2016年8月15日，根据我公司第二届董事会第三十八次会议决议，我公司向郭仁祥、兴证资管鑫众-吉艾科技1号定 向资产管理计划和南通元鼎投资有限公司发行新股49,478,066股，发行价格为每股人民币10.59元，缴纳货币资金共计 523,972,718.94元，扣除尚未支付的保荐费和承销费等发行费用后实际募集资金到位净额为人民币517,472,718.94元，其中 增加注册资本（股本）49,478,066.00元，其余计入资本公积。另扣除已预付的保荐费和律师费1,093,600.00元，及未支付的 律师费和验资费用304,400.00元后，公司本次募集资金净额516,074,718.94元。本次增资后我公司注册资本（股本）为人民 币484,026,066.00元。具体为：郭仁祥实际缴纳人民币440,000,002.29元，其中认缴注册资本41,548,631.00元，其余计入资 本公积；兴证资管鑫众-吉艾科技1号定向资产管理计划实际缴纳人民币33,972,720.00元，其中认缴注册资本3,208,000.00 元，其余计入资本公积；南通元鼎投资有限公司实际缴纳人民币49,999,996.65元，其中认缴注册资本4,721,435.00元，其余 计入资本公积。上述募集资金到位情况，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了XYZH/2016BJA30227 验资报告（相关披露索引：http://www.cninfo.com.cn）。 2018年9月，公司实施了2018年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以总股本484,026,066股为基数，以资 本公积金向全体股东每10股转增8股。本次资本公积金转增股本方案实施完毕后，公司总股本增至871,246,918股，公司第 一期员工持股计划持有的股份数量变更为【5,774,400】股。 截至本报告期末，公司第一期员工持股计划尚处于锁定期内。 2、关于公司第二期员工持股计划 公司于2017年9月26日召开第三届董事会第二十一次会议及2017年10月18日召开第三次临时股东大会审议并通过 了《吉艾科技集团股份公司<关于2017-2019年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<吉艾科技集团股份公司第 二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<吉艾科技集团股份公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》 及相关议案。本次员工持股计划的具体内容详见2017年9月26日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容公 司代表第二期员工持股计划委托兴业国际信托有限公司设立“兴业信托-吉艾科技1号员工持股集合资金信托计划”（以下简 称“信托计划”）进行管理，信托计划主要投资于吉艾科技（300309.SZ）股票。 截至2017年11月28日，公司第二期员工持股计划通过二级市场购买的方式共计买入吉艾科技股票【6,251,702】股， 成交金额为人民币【144,085,060.42】元，成交均价为人民币【23.05】元，买入股票数量约占公司总股本的【1.2916%】. 2018年9月，公司实施了2018年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以总股本484,026,066股为基数，以资 本公积金向全体股东每10股转增8股。本次资本公积金转增股本方案实施完毕后，公司总股本增至871,246,918股，公司第 二期员工持股计划持有的股份数量变更为【11,253,063】股。公司第二期员工持股计划的存续期为二年，该产品所购买的股（未完）  |