龙马环卫:2019年第一次临时股东大会会议资料
原标题:龙马环卫:2019年第一次临时股东大会会议资料 603686 龙马环卫 G:\快盘\公司LOGO竖版.png 福建龙马环卫装备股份有限公司 2019年第一次临时股东大会 会 议 资 料 2019年9月 福建.龙岩 目录 一、2019年第一次临时股东大会会议议程 ............... 3 二、2019年第一次临时股东大会会议须知 ............... 6 三、2019年第一次临时股东大会会议议案 ............... 9 议案1：审议《关于换届选举公司第五届董事会非独立董事的议案》 9 议案2：审议《关于换届选举公司第五届董事会独立董事的议案》 . 10 议案3：审议《关于换届选举第五届监事会股东代表监事的议案》 . 11 议案4：审议《关于拟定公司第五届董事、监事及核心关键人员薪酬与 考核方案的议案》 .......................................... 12 议案5：审议《关于公司2019年半年度利润分配预案的议案》 .... 13 议案6：审议《关于公司部分非公开发行股票募集资金投资项目结项并 使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》 .................. 14 议案7：审议《关于增加注册资本的议案》 ..................... 18 议案8：审议《关于修订<公司章程>的议案》 ................... 19 议案9：审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 ........... 25 议案10：审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ............ 28 议案11：审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》 ............ 29 议案12：审议《关于审议<福建龙马环卫装备股份有限公司2019年至2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 ................... 30 议案13：审议《关于审议<福建龙马环卫装备股份有限公司2019年至2022 年员工持股计划管理办法>的议案》 ........................... 31 议案14：审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相 关事宜的议案》 ............................................ 32 四、2019年第一次临时股东大会会议议案附件 .......... 34 附件1：《公司第五届董事会非独立董事候选人个人简历》 ....... 34 附件2：《公司第五届董事会独立董事候选人个人简历》 ......... 37 附件3：《公司第五届监事会股东代表监事候选人个人简历》 ..... 39 附件4：《福建龙马环卫装备股份有限公司第五届董事、监事及核心关 键人员薪酬与考核方案》 .................................... 40 附件5：福建龙马环卫装备股份有限公司2019年至2022年员工持股计 划（草案） ................................................ 45 附件6：《福建龙马环卫装备股份有限公司2019年至2022年员工持股 计划管理办法》 ............................................ 71 一、2019年第一次临时股东大会会议议程 会议时间：2019年9月11日09时30分 会议地点：福建省龙岩市经济技术开发区福建龙马环卫装备 股份有限公司培训会议室 会议召集人：公司董事会 （一）签到 与会人员签到，股东或股东代理人同时递交身份证明材 料（本人身份证、股票账户卡、授权委托书、营业执照复印 件等）并领取表决票。 （二）宣布会议开始 1、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况 2、推选现场会议的计票人和监票人 3、宣读大会会议须知 （三）宣读会议议案 1、《关于换届选举公司第五届董事会非独立董事的议 案》； 2、《关于换届选举公司第五届董事会独立董事的议案》； 3、《关于换届选举第五届监事会股东代表监事的议案》； 4、《关于拟定公司第五届董事、监事及核心关键人员薪 酬与考核方案的议案》； 5、《关于公司2019年半年度利润分配预案的议案》； 6、《关于公司部分非公开发行股票募集资金投资项目结 项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》； 7、《关于增加注册资本的议案》； 8、《关于修订<公司章程>的议案》； 9、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 10、《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 11、《关于修订<监事会议事规则>的议案》； 12、《关于审议<福建龙马环卫装备股份有限公司2019 年至2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》； 13、《关于审议<福建龙马环卫装备股份有限公司2019 年至2022年员工持股计划管理办法>的议案》； 14、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股 计划相关事宜的议案》。 （四）审议与表决 1、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答 2、大会对上述议案进行审议并表决 3、计票、监票 （五）汇总投票结果 汇总现场会议和网络投票表决情况 （六）宣布表决结果、决议和法律意见 1、董事长宣读会议表决结果 2、董事长宣读本次股东大会决议 3、律师发表本次股东大会的法律意见 4、签署会议记录和会议决议 5、宣布会议结束 福建龙马环卫装备股份有限公司董事会 2019年8月27日 二、2019年第一次临时股东大会会议须知 根据《公司法》和中国证监会发布的《关于上市公司股 东大会规范意见的通知》等相关法规、文件的精神，以及《公 司章程》和《股东大会议事规则》等规定的要求，为了维护 全体投资者的合法权益，保证公司2019年第一次临时股东大 会的正常秩序和议事效率，特制订本须知。 1、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和 议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。大 会设工作组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。 2、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人） 所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东或其代理 人应准时到达会场签到并确认参会资格。股东参会登记当天 没有通过电话、传真或邮件方式登记的，不在签到表上登记 签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内 的股东或股东代理人，不得参加表决和发言。 3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项 权利，并履行法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关 问题提出咨询时，应在会议开始前的15分钟内向大会工作组 登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登 记时间先后，安排股东发言。 4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份 数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发 言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东发言时间不超 过三分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或者 制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一 进行回答。但与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或 可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定 的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安 排股东发言。 5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会 股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理 人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任 律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士 入场。本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。会议谢绝个人录音、拍照及录像。 6、本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现 场表决采用记名方式投票表决，由推选出的股东代表和监事 代表参加计票、监票。（审议事项与股东有关联关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票）。公司将通过上海证 券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平 台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 7、现场股东或股东代表在投票表决时，应在表决票中每 项议案下列明的“同意”、“反对”和“弃权”三项中任选 一项，并以打“√”表示，多选或不选均视作无效票，作弃 权处理。 8、议案一、二采用累积投票制的投票方式选举非独立董 事、独立董事，股东应以每个议案组的选举票数为限进行投 票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中 投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。 投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。 9、本次大会共审议13个议案，其中议案7、8、12、13、 14为特别决议议案，当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通过。其余议案为普通决议议 案，当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的二分之一以上通过。 福建龙马环卫装备股份有限公司董事会 2019年8月27日 三、2019年第一次临时股东大会会议议案 议案1：审议《关于换届选举公司第五届董事会非独立董 事的议案》 （提请2019年第一次临时股东大会审议） 各位股东及股东代表： 公司第四届董事会的任期即将届满，其中非独立董事陈敬洁 先生、杨育忠先生、李小冰先生、陈传刚先生将于本届董事会任 期满后不再继续担任非独立董事，公司对以上四位担任非独立董 事期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！ 为保证董事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》、 《公司董事会议事规则》、《公司董事会提名委员会实施细则》 等相关规定，经公司董事会提名委员会提名，公司董事会决定提 名张桂丰先生、张桂潮先生、白云龙先生、王东升先生（简历附 后）为公司第五届董事会非独立董事候选人。第五届董事会非独 立董事成员在公司股东大会选举当日就任，任期三年。 经董事会提名委员会审查，各位非独立董事候选人均未受到 中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒，符合有关法律、法规和公司章程规定的任职资格。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 附件1：《公司第五届董事会非独立董事候选人个人简历》 福建龙马环卫装备股份有限公司董事会 2019年8月27日 议案2：审议《关于换届选举公司第五届董事会独立董事 的议案》 （提请2019年第一次临时股东大会审议） 各位股东及股东代表： 公司第四届董事会的任期即将届满，其中独立董事黄兴孪先 生将于本届董事会任期满后不再继续担任独立董事，公司对黄兴 孪先生担任独立董事期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！ 为保证董事会的正常运作，根据《公司法》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、 《公司董事会议事规则》、《公司董事会提名委员会实施细则》 等有关规定，经公司董事会提名委员会提名，公司董事会决定提 名肖伟先生、唐炎钊先生、汤新华先生（简历附后）为公司第五 届董事会独立董事候选人。独立董事候选人已经上海证券交易所 备案审核无异议。第五届董事会独立董事成员在公司股东大会选 举当日就任，任期三年。 经董事会提名委员会审查，以上三位独立董事候选人与公 司、控股股东、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人 以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公 司股份；未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等法律法规和相关规定要 求的任职条件。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 附件2：《公司第五届董事会独立董事候选人个人简历》 福建龙马环卫装备股份有限公司董事会 2019年8月27日 议案3：审议《关于换届选举第五届监事会股东代表监事 的议案》 （提请2019年第一次临时股东大会审议） 各位股东及股东代表： 公司第四届监事会的任期即将届满。需进行监事会换届选 举。 根据《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，公司 监事会由3人组成，其中股东代表监事1名，职工代表监事2名。 经公司股东提议拟推荐沈家庆先生（简历附后）为公司第五届监 事会股东代表监事候选人。另外根据公司2019年度职工代表大 会决议选举产生的职工代表监事罗锦锋先生、周玮先生将与股东 推荐的股东代表监事共同组成公司第五届监事会，当选股东代表 监事在股东大会选举当日就任，任期三年。 经审查，各位监事候选人均未受到中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒，符合有关法律、法规和公司章程规 定的任职资格。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 附件3：《公司第五届监事会股东代表监事候选人个人简历》 福建龙马环卫装备股份有限公司监事会 2019年8月27日 议案4：审议《关于拟定公司第五届董事、监事及核心关 键人员薪酬与考核方案的议案》 （提请2019年第一次临时股东大会审议） 各位股东及股东代表： 公司第四届董事会的任期即将届满，拟进行董事会换届选 举，为了充分调动公司第五届董事、监事及核心关键人员的积极 性和创造性，持续提升公司经营业绩和管理水平，为公司和股东 创造更大效益，现拟定《福建龙马环卫装备股份有限公司第五届 董事、监事及核心关键人员薪酬与考核方案》（具体内容详见附 件4）。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 附件4：《福建龙马环卫装备股份有限公司第五届董事、监 事及核心关键人员薪酬与考核方案》 福建龙马环卫装备股份有限公司董事会 2019年8月27日 议案5：审议《关于公司2019年半年度利润分配预案的 议案》 （提请2019年第一次临时股东大会审议） 各位股东及股东代表： 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年半 年度公司合并报表口径实现归属于上市公司股东的净利润为 123,126,401.43元；母公司实现净利润124,951,799.12元，当 年可供股东分配的利润为124,951,799.12元，加上以前年度滚 存的可供股东分配的利润797,308,035.92元，截至2019年6月 30日公司目前可供股东分配的利润为922,259,835.04元,母公司 资本公积金余额为1,018,098,759.32元。 自2015年上市以来，公司经营规模逐步扩大，业绩稳步提 升，2017年公司完成了非公开发行股票后，每股净资产大幅增加， 为保证股本规模与公司未来的业务发展相适应，提高公司的竞争 力，增强公司股票流动性，在保证公司正常经营和长远发展的前 提下，2019年半年度利润分配方案为：以截至2019年6月30日 公司总股本296,896,955股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增4股，合计转增118,758,782股，不送股，不派发现金 股利，转增后公司总股本变更为415,655,737 股。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 福建龙马环卫装备股份有限公司董事会 2019年8月27日 议案6：审议《关于公司部分非公开发行股票募集资金投 资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议 案》 （提请2019年第一次临时股东大会审议） 各位股东及股东代表： 鉴于福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”） 非公开发行股票募集资金投资项目“环卫服务研究及培训基地项 目”（以下简称“部分募投项目”）已经基本实施完毕，达到预 计效果。为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公 司拟对上述项目进行结项，并将节余募集资金21,366,828.85元 永久性补充流动资金。具体情况如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关 于核准福建龙马环卫装备股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可【2017】1681号）核准，公司以非公开发行股票方式 发行人民币普通股（A股）股票26,920,955股，每股发行价为 27.11元，募集资金总额为729,827,090.05元，扣除发行费用 12,856,863.98元后，募集资金净额为716,970,226.07元，并存 放于公司董事会确定的募集资金专户中。上述募集资金到位情况 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月1日出具 的天健验【2017】492号《验资报告》进行了审验。公司根据相 关规定已对募集资金采取了专户存储管理。 二、募集资金的管理与存储情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范公司募集资金管理，提高资金使用效率和效益，保 护中小投资者的权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定和完善了《福 建龙马环卫装备股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称 “《公司募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用及 使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。 根据《公司募集资金管理制度》，公司对非公开发行股票募 集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机 构兴业证券股份有限公司分别于2017年12月15日、2018年9 月6日与募集资金专户开户行招商银行股份有限公司龙岩分行和 募集资金专户开户行上海浦东发展银行股份有限公司厦门观音 山支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的 权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本 不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 （二）募集资金专户存储情况 截至2019年8月16日，公司关于2016年非公开发行股票 募集资金存放情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 募集资金账户余额 备注 招商银行股份有限公 司龙岩分行 5902562210118 4,986,853.50 [注1] 招商银行股份有限公 司龙岩分行 59290256228100243 100,000,000.00 理财专户 上海浦东发展银行股 份有限公司厦门观音 36050078801700000074 59,102.13 [注1] 山支行 厦门银行股份有限公 司龙岩分行 80110120510000431 2.15 [注2] 中信银行股份有限公 司龙岩分行 8111301012300377081 2.33 小计 105,045,960.11 [注3] *注1：两个账户系公司及公司全资子公司福建龙马环境产业公司开立的募集资金 专户。 注2：公司开具该银行账户专用于购买理财产品，期末余额系产生的活期利息， 已于2019年8月21日注销完毕，账户余额已经转入募集资金专户。 注3：截至2019年8月16日，实际募集资金余额为 465,615,960.11 元，含用 于补充流动资金尚未归还的360,570,000.00元。 三、本次结项募投项目资金投入及节余情况 截至2019年8月16日，公司非公开发行股票募投项目“环 卫服务研究及培训基地建设项目”已经实施完毕，公司累计投入 募集资金3,586,771.15元，节余募集资金21,366,828.85元。 该募投项目具体的募集资金使用及节余情况如下： 单位：人民币元 项目名称 募集资金承诺投 资总额 募集资金累计 投入金额 募投项目节余资 金 拟永久补充流动 资金 环卫服务研 究及培训基 地建设项目 24,953,600.00 3,586,771.15 21,366,828.85 21,366,828.85 四、募集资金节余的主要原因 公司环卫服务研究及培训基地建设项目募集资金节余的主 要原因如下： 1、由于该募投项目立项较早，为推动项目顺利实施保障公 司迅速发展对人才的需求，公司以自筹资金对项目进行预先投入 并成立了福建龙马培训学院，搭建人才培育平台，为环卫服务业 务的发展不断输出人才，造成募集资金的部分节余； 2、基于市场情况变化，公司对环卫服务研究及培训基地建 设项目进行了优化，在满足环卫服务研究及新产品开发需求上， 加强了项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低项 目的实施费用； 3、公司强化环卫服务项目公司人才孵化的特性，通过项目 公司对项目管理人员的孵化然后输出到其他新落地项目公司，实 现了人才造血功能，也造成了募集资金相关投入的减少。 五、节余募集资金使用计划 公司非公开发行股票募投项目“环卫服务研究及培训基地建 设项目”已经实施完毕，达到预计效果，为了更合理地使用募集 资金，提高募集资金使用效率，公司拟将“环卫服务研究及培训 基地项目”进行结项，并将截至2019年8月16日节余的募集资 金21,366,828.85元，用于公司日常生产经营等所需。公司使用 节余募集资金永久性补充流动资金，未违反中国证监会、上海证 券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 福建龙马环卫装备股份有限公司董事会 2019年8月27日 议案7：审议《关于增加注册资本的议案》 （提请2019年第一次临时股东大会审议） 各位股东及股东代表： 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至 2019年6月30日福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简 称“公司”）目前可供股东分配的利润为922,259,835.04 元,母公司资本公积金余额为1,018,098,759.32元。 根据董事会提议的《关于公司2019年半年度利润分配 预案的议案》，公司拟实施2019年半年度利润分配预案： 以截至2019年6月30日公司总股本296,896,955股为基数， 以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增 118,758,782股，不送股，不派发现金股利，转增后公司总 股本变更为415,655,737 股，注册资本为415,655,737元。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 福建龙马环卫装备股份有限公司董事会 2019年8月27日 议案8：审议《关于修订<公司章程>的议案》 （提请2019年第一次临时股东大会审议） 各位股东及股东代表： 福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟实 施2019年半年度利润分配预案：以截至2019年6月30日公 司总股本296,896,955股为基数，以资本公积金向全体股东 每10股转增4股，合计转增118,758,782股，不送股，不 派发现金股利，转增后公司总股本变更为415,655,737 股， 公司的注册资本相应发生变更，变更后的注册资本为 415,655,737元。 同时根据2019年4月17日中国证券监督管理委员会通过的 《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2019]10 号）等相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具 体修订内容如下： 序 号 修订前 修订后 1 第六条 公司注册资本为人民 币296,896,955元。 第六条 公司注册资本为人民 币415,655,737元。 2 第八条 董事长为公司的法定 代表人。 第八条 董事长或总经理为公 司的法定代表人。 3 第二十三条 公司在下列情况 下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的 股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他 公司合并； （三）将股份用于员工持股计划 或股权激励；； （四）股东因对股东大会作出的 第二十三条 公司在下列情况 下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的 股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他 公司合并； （三）将股份用于员工持股计划 或股权激励；； （四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股 东权益所需。 除上述情形外，公司不进行买卖 本公司股份的活动。 公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股 东权益所需。 除上述情形外，公司不得收购本 公司股份。 第四十三条 有下列情形之一 的，公司在事实发生之日起2个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本章程所定 人数的2/3（6人）时（即不足6人 时）； （二）公司未弥补的亏损达实收 股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 有下列情形之一 的，公司在事实发生之日起2个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本章程所定 人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收 股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他情形。 4 第四十四条 本公司召开股东 大会的地点为：公司住所地或股东大 会通知中另行确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会 议形式召开。公司还将提供网络或证 券监管机构认可或要求的其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。 公司召开股东大会采用网络形 式投票的，应当为股东提供安全、经 济、便捷的股东大会网络投票系统， 通过股东大会网络投票系统身份验 证的投资者，可以确认其合法有效的 股东身份，具有合法有效的表决权。 公司召开股东大会采用证券监管机 构认可或要求的其他方式投票的，按 照相关的业务规则确认股东身份。 第四十四条 本公司召开股东 大会的地点为：公司住所地或股东大 会通知中另行确定的地点。现场会议 时间、地点的选择应当便于股东参 加。 股东大会将设置会场，以现场会 议形式召开。公司还将提供网络投票 方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 公司召开股东大会采用网络形 式投票的，应当为股东提供安全、经 济、便捷的股东大会网络投票系统， 通过股东大会网络投票系统身份验 证的投资者，可以确认其合法有效的 股东身份，具有合法有效的表决权。 5 第七十三条 召集人应当保证 会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、 第七十三条 召集人应当保证 会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限为10 年以上。 召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络投票方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限为10年 以上。 6 第七十七条 下列事项由股东大 会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划或员工持股 计划； ...... 第七十七条 下列事项由股东大 会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； ...... 7 第八十五条 同一表决权只能 选择现场、网络或其他方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第 一次投票结果为准。 第八十五条 同一表决权只能 选择现场、网络表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 8 第八十七条 股东大会对提案 进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有 利害关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应 当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公 司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会对提案 进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有 利害关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应 当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 9 第八十八条 股东大会现场结 束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大 第八十八条 股东大会现场结 束时间不得早于网络方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东大 会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主 要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 会现场、网络表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 10 第九十六条 董事由股东大会 选举或更换，任期3年。任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前， 股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。 公司不设职工代表担任的董事。 第九十六条 董事由股东大会 选举或更换，并可在任期届满前由股 东大会解除其职务。董事任期3年， 任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。 公司不设职工代表担任的董事。 11 第一百零六条 董事会由9名董 事组成，包括3名独立董事，董事由 股东大会选举产生，设董事长1人。 第一百零六条 董事会由7名董 事组成，包括3名独立董事，董事由 股东大会选举产生，设董事长1人。 12 第一百一十六条 董事会召开 临时董事会会议的通知方式为：专人 直接送达或挂号邮件、传真等书面方 式进行；通知时限为：会议召开前3 日。 第一百一十六条 董事会召开 临时董事会会议的通知方式为：专人 直接送达、挂号邮件、传真、电子邮 件等书面方式或电话、短信、微信等 其他有效方式进行；通知时限为：会 议召开前3日。 13 第一百二十四条 公司董事会 下设审计委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会、战略委员会等专门 委员会。各专门委员会成员由不少于 3名董事组成。其中，审计委员会、 薪酬与考核委员会、提名委员会独立 董事应当占半数以上并担任召集人， 审计委员会的召集人应当为会计专 业人士。 第一百二十四条 公司董事会 下设审计委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会、战略委员会等专门 委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。各专 门委员会成员由不少于3名董事组 成。其中，审计委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会独立董事应当占 半数以上并担任召集人，审计委员会 的召集人应当为会计专业人士。 14 第一百二十五条 审计委员会 的主要职责是：（1）提议聘请或更 换外部审计机构；（2）监督公司的 第一百二十五条 董事会负责 制定专门委员会工作规程，规范专门 委员会的运作。审计委员会的主要职 内部审计制度及其实施；（3）负责 内部审计与外部审计之间的沟通； （4）审核公司的财务信息及其披露； （5）审查公司的内控制度；（6）董 事会授予的其他职权。 薪酬与考核委员会的主要职责 是：（1）研究董事与经理人员考核 的标准，进行考核并提出建议；（2） 研究和审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案；（3）董事会授予的 其他职权。 提名委员会的主要职责是：（1） 研究董事、经理人员的选择标准和程 序并提出建议；（2）广泛搜寻合格 的董事和经理人员的人选；（3）对 董事候选人和经理人选进行审查并 提出建议；（4）董事会授予的其他 职权。 战略委员会的主要职责是对公 司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 责是：（1）提议聘请或更换外部审 计机构；（2）监督公司的内部审计 制度及其实施；（3）负责内部审计 与外部审计之间的沟通；（4）审核 公司的财务信息及其披露；（5）审 查公司的内控制度；（6）董事会授 予的其他职权。 薪酬与考核委员会的主要职责 是：（1）研究董事与经理人员考核 的标准，进行考核并提出建议；（2） 研究和审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案；（3）董事会授予的 其他职权。 提名委员会的主要职责是：（1） 研究董事、经理人员的选择标准和程 序并提出建议；（2）广泛搜寻合格 的董事和经理人员的人选；（3）对 董事候选人和经理人选进行审查并 提出建议；（4）董事会授予的其他 职权。 战略委员会的主要职责是对公 司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 15 第一百二十八条 在公司控股 股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股 股东单位担任除董事、监事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。 16 第一百四十五条 公司设监事 会。监事会由3名监事组成，监事会 设主席1人。监事会主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以 上监事共同推举1名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适 当比例的公司职工代表，其中职工代 表1名。监事会中的股东代表监事由 股东大会选举产生，监事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会 民主选举产生。 第一百四十五条 公司设监事 会。监事会由3名监事组成，监事会 设主席1人。监事会主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以 上监事共同推举1名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适 当比例的公司职工代表，其中职工代 表比例不低于监事会人数的1/3。监 事会中的股东代表监事由股东大会 选举产生，监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会民主选举 产生。 17 第一百六十八条 公司召开董 第一百六十八条 公司召开董 事会的会议通知，以专人送出、挂号 邮件或传真等书面方式进行。 事会的会议通知，以专人直接送达、 挂号邮件、传真、电子邮件等书面方 式或电话、短信、微信等其他有效方 式进行。 18 第一百六十九条 公司召开监 事会的会议通知，以专人送出、挂号 邮件或传真等书面方式进行。 第一百六十九条 公司召开监 事会的会议通知，以专人直接送达、 挂号邮件、传真、电子邮件等书面方 式或电话、短信、微信等其他有效方 式进行。 公司现行《公司章程》其他条款不变。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 福建龙马环卫装备股份有限公司董事会 2019年8月27日 议案9：审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 （提请2019年第一次临时股东大会审议） 各位股东及股东代表： 根据2019年4月17日中国证券监督管理委员会通过的《关 于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2019]10号） 等相关规定，同时根据福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简 称“公司”）实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》部分条 款进行修订，具体修订内容如下： 序 号 修订前 修订后 1 第三条 本公司召开股东大会的 地点为：公司住所地或公司章程规定 的地点。 股东大会应当设置会场，以现场 会议形式召开，并应当按照法律、行 政法规、中国证监会或《公司章程》 的规定，采用安全、经济、便捷的网 络和其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。股东大会审议下 列事项之一的，应当通过网络投票方 式为中小股东参加股东大会提供便 利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励计划或员工持股 计划； （四）公司拟购买关联人资产的 价格超过账面值100%的重大关联交 易； （五）股东以其持有的公司股份 偿还其所欠该公司的债务； （六）拟以超募资金永久补充流 动资金或者归还银行贷款； （七）公司单次或者12个月内累 计使用超募资金的金额达到1亿元人 民币或者占本次实际募集资金净额的 第三条 本公司召开股东大会的 地点为：公司住所地或公司章程规定 的地点。现场会议时间、地点的选择 应当便于股东参加。 股东大会应当设置会场，以现场 会议形式召开，并应当按照法律、行 政法规、中国证监会或《公司章程》 的规定，采用安全、经济、便捷的网 络方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。股东大会审议下列事 项之一的，应当通过网络投票方式为 中小股东参加股东大会提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励计划或员工持股 计划； （四）公司拟购买关联人资产的 价格超过账面值100%的重大关联交 易； （五）股东以其持有的公司股份 偿还其所欠该公司的债务； （六）拟以超募资金永久补充流 动资金或者归还银行贷款； （七）公司单次或者12个月内累 计使用超募资金的金额达到1亿元人 民币或者占本次实际募集资金净额的 比例达到10%以上的（含本数）； （八）因减少公司注册资本、或 与持有公司股份的其他公司合并而收 购公司股份； （九）对公司和社会公众股东利 益有重大影响的其他事项； （十）《公司章程》规定需要提 供网络投票方式的其他事项； （十一）中国证监会、公司上市 的证券交易所要求采用网络投票等方 式的其他事项。 比例达到10%以上的（含本数）； （八）因减少公司注册资本、或 与持有公司股份的其他公司合并而收 购公司股份； （九）对公司和社会公众股东利 益有重大影响的其他事项； （十）《公司章程》规定需要提 供网络投票方式的其他事项； （十一）中国证监会、公司上市 的证券交易所要求采用网络投票等方 式的其他事项。 2 第十一条 股东大会分为年度股 东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应 当于上一会计年度结束后的6个月内 举行。 临时股东大会不定期召开，有下 列情形之一的，应当在两个月内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》 规定人数（6人）或者《公司章程》 所定人数的三分之二（6）时（即不足 6人时）； （二）公司未弥补的亏损达实收 股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规和《公司 章程》规定的其他情形。 第十一条 股东大会分为年度股 东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应 当于上一会计年度结束后的6个月内 举行。 临时股东大会不定期召开，有下 列情形之一的，应当在两个月内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》 规定人数或者《公司章程》所定人数 的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收 股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规和《公司 章程》规定的其他情形。 3 第三十六条 公司召开股东大会 采用网络形式投票的，通过股东大会 网络投票系统身份验证的投资者，可 以确认其合法有效的股东身份，具有 合法有效的表决权。公司召开股东大 会采用证券监管机构认可或要求的其 他方式投票的，按照相关的业务规则 确认股东身份。 第三十六条 公司召开股东大会 采用网络形式投票的，通过股东大会 网络投票系统身份验证的投资者，可 以确认其合法有效的股东身份，具有 合法有效的表决权。 4 第四十条 公司股东大会采用网 络或其他投票方式的，应当在股东大 会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间以及表决程序。 第四十条 公司股东大会采用网 络投票方式的，应当在股东大会通知 中明确载明网络投票方式的表决时间 以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午3：00，并不得迟于现 场股东大会召开当日上午9：30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午3：00。 股东大会网络方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午3：00，并不得迟于现场股东 大会召开当日上午9：30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下 午3：00。 5 第五十九条 同一表决权只能选 择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第 一次投票结果为准。 第五十九条 同一表决权只能选 择现场、网络表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。 6 第六十三条 股东大会对提案进 行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有关 联关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应 当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司 股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第六十三条 股东大会对提案进 行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有关 联关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应 当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票。 通过网络方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 7 第六十八条 股东大会会议现场 结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当在会议现场宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大 会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第六十八条 股东大会会议现场 结束时间不得早于网络方式，会议主 持人应当在会议现场宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大 会现场、网络表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。 8 第七十四条 会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限为十年以 上。 第七十四条 会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限为十年以上。 公司现行《股东大会议事规则》其他条款不变。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 福建龙马环卫装备股份有限公司董事会 2019年8月27日 议案10：审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》 （提请2019年第一次临时股东大会审议） 各位股东及股东代表： 根据2019年4月17日中国证券监督管理委员会通过的《关 于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2019]10号） 等相关规定，同时根据福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简 称“公司”）实际情况，公司拟对《董事会议事规则》部分条款 进行修订，具体修订内容如下： 序 号 修订前 修订后 1 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会 议，董事会办公室应当分别提前10 日和3日将盖有董事会办公室印章的 书面会议通知，通过专人直接送达、 挂号邮件、传真等书面方式，提交全 体董事和监事以及经理、董事会秘 书。非专人直接送达的，还应当通过 电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会 临时会议的，可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知，但召集 人应当在会议上作出说明。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议， 董事会办公室应当分别提前10日和3 日将盖有董事会办公室印章的书面会 议通知，通过专人直接送达、挂号邮件、 传真、电子邮件等书面方式或电话、短 信、微信等其他有效方式，提交全体董 事和监事以及经理、董事会秘书。非专 人直接送达的，还应当通过电话进行确 认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临 时会议的，可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知，但召集人应当 在会议上作出说明。 公司现行《董事会议事规则》其他条款不变。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 福建龙马环卫装备股份有限公司董事会 2019年8月27日 议案11：审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》 （提请2019年第一次临时股东大会审议） 各位股东及股东代表： 根据2019年4月17日中国证券监督管理委员会通过的《关 于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2019]10号） 等相关规定，同时根据福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简 称“公司”）实际情况，公司拟对《监事会议事规则》部分条款 进行修订，具体修订内容如下： 序 号 修订前 修订后 1 第八条 召开监事会定期会议 和临时会议，监事会办公室应当分别 提前十日和三日将盖有监事会印章 的书面会议通知，通过专人直接送 达、挂号邮件、传真等书面方式，提 交全体监事。非专人直接送达的，还 应当通过电话进行确认并做相应记 录。 第八条 召开监事会定期会议和 临时会议，监事会办公室应当分别提前 十日和三日将盖有监事会印章的书面 会议通知，通过专人直接送达、挂号邮 件、传真、电子邮件等书面方式或电话、 短信、微信等其他有效方式，提交全体 监事。非专人直接送达的，还应当通过 电话进行确认并做相应记录。 公司现行《监事会议事规则》其他条款不变。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 福建龙马环卫装备股份有限公司监事会 2019年8月27日 议案12：审议《关于审议<福建龙马环卫装备股份有限公 司2019年至2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的 议案》 （提请2019年第一次临时股东大会审议） 各位股东及股东代表： 为建立和完善公司劳动者和所有者的利益共享机制，改善公 司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、 持续、健康发展，福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公 司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有 关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定， 制订了《福建龙马环卫装备股份有限公司2019年至2022年员工 持股计划（草案）》（具体内容详见附件5）及其摘要。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 附件5：《福建龙马环卫装备股份有限公司 2019年至2022 年员工持股计划（草案）》 福建龙马环卫装备股份有限公司董事会 2019年8月27日 议案13：审议《关于审议<福建龙马环卫装备股份有限公 司2019年至2022年员工持股计划管理办法>的议案》 （提请2019年第一次临时股东大会审议） 各位股东及股东代表： 为规范福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”） 2019年至2022年员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划 的有效落实，公司拟定了《福建龙马环卫装备股份有限公司2019 年至2022年员工持股计划管理办法》（具体内容详见附件6）。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 附件6：《福建龙马环卫装备股份有限公司2019年至2022 年员工持股计划管理办法》 福建龙马环卫装备股份有限公司董事会 2019年8月27日 议案14：审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司 员工持股计划相关事宜的议案》 （提请2019年第一次临时股东大会审议） 各位股东及股东代表： 为保证福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”） 员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会 在相关法律、行政法规、规章和相关规范性文件规定的范围内全 权办理与本次员工持股计划有关的事宜，包括但不限于： 1、授权董事会审议通过设立和实施后续各期员工持股计划， 包括但不限于批准业绩激励基金计提和具体实施分配方案； 2、授权董事会确定、调整参与各期员工持股计划的具体人员 名单及分配份额； 3、授权董事会在本员工持股计划规定框架范围内确定、调整 各期员工持股计划资金来源形式及股票来源形式； 4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定； 5、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限 于按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有 人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止 员工持股计划等事项； 6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁 的全部事宜； 7、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相 关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员 工持股计划作出相应调整； 8、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有 关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权期限为 自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划终止。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 福建龙马环卫装备股份有限公司董事会 2019年8月27日 四、2019年第一次临时股东大会会议议案附件 附件1：《公司第五届董事会非独立董事候选人个人简历》 1、张桂丰，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，本科学历，厦门大学EMBA，教授级高级工程师；1984 年参加工作，曾先后担任福建龙马集团龙岩拖拉机厂技术科技术 员、研究所所长、总工程师、副总经理，2002年3月开始先后担 任福建省龙岩市龙马专用车辆制造有限公司总经理、董事长；曾 先后获得闽西十大优秀企业家、全国机械行业优秀企业家、海西 产业人才高地领军人物、福建省优秀企业家等称号；2007年12 月起任职于本公司，历任公司董事长兼总经理、公司子公司厦门 福龙马环境工程有限公司执行董事兼总经理；现任本公司董事 长。 张桂丰为本公司的控股股东、实际控制人，现持有本公司 60,025,000万股股份，占公司总股本的20.22%，未受过中国证券 监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 2、张桂潮，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年出生，福州大学电气工程在职研究生，动力工程高级工程师， 国家注册安全工程师，改革开放40年40位福建最有影响力企业 家；福建省、龙岩市劳动模范，福建省质量管理协会理事,福建省 优秀共产党员，福建省优秀企业家，福建省高级经营管理人才， 龙岩市优秀企业家，龙岩市产业高地领军人才，龙岩市工商联副 主席、龙岩市专用车行业商会会长；曾任职于福建华电漳平火电 有限公司，历任技术员、技术主管、人力资源部副主任、燃料部 主任、安全监察部主任、维修部主任、工程部主任、副总工程师； 2011年1月起任职于本公司，历任品管部、市场部负责人，副总 经理；福建龙马环境产业有限公司执行董事、总经理，海口龙马 环卫环境工程有限公司董事、河南龙马环境产业有限公司执行董 事；现任本公司董事、总经理。 张桂潮与本公司的控股股东及实际控制人张桂丰系兄弟关 系，现持有本公司股权激励授予的股票310,000股，占公司总股 本的0.1044%。张桂潮未受过中国证券监督管理委员会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 3、白云龙，男，汉族，1982年出生，中国国籍，无境外永 久居留权，清华大学汽车工程系动力工程及工程热物理专业博士 研究生，福建省百人计划创新人才，龙岩市第五届党代表；曾先 后任职于重庆长安汽车股份有限公司动力研究院、产品策划部， 历任工程师、室主任、处长助理、产品经理等职；2015年9月起 任职于本公司，现任本公司副总经理、福建龙马环卫装备销售有 限公司总经理。 白云龙与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系， 现持有本公司股权激励授予的股票11,250股，占公司总股本的 0.0038%。白云龙未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 4、王东升，男，汉族，1970年出生，中国国籍，无境外永 久居留权，山东大学工商管理硕士，1990年参加工作，曾先后担 任济南市物资局业务员、山东省高速公路开发总公司设备材料 处、济青高速公路管理局经营财务处、山东基建股份有限公司首 届监事会监事、山东高速股份有限公司计划财务部副经理、山东 高速股份有限公司雪野湖项目办副主任、主任，山东高速投资发 展有限公司党委委员、纪委副书记、副总经理，山东高速环保科 技有限公司总经理、山东高速盛轩房地产开发有限公司总经理、 烟台合盛房地产开发有限公司总经理、山东高速吉泰矿业投资有 限公司董事长。现任山东高速福建发展有限公司（筹）党总支副 书记、副总经理，主持工作并兼任山东高速（深圳）投资有限公 司党总支副书记、副总经理。 王东升与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。 王东升先生未持有本公司股份，未受过中国证券监督管理委员会 及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。 附件2：《公司第五届董事会独立董事候选人个人简历》 1、肖伟，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博 士研究生学历，教授；历任厦门国贸集团股份有限公司董事、董 事会秘书、总法律顾问，厦门市中级人民法院挂职担任研究室副 主任，厦门大学法学院教授，现任厦门大学法学院教授。肖伟先 生自2016年9月起担任公司的独立董事，兼任福建龙净环保股 份有限公司独立董事、苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司独立董 事、厦门国贸集团股份有限公司董事、中国证券法学研究会常务 理事、厦门仲裁委员会仲裁员、福建省经济法学研究会会长、福 建省企业法律工作协会副会长、福建英合律师事务所律师。 肖伟与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。肖 伟未持有本公司股份，未受过中国证券监督管理委员会及其他相 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 2、唐炎钊，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，华中 科技大学管理科学与工程专业博士，厦门大学管理学院教授、博 士生导师。1990年7月至1994年8月于武汉冶金设备制造公司 党委组织部及车间从事组织管理、基层管理工作，1999年3月至 2000年7月于中国科技开发院医药科技开发所从事风险投资的理 论研究及评估工作，2000年至今任教于厦门大学，期间赴纽卡斯 尔大学、伊利诺伊大学香槟分校学习，并于曼彻斯特大学、百森 商学院作访问学者。唐炎钊先生自2016年9月起担任公司的独 立董事，兼任红相股份有限公司的独立董事、鹭燕医药股份有限 公司独立董事、厦门光莆电子股份有限公司独立董事。 唐炎钊与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。 唐炎钊未持有本公司股份，未受过中国证券监督管理委员会及其 他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。 3、汤新华，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权， 博士研究生学历、注册会计师（非执业）。历任福建农学院农业 经济系助教，福建农业大学经贸学院讲师、副教授，福建农林大 学经济与管理学院会计系主任、副教授，中国人民大学商学院会 计系访问学者。现任福建农林大学管理学院会计系教授，兼任中 能电气股份有限公司独立董事、龙洲集团股份有限公司独立董 事、富春科技股份有限公司独立董事；福建省卫生经济学会副会 长、福建省注册会计师协会监事长、福建省审计学会常务理事、 福建省会计学会理事、福建省财政厅首届管理会计咨询专家、福 建省财政厅会计咨询专家、福建省会计职称（副高、正高）评审 委员会评审专家库专家。 汤新华与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。 汤新华未持有本公司股份，未受过中国证券监督管理委员会及其 他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。 附件3：《公司第五届监事会股东代表监事候选人个人简历》 沈家庆，男，汉族，中国国籍，1975年出生，本科学历。 工作经历：1991年-2002年在福建龙马集团财务处；2002年 至2007年在龙马专用车辆制造有限公司，历任出纳，会计， 财务主管；2007年在福建龙马环卫装备股份有限公司，历任 财务部部长，证券事务代表；现任本公司监事会主席、内部 审计部负责人（监察审计部总监），海南易登科技有限公司 董事、六枝特区龙马环境工程有限公司董事长、福建龙马环 境产业有限公司监事、福州市龙马环卫工程有限公司监事、 天津福龙马环境工程有限公司监事、沈阳龙马华清环境工程 有限公司监事、遵义龙马环卫环境工程有限公司监事、无为 县龙马环卫环境工程有限公司监事。 沈家庆与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关 系。沈家庆现持有本公司1,102,500股股份，占公司总股本 的0.3713%。沈家庆未受过中国证券监督管理委员会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 附件4：《福建龙马环卫装备股份有限公司第五届董事、监 事及核心关键人员薪酬与考核方案》 为持续提升福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公 司”）经营业绩和管理水平，为公司和股东创造更大效益，充分 调动董事、监事及核心关键人员的积极性和创造性，并结合考核 评估公司考核对象的履职业绩，合理确定其薪酬水平，建立责、 权、利相适应的薪酬考核激励机制，根据《公司法》、《公司章 程》及《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等规定， 特制定本方案。 一、适用范围 本方案适用范围为经选举产生的第五届董事会成员、监事会 成员，以及核心关键人员。 核心关键人员是指公司聘任的高级管理人员，职能部门负责 人及各事业部总经理、副总经理等。 二、实施年度 本方案实施年度为2019年～2023年。薪酬考核周期为一个 完整的会计年度，即每年的1月1日至12月31日，考核时间为 该年会计年度结束至本公司该年年度报告披露日。 三、薪酬考核原则 1、薪酬水平既要同经营责任和风险相适应，更要与履职管 理业绩密切挂钩，确保公司战略发展目标的实现； 2、薪酬水平符合公司的发展规模与业绩水平，同时与外部 薪酬水平相符； 3、年度考核与任期考核相兼顾，建立创造优良业绩的持续 激励机制，促进企业持续健康发展。 四、薪酬管理机构 公司股东大会负责审议批准本方案并决定各年度董事、监事 的具体薪酬事项；公司董事会负责审议批准各年度高级管理人员 的具体薪酬事项；公司董事会薪酬与考核委员会负责制订或修订 本方案，负责制订董事、监事及高级管理人员的薪酬标准及分配 额度，负责组织实施对董事、监事及高级管理人员的薪酬考核工 作，并对本方案执行情况进行监督。公司人力资源部配合公司董 事会薪酬与考核委员会具体实施董事、监事和高级管理人员的各 年度薪酬考核工作。 五、独立董事津贴 独立董事津贴标准为8万元/年，按月平均发放，不参与经 营业绩考核，不享受公司其他收入、社保待遇等。 六、薪酬标准 除独立董事外，其他董事及核心关键人员参与公司薪酬考 核，直接与当年实现营业收入挂钩，分段计提固定薪酬总额。 （一）固定薪酬总额的计提 1、计提基数为各年度经审计的营业收入。 2、计提方式为超额累积，且分段提取。 3、计提比例，如下表： 营业收入区间（亿元） 直接计提比例 计提公式 <=30 0.20% 年度固定薪酬总额= Σ各段营业收入*分 段计提比例 >30且<=50 0.22% >50且<=70 0.24% >70且<=100 0.27% >100 0.30% 举例：T年公司实现营业收入55亿元，则直接参与薪酬考核人员的固定薪酬 总额为1,160万元，计算公式为：（55-50）*0.24%+（50-30）*0.22%+（30-0） *0.20%。以此类推。 （二）固定薪酬总额的调整机制 公司将根据经营业绩的完成质量，并结合重大事项考核情 况，对固定薪酬总额按一定比例进行适度调整。 1、若考核当年公司加权平均净资产收益率低于10%，每降低 0.1个百分点，则实际发放的固定薪酬总额减少1%，实际发放的 最低比例为当年应计提的固定薪酬总额的80%。 2、若考核当年公司及下属子公司发生非因自然灾害等非可 控因素造成的较大安全责任事故（国家规定）的，实际发放的固 定薪酬总额比例下调为当年应计提的固定薪酬总额的80%。若发 生因自然灾害等非可控因素造成的较大安全事故，实际发放比例 下调为当年应计提的固定薪酬总额的90%。 3、若考核当年董事、核心关键人员因违纪被依法追究责任 的，停发该董事、核心关键人员剩余任期内的薪酬。 （三）固定薪酬总额的分配 固定薪酬总额将根据本方案适用范围内的董事、核心关键人 员各年度所任公司职务的职等职级、个人绩效考核情况及年度履 职表现进行分配，具体考核分配方案由公司董事会薪酬与考核委 员会制定。 （四）固定薪酬总额的发放 1、当年度按照上一年度固定薪酬总额的80%计提并按月平均 发放，在年度审计报告尚未出具前，仍按照之前的薪酬标准发放； 2、剩余部分将根据当年度审计报告及薪酬考核结果进行最 终的差额调整，并于次年度6月30日前发放完毕。 七、董事及核心关键人员的长效激励 为了更好地起到员工激励和维持公司长期稳定发展，公司将 根据各年度扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润 及净利润增长率的实现情况计提业绩激励基金，并依据各年度董 事及核心关键人员的绩效考核结果和岗位职级确定各自占计提 的业绩激励基金总额的比例。 业绩激励基金仅用于公司员工持股计划。 八、相关事项 1、董事、监事、高级管理人员出席公司董事会、监事会、 股东大会以及按《公司法》、《公司章程》等相关规定行使职权 所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。 2、公司董事、监事及因换届、改选、任期内辞职等原因离 任的，薪酬与津贴按其实际任期计算并予以发放。 3、上述薪酬与津贴均为税前金额，涉及的个人所得税由公 司统一代扣代缴。 九、生效与权威 本方案经公司董事会审议并提交公司股东大会审议通过后 当月生效。 本方案制订及解释权归属于公司董事会。 福建龙马环卫装备股份有限公司董事会 二〇一九年八月二十六日 公司LOGO 附件5：福建龙马环卫装备股份有限公司2019年至2022年员 工持股计划（草案） 福建龙马环卫装备股份有限公司 2019年至2022年员工持股计划 （草案） 福建龙马环卫装备股份有限公司 二零一九年八月 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 风险提示 1、《福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“龙马环卫”或“公司”）2019 年至2022年员工持股计划（草案）》（以下简称“《草案》”）须经公司股东大会 批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性； 2、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结 果，能否完成实施，存在不确定性； 3、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 1、福建龙马环卫装备股份有限公司2019年至2022年员工持股计划（以下简称 “本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工 持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、 规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。 2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强 行分配等强制员工参加本持股计划的情形。 3、本员工持股计划实施对象为公司董事（独立董事和不在公司领取薪酬津贴的 董事除外）、监事、高级管理人员以及经公司董事会批准同意参与本次计划的公司及 子公司核心关键人员（以下简称“员工”），首期员工持股计划合计不超过50人。 公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本员工持股计划的员工名单和分 配比例进行调整。 4、本员工持股计划的资金来源不限于公司业绩激励基金、员工合法薪酬、持有 人自有资金以及法律、行政法规允许的其他方式。其中，采用提取公司业绩激励基金 的，公司当年度提取的上一年度（当期）业绩激励基金的总额不超过上一年度经审计 扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）的15%。 公司每年度计提的业绩激励基金，根据每期员工持股计划方案划入员工持股计划 资金账户。 5、本员工持股计划股票来源为：二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗 交易等方式）、参与认购公司通过非公开发行股票、上市公司回购本公司股票等法律、 行政法规允许的其他方式。 6、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本 总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额（含各期）所对应的标的股票数量 不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公 开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的 股份。 本员工持股计划涉及的标的股票数量受公司2019-2022年度审计报告结果的影 响，实际购买员工持股计划项下股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，因此最 终持有的标的股票数量目前尚存在不确定性。 7、员工持股计划的存续期和锁定期 本员工持股计划是中长期的激励方案，计划连续推出四年，即在 2019 年至 2022 年每个会计年度结束，公司滚动设立四期各自独立存续的员工持股计划。每期员工持 股计划的存续期不超过5年，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划开 立的证券账户名下之日起算。存续期满后，当期持股计划即终止，也可由员工持股计 划管理委员会提请董事会审议通过后延长。后续各期持股计划的实施授权董事会审 议。 每期员工持股计划所获标的股票的锁定期不少于12个月，自公司公告每期最后 一笔购买的标的股票过户至当期员工持股计划开立的证券账户名下之日起计算。锁定 期满后依据上一年度公司业绩目标及个人绩效考核结果确定的分配份额按两期分配 至持有人，每期解锁比例各为50%。 以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月，自上市公 司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算，锁定期满后依据上一年度公司业 绩目标及个人绩效考核结果确定的分配份额按全额分配至持有人。 8、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、 会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税 由员工个人自行承担。 9、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为 持股计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合 法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可根据需要聘请相关专业机构为持股计划 的日常管理提供管理、咨询等服务。 10、本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。公司审议本员工持 股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交 易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网 络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。 10、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目录 声明............................................................... 46 风险提示........................................................... 47 特别提示........................................................... 48 释义............................................................... 52 一、员工持股计划的目的与原则....................................... 53 二、员工持股计划持有人的确定依据和范围............................. 54 三、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模......................... 54 四、员工持股计划的存续期及锁定期及管理模式......................... 57 五、员工持股计划份额分配规定....................................... 59 六、公司与持有人的权利和义务....................................... 59 七、持有人会议及持有人代表或机构................................... 60 八、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式....................... 65 九、员工持股计划应承担的税收和费用................................. 65 十、员工持股计划的资产构成及权益分配............................... 65 十一、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置................... 66 十二、员工持股计划存续期满后股份的处置办法......................... 68 十三、员工持股计划履行的程序....................................... 69 十四、股东大会授权董事会事项....................................... 69 十五、其他重要事项................................................. 69 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 龙马环卫、上市公司、本 公司、公司 指 福建龙马环卫装备股份有限公司，股票代码：603686 龙马环卫股票、标的股票 指 龙马环卫上市流通的人民币普通股股票，即龙马环卫A股 本员工持股计划、本计划 指 福建龙马环卫装备股份有限公司2019年至2022年员工持股计 划 本计划草案 指 《福建龙马环卫装备股份有限公司2019年至2022年员工持股计 划（草案）》 参加对象、员工持股计划 对象 指 符合本计划草案规定条件、经董事会确定的公司及子公司的员工 持有人 指 参与本员工持股计划的公司员工 持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会 薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会 资金账户 指 按照约定为本员工持股计划开立的银行资金账户 证券账户 指 指本员工持股计划在登记结算公司开立的专用证券账户 管理办法 指 《福建龙马环卫装备股份有限公司2019年至2022年员工持股计 划管理办法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《公司章程》 指 《福建龙马环卫装备股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 一、员工持股计划的目的与原则 （未完）  |