[中报]康尼机电:2019年半年度报告
原标题:康尼机电:2019年半年度报告 公司代码：603111 公司简称：康尼机电 南京康尼机电股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人陈颖奇、主管会计工作负责人顾美华及会计机构负责人（会计主管人员）顾美华 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的经营计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 是 本报告期内，未发生违反规定决策程序对外提供担保的情况。 截至报告期末，公司全资子公司龙昕科技存在违反规定决策程序的对外担保情况，主要是龙 昕科技原董事长廖良茂利用职务便利私自违规以龙昕科技名义对外提供的担保，截至目前，廖良 茂违规以龙昕科技名义对外提供的担保均尚未解除。具体内容详见公司分别于2018年6月23日 及2018年7月24日披露了《关于龙昕科技董事长涉嫌违规担保等事项暨重大风险提示性公告》 （公告编号：2018-021）、《关于上海证券交易所<关于对龙昕科技董事长涉嫌违规担保等事项的 问询函>的回复公告》（公告编号：2018-028）及本报告中第五节“重要事项”之担保情况。 九、 重大风险提示 公司存在的主要风险因素有宏观经济和政策变化的风险、市场竞争风险、股权分散、无实际 控制人的风险、因廖良茂私自以龙昕科技名义违规对外担保导致龙昕科技可能承担大额连带担保 责任的风险、业绩承诺方无法完成业绩补偿承诺的风险、公司被立案调查产生的风险，有关风险 因素已在本报告中详细描述，敬请查阅“第四节 经营情况讨论与分析”关于公司未来发展的讨论与 分析中可能面对的风险的内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 8 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 13 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 20 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 29 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 33 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 34 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 36 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 37 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 150 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 康尼机电、公司 指 南京康尼机电股份有限公司 资产经营公司 指 南京工程学院资产经营有限责任公司 康尼新能源 指 南京康尼新能源汽车零部件有限公司 康尼精机 指 南京康尼精密机械有限公司 康尼科技 指 南京康尼科技实业有限公司 康尼电子 指 南京康尼电子科技有限公司 重庆康尼 指 重庆康尼轨道交通装备有限公司 青岛康尼 指 青岛康尼轨道交通装备有限公司 北京康尼 指 北京康尼时代交通科技有限责任公司 法国康尼 指 康尼技术服务有限责任公司 成都康尼 指 成都康尼轨道交通装备有限公司 美国康尼 指 Kangni Rail Transit Equipment Corp 唐山康尼 指 唐山康尼轨道交通装备有限公司 长春康尼 指 长春康尼轨道交通装备有限公司 泰国康尼 指 Kangni Rail Transit Equipment（Thailand）Corp. 康尼智控 指 南京康尼智控技术有限公司 安徽精机 指 安徽康尼精密机械有限公司 龙昕科技 指 广东龙昕科技有限公司 昕瑞科技 指 广东昕瑞科技有限公司 伊美特智能 指 东莞市伊美特智能科技有限公司 南京天海潮 指 南京天海潮大酒店有限公司 庐山天海潮 指 庐山天海潮会所有限公司 康尼环网 指 南京康尼环网开关设备有限公司 康尼智能 指 南京康尼智能技术有限公司 康尼电气 指 南京康尼电气技术有限公司 城轨设计院 指 江苏省城市轨道交通研究设计院股份有限公司 邦柯科技 指 黄石邦柯科技股份有限公司 干线铁路 指 原铁道部所管辖铁路路网的骨干铁路 城市轨道交通 指 运行于城市内部的地铁、轻轨等交通运输方式 轨道交通门系统 指 用于干线铁路、城际铁路、地铁、轻轨等列车和站台上的各种门系 统 站台安全门系统 指 安装在站台上，将站台和列车运行区域隔开的门系统 公交电动塞拉门 指 一种用于城市及周边区域的公交车辆、公路车辆、机场摆渡车等公 共交通工具上的电动塞拉门系统 闸机 指 一种通道阻挡装置，用于管理人流并规范行人出入，主要应用于地 铁闸机系统、收费检票闸机系统 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 《公司章程》 指 《南京康尼机电股份有限公司章程》 报告期 指 2019年半年度、2019年1月1日至2019年6月30日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 南京康尼机电股份有限公司 公司的中文简称 康尼机电 公司的外文名称 Nanjing Kangni Mechanical & Electrical Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 KN 公司的法定代表人 陈颖奇 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 唐卫华 刘健 联系地址 南京市鼓楼区模范中路39号 南京市鼓楼区模范中路39号 电话 025-83497082 025-83497082 传真 025-83497082 025-83497082 电子信箱 ir@kn-nanjing.com ir@kn-nanjing.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 南京经济技术开发区恒达路19号 公司注册地址的邮政编码 210038 公司办公地址 南京市鼓楼区模范中路39号 公司办公地址的邮政编码 210013 公司网址 www.kn-nanjing.com 电子信箱 kangni@kn-nanjing.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 康尼机电 603111 / 六、 其他有关资料 √适用 □不适用 公司聘请的会计师事务所（境内） 名称 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 江苏省南京市中山北路105-6号中环国际广场22-23层 签字会计师姓名 黄根进、钱美琴 报告期内履行持续督导职责的财 务顾问 名称 国泰君安证券股份有限公司 办公地址 上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心5层 签字的财务顾问主 办人姓名 胡敬宝、李鸿 持续督导的期间 2018年1月1日至2019年12月31日 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 1,819,156,263.27 1,807,905,140.97 0.62 归属于上市公司股东的净利润 135,460,728.29 -607,891,933.21 不适用 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 137,437,173.61 -50,869,721.40 不适用 经营活动产生的现金流量净额 -249,446,494.79 -585,071,486.74 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 1,837,158,832.26 1,701,726,601.89 7.96 总资产 4,956,131,629.08 4,746,475,076.08 4.42 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月 ） 上年同 期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.14 -0.63 不适用 稀释每股收益（元／股） 0.14 -0.63 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.14 -0.05 不适用 加权平均净资产收益率（%） 7.66 -17.10 增加24.76个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 7.77 -1.43 增加9.20个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 因龙昕科技原董事长廖良茂利用职务便利私自以龙昕科技名义违规对外担保，债权人就相关 债权起诉龙昕科技，要求其承担连带偿还责任，出于谨慎性原则，公司据此在2018年半年度时计 提了预计负债及资产减值损失合计高达85,977.69万元，致使公司2018年半年度归属于上市公司 股东的净利润为-60,789.19万元。 本报告期，公司实现归属于上市公司股东的净利润为13,546.07万元，较上年同期增加了7.43 亿元，大幅增长的原因主要为以下两方面：一方面系公司轨道交通等业务保持良好稳定增长，销 售收入较去年同期增长39.86%；另一方面系去年同期因龙昕科技原董事长廖良茂利用职务便利私 自以龙昕科技名义违规对外担保，公司据此计提了85,977.69万元预计负债及资产减值损失。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如 适用） 非流动资产处置损益 -421,406.63 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 13,225,727.54 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 -388,454.06 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -10,644,536.18 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公 允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易 性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 472,273.98 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -527,651.07 少数股东权益影响额 -1,632,978.42 所得税影响额 -2,059,420.48 合计 -1,976,445.32 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 报告期内，公司轨道主业保持良好发展态势，轨道主业收入较去年同期增加4.79亿元，同比 增长51.63%，截至报告期末在手订单金额为39.88亿元，较去年同期增长36.02%。 （一）公司主要业务 1、轨道交通产品：既有市场保持稳固，新增市场逐步成长 公司所生产、销售及提供服务的轨道交通产品主要包括干线铁路车辆门系统、城轨车辆门系 统、站台安全门系统、内部装饰、连接器、闸机扇门模块及车辆门系统维保及配件业务。 轨道车辆门系统市场占有率稳步提升，其中城轨车辆门系统市占率已持续十多年保持在50% 以上、动车组外门整体市占率已超过50%；维保业务充分利用品牌及技术优势，获得高速车门检 修资质并实现批量交付，同时，国内重点区域市场布局加快，新增设立广州康尼子公司，竞争优 势进一步加强；闸机扇门模块是公司自主研发的轨道交通站台闸机核心部件，已进入南京市经信 委首批“南京市新兴产业重点推广应用新产品目录”，截至目前，闸机扇门模块产品已在南京、武 汉等地完成多个通道的上站测试。 2、汽车零部件业务 （1）新能源汽车零部件业务 公司新能源汽车零部件产品主要包括充电接口线束总成、高压配电系统（车内）以及新能源 公交车门系统等。 报告期内，公司新能源汽车零部件业务在竞争日趋激烈的市场环境下，顶住各方面压力，维 持了在各自主品牌主机厂的市场份额；同时，公司也在加大对合资品牌客户开发力度。 公司自主研制的新能源公交车门系统产品（电动塞拉门）业务稳步推进，在保持既有南京、 苏州市场占有率的同时积极开拓新项目和新市场，牵头编制《城市公交塞拉门》行业标准。公司 生产的新能源公交车门系统产品已与南京金龙、苏州金龙、比亚迪、银隆客车、中通客车、亚星 客车、申沃客车等主机厂建立合作关系。 （2）传统汽车零部件业务 公司制造生产的传统汽车零部件主要精锻产品包括差速器轴、传动轴、安全系统、汽车变速 箱等零部件。报告期内，公司稳固电动工具零部件市场份额的同时，重点开拓高强度精锻制品， 按计划获得宝马、宜发、武藏等多家优质企业定点研发订单，其中部分产品已经批量生产并供货。 以市场为导向，完善销售机制，机床业务实现较快增长。 （二）主要产品经营模式 1、研发设计模式 公司的研发设计涉及关键技术自主研发、与客户合作设计两个方面，模式各有不同： ①自主研发：公司设有技术中心，作为专门的研发职能部门，统筹整个公司的技术研发。凭 借多年的生产研发经验和精准的市场趋势把握，围绕既有的核心技术，不断开展纵向和横向的拓 展性的研究和开发。 ②合作设计：公司针对客户的要求，安排技术人员与客户方对接，与客户合作开发与设计。 2、采购模式 公司的采购模式主要包括自主采购和指定采购。在进行自主采购时，采购部将按照公司的生 产计划、采购流程，向市场直接进行采购，采购价格按市场价格确定；指定采购主要针对客户的 特定需求进行，公司在进行指定采购时按客户的具体要求采购相关的原材料及零部件。 3、生产模式 公司的生产主要采取订单导向型生产模式。轨道交通门系统产品种类较多，标准化程度低， 不同车型所使用的门系统存在较大差异。并且在车型不断更新的同时，门系统产品的规格和型号 也层出不穷。由于门系统产品的种类和供货量往往面临着较大变化，因此公司在生产门系统时， 采取订单导向型生产模式，根据客户的订单组织产品生产。 4、营销模式 轨道交通产品方面公司的销售模式采取直接面对客户进行销售。公司主要通过专业展会展示 公司产品，宣传公司品牌形象，同时销售部门通过销售网络获取市场信息，对顾客开展有针对性 的产品推荐活动。在国内市场，主要通过招投标或直接商务谈判等方式获得销售订单；在国外市 场，主要通过国外客户在中国设立的采购部门进行采购申报，经客户对申报材料、报价、企业资 质以及业主意见进行综合评议后与之展开商务和技术谈判，签订销售合同。 新能源汽车零部件经营模式与轨道交通门系统经营模式类似（因公司新能源汽车零部件产品 尚未进入国外市场，国外市场营销模式未涉及）。 （三）行业情况 1、轨道交通行业 轨道交通装备制造行业的发展与国家经济发展水平、城市轨道交通发展及铁路建设规划密切 相关。干线铁路方面，2016年7月13日，国家发改委、交通运输部和中国铁路总公司联合发布 了《中长期铁路网规划》，规划指出：到2020年，铁路网规模达到15万公里，其中高速铁路3 万公里；到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里。截止到2017 年底，我国铁路营业里程达到12.7万公里，其中高速铁路2.5万公里。根据全国铁路主要指标完 成情况即时数据，2018年全国铁路固定资产投资（含基本建设、更新改造和机车车辆购置）完成 8028亿元，超过2017年总投资额，铁路投资仍保持较大规模。 受国内城市化快速推进和国家政策支持等利好因素影响，城市轨道交通行业尤其是地铁建设 速度快速增长，按照“十三五”规划预计至2020年中国城轨运营里程将达到6000公里，年均增长 近500公里，根据最新的城市轨道交通协会发布数据显示，截止2017年末，全国有34个城市开 通城轨交通线路165条，运营线路长度达5033公里，14个城市形成100公里以上线网规模。运 营城轨线路高峰小时最小发车间隔平均257秒，进入120秒及以内的线路共有8条，进入180秒 及以内的线路共有40条。截止2017年末，中国内地城轨交通建设项目已获批的城市为62个，规 划线网长度7424公里。其中56个城市开工建设城轨交通（部分地方政府批复项目暂未纳入统计）， 在建线路6246公里，较2016年增加610公里。 从城轨交通规划获批、实际开工建设情况以及通 车线路高峰小时最小发车间隔变化趋势看，城轨市场正处于高速发展时期，为公司城轨门系统产 品提供了广阔的市场发展空间。 综上，轨道交通行业仍将保持快速增长态势，有着较好的发展前景。 2、新能源汽车行业 根据国务院发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》，到2020年，纯电 动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆，十三五规划纲要 中再一次明确，到2020年“全国新能源汽车累计产销量达到500万辆”。根据工信部、财政部、科 技部、国家发改委4部委发布“关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知”，中国新能源 汽车补贴2020年将完全取消。中国新能源汽车等相关企业能否在补贴取消后获得长足发展，关键 看能否在核心技术上取得突破。此外，随着市场的不断发展，将有更多的传统零部件企业进入该 领域，其中不乏大型全球零部件供应商企业。 从目前的发展形势来看，未来新能源汽车将会朝着电动化、智能化、车联网的方向发展，依 据国家制定的一系列关于新能源的产业政策，同时结合各主机厂制定的发展规划，例如大众的 MEB纯电动平台、上汽集团多个电动车平台、吉利汽车的“蓝色吉利行动”等，未来新能源汽车整 个市场的空间巨大。 为应对竞争愈发激烈的市场环境，公司将充分利用市场先入优势，持续扩大在现有客户中的 市场占有率，对于已经批量生产的产品要不断提升产品的质量水平，持续降低产品的制造成本， 打造有竞争力的供应链体系，不断提升产品竞争力，同时进一步加大新产品的开发投入，补全并 形成充电领域 “拳头”产品，针对客户的需求为客户提供定制化的服务，持续扩大市场的占有份额， 为市场业务的发展提供源动力。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）轨道交通业务核心竞争力 公司是以轨道车辆现代化装备研发和制造为主、行业优势明显的高科技企业，是中国轨道车 辆门系统国产化研发和制造基地，被国家发展计划委员会（现国家发改委）授予“国家高技术产业 化示范工程”，是国家标准《城市轨道车辆客室侧门》以及《城市地铁车辆电动客室侧门行业技术 规范》的主要制定单位。2018年，公司参与研发的“高速列车门系统关键技术研发及应用”项目 获得江苏省科技进步一等奖。 公司是国家认定企业技术中心、国家机械工业轨道车辆自动门工程研究中心，建有江苏省轨 道车辆门自动门工程技术研究中心、江苏省博士后科研工作站。公司依托国家级技术中心优势， 建立了完善的技术创新体系，并致力掌握国际最前沿的轨道交通装备技术，不断开发满足用户需 求的新产品。 公司在轨道车辆门系统上的核心原创技术主要有： 1、首创轨道车辆门自动门“变导程驱动及锁闭”的核心技术 公司在轨道车辆门自动门的锁闭方面突破了有“源”有“锁”的传统锁闭模式，发明了轨道车辆 自动门“变导程驱动及锁闭”的技术，首创了轨道车辆自动门“无锁而闭”的核心技术。该成果获得 国家发明专利和9项国际发明专利，并获得2010年度中国专利优秀奖。 2、首创轨道车辆自动门微动塞拉技术 公司在轨道交通自动门的运动形式方面，发明了微动塞拉技术。利用这种技术发明，公司在 国内外首创了一种兼有外挂平移门与塞拉门特点的新一代微动塞拉门产品，可以有效地解决乘车 人多时“关门难”以及隔音降噪等问题。该成果获国家发明专利1项，实用新型专利多项。 3、首创轨道车辆门自动门数字闭环无刷直流电机驱动技术 目前，轨道车辆自动门采用的驱动电机通常为永磁式有刷直流电机。无刷直流电机既具备有 刷直流电机的有点，又具备交流电机的诸多优点，特别适用于轨道车辆自动门系统。但由于无刷 直流电机门控制器的开发难度大，该技术在国际上尚处于起步阶段。 4、首创轨道车辆自动门“无源全程锁闭”的核心技术 公司在轨道车辆自动门的锁闭方面进行持续的研发，发明了无源全程锁闭装置。无源全程锁 闭技术是轨道车辆自动门锁闭技术领域的又一重大突破。该成果申报了1项国家发明专利，属于 公司的重大技术储备。 5、首创内置塞拉门系统技术 目前，传统高速列车门分为外摆式塞拉门和内藏式侧拉门。公司突破传统思维，创造性地开 发出内置塞拉门，该产品兼具外摆式塞拉门和内藏式侧拉门的优点，并解决了其各自的缺陷，不 仅安全性高而且噪声低。 6、首创新型外摆塞拉门系统技术 高速城际列车由于客流量大，停站时间短暂，市场急需开发通过宽度超过1 米的“大开度”外 摆塞拉门，以提高通过性。而传统产品由于采用单悬臂结构和直线轴承的承载驱动机构，仅能满 足不超过0.9 米通过宽度。公司通过技术攻关，开发出满足大开度要求的高强度承载机构，在提 高通过性的基础上确保了大开度门系统的高安全性和高可靠性。 7、首创新型内藏侧拉门系统技术 传统内藏侧拉门承载导向装置采用铝型材导轨和非金属滚轮的结构，由于门系统开关频繁， 造成非金属磨损，需要定期更换导向滚轮。另外，侧拉门采用“压缩空气-液压-机械”的方式压紧， 在隧道数量较多的线路上高速运行时会车压力波频繁作用在液压系统上引起管路变形和泄露，影 响了运行的安全性和密封性。针对以上弊端，公司进行了以下创新开发： 采用直线轴承和导柱构成的活动铰链结构的新型承载驱动装置，既实现了开关门运动导向又 在门被压紧10mm 时提供小角度摆动，保证了直线轴承的长寿命，使其在整个生命周期内无需更 换； 采用“压缩空气-机械”的压紧方式，该技术的加压装置能够适应各种工况，结构简单可靠，是 替代液压加压装置的首选。 （二）技术创新体系 公司具有较完善的创新体系、现代化的研发平台、高素质的管理和技术队伍以及不断进取、 鼓励创新的企业文化环境，在技术水平、创新能力和经济运营效益等方面，处于国内同行业先进 水平。 公司技术中心于2013 年11 月26 日被评为国家认定企业技术中心。公司依托国家级企业技 术中心的优势，以项目为载体，以人才为根本，不断进行实践创新活动。通过搭建开放的技术创 新平台，不断加强产品开发设计平台建设，提高信息化平台及专利情报数据库平台建设，加强知 识产权保护，形成了从设计到制造，从虚拟仿真到检测试验，从产品小试、中试到产业化的相对 完善的综合创新体系，不断促进科技成果转化和技术辐射，增强企业技术创新能力和市场竞争力。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 报告期内，除龙昕科技外，其他各单位合计实现营业收入17.77亿元，较去年同期增长39.86%， 其中轨道主业营业收入14.09亿元，较上年同期增加4.79亿元，增幅51.63%；新能源汽车零部件 营业收入1.94亿元，较上年同期增加0.29亿元，增幅17.28%。本报告期，公司实现归属于上市 公司股东的净利润为13,546.07万元，较上年同期增加了7.43亿元，大幅增长的原因主要为以下 两方面：一方面系公司轨道交通等业务保持良好稳定增长，销售收入较去年同期增长39.86%；另 一方面系去年同期因龙昕科技原董事长廖良茂利用职务便利私自以龙昕科技名义违规对外担保， 公司据此计提了85,977.69万元预计负债及资产减值损失。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,819,156,263.27 1,807,905,140.97 0.62 营业成本 1,263,196,925.45 1,220,890,023.89 3.47 销售费用 85,758,303.80 85,722,518.57 0.04 管理费用 145,120,838.31 116,546,294.20 24.52 财务费用 11,799,786.05 8,611,568.12 37.02 研发费用 106,419,065.33 116,691,012.01 -8.80 经营活动产生的现金流量净额 -249,446,494.79 -585,071,486.74 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -63,254,962.27 -943,961,107.80 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 18,107,490.31 1,039,974,641.32 -98.26 营业收入变动原因说明:剔除龙昕科技，各单位实现营业收入17.77亿元，较上年同期增加5.06 亿元，增幅39.86%，其中轨道主业营业收入14.09亿元，较上年同期增加4.79亿元，增幅51.63%； 新能源汽车零部件营业收入1.94亿元，较上年同期增加0.29亿元，增幅17.28%。 营业成本变动原因说明:剔除龙昕科技，各单位实现营业成本12.09亿元，较上年同期增加3.67 亿元，增幅43.55%，主要随销售收入增长而增长。 财务费用变动原因说明:主要系宏观信贷调控导致回款减缓，本期贷款规模及融资成本上升。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系龙昕科技上期因廖良茂违规担保事项影 响致使龙昕科技银行存款被扣划或冻结，导致龙昕科技上期经营性现金流量净额为-5.39亿元，本 期为-0.03亿元；除龙昕科技以外其他各单位本期经营性现金流量净额为-2.46亿元，上期为-0.46 亿元，导致经营性现金净流出增加2亿元。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系上期支付了重大资产重组交易对象现金 对价10.57亿元及本期赎回的理财资金减少1.8亿元所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系上期收到了定向发行的配套募集资金 10.75亿元。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 √适用 □不适用 本报告期，公司实现归属于上市公司股东的净利润为13,546.07万元，较上年同期增加了7.43 亿元，大幅增长的原因主要为以下两方面：一方面系公司轨道交通等业务保持良好稳定增长，销 售收入较去年同期增长39.86%；另一方面系去年同期因龙昕科技原董事长廖良茂利用职务便利私 自以龙昕科技名义违规对外担保，公司据此计提了85,977.69万元预计负债及资产减值损失。 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 参见“公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明”。 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况 说明 应收账款 1,975,019,608.70 39.85 1,532,008,161.75 32.28 28.92 （1） 预付款项 25,621,343.56 0.52 20,078,211.60 0.42 27.61 （2） 存货 677,747,535.75 13.67 791,618,879.49 16.68 -14.38 （3） 其他流动资 产 64,675,175.53 1.30 50,505,459.07 1.06 28.06 （4） 在建工程 69,786,353.19 1.41 56,184,771.64 1.18 24.21 （5） 预收款项 46,286,470.16 0.93 76,131,637.18 1.60 -39.20 （6） 其他应付款 111,210,450.01 2.24 78,914,156.54 1.66 40.93 （7） 其他说明 （1）应收账款较期初数增长28.92%，主要系随着销售规模增加而增加，另外受宏观信贷调控政 策的影响，部分客户回款有所减缓。 （2）预付款项较期初数增长27.61%，主要系随销售收入增长，预付的材料备货款增加所致。 （3）存货较期初数下降14.38%，主要系上年度因客户原因延迟交付的产品在本期实现销售，致 使存货较年初减少9355.65万元。 （4）其他流动资产较期初数增长28.06%，主要系期末用于现金管理的短期理财资金未到期，导 致期末时点数增加。 （5）在建工程较期初数增加24.21%，主要系随着各在建项目建设进度推进，建设资金有所增加。 （6）预收款项较期数下降39.20%，主要系随着项目的验收交付预收款结转收入导致减少。 （7）其他应付款较期初数增长40.93%，主要是随着采购规模增加收取供方质保金押金等增加。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 单位：元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 363,661,951.71 保证金存款及被司法冻结，其中 龙昕科技125,892,685.22元 应收票据 147,351,053.33 质押给银行，其中龙昕科技 应收账款 31,957,656.00 被法院冻结，其中龙昕科技 31,957,656.00元 固定资产 30,813,600.00 被法院查封，全部系龙昕科技部 分。 合计 573,784,261.04 / 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用 2019年6月25日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，以6票同意、0票反对、0票弃 权审议通过了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，其中关联董事金元贵、陈 颖奇、高文明和刘文平回避表决，独立董事发表了独立意见。为了解决公司因并购龙昕科技产生 的危机，防止亏损进一步扩大，保持公司原有主营业务的健康发展，公司拟向南京紫金观萃民营 企业纾困发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“纾困发展基金”）出售龙昕科技100%股权。 双方协商同意，龙昕科技100%股权的转让价格由交易双方参考龙昕科技经审计的2018年度财务 数据协商确定，为人民币4亿元；考虑到本次交易基于纾困的精神，本次股权转让完成后，如受 让方后续处置龙昕科技的收入低于4亿元（含），则该等处置收入全部归受让方所有；如受让方 后续处置龙昕科技的收入高于4亿元，则处置收入中超出4亿元部分的90%归上市公司所有，10% 归纾困发展基金所有。同时，公司12名管理层股东（金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平、徐官南、 王亚东、史翔、朱卫东、唐卫华、顾美华、徐庆、张金雄）与纾困发展基金签署了协议，约定以 其所持有的43,535,497股上市公司股票为纾困发展基金后续处置龙盺科技的收益提供质押担保， 如龙昕科技后续处置收入不足4亿元，则以前述质押股票为限对纾困发展基金进行差额补偿。详 细内容详见公司于2019年6月26日披露的《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告》 （公告编号：2019-019）。 2019年7月19日，公司召开第四届董事会第二次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审 议通过了《关于公司就广东龙昕科技有限公司100%股权出售事项签署补充协议的议案》，其中 关联董事金元贵、陈颖奇、高文明和刘文平回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。为进一 步保护上市公司和中小股东利益，公司与纾困发展基金签署了《广东龙昕科技有限公司股权转让 协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对《股权转让协议》中关于转让价款支付安排 的条款进行相关调整，详细内容详见公司于2019年7月20日披露的《关于就广东龙昕科技有限 公司100%股权出售事项 签署补充协议的公告》（公告编号：2019-029）。 上述出售全资子公司龙昕科技100%股权事项已经2019年8月5日召开的2019年第一次临 时股东大会审议通过，纾困基金的出资及龙昕科技工商变更等事项正有序推进中。 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：元 公司名 称 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 总资产 净资产 净利润 康尼电 子 3000 100 823,224,754.83 550,584,378.76 154,802,068.06 康尼智 控 260 康尼电子 持有其 66%股权 10,068,695.13 -218,764.01 -2,474,959.55 康尼智 能 2000 100 3,184,044.41 321,106.38 -3,691,854.39 康尼精 机 4000 55.2 204,554,023.21 82,827,922.38 8,200,875.03 康尼新 能源 3000 63.12 368,872,844.89 61,105,844.21 2,635,433.10 南京天 海潮 200 100 8,279,580.89 323,672.12 75,745.16 庐山天 海潮 50 南京天海 潮持有其 100%股权 1,490,062.60 -205,131.73 -54,067.62 康尼科 技 3000 62.5 125,334,592.76 49,409,303.10 4,529,983.56 康尼电 气 2000 康尼科技 持有其 55%股权 15,957,523.57 11,399,526.39 -427,740.71 康尼环 网 3000 康尼科技 持有其 51%股权 70,513,044.04 16,869,267.21 -1,729,721.12 青岛康 尼 1000 100 63,120,752.64 11,878,845.87 -355,268.78 重庆康 1000 100 90,587,035.80 14,222,030.75 1,708,751.85 尼 北京康 尼 1000 72 26,925,771.38 10,560,298.90 1,680,725.02 唐山康 尼 1000 100 5,735,821.75 -6,404.95 -3,556,526.21 成都康 尼 5000 100 147,995,659.09 33,777,889.52 12,228,379.21 法国康 尼 10万欧元 100 580,873.22 580,873.22 -294,462.26 美国康 尼 200万美元 100 1,588,243.93 1,526,190.14 -1,151,663.76 龙昕科 技 6640.33 100 785,464,645.57 -40,403,695.89 -86,224,287.56 伊美特 1000 龙昕科技 持有其 100%股权 4,632,529.59 179,009.19 -1,782,579.91 昕瑞科 技 9000 龙昕科技 持有其 60%股权 37,521,161.08 -59,650,039.49 -2,904,476.96 长春康 尼 1000 100 3,544,050.22 3,431,711.45 -2,327,163.06 泰国康 尼 200 100 391,292.50 391,292.50 -419,991.12 安徽精 机 1000 100 2,977,590.60 1,995,051.20 74.37 轨研设 计院 5000 7.3 54,466,455.09 53,497,970.28 -435,797.22 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 √适用 □不适用 因龙昕科技原董事长廖良茂利用职务便利私自以龙昕科技名义违规对外担保，债权人已就相 关债权起诉龙昕科技，要求其承担连带偿还责任，出于谨慎性原则，公司据此在2018年三季度末 计提了大额预计负债及资产减值损失，致使公司2018年三季度末归属于上市公司股东的净利润为 -5.32亿元。 报告期内，公司轨道交通等业务保持良好稳定发展，且龙昕科技亏损较去年同期大幅减少， 公司预计年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比，由大额亏损转为盈利；同时剥离 龙昕科技事项已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，若在下一报告期末能够有效剥离， 则公司在下一报告期末的盈利水平将会进一步提高。 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、宏观经济和政策变化的风险 国民经济的发展具有周期性波动的特征，本公司所处的轨道交通装备制造业作为国民经济的 基础性行业之一，行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性。近年来，我国轨道交通持续 快速增长，对公司的持续发展构成有力支撑。未来如果轨道交通不能保持稳定增长，则将直接影 响本公司的业绩，给本公司的生产经营带来一定的风险。 新能源汽车作为国家战略，近两年呈现高速增长态势，但目前该行业尚处于成长期，增长态 势主要得益于国家政策的支持，未来支持政策能否持续、新能源汽车行业自身能否健康发展、新 的竞争对手进入等具有较大的不确定性，进而影响本公司的业绩，存在一定的风险。 2、市场竞争风险 公司目前在国内城轨市场的份额多年持续保持在50%以上，并且产品已进入国际市场，市场 份额位居全球轨道车辆门系统市场前列。 但是，在国内轨道交通行业迅速发展的背景下，国际轨道车辆门系统主要制造企业纷纷通过 设立境内合资企业的方式深度参与国内市场的竞争，随着这些合资企业本土化进程的加快，国内 市场竞争将更趋激烈。此外，伴随着国际化进程的加快，公司在国际市场的参与程度将不断提高， 与国际竞争对手直接竞争的局面也将不断出现。由于国际轨道车辆门系统制造企业纷纷加大在资 本、技术、人才、营销等方面的投入，公司若不能在保持现有优势的基础上，通过引进高端人才、 加强技术创新、优化营销和服务体系不断提升自身的核心竞争力，将在未来面临较大的市场竞争 风险。 近两年，公司新能源汽车零部件业务发展呈现高速增长态势，但公司如不能不断提高产品质 量、提升产品技术、形成规模化生产能力，尽快形成核心竞争优势，将在未来面临较大的市场竞 争风险。 3、股权分散、无实际控制人的风险 公司自成立以来，始终倡导个人价值与企业价值的融合。公司通过管理骨干和核心技术人员 持有公司股份，形成了一个新老结合、对公司具有高度认同感的核心团队，有效促进了公司持续、 健康、快速发展，但同时也造成了公司股权相对分散的现状。 公司股权相对分散，不存在控股股东和实际控制人。截至本报告期末，第一大股东资产经营 公司持股比例为8.57%。公司股权结构的分散，有可能成为被收购的对象，如果公司被收购，会 导致公司控制权发生变化，从而给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。 4、因廖良茂私自以龙昕科技名义违规对外担保导致龙昕科技可能承担大额连带担保责任的风 险 廖良茂私自以龙昕科技名义违规对外担保，累计金额巨大。该等违规担保事项引发多起诉讼， 导致龙昕科技银行账户被冻结、资金被限制使用。根据公司目前掌握的情况，廖良茂个人还款能 力有限，龙昕科技存在承担大额连带担保责任的风险。 5、业绩承诺方无法完成业绩补偿承诺的风险 廖良茂及其一致行动人所负债务金额巨大，且其所持公司全部股份已被质押或冻结，尽管廖 良茂已将其持有的东莞市锦裕源仪器科技有限公司20%股权以及其亲属廖良镜持有的江西龙耀科 技有限公司84%股权质押给公司作为资产保全，但主要业绩承诺补偿方廖良茂及其一致行动人仍 然存在无力完成业绩补偿的风险。 6、公司被立案调查产生的风险 2018年8月22日，公司收到中国证监会出具的《调查通知书》（苏证调查字2018076号）， 因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对 公司进行立案调查。目前该立案调查尚未结案，公司将积极配合中国证监会的立案调查工作，依 法履行信息披露义务。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2018年年度股东大会 2019年6月28日 www.sse.com.cn，公告编 号：2019-022 2019年6月29日 股东大会情况说明 √适用 □不适用 公司2018年年度股东大会于2019年6月28日下午13:30在南京市鼓楼区察哈尔路90号丁 山花园大酒店钻石厅召开。会议由公司董事长陈颖奇先生主持，出席本次股东大会的股东及股东 代表126人，代表股份551,197,371股，占股权登记日公司股份总数的55.49%，公司部分董事、 全体监事、董事会秘书和本所律师出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。本次会议采取现 场投票与网络投票相结合的方式审议通过了股东大会通知中列明的所有议案。本次会议的召开、 召集、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律 法规的规定，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 与重大资产重组相关的承诺 股份限售 南京工程学院 资产经营有限 责任公司、金 元贵、陈颖奇、 高文明、刘文 平、徐官南、 朱卫东、史翔、 王亚东、唐卫 华、顾美华、 李宏、徐庆、 廖良茂、田小 琴、众旺昕、 曾祥洋、胡继 红、罗国莲、 苏丽萍、吴讯 英、孔庆涛、 刘晓辉、盛创 置业 （1）股东南京工程学院资产经营有限责任公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平承诺：股东 自上市公司股票首次公开发行并上市锁定期（2014年8月1日至2017年7月31日）满后至本 次重组完成之前以及在本次重组完成后60个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公 司/本人截至本承诺函出具之日直接或者间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购本公司 /本人直接或者间接持有的上市公司股份。（2）股东徐官南、朱卫东、史翔、王亚东、唐卫华、 顾美华承诺：自公司股票首次公开发行并上市锁定期（2014年8月1日至2017年7月31日） 满后36个月内（2017年8月1日至2020年7月31日），其累计减持上市公司股份比例不超 过其截至该承诺函出具之日所持有上市公司股份总数的10%。（3）股东李宏、徐庆承诺：自出 具该承诺函之日起至2020年7月31日，累计减持上市公司股份比例不超过其截至该承诺函出 具之日所持有上市公司股份总数的10%。（4）股东廖良茂、田小琴、众旺昕承诺：本人/本企 业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起60 个月内（以下简称“锁定期”） 不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；在上述锁 定期内，本人/本企业将持有的上市公司股份质押给第三方的比例不得超过其持有上市公司股份 总数的30%。（5）股东曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔庆涛承诺：本人通过本 次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36 个月内（以下简称“锁定期”）不以任何 方式进行转让，并且在业绩承诺履行完毕之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让；在上述锁定期内，本人/本企业将持有的上市公司股份质押给第三方的比 例不得超过其持有上市公司股份总数的30%。（6）股东刘晓辉承诺：本人以持股时间达到或超 过12 个月的部分标的资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12 个月内不以任 何方式进行转让；以持股时间不足12 个月的部分的标的资产认购取得的上市公司股份自本次 发行结束之日起36 个月内（前述12 个月、36 个月以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。（7）股东盛创置业承诺：本企 业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36 个月内（以下简称“锁定期”） 不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 （1）股东南京工程学院资产经 营有限责任公司、金元贵、陈颖 奇、高文明、刘文平承诺时间为： 2017年12月8日至2022年12 月7日；（2）股东徐官南、朱 卫东、史翔、王亚东、唐卫华、 顾美华承诺时间为：2017年8 月1日至2020年7月31日；（3） 股东李宏、徐庆的承诺时间为： 2017年9月15日至2020年7 月31日；（4）股东廖良茂、田 小琴、众旺昕承诺时间为：2017 年12月6日至2022年12月5 日；（5）股东曾祥洋、胡继红、 罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔庆 涛承诺时间为：2017年12月6 日至2020年12月5日；（6） 股东盛创置业承诺时间为：2017 年12月6日至2020年12月5 日 是 是 盈利预测及 补偿 廖良茂、田小 琴、众旺昕、 森昕投资、曾 祥洋、胡继红、 罗国莲、苏丽 萍、吴讯英、 孔庆涛 业绩补偿承诺方承诺，标的公司2017年、2018年、2019年实现的归属于母公司所有者的净利 润分别不低于23,800万元、30,800万元、38,766万元。 2017年1月1日-2019年12月 31日 是 是 解决关联交 易 廖良茂、田小 琴 1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的其他企业将 采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易；2、对于正常经营范围内无法避免或有合 理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订 否 否 规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性；3、严格按照有关法律、法规和公司章程的 规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、 法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；4、保证不通过关联交易非法转移上市公 司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益；5、本人确认 本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响 其他各项承诺的有效性；6、本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经 济损失、索赔责任及额外的费用支出。 解决同业竞 争 廖良茂、田小 琴 1、本人及本人控制的企业目前与上市公司及其下属各公司、本次重组标的公司之间不存在同业 竞争的情况；2、本次重组完成后，本人及本人控制的企业未来不会从事或开展任何与上市公司 及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与上市公司 及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资 任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；3、本次重组完成后， 本人及本人控制的企业如发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的 业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件，首先提供给上市公司及其下属全资、 控股子公司；4、本次重组完成后，本人及本人控制的企业如出售或转让与上市公司生产、经营 相关的任何资产、业务或权益，上市公司均享有优先购买权；且本人/本企业保证在出售或转让 有关资产、业务或权益时给予上市公司的条件与本人及本人控制的企业向任何独立第三方提供 的条件相当；5、若本人违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失，一切损失将由本人承担。 是 是 其他 廖良茂、田小 琴 1、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借 款、代偿债务等方式占用上市公司及标的公司的资金，避免与上市公司及标的公司发生与正常 经营业务无关的资金往来行为，不会要求上市公司及标的公司为本人及本人控制的其他企业提 供担保。2、若本人违反上述承诺给上市公司及标的公司造成损失，本人愿意承担因此给上市公 司及标的公司造成的全部损失。 否 否 与首次公开发行相关的承诺 其他 南京工程学院 资产经营有限 责任公司、金 元贵 在股票锁定期满后的两年内，将累计减持不超过在公司上市时所持股票总数的40%，将通过证 券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式减持，减持价格不低于公司上市时发 行价格。 2017-8-1至2019-7-30 是 是 其他承诺 其他 廖良茂、田小 琴 自本承诺函签署之日起至本次重组完成后60 个月内，本人/本企业及一致行动人保证不以任何 方式增持上市公司股份。 2017年12月6日至2022年12 月5日 是 是 其他承诺 分红 公司 根据《公司2017-2019年股东分红回报计划》，2017-2019年，当公司在当年盈利且累计可供分 配利润为正数时，公司将进行利润分配，其中每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 分配利润的20%，且现金分红在当年利润分配中所占比例不应低于20%。公司在经营情况良好 并且董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益等情况时，在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利的方式予以分配。 2017年-2019年 是 是 （1）报告期内，股东廖良茂控制相关企业与龙昕科技的资金往来尚未得到解决。 （2）报告期内，公司发现龙昕科技原董事长廖良茂利用职务便利私自违规以龙昕科技名义对外提供的担保，且至今尚未解除，鉴于廖良茂、田小琴及众旺昕均承担对公司 的业绩补偿义务，为了保障其后续业绩补偿义务的履行，公司要求廖良茂在书面确认前述担保事项的情况下，将其以及其一致行动人田小琴、众旺昕持有的40,901,631股公司股 票质押给龙昕科技，作为龙昕科技为廖良茂及第三方提供担保的反担保，目前已办理了股票质押登记手续。 上述两个事项与股东本人作出的承诺不相符。 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 √适用 □不适用 1、业绩补偿事项 龙昕科技原董事长、总经理廖良茂利用职务便利私自以龙昕科技名义违法违规对外借款和担 保等事项披露以后，廖良茂被公安机关立案侦查并羁押，大量违规借款和担保诉讼以及供应商诉 讼相继发生，银行账户资金被冻结或划转，资金链断裂，龙昕科技生产经营难以为继，资产出现 大幅减值。龙昕科技2018年度经会计师事务所审计的净利润为-10.93亿元。截止2018年末，龙 昕科技实际完成业绩较承诺业绩减少13.97亿元，按照康尼机电与业绩承诺方签订的《盈利预测 补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，龙昕科技业绩承诺方需向康尼机电补偿22.59 亿元（其中：股份补偿13.30亿元、现金补偿9.29亿元）。鉴于廖良茂及其一致行动人所负债务 金额巨大，且其所持公司全部股份已被质押或冻结，尽管廖良茂已将其持有的东莞市锦裕源仪器 科技有限公司20%股权以及其亲属廖良镜持有的江西龙耀科技有限公司84%股权质押给公司作为 资产保全，但主要业绩承诺补偿方廖良茂及其一致行动人仍然存在无力完成业绩补偿的风险。 2、关于中国证监会立案调查事项 截至目前，公司尚未收到中国证监会关于立案调查事项的结论性意见或决定，公司尚不能判 断立案调查事项对公司财务报表的影响。如果收到相关文件，公司会及时履行信息披露义务。目 前公司的生产经营情况正常。 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用 √不适用 (三) 其他说明 √适用 □不适用 1、报告期内，除公司子公司龙昕科技外，公司及其他分子公司未涉及重大诉讼、仲裁事项。 2、由于公司子公司龙昕科原董事长廖良茂违规以龙昕科技名义提供相关对外担保，截至本报 告日，公司已收到相关法院或仲裁委向公司提供的有关龙昕科技因提供担保或承担债务而被起诉 或申请仲裁的部分案件材料。详见公司于2018年7月24日在上海证券交易所网站披露的《<关 于对龙昕科技董事长涉嫌违规担保等事项的问询函>的回复公告》。（公告编号：2018-028）及《康 尼机电关于公司全资子公司龙昕科技涉及相关诉讼的公告》。（公告编号：2018-029） 3、龙昕科技原20名股东因厦门国际银行存单违规质押事项违反了2017 年 3 月 22 日签订 的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“资产购买协议”）约定，康尼机电（原告） 于2018年12月4日向南京市中级人民法院起诉龙昕科技原20名股东，要求其共同赔偿原告 200,871,111.12 元（并自 2018 年 7 月 24 日起按照银行同期贷款利率支付利息至实际还款日）， 并承担原告为此支出的律师费 2,300,000.00 元和本案的诉讼费、保全费、保全担保费。2019年1 月21日，公司向南京市中级人民法院申请追加诉讼请求1.015亿元及相关利息，因诉讼金额超过 南京市中级人民法院审理权限，该诉讼已移交给江苏省高级人民法院审理。本次诉讼目前尚未开 庭，对公司期后利润的影响存在不确定性。详见公司于2018年12月4日在上海证券交易所网站 披露的《关于公司涉及诉讼的公告》。（公告编号：2018-049） 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 2017年3月23日，公司召开三届十二次董事会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等重大资产重组涉及的相关议案，经公司2016 年年度股东大会审议通过并经中国证监会《关于核准南京康尼机电股份有限公司向廖良茂等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】2149号）核准，公司向廖良茂等20 名股东合计发行157,292,234股股份购买其持有的广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”） 100%股权；同时采用非公开发行股份募集配套资金不超过111,264万元。2018年2月28日办理 完毕相应非公开发行股份的登记和上市手续。 为了解决公司因并购龙昕科技产生的危机，防止亏损进一步扩大，保持公司原有主营业务的 健康发展，经公司第三届董事会第三十五次会议、第四届董事会第二次会议以及公司2019年第一 次临时股东大会审议通过，公司拟向南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合伙企业（有限合伙） （以下简称“纾困发展基金”）出售龙昕科技100%股权。双方协商同意，龙昕科技100%股权的转 让价格由交易双方参考龙昕科技经审计的2018年度财务数据协商确定，为人民币4亿元；考虑到 本次交易基于纾困的精神，本次股权转让完成后，如受让方后续处置龙昕科技的收入低于4亿元 （含），则该等处置收入全部归受让方所有；如受让方后续处置龙昕科技的收入高于4亿元，则 处置收入中超出4亿元部分的90%归上市公司所有，10%归纾困发展基金所有。同时，公司12名 管理层股东（金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平、徐官南、王亚东、史翔、朱卫东、唐卫华、顾 美华、徐庆、张金雄）与纾困发展基金签署了协议，约定以其所持有的43,535,497股上市公司股 票为纾困发展基金后续处置龙盺科技的收益提供质押担保，如龙昕科技后续处置收入不足4亿元， 则以前述质押股票为限对纾困发展基金进行差额补偿。详细内容详见公司分别于2019年6月26 日披露的《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-019）、2019 年7月20日披露的《关于就广东龙昕科技有限公司100%股权出售事项 签署补充协议的公告》 （公告编号：2019-029）。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 √适用 □不适用 2017年3月22日，公司与廖良茂、田小琴、赣州森昕股权投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“森昕投资”）、东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众旺昕”）、曾 祥洋、胡继红、罗国莲、吴讯英、苏丽萍及孔庆涛（以下简称“业绩补偿承诺方”）签订《盈利预 测补偿协议》；2017年9月15日，各方签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。根据上述协 议约定，为切实保障上市公司中小股东的利益，业绩补偿承诺方承诺： 标的资产2017年、2018年、2019年合并报表口径扣除非经常性损益前后孰低的净利润23,800 万元、30,800万元和38,766万元（不包含本次交易募集配套资金的利息收入）。 根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[2019]692号审计报告，广东 龙昕科技有限公司2018年实现的归属于母公司所有者的净利润为-1,092,885,643.83元，扣除非经 常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为-631,780,317.25元，未完成2018年盈利预测数。 龙昕科技2017年度和2018年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为24,138.70万元 -109,288.56万元，较两年承诺业绩少139,749.86万元。 截至2019年6月30日，龙昕科技实现的归属于母公司所有的净利润（扣非后孰低）为-8,974.96 万元，与2019年承诺业绩少47,740.96万元。 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保金额 担保发 生日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保 逾期 金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关 联 关 系 龙昕 科技 及其 分子 公司 全资 子公 司 84,870.33 连带 责任 担保 否 否 是 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担 保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司 的担保） 84,870.33 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 13,652.08 报告期末对子公司担保余额合计（B） 23,553.84 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 108,424.17 担保总额占公司净资产的比例(%) 62.03 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 51,783.22 直接或间接为资产负债率超过70%的被担 保对象提供的债务担保金额（D） 7,142.54 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 21,028.91 上述三项担保金额合计（C+D+E） 79,954.67 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 （1）公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司 2019年对外担保额度的议案》，批准同意公司为全资子公司及控股 子公司：康尼电子、康尼科技、康尼精机、康尼新能源及北京康尼 2019年度流动资金贷款、项目贷款、开出保函、银行承兑汇票、信 用证等使用银行授信额度进行担保，担保总额不超过52,000.00万元 人民币，其中：康尼电子5,000.00万元，康尼科技8,000.00万元，康 尼精机12,000.00万元，康尼新能源25,000.00万元，北京康尼2,000.00 万元；同意康尼科技分别为其控股子公司康尼环网、康尼电气2019 年度流动资金贷款、项目贷款、开出保函、银行承兑汇票、信用证、 履约等使用银行授信额度进行担保，其中康尼环网2,000.00万元、 康尼电气1,000.00万元；上述担保期限为自2018年年度股东大会审 议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。同时提请公司股 东大会授权公司董事长在上述额度内办理对外担保的相关事宜。 报告期内发生的为公司子公司提供的对外担保主要为康尼精 机、康尼新能源、康尼科技及康尼环网提供的担保，已按照《公司 章程》的规定履行了董事会及股东大会审批的程序。 （2）截至报告期末，公司子公司龙昕科技存在违反规定决策程序 的对外担保情况，主要是龙昕科技原董事长廖良茂利用职务便利私 自违规以龙昕科技名义对外提供的担保，截至目前，廖良茂违规以 龙昕科技名义提供的对外担保尚未全部解除。具体内容详见公司分 别于2018年6月23日及2018年7月24日披露了《关于龙昕科技董事长 涉嫌违规担保等事项暨重大风险提示性公告》（公告编号：2018-021） 及《关于上海证券交易所<关于对龙昕科技董事长涉嫌违规担保等 事项的问询函>的回复公告》（公告编号：2018-028）。 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、 可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 （未完）  |