[中报]*ST富控:2019年半年度报告
原标题:*ST富控:2019年半年度报告 公司代码：600634 公司简称：*ST富控 上海富控互动娱乐股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人叶建华、主管会计工作负责人郑方华 及会计机构负责人（会计主管人员）郑方 华声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述因被立案调查、涉及诉讼纠纷、对外提供担保、债务情况、应收 款项未按时收回、子公司股权被冻结、宁波百搭网络科技有限公司不能纳入合并报表范围、实际 控制人及控股股东所持公司股份被冻结、控股股东持有的股票可能被拍卖等事项引发的潜在风险 及可能面临的经营风险，敬请查阅第四节“经营情况讨论与分析”中关于公司未来发展的讨论与 分析中“可能面对的风险”相关内容。公司经营管理层将审慎评估相关风险，科学合理决策，优 化资源配置，提高经营效率，全面加强公司的成本和风险控制能力，争取把相关风险控制在合理 范围之内，保证公司的平稳运行和健康可持续发展。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 22 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 50 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 52 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 52 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 54 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 54 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 210 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司、上市公司、中技 控股、富控互动、*ST富控 指 上海富控互动娱乐股份有限公司（曾用名：上海 中技投资控股股份有限公司），股票代码：600634 富控文化、富控传媒 指 上海富控文化传媒有限公司 中技集团、中技企业集团 指 上海中技企业集团有限公司 Jagex 指 Jagex Limited 上海轶鹏 指 上海轶鹏投资管理有限公司 宏达矿业 指 上海宏达矿业股份有限公司 宏投网路 指 上海宏投网络科技有限公司 品田投资 指 上海品田创业投资合伙企业（有限合伙） 尚游网络 指 宁波尚游网络科技合伙企业（有限合伙） 百搭网络 指 宁波百搭网络科技有限公司 中技桩业 指 上海中技桩业股份有限公司 江苏中技 指 江苏中技桩业有限公司 上海轶翔 指 上海轶翔投资管理有限公司 安徽中技 指 安徽中技桩业有限公司 宏投香港 指 宏投网络（香港）有限公司 澄申商贸 指 上海澄申商贸有限公司 中技物流 指 上海中技物流有限公司 策尔实业 指 上海策尔实业有限公司 孤鹰贸易 指 上海孤鹰贸易有限公司 拓兴工贸 指 上海拓兴工贸有限公司 华融江西 指 中国华融资产管理股份有限公司江西省分公司 北京银行 指 北京银行上海分行营业部 渤海银行 指 渤海银行上海同济支行 芜湖扬子农商行 指 芜湖扬子农村商业银行股份有限公司三山支行 浙商银行 指 浙商银行股份有限公司深圳分行 四川聚信 指 四川聚信发展股权投资基金管理有限公司 淮安中技 指 淮安中技建业有限公司 南通中技 指 南通中技桩业有限公司 天津中技 指 天津中技桩业有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《上海富控互动娱乐股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 上海富控互动娱乐股份有限公司 公司的中文简称 富控互动 公司的外文名称 SHANGHAI FUKONG INTERACTIVE ENTERTAINMENT CO.,LTD 公司的外文名称缩写 FUKONG INTERACTIVE 公司的法定代表人 叶建华 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨影（董事长代行职责） 杨立超 联系地址 上海市杨浦区国权路39号财富 广场金座 上海市杨浦区国权路39号财富 广场金座 电话 021-63288082 021-63288082 电子信箱 zpz@zpzchina.com zpz@zpzchina.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 上海市虹口区广粤路437号2幢 公司注册地址的邮政编码 200434 公司办公地址 上海市杨浦区国权路39号财富广场金座4层 公司办公地址的邮政编码 200002 公司网址 http://ifukong.cn/ 电子信箱 zpz@zpzchina.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 http://www.sse.com/cn/ 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 *ST富控 600634 富控互动 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 营业收入 509,749,057.03 372,566,186.77 36.82% 归属于上市公司股东的净利润 -457,188,934.80 -475,676,172.90 3.89% 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -356,955,594.27 -63,521,153.59 -461.95% 经营活动产生的现金流量净额 63,964,356.02 -732,995,172.85 108.73% 本报告期末 上年度末 本报告期末 比上年度末 增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 -3,996,315,384.13 -3,538,861,329.53 -12.93% 总资产 4,376,784,347.78 4,548,161,904.91 -3.77% (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同 期 本报告期比上 年同期增减(%) 基本每股收益（元／股） -0.79 -0.83 4.36% 稀释每股收益（元／股） -0.79 -0.83 4.36% 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.62 -0.11 -463.64% 加权平均净资产收益率（%） - -27.19 不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（% ） - -3.63 不适用 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 1、因公司归属于母公司净利润、归属于母公司净资产均为负值，加权平均净资产收益率及 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率指标已不具实际意义； 2、2019年1-6月扣除非经常性损益后的基本每股收益下降的原因为：（1）公司根据谨慎 性原则对表内借款按照合同约定计提逾期罚息约3亿余元；（2）按照会计政策对应收款项计 提的资产减值损失约1亿元；（3）本期与诉讼、资产出售相关中介服务费等因素综合影响致 管理费用较上期有所增加。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -99,030,521.68 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权 投资取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -1,202,818.85 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 -100,233,340.53 注：公司本期根据谨慎性原则对或有借款及对中技桩业及其子公司提供担保相关事项计提 预计负债，同时根据相关诉讼进展情况，调整了前期预计负债估计金额，对本期利润的综合 影响为-9,903.05万元。 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要业务 公司的主要业务是网络游戏产品的研发和运营，主要包括交互式休闲娱乐游戏软件的开发及 游戏产品的运营。公司以客户端及移动端网络游戏的研发、运营为核心，致力于打造世界级游戏 精品，为玩家提供卓越的游戏体验。公司在全球化发展、精品化制作的理念下，以内生增长为根 基，以外延拓展为辅助，加速完善产品多元化布局。公司通过先进的游戏研发体系、精准的游戏 推广渠道，以及成熟的游戏运营平台，现已发展成为集创意策划、美术设计、技术研发、产品开 发、游戏推广、运营维护，国内与海外市场互补于一体的网络游戏开发、运营商。 报告期内，英国子公司Jagex研发和运营的《RuneScape》系列游戏产品继续保持良好的发展 态势，依托RuneScape Oldschool手游版的上线，其系列游戏产品的会员人数、活跃用户数、会 员费收入及道具收入保持稳定的增长。公司在实现海外游戏业务稳健发展的基础上，大力发展国 内网络游戏市场，公司现拥有集研发、运营和发行于一体的专业团队。目前，公司已有数款游戏 产品项目正处于自主研发中并均进行了技术测试、留存测试、即将进入付费测试，均处于游戏开 发流程的尾期，即将商业化上线。 （一） 经营模式 1、采购模式及流程 对于硬件和软件采购，各部门提出采购需求，IT部门审核并向供应商询价议价，由部门主管 决定最终供应商选择。 IT部门与法务部门共同对订单细节进行讨论与复核，并将最终确定的订单细节发送至财务部 门，由财务部门提交至审批系统（Sicon WAP），根据订单金额大小由各级审批主管在系统中进行 审批。 2、研发模式及流程 公司游戏的研发流程主要包括创意策划、阶段性评审、内部测试等阶段。 （1）创意策划 游戏设计师充分了解当下全球市场情况，发现市场中用户的潜在需求，在市场调研分析的基 础上，描绘出新产品的设计要求和基本方向，并结合公司战略发展规划形成新产品的创意概念。 （2）阶段性评审 在游戏研发阶段，公司的核心理念是通过与客户验证最简化的可实行产品，最小化发布前的 开发成本。通过召开例会的方式，由各团队提交目前进度及KPI（关键绩效指标，可能覆盖前期 测试结果到游戏相关硬性指标的各项内容）至公司管理层。管理层共同审核进度及KPI并对是否 将该游戏项目推进至下一节点进行决策。 （3）内部测试 游戏开发过程中，公司为开发团队配备两名测试人员，测试人员将覆盖中期开发测试并确保 开发过程的顺利进行。内部测试需要进行大量预览阶段的面板测试及调查，开发小组根据测试结 果及管理层提出的相关建议对版本进行进一步修正。最终上线前，公司会配备两名专业测试员对 游戏整体进行测试，从游戏体验中进一步找出游戏中的漏洞，通过数据反馈与分析不断调整游戏 内容、参数设置或新增部分内容，以确保游戏在上线后能顺利运行。 3、运营模式 目前，网络游戏的运营模式主要包括自主运营、联合运营和代理运营三种方式。公司现阶段 的主要产品为PC端和移动端网络游戏，主要采用自主运营模式，游戏的研发、维护和升级、服务 器的架设和维护管理、游戏产品的推广和客户服务以及游戏运营的平台均由公司自主运行。 4、盈利模式 公司收入主要为游戏玩家通过官方网站经由第三方支付平台进行充值或购买充值点卡，激活 后通过官方网站进行充值的形式，购买游戏虚拟货币进而在游戏中转化为道具、虚拟装备等游戏 内容。收入来源包括会员费收入和道具收入等。 （二） 行业情况 根据中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG）联合发布的《2019年中国游戏产业报告》，2019年1-6月，中国游戏产业整体收入增幅较去年同期有所提高。报告显示，2019年1-6月，中 国游戏市场实际销售收入1140.2亿元， 相比2018年1月-6月增长90.2亿元，同比增长8.6%， 增速同比提高3.4个百分点。中国游戏市场保持稳中向好发展态势，实际销售收入加快增长，用 户规模继续扩大。中国自主研发游戏继续保持领先地位。截至2019年6月，中国游戏用户规模突 破6.4亿人，环比增长1.3%，同比增长5.9%。从各细分领域看，2019年1-6月，中国移动游戏 市场实际销售收入为770.7亿元，同比增长21.5%。受到版号重启的提振，今年上半年市场销售 收入增长速度超过去年同期，行业继续保持良好发展趋势。移动游戏用户规模为6.2亿人，环比 增长0.6%，同比增长6.0%。中国客户端游戏市场实际销售收入为313.3亿元，同比下降0.7%， 市场占比降至27.5%。用户规模环比下降3.7%至1.46亿人，在游戏用户中占比22.6%，仍保持下 降趋势。中国网页游戏市场继续缩水，实际销售收入为50.9亿元，环比下降29.8%，市场占比下 降至4.5%;用户规模2.1亿人，环比下降2.3%，用户占比同比下降6.2个百分点至33%，用户规 模下降趋势逐步放缓。1 从全球范围来看，游戏市场规模依然保持着良好的增长趋势。根据Newzoo发布的《2019年 全球移动市场报告》，2019年，全球游戏市场预计将产生1,521亿美元的收入，年同比增长9.6%。 亚太地区的游戏市场收入将达到722亿美元，年同比增长7.6%，占全球游戏规模的47%，成为增 长最快的游戏市场。美国整体的游戏市场收入将达到369亿美元，且因为主机游戏的增长，美国 将在2019年取代中国成为第一大游戏市场。同时Newzoo指出，受中国版号的影响，亚太地区将 不再是增长最快的地区。而拉丁美洲由于基础设施的改善和推动，以及玩家对游戏和电子竞技兴 趣的增加，将成为增长最快的游戏市场，年复合增长率为10.4%。该报告显示，2019年移动游戏 （智能手机及平板电脑）将仍是最大的细分市场，并产生685亿美元的市场收入，占据全球游戏 市场规模的45%。其中，549亿美元来自智能手机游戏，136亿美元来自平板游戏。2 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、研发优势 公司所拥有的游戏研发、运营团队在挖掘用户需求方面有着丰富的经验，在游戏的研发过程 中，了解和分析游戏玩家对产品的诉求。公司全资控股的Jagex公司通过多年的积累，具备了较 为完善的用户数据统计和分析等相关的专业人才，对用户在游戏中的行为等进行分析和研究，为 后续游戏的改进、新游戏产品的研发和推广等提供数据支持。此外，公司在国内设立了数个研发 工作室，其核心研发人员具有多年的从业经验，团队具备高效开发各类游戏的能力，为公司新游 戏产品的顺利开发提供了可靠的保障。 2、人才优势 公司在国内及海外拥有经验丰富、优秀务实的游戏团队，并根据公司业务的发展需要，不断 引进高水平的专业人才，其中国内团队核心成员多数曾在盛大、巨人、网易、美国华纳及微软等 公司任职；海外团队拥有众多游戏开发、发行等方面的专家，这些专家曾在艺电、索尼、亚马逊、 微软等顶尖互联网公司和剑桥大学、斯坦福大学等世界领先学术机构任职和学习。公司经验丰富 和技术领先的研发、管理团队具有多年游戏开发和运营的成功经验，在游戏的研发和公司的发展 中起到了不可或缺的作用。 3、运营优势 公司采用研发和运营并行的模式，在运营的同时，随时改进游戏功能以不断满足玩家的需求， 同时深入了解各平台的用户特性，重视多平台、精细化运营。运营团队会根据不同区域、渠道的 关键数据和指标，并针对不同阶段用户的细分需求策划和实施丰富的运营活动。 4、品牌优势 Jagex成立于2000年，由于其主要游戏《RuneScape》在MMORPG领域的地位，Jagex有着广 泛知名度。目前，Jagex的玩家来自世界各地，其中美国和欧洲是最大的两个市场。自游戏发行 以来，玩家共创建了2.7亿个玩家账户。游戏目前拥有超过110万会员。自2016年12月以来， Jagex的玩家会员数上升了近65%。根据IDG和Newzoo报告显示，RuneScape系列在全球MMORPG 的市场份额位列前十名，并曾获得“MMORPG游戏更新内容最多次数”、“MMO/MMORPG游戏玩家累 计时长最长”等吉尼斯纪录。凭借多年在游戏领域的经验，Jagex在客户端游市场占据重要地位。 其品牌知名度提高了游戏产品对用户的吸引力，为公司带来更多用户积累，形成了一种良性循环。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 报告期内，在董事会及管理层的正确领导下，公司继续顺应网络游戏行业的发展趋势，以“致 力于打造精品游戏，追求卓越、创新，将公司发展成为优秀的互动娱乐企业”为发展愿景，秉持 “品牌前导、用户优先、资源互补、后发超越”的经营理念，坚持以“内容为王”，走精品化、 多样化道路，进一步推动公司游戏产品的市场扩张，持续拓展网络游戏产品的相关细分领域，实 现了网络游戏业务收入的平稳发展。 报告期内，公司被中国证监会立案调查，公司在积极配合中国证监会的相关调查的同时，亦 采取多种措施，积极应对各种突发事项，控制及化解公司可能面临的风险，不断完善和加强公司 运营和管理能力，切实维护中小股东和上市公司的合法权益，保证公司的可持续发展。2019年1-6 月，公司实现营业收入509,749,057.03元，实现归属上市公司股东的净利润-457,188,934.80元， 实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-356,955,594.27元。其中，Jagex 实现销售收入5,786.91万英镑，同比增加39.50%；实现净利润2,569.57万英磅，同比增加26.38%。 具体经营情况开展如下： （一）继续强化《RuneScape》系列游戏多平台化发展战略 根据Newzoo发布的2019年全球游戏市场报告，2019年移动游戏（智能手机及平板电脑）将 仍是最大的细分市场，并将产生685亿美元的市场收入，占据全球游戏市场规模的45%。为了顺 应全球游戏市场的趋势进一步优化和改善旗下游戏产品的运营和盈利模式，公司采取多平台化的 经营策略，充分地利用Jagex在欧美市场的品牌优势和用户资源，逐步实现RuneScape系列游戏 产品从PC端市场向正在高速发展的移动端市场的拓展渗透，不断拓宽公司的收入渠道。报告期内， Jagex的OldSchool移动版产品已经全面商业化上线，并在2019年年初刷新了OldSchool会员人 数的历史记录。 2019年4月4日，OldSchool移动版获英国电视电影艺术大奖（BAFTA）游戏奖 项的2018年度最佳手游奖，并获新闻媒体的大力推荐。同时，公司也正继续积极与全球两大移动 游戏应用平台Apple Store和Google Play磋商移动端游戏合作事宜，为RuneScape系列移动端 游戏在2019年的发行做好充分的准备。报告期内，Jagex继续与国外知名游戏视频平台Twitch 联手合作，在去年Twitch Prime促销产品的基础上做了相应的优化，进一步吸引和留存玩家群体， 2019年上半年Twitch Prime进一步吸引和留存了玩家群体，为Jagex带来了可观的收入。在 OldSchool移动版与Twitch Prime的共同作用下，Jagex2019年上半年收入同比增长39.5%，税 后净利润同比上升26.38%。 （二）加快游戏研发进程，努力实现国内游戏市场的突破 报告期内，公司积极推进国内新游戏产品的研发进度，通过引入海外经典游戏IP，与业内优 质合作伙伴开展多元化合作，努力做好新游戏产品的研发工作。目前，由公司核心团队研发并即 将上线的两款项目分别为二次元自创IP回合制移动游戏《空之旅人》，由龙图游戏全球代理发行， 以及根据人气日漫《罪恶王冠》改编的同名RPG游戏，由DeNA全球代理发行。 《空之旅人》正在进行战斗流派配置、战斗迁移计算等为上线后的角色配置深度、反外挂等 功能方面的针对性修改。预计将在2019年9月初进行7日留存测试，验证战斗玩法流派、成长历 程体验方面的内容。同时，《空之旅人》已通过了上海市新闻出版局的版号申请，并已进入国家 新闻出版广电总局审核排队流程中。待版号审批程序完成后，将首先进行国内区域的CBT、OBT 测试，并将持续对游戏进行完善以满足玩家的需求。 2019年6月20日，《罪恶王冠》繁体版在台湾地区全面上线。为进一步适应台湾地区玩家 的需求，迎合当地市场，《罪恶王冠》台湾版本正在进行相应的优化与改善。同时，该游戏的版 号申请已进入国家新闻出版广电总局审批流程，待版号获批后《罪恶王冠》将在大陆区域进行CBT、 OBT系列上线计划，后续将会逐步开放韩国、东南亚、日本等区域。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 509,749,057.03 372,566,186.77 36.82 营业成本 124,474,817.37 69,903,080.86 78.07 销售费用 25,815,877.17 11,880,280.63 117.30 管理费用 226,006,134.03 94,213,581.25 139.89 财务费用 340,459,182.10 153,251,696.29 122.16 研发费用 35,120,900.82 24,739,133.35 41.96 经营活动产生的现金流量净额 63,964,356.02 -732,995,172.85 108.73 投资活动产生的现金流量净额 -90,338,608.83 -432,681,784.47 79.12 筹资活动产生的现金流量净额 -18,360,196.66 -185,221,607.62 90.09 营业收入变动原因说明:主要系本期下属公司Jagex会员收入增长所致 营业成本变动原因说明:主要系下属公司Jagex本期收入增加致平台结算费用增加，本期软件费用、 外包研发费用有所增加，以及人员增加致薪酬有所增加所致 销售费用变动原因说明:主要系本期下属公司Jagex本期推广费较上年同期增加所致 管理费用变动原因说明:主要系本期与诉讼及资产出售相关中介服务费增长及下属公司人员增加 致薪酬增加综合影响所致 财务费用变动原因说明:主要系本期根据谨慎性原则按照合同约定计提逾期罚息所致 研发费用变动原因说明:主要系本期下属公司游戏研发支出增加所致 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:上年同期主要系下属子公司银行定期存款被相关银 行划扣及预付供应商货款 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:上年同期主要系下属子公司进行短期资金拆借支出 及支付宁波尚游股权款 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 主要系本期相比上年同期归还借款本息减少所致 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 √适用 □不适用 公司2019年1-6月实现归属于公司股东的净利润-45,718.89万元，主要构成如下：1、 公司根据谨慎性原则对表内借款按照合同约定计提逾期罚息约3亿余元；2、对或有借款以及 对中技桩业及其子公司提供担保相关事项，本期根据谨慎性原则计提预计负债0.99亿元；3、 按照会计政策对应收款项计提的资产减值损失约1亿元；4、本期与诉讼及资产出售相关中介 服务费等因素综合影响致管理费用较上期有所增加。 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 公司2019年1-6月实现归属于公司股东的净利润-45,718.89万元，非主营业务导致的 主要变动构成如下：1、公司根据谨慎性原则对表内借款按照合同约定计提逾期罚息约3亿余 元；2、对或有借款以及对中技桩业及其子公司提供担保相关事项，本期根据谨慎性原则计提 预计负债0.99亿元；3、按照会计政策对应收款项计提资产减值损失约1亿元。 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：万元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 33,998.82 7.77% 47,060.08 10.35% -27.75% 主要系：1、本期重组相关的中介 费增加；2、下属子公司购买理财 产品转入交易性金融资产核算 交易性金融资 产 8,746.54 2.00% 0.00% 主要系下属子公司购买理财产品 所致 应收账款 7,356.41 1.68% 12,067.50 2.65% -39.04% 主要系下属子公司Jagex收回应 收账款所致 预付账款 3,254.49 0.74% 2,092.24 0.46% 55.55% 本期主要系预付诉讼及资产出售 相关中介费增加所致 短期借款 104,140.14 23.79% 112,998.16 24.84% -7.84% 主要系下属子公司宏投香港本期 归还短期借款所致 应付职工薪酬 3,716.89 0.85% 5,665.09 1.25% -34.39% 主要系下属公司Jagex上年末计 提的职工薪酬于本期发放所致 应付利息 78,649.90 17.97% 46,226.44 10.16% 70.14% 主要系主要系本期应付融资机构 的借款利息较年初增加所致 预计负债 391,362.28 89.42% 366,928.86 80.68% 6.66% 主要系公司对或有借款以及对中 技桩业及其子公司提供担保相关 事项，本期根据谨慎性原则计提 预计负债0.99亿元 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 单位：元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 104,054,781.95 借款保证金（注1） 货币资金 749,754.09 法院冻结（注2） 货币资金 180,970.62 保证金（注3） 长期股权投资（上海宏投网络科技有限公司） 3,861,500,000.00 借款质押担保、法院冻结（注4、注5） 其他权益工具投资（宁波百搭网络科技有限公司） 394,352,145.00 法院冻结（注5） 长期股权投资（上海中盛房地产有限公司） 48,793,045.48 法院冻结（注5） 长期股权投资（上海富控互动网络科技有限公司） 23,070,000.00 法院冻结（注5）、借款质押担保（注6） 长期股权投资（上海澄申商贸有限公司） 2,000,000.00 法院冻结（注5） 长期股权投资（上海中技物流有限公司） 2,000,000.00 法院冻结（注5） 长期股权投资（上海海鸟房地产开发有限公司） 4,500,000.00 法院冻结（注5） 长期股权投资（上海海鸟投资有限公司） 3,000,000.00 法院冻结（注5） 投资性房产及固定资产 148,770,418.59 借款抵押担保、法院查封（注7） 投资性房产及固定资产 16,167,797.66 借款抵押担保、法院查封（注8） 合计 4,609,138,913.39 注1：资产负债表日，本公司下属子公司上海宏投网络科技有限公司以10,360万元存款保证金以及 利息质押给银行作为上海宏投网络科技有限公司下属子公司宏投网络（香港）有限公司8,920.14万元 短期借款的担保； 注2：资产负债表日，本公司以电话核查、网银查询等方式向所有开户银行进行核查，发现部分银 行账户存在冻结情形，涉及金额74.98万元； 注3：资产负债表日，本公司下属子公司上海中技物流有限公司存在资产池保证金账户，账户余额 为180,970.62元，使用受限； 注4：资产负债表日，本公司以持有的下属子公司上海宏投网络科技有限公司55%及45%股权作为质 押物，为借款109,000.00万元及80,000.00万元提供质押担保。其中109,000.00万元借款由上海中 技企业集团有限公司、颜静刚和上海宏投网络科技有限公司提供担保，80,000.00万元借款由上海中 技企业集团有限公司、颜静刚和梁秀红提供担保； 注5：资产负债表日，本公司下属公司宁波百搭网络科技有限公司51%股权、上海宏投网络科技有限 公司100%股权、上海海鸟房地产开发有限公司90%股权、上海中盛房地产有限公司90%股权、上海海 鸟投资有限公司10%股权、上海澄申商贸有限公司100%股权、上海中技物流有限公司100%股权、上海 富控互动网络科技有限公司100%股权的相应股权已被有关法院冻结（详见公告临2018-071、临 2019-119）； 注6：资产负债表日，本公司将以持有的下属子公司上海富控互动网络科技有限公司100%的股权为 借款25,000.00万元提供质押担保，另有颜静刚、梁秀红为上述借款提供保证担保； 注7：资产负债表日，本公司将投资性房地产及固定资产中账面价值约为14,877.04万元（原值 17,896.80万元）的房屋建筑物作为本公司7,500.00万元短期借款的抵押物。截至目前，该房产档案 信息显示其状态为已查封；该笔借款由上海富控文化传媒有限公司、梁秀红和颜静刚提供担保；此外， 2018年11月，陕西省高级人民法院在审理陕西省国际信托股份有限公司诉讼本公司案件过程中对债 权人提出的财务保全申请作出裁定：查封本公司上述房产（产权证号：沪（2017）杨字不动产权第017434 号、沪（2017）杨字不动产权第017685号）； 注8：资产负债表日，本公司将投资性房地产及固定资产中账面价值约为1,616.78万元（原值 2,109.43万元）的房屋建筑物抵押给交通银行股份有限公司上海徐汇支行，截至目前，该笔抵押相应 的借款已按期归还，但抵押物尚未办理解除手续，目前，该房产档案信息显示其状态为已查封。 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 收购宁波百搭网络科技有限公司51%股权事项 本公司于2017年12月15日召开公司第九届董事会第十四次会议，审议通过了《上海富 控互动娱乐股份有限公司关于收购宁波百搭网络科技有限公司51%股权的议案》，同意公司 与宁波尚游网络科技合伙企业（有限合伙）、宁波百搭网络科技有限公司签署《上海富控互 动娱乐股份有限公司关于收购宁波百搭网络科技有限公司51%股权的协议》，交易对价以北 京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）所出具的“北方亚事咨评字[2017]第01-169号” 《估值报告》为依据，由各方协商确定标的资产的交易价格为136,680万元，收购方式为以 现金收购。 根据2017年12月本公司与宁波尚游网络科技合伙企业（有限合伙）、自然人沈乐签订 的《关于收购宁波百搭网络科技有限公司51%股权的协议》的约定：尚游网络将所持有的百 搭网络51%的股权转让给本公司，同时宁波尚游网络科技合伙企业（有限合伙）及自然人沈 乐向本公司承诺：百搭网络2017年、2018年、2019年实现的净利润将分别不低于人民币14,000 万元、25,000万元、31,300万元。 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：宁波百搭网络科技有限公司 2017年度扣除非经常性损益前的净利润为14,131.11万元，扣除非经常性损益后的净利润为 人民币14,091.15万元。根据扣除非经常性损益前后净利润孰低者原则，百搭网络2017年度 己实现承诺的净利润指标。 截至2017年12月31日止，本公司己累计支付交易对价90,000万元。2018年1月3日， 宁波尚游网络科技合伙企业（有限合伙）将其持有的宁波百搭网络科技有限公司51%股权过 户至本公司，并完成了相关工商变更登记手续。本公司正式成为宁波百搭网络科技有限公司 持股51%的控股股东。截至本财务报表签发日止，本公司己累计支付交易对价100,000万元， 依据股权收购协议的约定，尚余36,680万元未支付。 但自2018年7月起，宁波百搭网络科技有限公司以本公司未按照收购协议约定条款支付 剩余股权收购款项为由，认为收购交易尚未完成，拒绝召开宁波百搭网络科技有限公司股东 会并重新选举董事、委派监事、派驻相关工作人员及提供财务信息，导致公司无法对百搭网 络形成实质性控制。基于谨慎性原则，公司未将宁波百搭网络科技有限公司纳入2018年年度 报告合并范围，将交易价136,680万元在合并报表可供出售金融资产科目列示。因期末发现 存在明显减值迹象，公司进行了减值测试并计提了97,244.79万元减值准备。 2019年4月18日，宁波市镇海区人民法院受理了本公司诉宁波百搭网络科技有限公司 股东知情权纠纷一案（（2019）浙0211民初1551号），截止本财务报告出具日，案件正在 诉讼过程中。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 详见第四节经营情况讨论与分析/（四）投资状况分析/1、对外股权投资总体分析 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用 上海富控互动娱乐股份有限公司于2019年1月23日发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关 于筹划重大资产出售的提示性公告》（公告编号：临2019-019），公司的全资子公司上海宏投网 络科技有限公司拟出售其所持有的全资子公司英国Jagex Limited公司100%股权（以下简称“标的 资产1”）。 2019年2月20日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于筹划重大资产出售的进展 公告暨预公开征集意向受让方的公告》（公告编号：临2019-038），宏投网络拟将Jagex100%股权 连同宏投网络（香港）有限公司100%股权（以下简称“标的资产2”，标的资产1、标的资产2以下 合称“标的资产”）打包出售，公司拟预先公开征集意向受让方。 2019年3月2日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于出售境外孙公司股权公开 征集受让方的公告》（详见公司公告：临2019-047），在先前预征集公告的基础上披露了标的资 产出售的相关背景及目的，明确了拟受让方递交受让申请资料的截止日期和资料要求等其他相关 事项。 2019年3月20日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组进展公告》（详 见公司公告：临2019-052），经公司对相关申请递交材料的整理，在预征集以及本次公开征集期 间，已有若干家意向受让方向本公司递交了申请和相关材料，表达了有意受让标的资产的意愿。 2019年4月8日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于子公司出售境外孙公司股 权邀请拟受让方进行报价的公告》（详见公司公告：临2019-055）。公告称，标的资产预估值已 确定，拟邀请受让方进行报价。同时，公告披露了邀请受让方报价的基本原则、拟受让方报价须 知及相关注意事项（以下简称“报价规则”）。 2019年4月16日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组进展公告》 （详见公司公告：临2019-057），在公司邀请意向受让方进行报价期间，已有若干家意向受让方 按照报价规则，向本公司递交了报价申报材料，表达了受让标的资产的意愿。公司董事会授权成 立的评标小组，已根据相关规定及时对其履行形式审核和实质审核等相关审核程序，并评定出入 围的拟受让方。 2019年5月7日，公司发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组进展公告》（详 见公司公告：临2019-073），公司开始与递交了报价申报材料并经公司评标小组审核确认入围的 若干家拟受让方，就股权转让协议的内容和条款展开商务谈判。根据与各拟受让方的谈判情况， 公司最终确定Platinum Fortune, LP为本次重大资产出售的最终受让方。目前，公司已与最终受 让方就《股权转让协议》的全部内容和条款基本达成一致。 2019年6月27日，公司召开了第九届董事会第三十五次会议及第九届监事会第十九次会议，审 议并通过了重大资产出售报告书（草案）及重大资产出售相关议案。 截止目前，公司收到上海证券交易所针对本次重大资产重组事项的问询函，并正积极组织公 司相关部门及各中介机构对《问询函》中所述问题逐项落实，以冀如期回复。 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 子 公 司 名 称 所 处 行 业 主要产品或服务 注册资 本（万 元） 期初 持股 比例 本期 变动 比例 期末 持股 比例 报告期末总 资产（万元） 报告期末净 资产（万元） 报告期净利 润（万元） 宏 投 网 络 互 联 网 行 业 从事网络科技、电子科 技、信息科技领域内的技 术咨询、技术服务、技术 转让，投资咨询，实业投 资。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】 220,000 100% 0% 100% 308,342.45 272,473.37 19,292.92 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 √适用 □不适用 公司2019年1-6月实现归属于公司股东的净利润-45,718.89万元，主要系：1、公司根 据谨慎性原则对表内借款按照合同约定计提逾期罚息约3亿余元；2、对或有借款以及对中技 桩业及其子公司提供担保相关事项，本期根据谨慎性原则计提预计负债0.99亿元；3、按照 会计政策对应收款项计提资产减值损失约1亿元；3、本期与诉讼及资产出售相关中介服务费 等因素综合影响致管理费用较上期有所增加。 受上述事项影响，公司预测本年年初至三季报期末的累计净利润可能为亏损，且与上年 同期相比发生大幅变动。 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、被立案调查的风险 公司于2018年1月17日收到中国证监会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字180263 号）：“因涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你 公司立案调查，请予以配合。”详见公司于2018年1月19日披露的《上海富控互动娱乐股份有 限公司关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》。 如公司因前述立案调查事项被中国证监会最终认定存在重大违法行为，公司股票存在可能被 实施退市风险警示及暂停上市的风险；如公司所涉及的立案调查事项最终未被中国证监会认定为 重大违法行为，公司股票将不存在可能被实施退市风险警示及暂停上市的风险。公司将积极配合 中国证监会的调查工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。 2、涉及诉讼纠纷及民事裁定的风险 截至本报告披露日，公司共涉及诉讼事项共计60笔，涉及金额约81.21亿元：其中表内借款 及合规担保共18笔，涉及金额约39.70亿元；涉及或有借款、或有担保共计42笔，涉及金额约 41.50亿元。截至本报告披露日，公司涉及诉讼事项中，原告已撤诉7笔，涉及金额约3.75亿元。 经公司自查，未查见上述或有借款、或有担保事项履行公司内部审批、盖章程序，公司已聘请律 师积极应诉。但是，如果法院最终判定公司应当还本付息，将对公司财务状况及生产经营情况产 生重大不利影响，敬请广大投资者注意投资风险。 3、定期存款账户资金被划扣事项可能引发的风险 截止本报告披露日，公司部分下属子公司的部分定期存款存在被银行自行划转金额69,000 万元。银行回函表示上述款项已划转到“待划转款项”，根据律师法律意见书意见，银行方无权 基于未通过公司董事会和股东大会内部审议程序审议通过的对外担保，以未生效的《质押合同》 处置《质押合同》项下的质物，目前公司已提起诉讼请求返还原物，相关案件正在审理过程中（详 见公司公告：临2019-088）。基于谨慎性原则，公司对上述事项涉及金额根据应收款项年限计提 资产减值损失金额为1.34亿元。如果公司不能收回上述资金，将对公司财务状况及生产经营产生 重大不利影响，敬请广大投资者注意投资风险。 4、对外提供担保的风险 2015年12月23日，经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，同意公司在2016年度为 原控股子公司中技桩业及其下属子公司提供合计不超过469,500万元的担保。2016年7月29日， 经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，公司将其持有的中技桩业94.4894%的股权转让给 关联方上海轶鹏，上海轶鹏以其持有的中技桩业股权对公司提供反担保，实际控制人颜静刚、中 技集团承诺与上海轶鹏共同承担连带赔偿责任。截至目前，公司对中技桩业有效担保余额为 89,574.18万元。截至本报告披露日，相关债权人均已提起诉讼。若中技桩业不能及时偿还相关 债务将导致公司承担担保责任；同时，若公司承担担保责任后，相关反担保措施不足以弥补公司 承担的担保责任，将对公司财务状况及生产经营产生重大不利影响。因此，公司基于谨慎性原则， 依据《企业会计准则第13号—或有事项》，在对上述关联担保后续诉讼风险进行预估的基础上， 已计提预计负债101,951.95万元。 5、移动游戏业务拓展未达预期风险 未来，公司拟在原有PC端游戏市场的基础上，拓展移动游戏业务，以获得更大的市场份额。 然而，随着移动游戏行业的发展，游戏产品的数量增加，不同游戏产品之间的竞争日趋激烈，如 果公司新游戏未获得预期的市场认可，将导致游戏产品的盈利水平不能达到预期。 6、国内市场开拓存在的审批风险 公司计划基于Jagex的平台将网络游戏相关业务引入国内市场。中国引进海外游戏需要履行 文化行政主管部门、国家新闻出版广播电影电视主管部门、国家工业和信息化等政府主管部门的 批复及备案程序。国内市场的开拓，需要遵守中国境内的相关法律、法规的规定。因此，未来中 国市场引入公司的海外网络游戏能否通过相关主管部门的批复及备案程序，以及公司的网络游戏 能否及时上线存在不确定性。 7、市场竞争加剧的风险 目前，随着网络游戏市场的快速发展，行业竞争日趋激烈游戏产品大量增加，同质化现象日 益严重。如果公司不能及时响应市场变化，快速组织并调动资源持续不断地进行新游戏和新技术 研发，或公司对市场需求的理解出现偏差，新游戏和新技术与市场需求不符，将导致公司失去竞 争优势，行业地位、市场份额可能下降，对未来业绩的持续增长产生不利影响。 8、政策及行业风险 互联网游戏行业近年来发展迅速，行业出现很多新的产品形态和盈利模式，现有的行业管理 政策未来存在调整和变化的可能性，从而对公司的经营和业绩实现产生不利影响。 9、外汇风险 公司核心资产Jagex日常运营币种主要为外币，而上市公司合并报表的记账本位币为人民币。 因此，人民币对上述货币之间的汇率变化将对公司的盈利水平产生一定的影响。 10、单一游戏依赖的风险 作为公司的重要产品，RuneScape系列游戏收入在报告期内占公司主营业务收入的99%以上， 公司存在单一游戏依赖的风险。对此，公司将采取多样化产品类型、开展第三方发行业务、加快 新游戏开发进程等方式降低该风险。 11、债务风险 鉴于公司处于被中国证券监督管理委员会立案调查阶段，公司表内债权人中国光大银行股份 有限公司、上海掌福资产管理有限公司、陕西省国际信托股份有限公司、广州农村商业银行股份 有限公司、温州银行股份有限公司上海分行及西藏信托有限公司已向法院提起金融借贷纠纷诉讼。 其中，上海掌福资产管理有限公司的相关诉讼案件经法院判决公司一审败诉、中国光大银行股份 有限公司的相关诉讼案件经法院判决公司二审败诉，公司名下位于上海市杨浦区国权路39号401 室、2101-2128室、2502室（复式）、国科路80号1层的房产存在因抵押而被拍卖的风险。上述 其余表内债权人相关的涉诉案件一审暂未开庭，如法院最终判定公司应当提前归还上述借款，可 能导致公司面临短期偿债能力下降、资金流动性不足的风险。 中国民生信托有限公司、华融国际信托有限责任公司、西部信托有限公司已向法院提请强制 执行，相关强制执行事项可能导致部分子公司的归属问题。2019年6月13日，公司披露了关于 公司持有上海宏投网络科技有限公司100%股权将被司法拍卖的公告，上海市第二中级人民法院原 定于2019年7月27日10时至7月30日10时止在“公拍网”（http://www.gpai.net）上公开 拍卖公司持有的上海宏投网络科技有限公司100%股权，目前该拍卖事项处于暂缓阶段。 12、资产受限的风险 公司期末受限资产合计46.09亿元，主要系借款保证金、质押担保和抵押担保，其中：长期 股权投资受限39.45亿元，为公司以所持有的下属子公司上海宏投网络科技有限公司100%股权为 长期借款18.9亿元提供质押担保；货币资金受限金额为10,360万元，为宏投网络内保外贷提供 的保证金，作为宏投网络下属子公司宏投网络（香港）有限公司8,920.14万元短期借款的担保； 投资性房地产受限金额1.65亿元，主要系向光大银行7,500.00万元短期借款提供质押担保；其 他权益工具投资受限3.94亿元，主要系公司持有的宁波百搭股权被法院冻结。如公司未能履行前 述偿债责任而导致受限资产被债权人强制执行，将影响公司对受限资产控制权的稳定性，并可能 导致公司面临盈利能力下降的风险。 13、对子公司失去控制的风险 2017年12月15日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《上海富控互动娱乐 股份有限公司关于收购宁波百搭网络科技有限公司51%股权的议案》，公司拟现金支付方式收购 尚游网络持有的百搭网络51%股权。2018年1月3日，百搭网络51%股权已过户至上市公司，并 完成相关工商变更登记手续。自2018年7月起，百搭网络、尚游网络及沈乐一直以公司未按照收 购协议约定条款支付剩余股权收购款项 36,680万元为由，认为公司收购百搭网络51%股权的交易 尚未完成，拒绝公司向百搭网络派出董事和监事的相关提议，导致公司无法对百搭网络形成实质 控制（详见公司公告：临2018-081）。经第九届董事会审计委员会第七次会议、第九届董事会第 十八次会议、第九届监事会审议通过，决定对公司2018年半年度报告合并范围进行调整，暂时不 将宁波百搭网络科技有限公司纳入合并范围（详见公司公告：临2018-088）。目前，公司及管理 层尚未能就相关事宜与百搭网络达成一致意见，亦未能对百搭网络实现有效控制。为切实维护上 市公司的合法权益，公司已对百搭网络提起诉讼，并且公司2018年年度报告已对该项投资计提减 值准备。 14、关于控股股东所持公司部分股份将被司法拍卖的风险 公司于2019年1月在“公拍网”上查询到，上海市第二中级人民法院将于2019年2月17 日10时至2月20日10时止在“公拍网”（http://www.gpai.net）上进行公开网络司法拍卖活 动，公开拍卖公司控股股东富控文化持有的7000万公司股权（详见公司公告：临2019-013）。 目前，上述拍卖事项由于案外人提出异议而暂缓拍卖。公司将密切关注该事项的后续进展，并及 时履行信息披露义务。 15、公司实际控制人发生变更的风险 公司于2019年1月收到公司控股股东富控文化的通知，并于2019年1月21日就富控文化及 其控股股东中技集团拟与四川聚信发展股权投资基金管理有限公司签订《合作意向协议》的事项 申请停牌。四川聚信拟发起设立基金或指定第三方与中技集团、富控文化等开展战略合作，收购 中技集团所持有的富控文化股权，该事项可能导致公司实际控制人发生变更且存在重大不确定性 （详见公司公告：临2019-014、临2019-015）。2019年5月14日，公司收到四川聚信《关于四 川聚信发展股权投资基金管理有限公司收购上海富控互动娱乐股份有限公司控股股东控制权进展 情况的问询函》的回函。函件表示：鉴于此次合作涉及层面广泛，平衡难度大,加之受近期证券政 策和市场等多方面因素的影响，四川聚信与此次合作涉及的中技集团、富控文化及相关方尚在进 一步磋商中，同时尽职调查工作也正在进行中。四川聚信将继续就先前签订的《合作意向协议》 中的相关合作事项继续保持推进，同时也提请公司和广大投资者充分注意风险（详见公告：临 2019-088）。 16、关于公司出售境外孙公司股权的风险 上海富控互动娱乐股份有限公司于2019年6月27日披露了《上海富控互动娱乐股份有限公 司重大资产出售报告书（草案）》，拟将Jagex100%股权连同宏投香港100%股权打包出售。 目前，公司与相关各方正在持续推进与本次重大资产重组相关的各项工作。上述重大资产出 售事项存在公司子公司上海宏投网络科技有限公司的100%股权被相关债权人向法院申报强制执 行，上海市第二中级人民法院公告将于2019年7月27日10时至7月30日10时止在“公拍网” （http://www.gpai.net）上进行公开网络司法拍卖活动，公开拍卖公司持有的上海宏投网络科技 有限公司100%股权，目前该拍卖事项由于被执行人向法院提出异议处于暂缓阶段。上述事项存在 导致公司丧失对宏投网络的控制权的风险，从而对本次重大资产出售构成实质性障碍。本次重大 资产出售尚需履行公司股东大会审议决策等程序。本次重大资产出售能否获得上述批准以及获得 批准的时间均存在不确定性。 17、关于公司子公司股权被处置的风险 上海富控互动娱乐股份有限公司通过“国家企业信用信息公示系统”了解到公司所持有的全 资宏投网络、上海富控互动网络科技有限公司及控股子公司百搭网络相应股权已被有关法院冻结 （详见公司公告：临2018-071、临2018-122、临2018-133、临2019-002）。目前，上述公司所 持有的子公司股权被冻结事项尚未对公司的日常经营活动造成不利影响，但上述事项可能导致公 司面临所持有的子公司股权被处置的风险，若上述公司子公司股权被处置，将会对公司本期及期 后利润产生影响。 公司经营管理层将充分、审慎评估上述风险，积极应对市场和经营环境变化，科学合理决策， 优化资源配置，提高经营效率，全面加强公司的成本和风险控制能力，争取把上述风险控制在合 理范围之内，保证公司的平稳运行，努力实现可持续发展。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2019年第一次临时股 东大会 2019年1月8日 详见上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn） 临2019-004号公告 2019年1月9日 2019年第二次临时股 东大会 2019年2月18日 详见上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn） 临2019-036号公告 2019年2月19日 2018年年度股东大会 2019年6月28日 详见上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn） 临2019-095号公告 2019年6月29日 股东大会情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司共召开3次股东大会，具体审议内容如下： （一）2019年第一次临时股东大会审议通过以下议案： 1、关于上海富控互动娱乐股份有限公司增补陈楠为第九届监事会监事候选人的议案； 2、关于修订《上海富控互动娱乐股份有限公司章程》的议案； 3、关于上海富控互动娱乐股份有限公司增补杨影为第九届董事会董事候选人的议案； 4、关于上海富控互动娱乐股份有限公司增补范富尧为第九届董事会独立董事候选人的议案。 （二）2019年第二次临时股东大会审议通过以下议案： 1、关于上海富控互动娱乐股份有限公司聘任2018年度财务审计和内控审计机构的议案； 2、关于上海富控互动娱乐股份有限公司增补张宁女士为第九届董事会独立董事候选人的议案； 3、关于上海富控互动娱乐股份有限公司增补第九届董事会董事候选人的议案。 （三）2018年年度股东大会审议通过以下议案： 1、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》的议案； 2、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》的议案； 3、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司 2018 年年度报告及摘要》的议案； 4、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司 2018 年度财务决算报告》的议案； 5、关于审议上海富控互动娱乐股份有限公司 2018 年度利润分配预案的议案； 6、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》的议案； 7、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司 2018年度内部控制评价报告》的议案； 8、关于核定上海富控互动娱乐股份有限公司董事、监事2018年度薪酬方案的议案； 9、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司关 于 Jagex Limited 2018 年度盈利预测实 现情况的说明》的议案； 10、关于聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务与内控审计机构的议 案； 11、关于审议上海富控互动娱乐股份有限公司关于计提预计负债及资产减值准备的议案； 12、关于审议上海富控互动股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案； 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 经综合考虑公司经营及资金需求情况，为确保公司经营的持续稳定发展，出于对股东利 益的长远考虑，公司决定2019年半年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 其他 富控传 媒、颜 静刚 详见 注1 在被法律法规 认定为公司控 股股东/实际控 制人期间。 是 是 解决同 业竞争 富控传 媒、颜 静刚 详见 注2 在被法律法规 认定为公司控 股股东/实际控 制人期间。 是 是 解决关 联交易 富控传 媒、颜 静刚 详见 注3 在被法律法规 认定为公司控 股股东/实际控 制人期间。 是 是 其他 富控传 媒、颜 静刚 详见 注4 在被法律法规 认定为公司控 股股东/实际控 制人期间。 是 是 与重大资产重 组相关的承诺 其他 颜静刚 详见 注5 在被法律法规 认定为公司控 股股东、实际控 制人期间 是 是 解决同 业竞争 颜静刚 详见 注6 在被法律法规 认定为公司控 股股东、实际控 制人期间。 是 是 解决关 联交易 颜静刚 详见 注7 在被法律法规 认定为公司控 股股东、实际控 制人期间。 是 是 其他 中技桩 业 详见 注8 中技桩业股权 交割完成至本 次重大资产出 售方案中披露 的中技控股为 中技桩业及其 子公司相关借 款提供担保的 到期日止。 是 是 其他 中技集 团 详见 注9 中技桩业股权 交割完成至本 次重大资产出 售方案中披露 的中技控股为 中技桩业及其 子公司相关借 款提供担保的 到期日止。 是 是 其他 颜静刚 详见 注10 中技桩业股权 交割完成至本 次重大资产出 售方案中披露 的中技控股为 中技桩业及其 子公司相关借 是 是 款提供担保的 到期日止。 其他 颜静刚 详见 注11 中技桩业股权 交割完成至本 次重大资产出 售方案中披露 的中技控股为 中技桩业及其 子公司相关借 款提供担保的 到期日止。 是 是 解决同 业竞争 颜静刚 详见 注12 在被法律法规 认定为公司控 股股东、实际控 制人期间。 是 是 解决关 联交易 颜静刚 详见 注13 在被法律法规 认定为公司控 股股东、实际控 制人期间。 是 是 其他 颜静刚 详见 注14 在被法律法规 认定为公司控 股股东、实际控 制人期间。 是 是 解决同 业竞争 颜静刚 详见 注15 在被法律法规 认定为富控互 动的实际控制 人期间。 是 是 解决关 联交易 颜静刚 详见 注16 在被法律法规 认定为富控互 动的实际控制 人期间。 是 是 其他 颜静刚 详见 注17 在被法律法规 认定为富控互 动的实际控制 人期间。 是 是 解决同 业竞争 富控传 媒 详见 注18 在被法律法规 认定为富控互 动的控股股东 期间。 是 是 解决关 联交易 富控传 媒 详见 注19 在被法律法规 认定为富控互 动的控股股东 期间。 是 是 其他 富控传 媒 详见 注20 在被法律法规 认定为富控互 动的控股股东 期间。 是 是 其他承诺 盈利预 测及补 偿 尚游网 络、沈 乐 详见 注21 2017年至2019 年 是 是 其他承诺 其他 颜静 刚、中 技集团 详见 注22 无限期 否 是 其他承诺 其他 中技集 团、富 控文化 详见 注23 无限期 否 是 1、收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 注1：本次交易完成后，本承诺人不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构 和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定， 保持并维护上市公司的独立性。若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切 损失将由本承诺人承担。 注2：（1）本承诺人及控制的其他企业目前不存在与上市公司及上市公司控制的公司从事相 同或相似业务而与上市公司构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与 上市公司及上市公司控股子公司构成实质竞争的业务； （2）本承诺人及控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品，以避免对上市公 司的生产经营构成直接或间接的竞争； （3）本承诺人将不利用对上市公司的股东身份进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的 经营活动； 如违反上述承诺，本承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司 造成的所有直接或间接损失。 公司注意到，鉴于目前公司涉及多个借款或担保的诉讼案件，经公司内部核查，公司与相关 借款人之间不存在借款或担保事项。就该等案件，颜静刚先生与公司为共同被告，且该等案件均 未由法院作出最终生效判决，公司目前无法判断颜静刚先生是否完全履行了本承诺。 注3：本承诺人/本承诺人控制的公司在作为持有上市公司5%以上股份的股东期间，本承诺 人及控制的其他企业，将尽量减少、避免与上市公司间不必要的关联交易。对于本承诺人及控制 的其他企业与上市公司发生的关联交易确有必要且无法规避时，将继续遵循公正、公平、公开的 一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合 法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及 本承诺人及所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督 促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是中小股 东的利益。如果本承诺人及控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部责任，并 对由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。 注4：本次股份转让后，上市公司仍将按原有的生产经营策略继续发展，富控传媒将严格遵 守法律法规和上市公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，不会因为富控传媒成为上市公 司股东而对上市公司后续生产经营产生不利影响。 2、与公司2016年度重大资产出售相关的承诺 注5：控股股东、实际控制人颜静刚作出的关于保证公司“五分开”的承诺函：保证人员、 资产、财务、机构、业务独立。 注6：本人在被法律法规认定为中技控股的实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任 何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对中技 控股的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。如日后本人拥有实际控制权的其他公司的经 营活动可能与公司发生同业竞争，本人将促使本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发 生同业竞争的业务，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中技控股造成的损 失。 注7：本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利 益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文 件及《上海中技投资控股股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并 予以充分、及时的披露。 注8：（1）本公司应当维持自身的偿债能力，对于本公司拥有的货币资金的使用，如果该等 货币资金来源于相关银行、信托等金融债权人，则本公司首先应当遵守相关融资协议的约定；在 满足前述条件的情况下，本公司所拥有的货币资金应当仅限用于与本公司主营业务相关的生产经 营活动；（2）未经中技控股事先书面同意，本公司不得做出出售或变相出售本公司有形或无形经 营性资产、处置子公司或孙公司股权等导致本公司偿债能力明显下降的行为。如果发生经中技控 股同意的处置行为，本公司应当自收到相关处置所得后的 5 个工作日内存入经中技控股指定的银 行账户，用于《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》第7.2.3 条项下中技控股向 本公司及本公司子公司提供担保的反担保措施；（3）未经中技控股事先书面同意，本公司不得增 加本公司及本公司子公司的非经营性负债；（4）未经中技控股事先书面同意，本公司除本公司的 母、子公司之间用于生产经营的资金拆借外，乙方确保在标的资产完成主管部门变更登记手续之 日起至中技控股为本公司及本公司子公司的借款提供担保期间，本公司及本公司的子公司、孙公 司不得对外向除上市公司及上市公司控制的子公司、孙子公司以外的第三方出借本公司及本公司 的资金或提供担保；（5）在《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》第 7.2.3 条项 下中技控股向本公司及本公司子公司提供担保的存续期间，如果本公司取得新增的土地使用权或 房产所有权，中技控股有权要求本公司将新增的土地使用权、房产所有权抵押予中技控股，用于 《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》第 7.2.3 条项下中技控股向本公司及本公 司子公司提供担保的反担保措施。（未完）  |