汇川技术:独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
深圳市汇川技术股份有限公司 独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项 的独立意见 我们作为深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根 据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，就 公司第四届董事会第十八次会议审议的相关事项发表如下独立意见： 一、关于公司对外担保、控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立 意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监会发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监会发【2005】120号）和《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立 董事，对报告期内公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认 真的核查，发表专项说明和独立意见如下： 1、报告期内公司提供以下担保事项： （1）截至2019年6月30日，公司实际为采用买方信贷结算方式的客户提供担 保余额为6,756.11万元，未超过经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的 2亿元买方信贷担保额度。 （2）根据2017年4月11日深圳市汇川技术股份有限公司关于为子公司2017 年度向银行申请综合授信额度提供担保的公告，公司向花旗银行深圳分行为苏州 汇川提供最高额度不超过人民币50,000万元的担保，为江苏经纬提供最高额度不 超过人民币25,000万元的担保，公司同时为苏州汇川、江苏经纬提供的担保额度 合计不超过人民币50,000万元；公司向汇丰银行深圳分行为苏州汇川提供最高额 度不超过人民币34,300万元的担保，为江苏经纬提供最高额度不超过人民币 17,150万元的担保，公司同时为苏州汇川、江苏经纬提供的担保额度合计不超过 人民币34,300万元；公司为印度汇川分别向HDFC及CIFI银行提供最高额度不超过 200万美元的担保。 根据2018年4月25日深圳市汇川技术股份有限公司关于为子公司2018年度向 银行申请综合授信额度提供担保的公告，公司为苏州汇川、联合动力、经纬轨道、 南京汇川、南京汇川图像申请综合授信额度提供担保合计 23.73 亿元人民币， 为香港汇川申请综合授信额度提供担保2,000万美元，为印度汇川申请综合授信 额度提供担保400万美元。 根据2019年1月3日深圳市汇川技术股份有限公司关于公司及子公司2019年 度向银行申请综合授信额度暨公司为子公司申请综合授信额度提供担保的公告， 公司拟为香港汇川、联合动力、南京汇川、南京汇川图像、经纬轨道申请综合授 信额度提供担保合计12.30亿元人民币, 拟为香港汇川申请综合授信额度提供担 保2500万美元，拟为印度汇川申请综合授信额度提供担保600万美元。 根据2019年4月16日深圳市汇川技术股份有限公司关于公司及子公司2019年 度向银行申请增加综合授信额度暨公司为子公司申请综合授信额度提供担保的 公告，公司拟为联合动力、东莞汇川、经纬轨道申请综合授信额度提供担保合计 8.5亿元人民币,拟为德国汇川申请综合授信额度提供担保500万美元。 截至2019年6月30日，公司为子公司担保余额为57,435.44万元。 （3）公司第三届董事会第十次会议及2015年第三次临时股东大会（2015年 10月23日召开）审议通过《关于为控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保 的议案》，同意公司全资子公司苏州汇川技术有限公司为公司控股子公司江苏经 纬轨道交通设备有限公司向招商银行股份有限公司苏州城中支行申请综合授信 额度人民币15,000万元提供连带责任担保。截至2019年6月30日，公司全资子公 司苏州汇川为控股子公司江苏经纬提供银行授信担保余额合计2,129.61万元。 2、公司上述对外担保事项已按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行 了必要的审议程序，建立了完善的对外担保风险控制制度。截止2019年6月30日， 未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，公司对外担保 风险可控，对外担保存在的风险已充分揭示。 除上述担保事项之外，公司没有为控股股东及其他关联方提供担保，没有对 公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。未发生各种 违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至本报告期末的违规对外担保 等情况。控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。 3、公司严格执行《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》等有关规定。截至2019年6月30日，公司不存在控股股东及其 他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期 的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。 二、关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见 经核查，2019年半年度，按照中国证监会的相关要求以及公司第四届董事会 第十二次会议决议、2019年第一次临时股东大会决议，在保证公司正常经营和资 金安全的前提下，公司及控股子公司运用闲置募集资金购买保本型银行理财产 品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，不会影响募集资金投 资计划的正常实施，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形，决策 和审议程序合法、合规。 三、关于使用自有闲置资金购买短期理财产品的独立意见 经核查，2019年半年度公司严格按照中国证监会的相关要求以及公司《理财 产品管理制度实施细则》的规定购买理财产品。公司建立了投资理财内部控制制 度，根据谨慎性原则，在有效控制投资风险，保障资金安全的前提下，提高公司 的资金使用效率。不存在影响公司主营业务正常开展，损害公司及股东利益的情 形。 四、关于2019年半年度募集资金存放与使用的独立意见 经核查，2019年半年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违反募集 资金管理和使用相关规定、损害股东利益的情形。 五、关于开展商品期货套期保值业务事项 公司控股子公司开展期货套期保值业务能有效的防范和化解由于原材料价 格波动带来的经营风险，充分利用期货市场的套期保值功能，规避原材料价格大 幅波动可能给其经营带来的不利影响。同时，公司已建立了《期货套期保值业务 管理制度》，完善了相关业务审批流程，制定了合理的会计政策及会计核算具体 原则。我们认为，控股子公司开展商品期货套期保值业务符合公司业务发展需求， 董事会审议该事项程序合法合规,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司股 东的利益的情形。因此，我们同意控股子公司开展商品期货套期保值业务。 六、关于开展外汇套期保值业务事项 公司开展外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依 托，目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响。同 时，公司已建立了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关业务审批流程， 制定了合理的会计政策及会计核算具体原则。我们认为，公司开展外汇套期保值 业务符合公司业务发展需求，且制定了相应的内部控制制度及风险管理机制；董 事会审议该事项程序合法合规,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司股东 的利益的情形。因此，我们同意公司开展外汇套期保值业务。 七、关于为采用买方信贷结算方式的客户提供担保事项 公司为办理买方信贷业务的客户提供总余额不超过2亿元的融资担保，是出 于公司正常生产经营需要。通过银行的介入，客户的资金信用将得到明显强化， 为回款提供了保障。该担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决 策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，我们一致 同意上述担保事项。 八、关于开展票据池业务事项 公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以将公司 的应收票据和待开应付票据统筹管理，盘活公司票据资产，减少公司资金占用， 优化财务结构，提高资金利用率。因此，我们一致同意公司及合并报表范围内子 公司共享不超过15亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的 质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币15亿元，上述额度可滚动使用。 九、关于变更会计政策事项 公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行相应变更，使公司 的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定。本次变更会 计政策的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及 中小股东的权益，我们一致同意本次变更公司会计政策。 十、关于续聘立信会计师事务所为公司2019年度审计机构事项 公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的决 策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公 司《章程》等有关规定。立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关 业务执业资格，其具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公 司2019年度财务审计工作要求。我们一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2019年度审计机构，并同意将此议案提交公司股东大会审议。 十一、关于调整第三期股权激励计划所涉限制性股票回购价格事项 1、同意董事会根据《第三期股权激励计划（草案）》的规定，在公司实施 完成2018年度权益分派后，对第三期股权激励计划所涉及的限制性股票回购价 格进行调整。 2、公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。 3、公司本次调整的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第 三期股权激励计划（草案）》的规定。 十二、关于调整第四期股权激励计划所涉股票期权行权价格事项 1、同意董事会根据《第四期股权激励计划（草案）》的规定，在公司实施 完成2018年度权益分派后，对第四期股权激励计划所涉及的股票期权行权价格 进行调整。 2、公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。 3、公司本次调整的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第 四期股权激励计划（草案）》的规定。 十三、关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项 公司原8名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司本次回 购注销该8名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合公司《第三期股权 激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务 状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限 制性股票事项。 独立董事：曲建、赵争鸣、龚茵 二〇一九年八月二十七日 中财网
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