航天长峰:国泰君安证券股份有限公司关于北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
原标题:航天长峰:国泰君安证券股份有限公司关于北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 国泰君安证券股份有限公司 关于 北京航天长峰股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇一九年八月 声明和承诺 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”） 接受北京航天长峰股份有限公司（以下简称“航天长峰”或“上市公司”）的委托， 担任航天长峰本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并出具本报告。 本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申 请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易 所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规 范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独 立、客观和公正的评价，以供航天长峰全体股东及有关方面参考。 本独立财务顾问特作如下声明： 1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资 料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的 真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对航天长峰的任何投资建议， 投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承 担任何责任。 4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读航天长峰董事会发布的《北京 航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，独立董事 出具的独立董事意见，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告 书等文件之全文。 5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务报告 书中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 本独立财务顾问特作如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容 与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组 方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核查， 同意出具本报告。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格 的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问 题。 目 录 目 录 ................................................................................................................... 3 释 义 ................................................................................................................... 6 重大事项提示 ........................................................................................................ 8 重大风险提示 ...................................................................................................... 39 第一章 本次交易概况 .......................................................................................... 42 一、交易背景及目的 .................................................................................... 42 二、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................... 44 三、本次交易具体方案 ................................................................................. 45 四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 56 第二章 上市公司基本情况 ................................................................................... 59 一、上市公司基本情况 ................................................................................. 59 二、上市公司设立及历次股权变动情况 ........................................................ 59 三、上市公司前十大股东 ............................................................................. 64 四、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ................................................. 64 五、上市公司控股股东及实际控制人概况 .................................................... 64 六、上市公司最近三年重大资产重组情况 .................................................... 67 七、上市公司主营业务发展情况 ................................................................... 68 八、上市公司主要财务数据情况 ................................................................... 68 九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 70 十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所 公开谴责，是否存在其他重大失信行为 ............................................................... 70 第三章 交易对方基本情况 ................................................................................... 71 一、防御院基本情况 .................................................................................... 71 二、朝阳电源基本情况 ................................................................................. 74 三、交易对方与上市公司的关联关系情况 .................................................... 76 四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ........................ 76 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ................................................. 77 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................................. 77 第四章 交易标的基本情况 ................................................................................... 78 一、标的公司基本信息 ................................................................................. 78 二、历史沿革 ............................................................................................... 78 三、与控股股东、实际控制人的产权控制 .................................................... 81 四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ......... 81 五、最近三年主要业务发展情况 ................................................................... 96 六、主要财务数据和财务指标 .................................................................... 112 七、最近三年股权转让、增资、改制和资产评估情况 ................................ 114 八、交易标的为股权的相关说明 ................................................................. 114 九、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、规划、建设许可等有关报批 事项 ........................................................................................................... 115 十、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的 情况 ........................................................................................................... 115 十一、债权债务、担保转移情况 ................................................................. 115 十二、会计政策及相关会计处理 ................................................................. 115 第五章 本次交易发行股份情况 ......................................................................... 118 一、发行股份购买资产的具体情况 ............................................................. 118 二、发行股份前后上市公司的股权结构 ...................................................... 121 三、发行股份前后上市公司的主要财务指标 ............................................... 122 第六章 标的资产评估及定价情况 ...................................................................... 123 一、交易标的评估的基本情况 .................................................................... 123 二、董事会对本次交易标的资产评估合理性及公允性的分析 ...................... 171 三、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................. 172 第七章 本次交易合同的主要内容 ...................................................................... 174 一、《发行股份购买资产协议》 ................................................................. 174 二、《业绩承诺及补偿协议》 .................................................................... 178 三、《发行股份购买资产补充协议》 ......................................................... 182 四、《业绩承诺及补偿补充协议》 ............................................................. 183 第八章 风险因素 ............................................................................................... 186 一、与本次交易相关的风险 ........................................................................ 186 二、交易标的相关风险 ............................................................................... 187 三、其他风险 ............................................................................................. 188 第九章 独立财务顾问意见 ................................................................................. 189 一、基本假设 ............................................................................................. 189 二、本次交易的合规性分析 ........................................................................ 189 三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ........................................... 194 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................. 194 五、本次交易后上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务状况分析 .... 195 六、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................. 206 七、对本次交易是否构成关联交易进行核查 ............................................... 207 八、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见 ............... 207 第十章 独立财务顾问内核程序及内核意见 ....................................................... 212 一、假设前提 ............................................................................................. 212 二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和结论性意见 ...................... 212 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下： 航天长峰、上市公司、 本公司、公司 指 北京航天长峰股份有限公司 标的公司、航天朝阳电源 指 航天长峰朝阳电源有限公司 交易对方 指 中国航天科工防御技术研究院、朝阳市电源有限公司 交易标的、标的资产 指 中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司合 计持有的航天朝阳电源100.00%股权。其中，中国航天 科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司分别拥有航 天朝阳电源51.02%股权和48.98%股权 航天科工集团 指 中国航天科工集团有限公司 防御院、航天科工二院 指 中国航天科工防御技术研究院 朝阳电源 指 朝阳市电源有限公司 二〇四所 指 北京计算机应用和仿真技术研究所 二〇六所 指 中国航天科工集团第二研究院二〇六所 七〇六所 指 中国航天科工集团第二研究院七〇六所 北旅公司 指 北京旅行车股份公司，为上市公司前身 柏克新能 指 佛山市柏克新能科技股份有限公司 精一规划 指 广东精一规划信息科技股份有限公司 本次交易、本次重组、本次重 大资产重组、本次发行股份购 买资产 指 航天长峰向交易对方非公开发行股份购买其持有的航天 朝阳电源100.00%的股权 重组报告书、本报告书 指 《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）（修订稿）》 长峰集团 指 长峰科技工业集团公司 补偿义务人 指 防御院、朝阳电源 承诺净利润 指 补偿义务人承诺标的公司于业绩承诺期间应予实现的经 具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 实现净利润 指 标的公司在业绩承诺期实际实现的扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润 专项审核报告 指 由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务 所就标的公司业绩承诺期内各年度业绩承诺实现情况进 行专项审计后所出具的《专项审核报告》 减值测试报告 指 在业绩承诺期届满后，由上市公司聘请的具有证券期货 业务资格的会计师事务所就标的资产进行减值测试并出 具的《减值测试报告》 报告期、最近两年及一期 指 2017年度、2018年度和2019年1-6月 最近两年 指 2017年度和2018年度 独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 法律顾问、天元律师 指 北京市天元律师事务所 审计机构、致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中同华 指 北京中同华资产评估有限公司 审计基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准 日，即2019年6月30日 评估基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准 日，即2019年2月28日 交割日、重组交割日 指 标的资产过户至上市公司的工商变更登记完成之日 过渡期 指 自标的资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割日 （含当日）之间的期间 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》（2018年修订） 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2019年4月修订)》 《发行股份购买资产协议》 指 《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术 研究院和朝阳市电源有限公司之发行股份购买资产协 议》 《发行股份购买资产补充协 议》 指 《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术 研究院和朝阳市电源有限公司之发行股份购买资产协议 之补充协议》 《业绩承诺及补偿协议》 指 《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术 研究院和朝阳市电源有限公司关于航天长峰朝阳电源有 限公司之标的资产业绩承诺及补偿协议》 《业绩承诺及补偿补充协议》 指 《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术 研究院和朝阳市电源有限公司关于航天长峰朝阳电源有 限公司之标的资产业绩承诺及补偿协议之补充协议》 《评估报告》 指 《航天长峰朝阳电源有限公司股东拟股权转让涉及的航 天长峰朝阳电源有限公司股东全部权益价值评估项目资 产评估报告》（中同华评报字（2019）第020426号） 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本报告书任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同 涵义。 一、本次重组方案简要介绍 本次交易方案为航天长峰拟向防御院和朝阳电源发行股份购买其合计持有的航 天朝阳电源100.00%的股权。本次交易完成后，航天朝阳电源将成为航天长峰的全 资子公司。 二、本次交易构成关联交易 根据《上市规则》等相关规定，防御院和朝阳电源均构成公司的关联方。 1、防御院为上市公司的控股股东； 2、本次交易完成后，预计朝阳电源将持有上市公司股份超过5%。 因此，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时， 关联董事均已回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表 决。 三、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司、标的公司经审计的2018年度财务数据以及本次交易标的公司 评估作价情况计算如下： 单位：万元 项 目 标的公司 上市公司 标的公司占上市 公司的比例 是否构成重大 资产重组 资产总额与成 交金额孰高 96,105.79 247,798.61 38.78% 否 营业收入 24,644.95 211,026.45 11.68% 否 资产净额与成 交金额孰高 96,105.79 118,267.18 81.26% 是 根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本 次交易采取发行股份购买资产的方式，根据《重组管理办法》第四十七条的规定， 本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 上市公司近六十个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股 东均为防御院，实际控制人均为航天科工集团。因此，本次交易未导致上市公司控 制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上 市。 五、发行股份购买资产的简要情况 （一）发行股份的种类和面值 本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。 （二）发行方式及发行对象 本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。本次发行股份购买资产的发 行对象为防御院和朝阳电源。 （三）定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第一次审议本次交易事项的董 事会会议决议公告日，即上市公司第十届董事会第三十二次会议决议公告日。 （四）发行价格及定价依据 根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告 日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事 会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司 股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个 交易日上市公司股票交易均价具体情况如下： 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 前20个交易日 14.64 13.19 前60个交易日 12.88 11.59 前120个交易日 12.24 11.02 在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上市 公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，通过与交易对方充分磋 商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前120个交易日上市公司 股票交易均价的90%，为11.02元/股。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本 公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除 息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行价格调整公式 如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股 率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 上市公司于2019年5月24日召开的2018年年度股东大会审议通过《航天长 峰2018年度利润分配预案的议案》，以2018年末公司总股本352,031,272 股为 基数，每 10 股拟派发现金红利 0.65 元（含税）。本次利润分配于2019 年 6 月 20 日实施完毕。经除权、除息调整后，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整 为10.96元/股。 （五）发行数量 本次交易标的资产交易价格为96,105.79万元，根据本次发行股份购买资产的 发行价格，发行数量相应为87,687,764股。其中，上市公司向防御院发行44,738,297 股，向朝阳电源发行42,949,467股。 自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定调整发 行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。 本次发行股份的最终数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的 数量为准。 六、股份锁定期 （一）防御院股份锁定安排 作为上市公司控股股东，防御院因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发 行结束之日起36个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让。 本次交易完成后6个月内如航天长峰股票连续20个交易日的收盘价低于发行 价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，防御院在本次交易中取得的 航天长峰股份的锁定期自动延长6个月。 （二）朝阳电源股份锁定安排 朝阳电源承诺，因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12 个月内不得转让。上述12个月锁定期限届满后，该等股份按照下述安排分期解锁： 第一期：自新增股份登记日起12个月届满且其就第一个业绩承诺年度实际发生 的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易取得的上市 公司股份扣除当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分的5%可解除锁定； 第二期：自新增股份登记日起24个月届满且其就第二个业绩承诺年度实际发生 的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易取得的上市 公司股份扣除累积已补偿股份数量（如有）后的剩余部分的5%可解除锁定； 第三期：自新增股份登记日起36个月届满且其就第三个业绩承诺年度实际发生 的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易取得的上市 公司股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。 若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整。 发行结束日起至全部锁定期届满之日止，防御院和朝阳电源由于上市公司送股、 配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司股份，亦应 遵守上述锁定期约定。 七、交易标的评估作价情况 根据中同华评估出具的并经国务院国资委备案的《评估报告》，本次标的资产 的评估基准日为2019年2月28日，中同华评估采用收益法与市场法对标的资产进 行评估，并采用收益法的评估结果作为评估结论。截至2019年2月28日，航天朝 阳电源100%股权的评估值为96,105.79万元，较经审计的账面净资产46,128.99 万元增值49,976.80万元，增值率为108.34%。 经交易各方友好协商，同意标的资产交易价格为96,105.79万元。 八、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排 （一）过渡期损益归属 标的资产的交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对 标的资产过渡期的损益进行专项审计。若标的公司在过渡期盈利，该利润归上市公 司所有；若标的公司在过渡期亏损，该亏损由防御院和朝阳电源按照本次交易前持 有标的公司股权的比例在标的资产过渡期专项审计报告出具后30日内以现金方式 全额补偿给上市公司。标的资产交割日为当月15日之前的（含15日），过渡期间 专项审计的审计期间为评估基准日至交割日前一月月末；标的资产交割日为当月15 日之后的，过渡期间专项审计的审计期间为评估基准日至交割日当月月末。 （二）滚存未分配利润安排 为兼顾新老股东的利益，在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次重组 后持有上市公司的股份比例共同享有本次重组完成前上市公司的滚存未分配利润。 九、业绩承诺和补偿安排 （一）业绩承诺期及盈利预测 业绩承诺期为本次交易完成后连续三个会计年度（含本次交易完成当年度）， 即2019年度、2020年度和2021年度。如本次交易未能于2019年度完成（以标 的资产过户完成为准），则业绩承诺期间顺延一年，顺延期间的业绩承诺不低于届 时有效的资产评估报告中所列明的年度预测净利润数，交易各方应当就顺延期间相 关事宜另行签署补充协议。 根据航天朝阳电源收益法评估数据，补偿义务人承诺航天朝阳电源2019年度、 2020年度、2021年度承诺净利润分别不低于5,995.20万元、7,191.44万元和 8,506.57万元。 （二）盈利预测补偿的计算方式 在业绩承诺期间，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润。 在业绩承诺期间，如果航天朝阳电源的实际净利润低于承诺净利润，则就其差额部 分，由防御院和朝阳电源按照协议约定的比例向上市公司进行补偿；补偿义务人应 优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。具体补偿的计算公式为： 补偿义务人当期需补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末 累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累 积已补偿金额。 当期需补偿的股份数量=当期需补偿金额÷本次交易股份发行价格。当年应补偿 股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。 以上公式运用中，应遵循： （1）任何一年计算的补偿数量小于零时，按零取值，已经补偿的股份不冲回； （2）如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补 偿股份数量调整为：按照上述公式计算的当期需补偿股份数量×（1+转增或送股比 例）； （3）如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金 分红，补偿义务人应将其应补偿股份数量于股份补偿前累计获得的现金分红收益于 当年关于标的资产的专项审核报告出具后的30个工作日内返还上市公司，返还金额 不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式； 返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×当年应补 偿股份数量。 航天朝阳电源各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券期 货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告予以确定。 （三）业绩补偿程序 如触发业绩补偿义务，则上市公司应当在当期专项审核报告披露后的10个工作 日内以书面形式通知补偿义务人，补偿义务人在收到上市公司的书面通知后按照通 知载明的当期应补偿金额以协议约定的补偿方式向上市公司履行补偿义务。防御院 和朝阳电源当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币1.00元的价格回购并 予以注销。 防御院和朝阳电源以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年业绩承诺 实现情况专项审核报告出具日起10个工作日内完成防御院和朝阳电源当年应补偿 股份数额的计算（其中2021年度业绩补偿，应在2021年度业绩承诺实现情况专项 审计报告、减值测试专项审计报告出具后10个工作日内完成当年应补偿股份数额的 计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股 份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。 （1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案，则上市公司以人民币 1.00元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司 书面通知之日起5个工作日内，配合上市公司向中证登发出将其当年应补偿股份过 户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立 的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。 （2）如该等股份的回购事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所 需批准（如有）而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得 批准后5个工作日内将书面通知补偿义务人实施股份无偿转让方案。防御院和朝阳 电源应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内取得所需批准，并按照相关法 律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份 无偿转让给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登 记在册的全体股东（不含协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占 股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股 份。 （3）如因其他原因导致前述方案均无法实施，则补偿义务人应当根据上市公司 的要求依法履行股份补偿义务。 自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被无偿转让与其 他股东前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。 （四）标的资产减值测试的补偿计算方式 业绩承诺补偿期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘 请的具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业 绩承诺实现情况专项审核报告出具后30日内出具减值测试报告。 如航天朝阳电源期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买 资产的发行价格+已补偿现金数，则补偿义务人应另行以本次交易取得的股份进行补 偿，不足部分以现金补偿。计算公式如下： 另需补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发 行股份购买资产的发行价格－已补偿现金金额 另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行股份购买资产的发行价格 减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限内标的资 产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 如上市公司在业绩承诺期间实施送股、资本公积转增股本的，则上述另需补偿 股份数量相应调整为：按上述公式计算的另需补偿股份数量×（1＋转增或送股比 例）。 如上市公司在业绩承诺期间实施现金分红的，补偿义务人将其应补偿股份数量 于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还给上市公司，计算公式为：返还金额＝ 每股已分配现金股利×补偿股份数量。返还期限为减值测试报告出具后的30个工作 日内。 补偿义务人减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币1.00元总价向股份补 偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得 上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，防御院和朝阳电源在符合相关 证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠 送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册 的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除 应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。 （五）补偿比例 交易各方同意，防御院承担补偿金额的24.5%，朝阳电源承担补偿金额的 75.5%。对于需补偿金额，如果朝阳电源已按照约定将其在本次交易中获得的标的 资产的交易对价全部补偿完毕，仍然存在尚未支付的需补偿金额的，则防御院对此 承担全部补偿责任。补偿义务人各自承担的补偿的金额不超过其在本次交易中持有 的标的资产的交易对价。 （六）设置与获得股份数不对等补偿义务的具体原因 本次交易设置与交易对方获得股份数不对等的补偿义务为交易各方谈判协商的 结果，具体原因为： 1、本次交易的主要发起方、交易对方朝阳电源看好航天长峰未来资本市场前景， 希望将其持有的航天朝阳电源的非上市公司股权通过本次重组转为流动性更好的上 市公司股权。 2、朝阳电源股东王刚、王秀华任航天朝阳电源董事，刘建伟任航天朝阳电源总 经理，防御院希望朝阳电源及其股东承担更多的业绩补偿义务从而约束其在业绩承 诺期发挥应有的经营管理作用。 3、朝阳电源对航天朝阳电源未来发展充满信心，认为在业绩承诺期触发业绩补 偿的风险较小，愿意承担更多的补偿义务。 （七）补偿比例的安排是否有利于保护上市公司与中小投资者利益 1、控股股东补偿义务明确，签订了明确可行的补偿协议 根据《重组管理办法》及相关监管问答，上市公司向控股股东、实际控制人或 者其控制的关联人发行股份购买资产，采用收益法评估的，应当与上述交易对方签 订明确可行的补偿协议，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。本次交易中， 上市公司与控股股东防御院签订了明确可行的业绩补偿协议，防御院以其本次交易 中所获得的全部交易对价作为业绩补偿义务上限，约定优先以股份进行补偿，不足 部分以现金补偿。此外，通过商业谈判，本次交易将上市公司的非关联方朝阳电源 一并作为业绩补偿义务人。 2、引入非关联交易对方作为补偿义务人，使补偿义务得到更好的保证 如出现业绩补偿情形，控股股东始终承担补偿责任直至将本次交易所取得的交 易对价全部用于补偿，在标的公司三年累积净利润为0时，控股股东将本次交易所 取得的全部交易对价用于补偿，剩余为0。而且，通过商业谈判，将非关联方朝阳 电源一并作为本次交易的业绩补偿义务人，使业绩补偿的总比例达到100%。因此， 上市公司可以获得更多的业绩补偿，使补偿义务得到更好的保证。 3、标的资产盈利能力较强，触发业绩补偿的风险较小 本次交易的标的资产盈利能力较强。2019年1-6月，标的公司实现营业收入 15,059.34万元，实现净利润3,925.74万元，已完成当年业绩承诺的63.48%。截 至2019年6月30日，标的公司仍有在手订单约1.47亿元，未来盈利水平有所保 障。因此，本次交易触发业绩补偿的风险较小。 综上所述，本次交易业绩补偿比例的安排有利于保护上市公司与中小投资者利 益。 十、本次重组对上市公司影响的简要介绍 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为352,031,272股，本次交易拟向交易对方发行 股份数量为87,687,764股。据此计算，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下 所示： 股东名称 本次交易前 通过本次交 易取得的股 份数量（股） 本次交易后 股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例 防御院 96,412,425 27.39% 44,738,297 141,150,722 32.10% 二〇四所 10,245,120 2.91% - 10,245,120 2.33% 二〇六所 9,284,640 2.64% - 9,284,640 2.11% 七〇六所 4,282,240 1.22% - 4,282,240 0.97% 航天科工集团 2,915,199 0.83% - 2,915,199 0.66% 航天科工集团及 其关联方合计 123,139,624 34.99% 44,738,297 167,877,921 38.18% 朝阳电源 - - 42,949,467 42,949,467 9.77% 其他股东 228,891,648 65.01% - 228,891,648 52.05% 合 计 352,031,272 100.00% 87,687,764 439,719,036 100.00% 本次交易前后，上市公司的控股股东均为防御院，实际控制人均为航天科工集 团。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易完成后，社会公 众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于10%， 公司仍然符合上市条件。 （二）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司发展定位于安保科技、医疗器械、电子信息三大业务板 块，其业务领域涉及平安城市、大型活动安保、应急反恐、国土边防、公安警务信 息化、安全生产、医疗器械、医疗信息化、手术室工程、特种计算机、红外光电产 品、UPS和EPS电源、GIS业务等多个业务领域。 本次交易注入资产的业务包括集成一体化电源和模块电源研发、生产和销售业 务。本次交易完成后，公司将得以整合标的公司的制造能力、技术资源、市场资源 及人力资源，特别是与上市公司现有的UPS和EPS电源业务形成业务协同，形成 布局更为合理的产业结构，产品类型更加丰富、业务领域更加多元。 （三）本次重组对上市公司盈利能力的影响 航天朝阳电源具备较强的盈利能力，从事的集成一体化电源和模块电源等业务 具有良好的市场前景。本次交易完成后，上市公司的资产规模将进一步扩大，收入 结构将得到优化，财务状况将得到改善。 根据上市公司2018年度《审计报告》、上市公司未经审计的2019年1-6月的 财务报表以及致同会计师出具的上市公司2018年度及2019年1-6月《备考审阅报 告》。本次交易完成前后，上市公司主要财务数据如下所示： 单位：万元 财务指标 2019年6月末/2019年1-6月 增幅 交易前（实现数） 交易后（备考数） 总资产 238,274.71 307,224.18 28.94% 归属于母公司所有者权益 111,489.95 161,039.11 44.44% 营业收入 72,758.96 87,854.30 20.75% 归属于母公司所有者的净利润 -5,161.42 -1,235.68 76.06% 基本每股收益（元/股） -0.1466 -0.0281 80.83% 财务指标 2018年12月末/2018年度 增幅 交易前（实现数） 交易后（备考数） 总资产 247,689.06 312,936.88 26.34% 归属于母公司所有者权益 118,267.18 165,625.05 40.04% 营业收入 211,026.45 235,671.40 11.68% 归属于母公司所有者的净利润 7,587.63 12,649.39 66.71% 基本每股收益（元/股） 0.2198 0.2933 33.44% 注：基本每股收益=归属于母公司普通股股东的当期合并净利润/当期发行在外普通股的算 术加权平均数 如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及 业务规模有所增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润及 每股收益指标均较本次交易前有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合 上市公司及全体股东的利益。 （四）本次重组对上市公司关联交易和同业竞争的影响 本次重组前，上市公司与本次交易的标的公司之间不存在关联交易。本次重组 完后，预计朝阳电源将持有上市公司股份超过5%，成为上市公司关联方。本次重 组完成后，如果上市公司由于正常经营不可避免的发生关联交易，将严格履行上市 公司关联交易决策程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保不损害上市公司和 股东的利益。 本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会 导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间新增同业竞争。 十一、本次交易需履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的决策程序及报批程序 1、本次交易已通过防御院内部决策审议； 2、航天科工集团同意本次交易方案； 3、本次交易已经国务院国资委预审核原则性同意； 4、国务院国资委对本次交易标的资产评估报告备案； 5、本次交易已通过国防科工局军工事项审查； 6、朝阳电源股东会审议通过本次交易方案； 7、本次交易已经上市公司第十届董事会第三十二次、第三十六次会议审议通过； 8、国务院国资委批准本次交易方案； 9、本次交易已经上市公司2019年第二次临时股东大会审议通过。 （二）本次重组实施前尚需履行的决策程序及报批程序 1、中国证监会核准本次交易； 2、财政部批准防御院以标的资产认购航天长峰股份； 3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管 机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性， 提请投资者注意相关风险。 十二、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 上市公司 关于提供信息真 实、准确和完整的 承诺函 1、本公司就本次交易提供的信息真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构及上市公司所提 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签 名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 关于合法合规的承 诺函 1、本公司最近三年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁； 2、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分的情况； 3、本公司最近三年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大 诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 上市公司 全体董 事、监事、 高级管理 人员 关于提供信息真 实、准确和完整的 承诺函 1、本人就本次交易提供的信息真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构及上市公司所提供 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资 料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、 印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 关于合法合规的承 诺函 1、承诺人最近三年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁； 2、承诺人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分的情况； 3、承诺人最近三年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大 诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 关于股份减持计划 的承诺函 1、截至本承诺函出具之日，本人无任何减持公司股份的计划。 2、自公司关于本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次 交易实施完毕期间，若本人拟减持公司股份的，将严格按照有 关法律法规及规范性文件的规定操作，并及时履行有关信息披 露义务。 关于不存在内幕交 易的承诺函 本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重 组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内 幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的 情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法 机关依法追究刑事责任的情形。 如违反本承诺函内容，给航天长峰造成损失的，本人承担相应 的赔偿责任。 上市公司 董事、高 级管理人 员 关于公司发行股份 购买资产填补回报 措施得以切实履行 的承诺函 1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，亦不会采用其他方式损害公司利益。 2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行 为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公 司监督管理，避免浪费或超前消费。 3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、 消费活动。 4、本人承诺将尽最大努力促使公司填补回报的措施实现。 5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填 补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修 改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩。 6、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关 议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。 8、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报及 填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的 相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照 中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推 进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的 要求。 9、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报 措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本 人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1） 在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2） 依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国 证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措 施。 上市公司 控股股 东、交易 对方防御 院 关于提供信息真 实、准确和完整的 承诺函 1、本单位保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本单位承诺已向航天长峰和参与本次交易的各中介机构提 供了本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件 或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本单位保证向航天长峰和参与本次交易的各中介机构所提 供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的 签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在 其有效期内均未被有关政府部门撤销。 4、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在航天长 峰拥有的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交航天长峰董事会，由 航天长峰董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权航天长峰董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息 和账户信息并申请锁定；航天长峰董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情形，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。 关于规范关联交易 的承诺函 1、本次交易完成后，本单位不会利用自身作为航天长峰的股 东之地位谋求与航天长峰在业务合作等方面优于市场第三方 的权利；不会利用自身作为航天长峰的股东之地位谋求与航天 长峰达成交易的优先权利。 2、若发生合理、必要且不可避免的关联交易，本单位将与航 天长峰按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行 合法程序，并将按照有关法律法规、航天长峰公司章程及相关 内部制度的规定履行信息披露义务及内部决策程序，保证关联 交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害航天长 峰及航天长峰其他股东的合法权益的行为。 3、若违反上述声明和保证，本单位将对前述行为给航天长峰 造成的损失向航天长峰进行赔偿。 关于保持上市公司 独立性的承诺函 1. 保证上市公司人员独立 （1）本单位保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、 人事及工资管理等）完全独立于本单位及本单位控制的其他公 司、企业。 （2）本单位保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作并在上市公 司领取薪酬，不在本单位或本单位控制的其他公司、企业兼职 担任高级管理人员。 （3）本单位保证本单位推荐出任上市公司董事、监事和高级 管理人员的人选均通过合法程序进行，本单位不干预上市公司 董事会和股东大会作出的人事任免决定。 2. 保证上市公司财务独立 （1）本单位保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独 立的财务核算体系和财务管理制度。 （2）本单位保证上市公司在财务决策方面保持独立，本单位 及本单位控制的其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用。 （3）本单位保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本 单位或本单位控制的其他公司、企业共用一个银行账户。 3. 保证上市公司机构独立 （1）本单位保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治 理结构，并与本单位及本单位控制的其他公司、企业机构完全 分开；保证上市公司及其子公司与本单位及本单位控制的其他 公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 （2）本单位保证上市公司及其子公司独立自主运作，本单位 不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司 的决策和经营。 4. 保证上市公司资产独立、完整 （1）本单位保证上市公司及其子公司资产的独立完整。 （2）本单位保证本单位及本单位控制的其他公司、企业不违 规占用上市公司资产、资金及其他资源。 5. 保证上市公司业务独立 （1）本单位保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本 次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及 具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依 赖于本单位或本单位控制的其他公司、企业。 （2）本单位保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使 股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影 响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 （3）本单位保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司 利益。 若本单位违反上述承诺，将承担因此给上市公司或其控制的其 他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 关于股份锁定期限 的承诺函 1、本单位通过本次交易取得的航天长峰的股份自该等股份发 行结束之日起36个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履 行完毕前不得转让。 2、限售期内，本单位如因航天长峰实施送股、配股、资本公 积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的航天长峰股 份，亦应遵守上述锁定期约定。 3、本单位因本次发行股份购买资产所获得的航天长峰股份在 限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 法律、法规、规章、规范性文件以及航天长峰公司章程的相关 规定。 4、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相 符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、本次交易完成后6个月内如航天长峰股票连续20个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价 低于发行价的，本单位在本次交易中取得的航天长峰股份的锁 定期自动延长6个月。 关于避免同业竞争 的承诺函 1、本单位及本单位所控制的企业不会直接或间接从事与航天 长峰及其所控制的企业相同、相似或在任何方面构成竞争的业 务。 2、如未来与航天长峰及其所控制的企业产生同业竞争，本单 位将采取合法有效的措施予以规范或避免。 3、若违反上述承诺，本单位将对前述行为给航天长峰造成的 损失向航天长峰进行赔偿。 关于合法合规的承 诺函 1、截至本承诺函出具日，本单位及主要管理人员不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监 会立案调查的情形。 2、本单位及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本单位及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本单 位及本单位的主要管理人员不存在尚未了结或可以预见的重 大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 4、本单位不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信 息进行内幕交易的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述， 不存在重大遗漏。本单位完全了解作出虚假声明可能导致的后 果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 关于填补回报措施 得到切实履行的承 诺函 1、本单位不越权干预航天长峰经营管理活动，不侵占航天长 峰利益。 2、本单位严格遵守与航天长峰签署的《北京航天长峰股份有 限公司与中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公 司关于航天长峰朝阳电源有限公司之标的资产业绩承诺及补 偿协议》（包括其补充协议，如有）中关于标的资产（指航天 长峰朝阳电源有限公司100%股权）效益的承诺，在效益无法 完成时按照协议相关条款履行补偿责任。 3、若本单位违反上述承诺并给航天长峰或者投资者造成损失 的，本单位愿意依法承担对航天长峰或者投资者的补偿责任。 关于不存在内幕交 易的承诺函 本单位及主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利 用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及 本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法 机关立案侦查）的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 如违反本承诺函内容，给航天长峰造成损失的，由本单位承担 相应的赔偿责任。 关于股份减持计划 的承诺函 1、截至本承诺函出具之日，本单位无任何减持航天长峰股份 的计划。 2、自航天长峰关于本次交易的首次董事会决议公告之日起至 本次交易实施完毕期间，若本单位拟减持航天长峰股份的，将 严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作，并及时履行 有关信息披露义务。 上市公司 实际控制 人航天科 工集团 关于提供信息真 实、准确和完整的 承诺函 1、本公司保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本公司承诺已向航天长峰和参与本次交易的各中介机构提 供了本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件 或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司保证向航天长峰和参与本次交易的各中介机构所提 供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的 签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在 其有效期内均未被有关政府部门撤销。 4、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在航天长 峰拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交航天长峰董事会，由航天长峰 董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权航天长峰董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信 息并申请锁定；航天长峰董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于避免同业竞争 的承诺函 1、本公司及本公司所控制的企业不会直接或间接从事与航天 长峰及其所控制的企业相同、相似或在任何方面构成竞争的业 务。 2、如未来与航天长峰及其所控制的企业产生同业竞争，本公 司将采取合法有效的措施予以规范或避免。 3、若违反上述承诺，本公司将对前述行为给航天长峰造成的 损失向航天长峰进行赔偿。 关于规范关联交易 的承诺函 1、本次交易完成后，本公司不会利用自身作为航天长峰实际 控制人之地位谋求与航天长峰在业务合作等方面优于市场第 三方的权利；不会利用自身作为航天长峰的实际控制人之地位 谋求与航天长峰达成交易的优先权利。 2、若发生合理、必要且不可避免的关联交易，本公司将与航 天长峰按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行 合法程序，并将按照有关法律法规、航天长峰公司章程及相关 内部制度的规定履行信息披露义务及内部决策程序，保证关联 交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害航天长 峰及航天长峰其他股东的合法权益的行为。 3、若违反上述声明和保证，本公司将对前述行为给航天长峰 造成的损失向航天长峰进行赔偿。 关于股份减持计划 的承诺函 1、截至本承诺函出具之日，本公司无减持航天长峰股份的计 划。 2、自航天长峰关于本次交易的首次董事会决议公告之日起至 本次交易实施完毕期间，若本公司拟减持航天长峰股份的，将 严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作，并及时履行 有关信息披露义务。 关于不存在内幕交 易的承诺函 本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产 重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的 内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查） 的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司 法机关依法追究刑事责任的情形。 关于填补回报措施 得以切实履行的承 诺函 1、本公司不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上 市公司利益。 2、若本公司违反上述承诺并给航天长峰或者投资者造成损失 的，本公司愿意依法承担对航天长峰或者投资者的补偿责任。 交易对方 朝阳电源 关于提供信息真 实、准确和完整的 承诺函 1、本公司保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本公司承诺已向航天长峰和参与本次交易的各中介机构提 供了本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件 或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司保证向航天长峰和参与本次交易的各中介机构所提 供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的 签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在 其有效期内均未被有关政府部门撤销。 4、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在航天长 峰拥有的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交航天长峰董事会，由 航天长峰董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权航天长峰董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息 和账户信息并申请锁定；航天长峰董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。 关于避免同业竞争 的承诺函 1、本公司及本公司投资的企业将不会直接或间接经营任何与 航天长峰及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的业务，也不会投资任何与航天长峰及其下属公司经营的业务 构成竞争或可能构成竞争的其他企业。如本公司及本公司投资 的企业为进一步拓展业务范围，与航天长峰及其下属公司经营 的业务产生竞争，则本公司及本公司投资的企业将以停止经营 相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到航天长峰经营的 方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避 免同业竞争。 2、本公司及本公司投资的企业违反本承诺书的任何一项承诺 的，将补偿航天长峰因此遭受的一切直接和间接的损失。 3、在本公司及本公司投资的企业与航天长峰及其下属公司存 在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。 关于规范关联交易 的承诺函 1、本次交易完成后，本公司不会利用自身作为航天长峰股东 之地位谋求与航天长峰在业务合作等方面优于市场第三方的 权利；不会利用自身作为航天长峰的股东之地位谋求与航天长 峰达成交易的优先权利。 2、若发生合理、必要且不可避免的关联交易，本公司及其控 制的企业将与航天长峰及其下属子公司将按照公平、公允、等 价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法 律法规、航天长峰公司章程及相关内部制度的规定履行信息披 露义务及内部决策程序，保证关联交易价格具有公允性，亦不 利用该等交易从事任何损害航天长峰及航天长峰其他股东的 合法权益的行为。 3、若违反上述声明和保证，本公司将对前述行为给航天长峰 造成的损失向航天长峰进行赔偿。 关于合法合规的承 诺函 1、截至本承诺函出具日，本公司及主要管理人员不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监 会立案调查的情形。 2、本公司及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公 司及本公司的主要管理人员不存在尚未了结或可以预见的重 大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 4、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信 息进行内幕交易的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述， 不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后 果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 关于不存在内幕交 易的承诺函 本公司及主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利 用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及 本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法 机关立案侦查）的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 如违反本承诺函内容，给航天长峰造成损失的，由本公司承担 相应的赔偿责任。 十三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其与上市公司 董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 （一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其股份减持计划 根据上市公司控股股东防御院出具的说明，防御院及其一致行动人自本次重组 复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持航天长峰的计划。 （二）上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 上市公司董事、监事、高级管理人员出具如下声明与承诺： 根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，上市公司董事、监事和 高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持航天长 峰的计划。 十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）股东大会表决 根据中国证监会相关规定，本次交易在董事会审议通过后，需提交股东大会批 准。股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参与股东大会提供 便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东回避表决，除上市公 司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东 以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露，股东大会决议在股东大会做出相 关决议的次一工作日公告，律师事务所对股东大会的召集程序、召集人和出席人员 的资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见书，并一同公告。 （二）网络投票安排 本公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有 关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供 便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （三）本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施 1、关于摊薄即期回报的风险提示 根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的每股收益有所提升，盈 利能力有所增强，本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市 公司全体股东的利益。但如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润大幅波动甚 至下滑的情形，则不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由 此导致未来短期内公司即期回报被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回 报的风险。 2、上市公司填补摊薄即期回报的具体应对措施 为防范本次交易导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填 补本次交易对即期回报被摊薄的影响： （1）有效整合标的公司，充分发挥协同效应 本次交易前，上市公司已有UPS 电源、EPS 电源相关业务。本次交易将拓宽 上市公司电源业务范围，发挥业务协同作用，使得上市公司成为具备较强技术优势 和多品种系列研发、生产能力的电源供应商。本次交易完成后，上市公司将努力保 持标的公司的管理团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，充分发挥其在集成 一体化电源、模块电源方面的竞争优势。同时，标的公司也将依托上市公司品牌优 势，在国防军工、通信等市场领域拓展更大的市场份额。 （2）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩 上市公司将持续加强内部控制，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与 约束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风 险，提升经营效率和盈利能力。同时公司将进一步加强成本管控，完善并强化投资 决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本、提升资金使用效率，在 保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地 控制公司资金和经营管控风险。 （3）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障 上市公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保 董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的 决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合 法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司 财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。 （4）落实利润分配政策，优化投资回报机制 上市公司现行公司章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、 分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意 见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力 提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在上市公司主营业务 实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。 3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体 股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺： “1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不会采用 其他方式损害公司利益。 2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本 人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺将尽最大努力促使公司填补回报的措施实现。 5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求； 支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。 6、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 7、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞 成票（如有投票权）。 8、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其 承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时， 本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推 进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。 9、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此 作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成 损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉； （2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或上 海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的 处罚或采取的相关监管措施。” 4、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承 诺 （1）控股股东承诺 控股股东防御院关于本次重组摊薄即期回报填补措施作出如下承诺： “1、本单位不越权干预航天长峰经营管理活动，不侵占航天长峰利益。 2、本单位严格遵守与航天长峰签署的《北京航天长峰股份有限公司与中国航天 科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司关于航天长峰朝阳电源有限公司之标的 资产业绩承诺及补偿协议》（包括其补充协议，如有）中关于标的资产（指航天长 峰朝阳电源有限公司100%股权）效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款 履行补偿责任。 3、若本单位违反上述承诺并给航天长峰或者投资者造成损失的，本单位愿意依 法承担对航天长峰或者投资者的补偿责任。” （2）实际控制人承诺 实际控制人航天科工集团关于本次重组摊薄即期回报填补措施作出如下承诺： “1、本公司不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、若本公司违反上述承诺并给航天长峰或者投资者造成损失的，本公司愿意依 法承担对航天长峰或者投资者的补偿责任。” （四）确保发行股份购买资产定价公平、公允 本公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资 产进行审计、评估，评估结果已经国务院国资委备案，确保拟购买资产的定价公允、 公平、合理，公司独立董事对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。 （五）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 （六）严格执行关联交易决策程序 本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事回避 表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；在本公司股东大会审议本 次交易事项时，关联股东回避表决。 （七）股份锁定安排 作为上市公司控股股东，防御院因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发 行结束之日起36个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让。 本次交易完成后6个月内如航天长峰股票连续20个交易日的收盘价低于发行 价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，防御院在本次交易中取得的 航天长峰股份的锁定期自动延长6个月。 朝阳电源承诺，因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12 个月内不得转让。上述12个月锁定期限届满后，该等股份按照下述安排分期解锁： 第一期：自新增股份登记日起12个月届满且其就第一个业绩承诺年度实际发生 的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易取得的上市 公司股份扣除当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分的5%可解除锁定； 第二期：自新增股份登记日起24个月届满且其就第二个业绩承诺年度实际发生 的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易取得的上市 公司股份扣除累积已补偿股份数量（如有）后的剩余部分的5%可解除锁定； 第三期：自新增股份登记日起36个月届满且其就第三个业绩承诺年度实际发生（未完）  |