[中报]航天长峰:2019年半年度报告
原标题:航天长峰:2019年半年度报告 公司代码：600855 公司简称：航天长峰 北京航天长峰股份有限公司 2019年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人史燕中、主管会计工作负责人刘磊及会计机构负责人（会计主管人员）孙会军声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节经营情况的讨论与分析中 对应内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ................................................................. 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................... 4 第三节 公司业务概要 ......................................................... 7 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................. 9 第五节 重要事项 ............................................................ 14 第六节 普通股股份变动及股东情况 ............................................ 26 第七节 优先股相关情况 ...................................................... 29 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ........................................ 29 第九节 公司债券相关情况 .................................................... 31 第十节 财务报告 ............................................................ 32 第十一节 备查文件目录 ....................................................... 164 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司或航天长峰 指 北京航天长峰股份有限公司 科工集团 指 中国航天科工集团有限公司 防御院或二院 指 中国航天科工防御技术研究院 二〇六所 指 中国航天科工集团第二研究院二〇六所 二〇四所 指 中国航天科工集团第二研究院二〇四所 七〇六所 指 中国航天科工集团第二研究院七〇六所 科工财务公司 指 航天科工财务有限责任公司 长峰科技 指 北京航天长峰科技工业集团有限公司 浙江长峰 指 浙江航天长峰科技发展有限公司 医疗分公司 指 北京航天长峰股份有限公司医疗分公司 云南CY 指 云南CY航天数控机床有限公司 航天柏克 指 航天柏克（广东）科技有限公司 航天精一 指 航天精一（广东）信息科技有限公司 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 航天朝阳电源 指 航天长峰朝阳电源有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 北京航天长峰股份有限公司 公司的中文简称 航天长峰 公司的外文名称 BEIJING AEROSPACE CHANGFENG CO.,LTD 公司的外文名称缩写 ASCF 公司的法定代表人 史燕中 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘磊 童伟 联系地址 北京市海淀区永定路51号 北京市海淀区永定路51号 电话 (010)68385288，（010）68386000 (010)88525789 传真 (010)88219811 (010)88219811 电子信箱 liulei@china-ccf.cn tongwei@china-ccf.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 北京市海淀区永定路51号航天数控大楼 公司注册地址的邮政编码 100854 公司办公地址 北京市海淀区永定路51号航天数控大楼 公司办公地址的邮政编码 100854 公司网址 http://www.ascf.com.cn 电子信箱 db@china-ccf.cn 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 董事会办公室 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 航天长峰 600855 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减 (%) 营业收入 727,589,586.07 531,356,335.52 36.93 归属于上市公司股东的净利润 -51,614,165.74 -5,556,474.56 -828.90 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 -58,001,954.18 -5,651,770.87 -926.26 经营活动产生的现金流量净额 -303,847,470.32 -371,802,186.87 18.28 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 1,114,899,478.38 1,182,671,836.41 -5.73 总资产 2,382,747,147.41 2,477,986,055.42 -3.84 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） -0.1466 -0.0166 -783.13 稀释每股收益（元／股） -0.1466 -0.0166 -783.13 扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.1648 -0.0169 -875.15 （元／股） 加权平均净资产收益率（%） -4.49 -0.56 减少3.93个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） -5.05 -0.57 减少4.48个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 本期归属于上市公司股东的净利润较去年同期减少828.90%、归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益的净利润较去年同期减少926.26%。上述指标同比减少的主要 原因系面对愈发激烈的市场竞争环境，公司积极开拓全国市场领域，安保科技业务预 投支出增加，业务规模扩大的同时管理成本不断增加，同时公司不断加大对核心业务 研发投入力度，研发费用增长显著共同导致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返 还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 8,630,470.30 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资 产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部 分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性 金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交 易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 289,160.00 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产 公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进 行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -444,258.08 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -816,274.52 所得税影响额 -1,271,309.26 合计 6,387,788.44 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）公司主要业务 航天长峰主营业务定位于安保科技、医疗器械、电子信息三大板块，涉及平安城市、大型安 保活动、应急维稳、国土安全、要地防控、智能交通、公安警务信息化、智能楼宇、医疗器械、 医疗信息化、手术室工程、新能源电源、特种计算机、红外光电产品等多个业务领域。 （二）公司经营模式 安保科技业务方面，公司秉承航天系统工程优势，凭借参与和建设“平安奥运”的成功经验， 将业务从大型活动安保扩展到“平安城市”、“智慧公安”、“应急反恐”等领域，是国内领先 的有较强影响力的集规划、咨询、设计、集成、实施、服务、运营于一体的综合性复杂大型系统 解决方案提供商，为用户提供相关技术和服务的整体解决方案。业务聚焦于公安警务信息化、国 土边防、大型活动安保、平安城市等领域。 医疗器械业务方面，公司医疗器械业务主要为呼吸机、麻醉机、手术灯、手术床、手持超声 设备等产品的研发、生产和销售，同时代理进口产品，包括呼吸机、呼吸湿化治疗仪、高端手术 床、数字化手术室等产品，在医疗产品、信息化、医院洁净工程、数字化手术室等领域逐步拓展 市场，为用户提供定制化服务。 电子信息业务方面，公司电子信息业务主要为特种计算机、红外光电产品的研制、生产和销 售。 （三）行业发展情况 安保科技业务方面，“十三五”以来，国内经济形势稳中向好，公共安全需求稳步增大。根 据“十三五”规划所提出的目标，我国将继续加强城市基础设施建设，构建新型“平安城市”， 为人民安居乐业、社会安定有序、国家长治久安编织全方位、立体化的公共安全网，建设“平安 城市”这一政策，将进一步促进安保行业向纵深发展。中央在建立“立体化社会治安防控体系” 的基础上，大力推进“雪亮工程”建设，建成以综治中心为指挥平台、以综治信息化为支撑、以 公共安全视频监控联网应用为重点的“群众性治安防控工程”，为安保科技行业带来重大机遇。 经过多年发展，安保科技产业已经形成了成熟的产业链和稳定的竞争格局，以深度学习为代表的 人工智能技术以及物联网技术、大数据技术融入安保科技产业，让安保科技系统得到前所未有的 提升，也让行业属性得到延伸，越来越多的企业加入到安保科技行业的市场竞争中。 近年来，我国健康领域发展成就显著，人民健康水平不断提高。同时，我国也面临着人口老 龄化以及疾病谱、生态环境、生活方式不断变化等带来的新挑战。中共中央政治局2016年8月 26日召开会议，审议通过“健康中国2030”规划纲要，提出要全面完善医疗卫生服务体系。医疗 器械产业是大健康产业的重要组成部分，在现代医疗健康事业中，其作用和地位日益彰显。近年 来国家推出了一系列的相应政策，促进医疗器械产业的发展，《中国制造2025》明确把新材料、 生物医药及高性能医疗器械作为重点发展的十大领域之一，医疗器械产业成为大健康产业中最活 跃的新经济增长点，在国内外均受到极大重视，很多国家和地区都将其列为重点发展的支柱产业 之一。近年来，我国医疗器械市场需求旺盛，医疗器械企业将充满着机遇和挑战，技术创新对医 疗器械产业发展形成新的推动力。据中国医疗器械行业协会报告分析，近五年，我国医疗器械行 业平均增长率在15%左右，高于同期国民经济平均增长水平。发达国家健康产业占GDP的比例为 8%-15%，而我国仅为2%，国内医疗器械产业发展空间巨大。 电子信息业务方面，随着国家重点领域产品国产化的推进，给特种计算机行业和红外光电产 品及光电系统产品等应用于航空航天等现代化先进高端产品带来稳定的市场空间。红外光电产品 应用较广泛，随着我国公共安全投入力度的加大，市场需求快速增长，集中应用于反恐、公安、 边防等涉及国家安全和社会稳定领域，为红外光电产品及光电系统产品生产企业带来了快速发展 的良机。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 报告期内公司总资产减少3.84%，其中：流动资产减少4.83%，非流动资产增长0.54%；货币 资金减少55.55%。 具体情况详见本报告第四节经营情况的讨论与分析第一部分报告期内主要经营情况：资产、 负债情况分析。 其中：境外资产0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 报告期内，公司注重核心能力的提升，努力探索创新研发体系，发挥“航天长峰科技创新与 产业发展研究院”的牵引作用，并结合公司组织架构和产业布局，逐步建立符合公司科技创新能 力建设需求的“两级研发体系”。公司统筹整合研发资源，加强顶层战略规划与产业布局，聚焦 核心技术研发，强化公司研发管理，整体上提升公司核心技术突破能力，产品研发规划与项目论 证能力、科研组织能力、机制创新与创新创业孵化能力，解决公司产品研发面临的核心问题，实 现研发关键技术的突破、产品及工程研制能力的创新，培养一批行业顶尖人才，逐步提升公司在 安保科技、医疗产业及电子信息等产业的自主创新能力，为公司持续高质量发展提供源动力。 安保科技业务领域，公司拥有安防工程企业壹级资质、信息系统集成及服务壹级资质、建筑 智能化系统专项设计甲级、人民防空信息系统建设保密项目设计施工甲级等资质证书，为安保业 务的提升提供了强大助力。公司注重科技创新与研发能力建设，大力推进指挥云系统创新及产业 化项目的研发及推广；积极开展公安大数据智能应用平台及视频侦查与反恐预警系统的设计研发， 公司的核心优势得到进一步巩固和提升。 医疗器械业务领域，公司是集手术室产品（麻醉机、呼吸机、手术床、手术灯、吊塔、手持 超声、可视喉镜）、手术室净化工程、数字一体化手术室工程为一体的“数字一体化手术室整体 解决方案供应商”，取得了通往国际市场的欧盟产品CE认证的医疗器械生产企业。随着开展国际 合作、代理进口产品等方式掌握各项核心技术，提升公司产品的品质和可靠性，增强市场竞争力， 缩短产品进入市场的周期，将带动公司效益的整体提升。公司承担多项国家级科技支撑计划项目， 申请或获得了国家软件著作权10项，发明专利20余项，实用新型专利40余项。 电子信息业务领域，公司致力于红外成像产品的研发、生产。在国产化、小型化、低成本化、 模块化等“四化”方面继续加大研究力度。自主研发算法验证平台，提高公司核心竞争力。开展 非制冷红外成像机芯、标准小型化通用电路板、标准红外镜头单体产品研发丰富红外领域产品线， 提高产品一致性及通用性。“雷盾”系列设备、手持单兵红外设备等一系列产品得到了进一步实 践应用，根据第一轮的研发实践成果进行第二阶段的改进以提高市场适应性及竞争力。 报告期内，公司没有发生导致公司核心竞争力受到严重影响的事项。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2019年上半年，公司营业收入较上年同期有一定幅度的上升，但受到公司加大市场布局及加 大研发投入导致前期费用增加的影响，导致上半年利润下滑。报告期内，公司实现营业收入7.28 亿元，比上年同期增长36.93%。 在市场开拓方面，公司主营业务保持传统既有优势，持续提升行业知名度和影响力。公司在 全国30多个省、77个市设立了分支机构或办事处共141个，区域营销网络高效协同，业务范围 涵盖全国。 在资本运作方面，充分发挥上市公司资本运作平台作用，结合公司发展战略，围绕主营业务 产业链开展收并购工作，公司拟发行股份购买航天朝阳电源100%股权。 在创新研发方面，公司研发管理体系逐步确立，公司以“航天长峰科技创新与产业发展研究 院”为抓手，重点突破指挥、情报、PGIS、视频领域核心产品的研发与升级，从而形成覆盖公共 安全应用领域的产品体系。同时积极研发呼吸机新产品，研发“数字化手术室—远程医疗模块” 提高公司医疗器械产业的竞争能力。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 727,589,586.07 531,356,335.52 36.93 营业成本 613,368,948.26 420,469,499.04 45.88 销售费用 46,137,804.62 26,120,121.05 76.64 管理费用 91,147,292.20 72,743,815.59 25.30 财务费用 5,407,150.94 -465,389.09 1,261.86 研发费用 19,344,828.93 8,135,755.05 137.78 经营活动产生的现金流量净额 -303,847,470.32 -371,802,186.87 18.28 投资活动产生的现金流量净额 -1,975,415.59 -136,628,012.33 98.55 筹资活动产生的现金流量净额 -55,740,479.63 246,251,027.33 -122.64 研发支出 26,544,701.02 19,945,464.62 33.09 营业收入变动原因说明:本期较上年同期增加36.93%，主要原因系公司持续加强市场开拓力度， 积极构建“四网融合”协同营销平台，安保科技业务收入增长幅度明显所致； 营业成本变动原因说明:本期较上年同期增加45.88%，主要原因系营业收入增长带来营业成本增 长所致； 销售费用变动原因说明:本期较上年同期增加76.64%，主要原因系公司业务规模扩大，销售人员 工资增加所致； 管理费用变动原因说明:本期较上年同期增加25.30%，主要原因系业务规模扩大导致管理成本上 升； 财务费用变动原因说明:本期较上年同期增加1261.86%，主要原因系借款增加，利息支付增加所 致； 研发费用变动原因说明:本期较上年同期增加137.78%，主要原因系公司加大科研投入力度所致； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期较上年同期增加18.28%，主要原因系公司加强 应收账款催收力度，回款增加所致； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期较上年同期增加98.55%，主要原因系上年同期 支付购买航天精一柏克股权款所致； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期较上年同期减少122.64%，主要原因系上年同期 收到发行股份购买资产款项所致； 研发支出变动原因说明:本期较上年同期增加33.09%，主要原因系公司加大科研投入力度所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用√不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况 说明 货币资金 292,285,700.30 12.27 657,633,220.96 26.54 -55.55 支付 货款 增加 所致 应收账款 1,029,183,449.72 43.19 765,960,334.43 30.91 34.37 业务 规模 扩大， 收入 增长 暂未 回款 所致 存货 218,375,452.13 9.16 159,253,581.23 6.43 37.12 项目 预投 成本 及存 货采 购增 加所 致 其他流动资 产 3,191,647.71 0.13 2,330,546.78 0.09 36.95 待抵 扣增 值税 进项 增加 所致 开发支出 32,062,939.07 1.35 24,863,066.98 1.00 28.96 公司 加大 研发 投入 力度 所致 递延所得税 资产 31,753,776.27 1.33 22,362,685.85 0.90 41.99 计提 往来 款坏 账准 备及 可抵 扣亏 损增 加所 致 应交税费 31,506,569.02 1.32 55,310,121.76 2.23 -43.04 上缴 企业 所得 税及 增值 税所 致 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用□不适用 本公司期末受限资产为115,373,957.75元，主要是承兑汇票保证金、保函保证金 以及借款抵押用固定资产。详见附注十、79所有权或使用权受到限制的资产。 3. 其他说明 □适用√不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 本报告期内，公司共有5家控股子公司和1家参股公司。其中北京航天长峰科技 工业集团有限公司为全资子公司，云南CY航天数控机床有限公司为参股公司，其余4 家为控股子公司。 单位：万元 公司名 称 主营业 务 注册资 本 总资产 净资产 营业收 入 净利润 持股比例 （%） 是否合并报 表 北京航 天长峰 科技工 业集团 有限公 司 城市应 急与综 合安保 系统开 发、集成 和实施 20,000.00 106,238.39 18,718.74 40,410.67 -4,788.30 100.00 是 北京长 峰科威 光电技 术有限 公司 红外成 像系统 研发、生 产、销售 2,025.00 31,463.76 22,200.65 7,912.00 1,915.53 95.16 是 浙江航 天长峰 科技发 展有限 公司 城市应 急与综 合安保 系统开 发、集成 和实施 3,600.00 8,813.40 4,603.52 2,451.12 -214.23 69.44 是 航天柏 克（广 东）科技 有限公 司 UPS不 间断电 源、EPS 应急电 源等的 研发、生 产、销售 6,598.80 42,088.62 22,872.08 14,848.76 1,309.56 55.45 是 航天精 一（广 东）信息 科技有 限公司 测绘服 务；软件 开发；信 息系统 集成服 务 724.60 12,548.19 7,033.18 3,954.02 448.77 51.00 是 云南CY 航天数 控机床 有限公 司 数控机 床研发、 生产、销 售 1,800.00 2,238.21 1,345.74 638.66 -86.19 43.56 否 （2）对公司净利润影响达10%以上子公司情况表 单位：万元 单位 营业收入 利润总额 净利润 北京航天长峰科技工业集团有限公司 40,410.67 -5,577.21 -4,788.30 北京长峰科威光电技术有限公司 7,912.00 2,271.83 1,915.53 航天柏克（广东）科技有限公司 14,848.76 1,554.04 1,309.56 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 市场竞争风险 公司安保科技产业以系统集成、项目实施为主要业务模式，随着人工智能、大数据等新一代 信息技术逐步成熟，竞争对手和潜在的进入者增多，市场竞争愈发激烈，利润空间被进一步压缩； 公司医疗器械产业规模较小，医疗器械产品集群性不强，市场竞争力有待加强。公司针对该风险， 借助公司科技创新与产业发展研究院，深度梳理安保科技产业发展方向，把握市场和行业技术变 革先机，持续升级公司产品、技术和解决方案；在医疗器械产业，拓宽医疗器械产品线，提升产 品质量，完善产品配套服务，提高产品附加值，从而保障公司在市场竞争中保持优势地位。 规模扩张带来的管理风险 随着公司业务的扩展，经营规模不断扩张，公司资产规模、营业收入都呈现一定幅度的增长， 规模的扩张将对公司经营管理能力提出更高的要求。公司组织结构日益复杂，管理成本日益增加， 管理难度的加大可能会导致公司出现管理缺失或不到位的风险。公司针对该风险将不断完善公司 内控管理体系，使公司管理能力与公司发展水平相适应。 收入波动风险。 公司安保科技产业的项目受需求方采购和验收计划影响，公司收入主要集中在下半年，尤其 是第四季度。公司营业收入、利润和现金流在上半年和下半年的不均衡，由此带来了公司业务的 季节性不均衡风险。公司针对该风险，在优化产业结构的同时，合理安排项目验收进度，加强应 收款项的收款工作，尽可能减小安保集成项目周期性对公司收入产生的影响。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2018年年度股东大会 2019年5月24日 www.sse.com.cn 2019年5月25日 2019年第一次临时股 东大会 2019年7月2日 www.sse.com.cn 2019年7月3日 2019年第二次临时股 东大会 2018年8月20日 www.sse.com.cn 2019年8月21日 股东大会情况说明 √适用 □不适用 截至披露日，公司共召开了1次年度股东大会、2次临时股东大会，分别就年度报告，董、监 事会工作报告，利润分配方案，拟回购并注销航天柏克（广东）科技有限公司原股东业绩承诺期 间应补偿股份的议案，公司章程修订以及关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案等重大事 项进行了审议。股东大会的召集、召开程序合法合规，充分保障了所有股东，尤其是中小股东的 平等权利。股东大会聘请专业律师现场见证并出具了法律意见书。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与股改相关的 承诺 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 与重大资产重 组相关的承诺 解决同 业竞争 中国航 天科工 防御技 术研究 院 1、本院及 本院投资 的企业将 不会直接 或间接经 营任何与 航天长峰 及其下属 公司经营 的业务构 成竞争或 可能构成 竞争的业 务，也不 会投资任 何与航天 长峰及其 下属公司 经营的业 务构成竞 争或可能 构成竞争 的其他企 业；如本 不适用 否 是 院及本院 投资的企 业为进一 步拓展业 务范围， 与航天长 峰及其下 属公司经 营的业务 产生竞 争，则本 院及本院 投资的企 业将以停 止经营相 竞争业务 的方式， 或者将相 竞争业务 纳入到航 天长峰经 营的方 式，或者 将相竞争 业务转让 给无关联 关系的第 三方的方 式避免同 业竞争。 2、本院及 本院投资 的企业如 与航天长 峰及其下 属公司进 行交易， 均会以一 般商业性 及市场上 公平的条 款及价格 进行。3、 本院及本 院投资的 企业违反 本承诺书 的任何一 项承诺 的，将补 偿航天长 峰因此遭 受的一切 直接和间 接的损 失。4、在 本院及本 院投资的 企业与航 天长峰及 其下属公 司存在关 联关系期 间，本承 诺函为有 效之承 诺。 盈利预 测及补 偿 航天柏 克原股 东叶德 智、叶 德明、 高金 全、罗 蜂、戴 建东、 龙平、 黄敏、 潘世 高、左 英、郭 俊、周 发能、 何万里 航天柏克 在2017 年、2018 年和 2019年 实现的净 利润数不 低于 3,187.55 万元、 4,028.62 万元、 4,866.92 万元。 承诺时 间：2017 年6月， 承诺期 限至 2019年 12月31 日 是 是 盈利预 测及补 偿 航天精 一原股 东张宏 利、张 骜、曾 琳、曾 耀国、 张杰、 谢行 知、李 健财 航天精一 在2017 年、2018 年和2019 年实现的 净利润数 不低于 1,702.15 万元、 2,077.10 万元、 2,509.24 万元。 承诺时 间： 2017年 6月，承 诺期限 至2019 年12月 31日 是 是 与首次公开发 行相关的承诺 与再融资相关 股份限 上海上 承诺其认 承诺时 是 是 的承诺 售 国投资 产管理 有限公 司 购本次发 行股份的 锁定期为 自新增股 份上市之 日起12 个月。 间：2018 年5月 16日， 期限：12 个月 股份限 售 易方达 基金管 理有限 公司 承诺其认 购本次发 行股份的 锁定期为 自新增股 份上市之 日起12 个月。 承诺时 间：2018 年5月 16日， 期限：12 个月 是 是 股份限 售 航天柏 克原股 东叶德 智、叶 德明、 高金 全、罗 蜂、戴 建东、 龙平、 黄敏、 潘世 高、左 英、郭 俊、周 发能、 何万里 承诺通过 本次交易 所认购的 航天长峰 新股（包 括但不限 于限售期 内送红 股、转增 股本等原 因所增持 的股份） 自本次交 易涉及股 份发行结 束之日起 36个月 内不得转 让。 承诺时 间：2018 年5月 16日， 期限：36 个月 是 是 股份限 售 航天精 一原股 东张宏 利、张 骜、曾 琳、曾 耀国、 张杰、 谢行 知、李 健财 张宏利 承诺：通 过本次 交易所 认购的 航天长 峰新股 （包括 但不限 于限售 期内送 红股、转 增股本 等原因 张宏利 承诺时 间： 2018年 5月16 日，期 限：36 个月。 张骜、曾 琳、曾耀 国、张 杰、谢行 知、李健 财承诺 时间： 是 是 所增持 的股份） 自本次 交易涉 及股份 发行结 束之日 起36个 月内不 得转让。 张骜、曾 琳、曾耀 国、张 杰、谢行 知、李健 财承诺 通过本 次交易 所认购 的航天 长峰新 股（包括 但不限 于限售 期内送 红股、转 增股本 等原因 所增持 的股份） 自本次 交易涉 及股份 发行结 束之日 起12个 月内不 得转让。 同时，为 保证本 次重组 盈利预 测补偿 承诺的 2018年 5月16 日，期 限：12 个月（锁 定股份 的60%） 至24个 月（锁定 股份的 40%）。 可实现 性，本承 诺人于 本次交 易中所 获股份 自上述 锁定期 届满后， 分三期 解禁完 毕。具体 安排如 下： 第一次解 锁：若航 天精一实 现业绩承 诺期内第 一年承诺 净利润， 则解锁额 度为本人 因本次交 易所获得 的航天长 峰股份总 数的 30%；第 二次解 锁：若航 天精一实 现业绩承 诺期内第 二年承诺 净利润， 则解锁额 度为本人 因本次交 易所获得 的航天长 峰股份总 数的 30%；第 三次解 锁：若航 天精一实 现业绩承 诺期内第 三年承诺 净利润， 则解锁额 度为本人 因本次交 易所获得 的航天长 峰股份总 数的 40%。在 盈利承诺 期间，若 航天精一 未完成盈 利承诺， 则本人通 过本次交 易认购的 航天长峰 所有新股 （包括但 不限于送 红股、转 增股本等 原因增持 的股份） 在完成全 部赔偿责 任之后解 锁。 与股权激励相 关的承诺 其他对公司中 小股东所作承 诺 其他承诺 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 经董事会审计委员会提议，公司董事会同意聘请瑞华会计师事务所为公司2019年度财务审计 机构和内控审计机构，聘期一年。聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务 审计机构和内控审计机构的议案已经十届三十三次董事会和2018年度股东大会审议通过。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及控股股东、实际控制人认真践行诚实守信原则，不存在不诚信的行为和情 况。 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 经公司2018年度股东大会审议通过，公司2019年度预计发生的销售类关联交易 总额不超过6.70亿元；预计发生的采购类关联交易总额不超过4.38亿元；预计发生 的租赁类关联交易不超过0.095亿元。报告期内公司实际发生的大额关联交易的具体 情况如下： 大额销售类关联交易 关联方 关联交易 内容 关联交易定 价原则 本期发生额（元） 占同类关联交 易金额比例（%） 航天云网科技发展有 限公司 销售 市场化定价 15,827,114.76 36.01 北京计算机技术及应 用研究所 销售 根据财政部 和国防科技 工业管理部 门有关审价 规定和流程 确定合同价 格 23,411,000.00 53.27 2019年1-6月合计发生的大额销售类关联交易 39,238,114.76 89.29 大额采购类关联交易 关联方 关联交易 内容 关联交易定 价原则 本期发生额（元） 占同类关联交 易金额比例（%） 北京航天紫光科技 有限公司 采购 市场化定价 14,324,636.32 65.14 2019年1-6月合计发生的大额采购类关联交易 总额 14,324,636.32 65.14 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 2018年11月23日公司召开了第十届董事会第二十九次会议，审议通过《北京航天长峰股份 有限公司拟对控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。 近日，湖南航赢科技服务合伙企业（有 限合伙）与浙江长峰原股东签订了《浙江航天长峰科技发展有限公司增资扩股协议》。详见《北 京航天长峰股份有限公司关于对控股子公司增资扩股暨关联交易事项的进展公告》（ 公告编号： 2019-039） 3、 临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 √适用□不适用 （1）2019年5月27日，公司2018年度股东大会审议通过了关于与航天科工财务有限责任公司（以 下简称“科工财务公司”）签订《金融合作协议》的议案。科工财务公司为本公司提供存款服务、 贷款及融资租赁服务、结算服务和经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其他业务，本合作 协议的范围不包括募集资金，上述事项构成关联交易。 合作协议的主要内容：本公司在科工财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款 规定的利率下限，不低于一般商业银行向集团公司各成员提供同类存款服务所适用的利率，不低 于吸收集团公司各成员单位同种类存款所定的利率。贷款利率不高于一般商业银行提供同种类贷 款服务所适用的利率。除存款和贷款外的其他金融服务收费标准应不高于国内其他一般商业银行 同等业务费用水平。由于提供结算服务而产生的结算费用均由财务公司承担。存款服务：日均存 款余额不低于货币资金的55%(不含募集资金余额)；贷款服务：综合授信额度不低于人民币伍亿元。 截至2019年6月30日，本公司和子公司在科工财务公司存款余额为8,869.19万元，其中定 期存款为4500万元，确认的定期存款利息收入金额为30.17万元。 本公司之子公司长峰科技2018年末在财务公司借款1000.00万元，在本期已经全部偿还，截 至2019年6月30日本公司及子公司在财务公司不存在借款。 （2）2009年11月9日，根据防御技术院院长办公会决定和本公司与北京航天长峰科技工业 集团有限公司签订的“数控南楼部分楼层使用协议”，本公司与北京航天数控系统有限公司（以 下简称“数控公司”）就数控南楼使用与管理事宜约定如下：自2010年1月1日起，本公司同意 将数控公司目前使用的数控南楼四、五、六层及二层高低温间、物资库房、技术服务试验室和地 下一层物资库房继续提供数控公司使用；自2010年1月1日起，数控大楼一、二、三层执行期未 满出租合约的业主方权益和责任由数控公司全部移交给本公司，数控公司预收的2010年租金转交 本公司，期满合约由本公司负责处理。 (六) 其他 □适用√不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、 可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 □适用 √不适用 (四) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 十五、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 √适用 □不适用 财政部于2017年修订发布了新金融工具准则，根据规定公司自2019年1月1日起执行新金 融工具准则，因采用新金融工具准则引起的具体影响科目及金额详见附注十、41.3 首次执行新 金融工具准则、新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况。 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份数量未发生变化，但由于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之部分限售股份解禁上市流通，股本结构发生了变化。 单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后 有限售 条件的 流通股 份 1、国有法人持有股份 7,888,198 -7,888,198 0 2、其他境内法人持有股 份 3,425,049 -1,972,049 1,453,000 3、境内自然人持有股份 10,553,600 -906,957 9,646,643 有限售条件的流通股份 合计 21,866,847 -10,767,204 11,099,643 无限售 条件的 流通股 份 A股 330,164,425 10,767,204 340,931,629 无限售条件的流通股份 合计 330,164,425 10,767,204 340,931,629 股份总 额 352,031,272 0 352,031,272 2、 股份变动情况说明 √适用 □不适用 公司于2019年5月22日完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份解 禁上市流通工作，具体请见公司2019年5月17日在上证所发布的2019-025号公告。 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名称 期初限售股 数 报告期解除 限售股数 报告期增加 限售股数 报告期末限 售股数 限售原因 解除限售日 期 上海上国投 资产管理有 限公司 7,888,198 7,888,198 0 0 非公开发行 股份的锁定 期 2019年5月 22日 易方达基金 管理有限公 司 1,972,049 1,972,049 0 0 非公开发行 股份的锁定 期 2019年5月 22日 张骜 743,185 445,911 0 297,274 业绩承诺股 份锁定 2019年5月 22日 曾琳 557,389 334,433 0 222,956 业绩承诺股 份锁定 2019年5月 22日 曾耀国 66,782 40,069 0 26,713 业绩承诺股 份锁定 2019年5月 22日 张杰 62,595 37,557 0 25,038 业绩承诺股 份锁定 2019年5月 22日 谢行知 48,307 28,984 0 19,323 业绩承诺股 份锁定 2019年5月 22日 李健财 33,339 20,003 0 13,336 业绩承诺股 份锁定 2019年5月 22日 合计 11,371,844 10,767,204 0 604,640 / / 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末普通股股东总数(户) 50,065 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 （户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内 增减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 情况 股东性 质 股份 状态 数 量 中国航天科工防 御技术研究院 0 96,412,425 27.39 0 无 0 国有法 人 北京计算机应用 和仿真技术研究 所 0 10,245,120 2.91 0 无 0 国有法 人 中国航天科工集 团第二研究院二 ○六所 0 9,284,640 2.64 0 无 0 国有法 人 上海上国投资产 管理有限公司 0 8,194,898 2.33 0 无 0 国有法 人 博时基金管理有 限公司－社保基 金四一九组合 4,999,931 4,999,931 1.42 0 无 0 未知 中国航天科工集 团第二研究院七 ○六所 0 4,282,240 1.22 0 无 0 国有法 人 中国工商银行－ 博时第三产业成 长混合型证券投 资基金 3,099,909 3,099,909 0.88 0 无 0 未知 中国航天科工集 团有限公司 0 2,915,199 0.83 0 无 0 国有法 人 中国汽车工业投 资开发有限公司 0 2,675,900 0.76 0 无 0 国有法 人 张宏利 0 2,228,403 0.63 2,228,403 无 0 境内自 然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数 量 股份种类及数量 种类 数量 中国航天科工防御技术研究院 96,412,425 人民币 普通股 96,412,425 北京计算机应用和仿真技术研究所 10,245,120 人民币 普通股 10,245,120 中国航天科工集团第二研究院二○六所 9,284,640 人民币 普通股 9,284,640 上海上国投资产管理有限公司 8,194,898 人民币 普通股 8,194,898 博时基金管理有限公司－社保基金四一 九组合 4,999,931 人民币 普通股 4,999,931 中国航天科工集团第二研究院七○六所 4,282,240 人民币 普通股 4,282,240 中国工商银行－博时第三产业成长混合 型证券投资基金 3,099,909 人民币 普通股 3,099,909 中国航天科工集团有限公司 2,915,199 人民币 普通股 2,915,199 中国汽车工业投资开发有限公司 2,675,900 人民币 普通股 2,675,900 易方达鑫享股票型养老金产品－中国工 商银行股份有限公司 1,000,049 人民币 普通股 1,000,049 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、北京计算机应用和仿真技术研究所、中国航天科工 集团第二研究院二〇六所、中国航天科工集团第二研究 院七○六所的上级单位均为中国航天科工防御技术研 究院，隶属于中国航天科工集团有限公司。 2、其他股东未知有无关联关系或一致行动。 表决权恢复的优先股股东及持股数量的 说明 0 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用 □不适用 单位：股 序号 有限售条件股东 名称 持有的有限售条件股份数 量 有限售条件股份可上市交 易情况 限售条件 可上市交易 时间 新增可上市 交易股份数 量 1 张宏利 2,228,403 2021年5月 2,228,403 业绩承诺 2 叶德智 2,044,080 2021年5月 2,044,080 业绩承诺 3 叶德明 1,703,400 2021年5月 1,703,400 业绩承诺 4 高金全 613,224 2021年5月 613,224 业绩承诺 5 北京圣杰 550,000 未向董事会 递交参加股 权分置改革 申请 6 罗蜂 497,393 2021年5月 497,393 业绩承诺 7 戴建东 408,816 2021年5月 408,816 业绩承诺 8 龙平 340,680 2021年5月 340,680 业绩承诺 9 张骜 297,274 2020年5月 297,274 业绩承诺 10 黄敏 272,544 2021年5月 （未完）  |