精达股份:中原证券股份有限公司和铜陵精达特种电磁线股份有限公司关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复（修订稿）
原标题:精达股份:中原证券股份有限公司和铜陵精达特种电磁线股份有限公司关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复（修订稿） 中原证券股份有限公司 和 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复 （修订稿） 保荐机构（主承销商） （郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦） 二〇一九年八月 中国证券监督管理委员会： 根据贵会于2019年7月16日出具的191366号《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》（以下简称“本次反馈意见”）所列问题，中原证 券股份有限公司会同发行人铜陵精达特种电磁线股份有限公司、发行人律师安 徽安泰达律师事务所和发行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））进行了认真研究和讨论，并按照本 次反馈意见的所列问题逐项核查、落实和说明，现对本次反馈意见落实情况书 面回复如下，请予以审核。 本反馈意见回复中简称与《铜陵精达特种电磁线股份有限公司公开发行可 转换公司债券募集说明书（申报稿）》中释义具有相同含义，本次修改和补充 部分已用楷体加粗予以标明。 本反馈意见回复中若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均 为四舍五入原因造成。 目录 一、重点问题 ............................................................................................................... 5 问题一 .................................................................................................................... 5 问题二 .................................................................................................................... 8 问题三 .................................................................................................................. 11 问题四 .................................................................................................................. 16 问题五 .................................................................................................................. 25 问题六 .................................................................................................................. 31 问题七 .................................................................................................................. 44 二、一般问题 ............................................................................................................. 57 问题一 .................................................................................................................. 57 问题二 .................................................................................................................. 58 释义 在本回复中，除非另有所指，下列名词之含义由以下释义规范： 公司、发行人、精达 股份 指 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 特华投资 指 特华投资控股有限公司 华安保险 指 华安财产保险股份有限公司 广州特华 指 广州市特华投资管理有限公司 美国里亚、美国里亚 公司 指 美国里亚电磁线公司，精达股份4家中外合资子公司的外方 投资者 广东精达 指 广东精达里亚特种漆包线有限公司，系铜陵精达特种电磁线 股份有限公司子公司 铜陵精迅 指 铜陵精迅特种漆包线有限责任公司，系铜陵精达特种电磁线 股份有限公司子公司 天津精达 指 天津精达里亚特种漆包线有限公司，系铜陵精达特种电磁线 股份有限公司子公司 铜陵顶科 指 铜陵顶科镀锡铜线有限公司，系铜陵精达特种电磁线股份有 限公司子公司 铜陵精达 指 铜陵精达里亚特种漆包线有限公司，系铜陵精达特种电磁线 股份有限公司子公司 广东精迅 指 广东精迅里亚特种线材有限公司，系铜陵精达特种电磁线股 份有限公司子公司 恒丰特导 指 常州恒丰特导股份有限公司，系铜陵精达特种电磁线股份有 限公司子公司 江苏顶科 指 江苏顶科线材有限公司，系铜陵精达特种电磁线股份有限公 司子公司 精达香港 指 精达香港国际发展有限公司，系铜陵精达特种电磁线股份有 限公司子公司 股东大会 指 铜陵精达特种电磁线股份有限公司股东大会 董事会 指 铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会 监事会 指 铜陵精达特种电磁线股份有限公司监事会 中原证券、保荐人、 保荐机构 指 中原证券股份有限公司 律师 指 安徽安泰达律师事务所 会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原华普天健会计师事 务所（特殊普通合伙）） 本次发行 指 本次公开发行不超过78,700万元面值可转换公司债券 报告期 指 2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本回复中除特别说明外，所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符 的情况，均为四舍五入造成。 一、重点问题 问题一 1、根据申请文件，申请人子公司报告期内受到安全生产部门处罚。请申 请人补充说明：母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚的情 况，整改落实情况，公司内控是否健全有效，行政处罚是否构成本次发行障 碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复： 一、上市公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚的情况 上市公司及合并报表范围内子公司在报告期内曾受到1宗行政处罚，具体 情况如下： 2016年7月23日，上市公司子公司铜陵精迅发生一起触电事故，导致一名 工人当场死亡。经铜陵市市政府委托，由市安监局、公安局、监察局、总工会 等部门组成的事故调查组调查，事故原因主要系因连日降雨，水泵房被淹，铜 陵精迅一名电工修理循环水泵和排污泵过程中严重违反操作规定，接电前没有 断电验电，带电作业，导致该起事故发生。本事故直接经济损失约100万元， 操作电工为主要责任人，铜陵精迅对该起事故负有责任。 2016年11月2日，铜陵市生产监督管理局出具《行政处罚决定书》（铜） 安监管罚〔2016〕36号，具体如下： “2016年7月23日15时35分，铜陵精迅特种漆包线有限公司发生了一起 触电事故，致一名工人当场死亡。根据铜陵市人民政府《铜陵市人民政府关于 铜陵精迅特种漆包线有限公司“7.23”触电事故调查报告的批复》（铜政秘） 〔2016〕91号，安全生产管理不到位，培训教育不到位，对该起事故负有责 任。以上行为违反了《安全生产法》第四条、第十九条的规定，依据《安全生 产法》第一百零九条第一款，决定给予罚款贰拾伍万圆的行政处罚”。 除上述事项外，上市公司及合并报表范围内子公司不存在因其他重大违法 行为而受到行政处罚的情况。 二、整改情况 铜陵精迅对上述触电事故高度重视，已按时缴纳了罚款，并进行积极整 改，具体如下： 1、对相关责任人进行罚款处罚，责成安全管理部门进一步完善并落实生产 安全责任体系，督促各部门严格执行相关安全生产管理制度和操作规程，健全 安全基础设施建设并对工厂安全防护设施进行全面检查。 2、加大员工安全培训的教育力度，严格按照相关规定开展好三级安全教 育，积极贯彻生产安全法律法规的要求，强化工人安全意识，严格执行规范作 业规程。 三、公司内控是否健全有效 上市公司自成立以来，一直关注企业安全生产管理，拥有职业健康安全管 理体系认证，并已就安全生产制定了较为完善的安全责任体系和安全管理规 程，同时定期开展安全生产大检查及新进员工岗前三级安全教育，加强现场巡 查力度，为上市公司安全生产内部控制制度的有效实施提供了有力保证，上市 公司关于安全生产的内控健全、合理、有效。 报告期内，上市公司分别以2016年12月31日、2017年12月31日、2018 年12月31日为内部控制评价报告基准日，对内部控制有效性进行了评价，上 市公司董事会认为，截至上述内部控制报告基准日，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制， 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 上市公司会计师针对上述上市公司内控控制评价报告分别出具了《内部控 制审计报告》（会审字[2017]0569号）、《内部控制审计报告》（会审字 [2018]0898号）、《内部控制审计报告》（会审字[2019]1092号），认为上市 公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的 财务报告内部控制。 四、报告期内上市公司及子公司行政处罚是否构成本次发行障碍 《中华人民共和国安全生产法》第四条规定“生产经营单位必须遵守本法 和其他有关安全生产的法律、法规，加强安全生产管理，建立、健全安全生产 责任制和安全生产规章制度，改善安全生产条件，推进安全生产标准化建设， 提高安全生产水平，确保安全生产。” 《中华人民共和国安全生产法》第十九条规定“生产经营单位的安全生产 责任制应当明确各岗位的责任人员、责任范围和考核标准等内容。生产经营单 位应当建立相应的机制，加强对安全生产责任制落实情况的监督考核，保证安 全生产责任制的落实。” 《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定“发生生产安全事故， 对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生 产监督管理部门依照下列规定处以罚款:（一）发生一般事故的，处二十万元以 上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以 下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款； （四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别 严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。” 《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，根据生产安全事故 （以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等 级：（一）特别重大事故，是指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤（包 括急性工业中毒，下同），或者1亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大 事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或 者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成 3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1000万元以上 5000万元以下直接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成3人以下死 亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。 根据上述法律法规规定，铜陵精迅触电事故造成1人死亡，直接经济损失 约100万元，罚款金额25万元，属于“一般事故”，不属于“较大事故”、 “重大事故”以及“特别重大事故”。 另外，根据《再融资业务若干问题解答》中问题4关于重大违法违规行为 的说明：2.被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机 构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻 微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形； （3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污 染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。 2019年7月29日，铜陵市应急管理局出具《证明函》，铜陵精迅上述安全 事故属于一般生产安全事故。除上述生产安全事故外，铜陵精迅自2016年1月 1日至2019年6月30日，未发生重大生产安全事故，未曾因违反安全生产监督 管理法律、法规、规章及规范性文件受到重大行政处罚。 铜陵精迅触电事故虽然违反了《中华人民共和国安全生产法》第四条和第 十九条的规定，但罚款金额较小，情节轻微，并未造成重大人员伤亡及严重环 境污染，且相关监管部门已针对触电事故出具证明函，证明铜陵精迅触电事故 属于一般生产安全事故，报告期内铜陵精迅未受到重大行政处罚，故该事项不 属于《再融资业务若干问题解答》中问题4中存在重大违法违规行为的情况。 经核查，上市公司上述行政处罚的行为不属于重大违法违规行为，并且已 经按照主管行政部门的处罚和要求整改完毕，不会对上市公司本次发行可转换 公司债券构成实质性障碍。 五、保荐机构及上市公司律师核查意见 保荐机构和上市公司律师检索了环保、税务、安全生产等主管部门网站等 公开网络信息，取得并查阅了相关行政主管部门出具的处罚决定书、事故调查 报告、取得并查阅了存在行政处罚的子公司相关主管部门出具的证明文件，取 得并核查了上市公司的相关罚款缴纳凭证等资料，核查了上市公司就上述行政 处罚制定的相关制度文件、采取的整改措施等。 保荐机构核查意见：报告期内，上市公司子公司铜陵精迅受到的行政处罚 不属于重大违法违规行为，并已实现有效整改，不会对上市公司的生产经营造 成重大不利影响，亦不会对上市公司本次发行可转换债券造成实质性障碍。 上市公司律师核查意见：上市公司子公司上述行政处罚的行为不属于重大 违法违规行为，并且已经按照主管行政部门的处罚和要求整改完毕。上述行政 处罚不会对上市公司的生产经营产生重大不利影响，不会对上市公司本次发行 可转换公司债券构成实质性障碍。 问题二 2、根据申请文件，申请人实际控制人、前董事长李光荣因涉嫌行贿罪， 被长沙市望城区人民检察院批准执行逮捕。请申请人补充说明：（1）该事件 具体案情和最新进展情况，是否涉及公司现任董事和高管人员；（2）是否存 在实际控制人控制权变更的风险；（3）结合前述情况，以及李光荣曾在申请 人任职情况，说明该事件对申请人重大决策以及生产经营的影响，申请人本次 发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。请保荐机构及申请 人律师核查并发表意见。 回复： 一、该事件具体案情和最新进展情况，是否涉及公司现任董事和高管人员 （一）该事件具体案情和最新进展情况 1、2018年4月，公司实际控制人李光荣先生因涉嫌行贿罪，被长沙市望 城区人民检察院批准执行逮捕； 2、李光荣先生于2018年11月27日被取保候审； 3、2019年8月3日，长沙市望城区人民检察院决定对李光荣先生不予起 诉，并同时解除对李光荣先生的取保候审措施。 （二）是否涉及公司现任董事和高管人员 公司实际控制人李光荣先生主要涉及胡志国受贿案，经查阅胡志国受贿案 刑事判决书（（2018）湘01刑初39号）及访谈此案委托的律师确认：此案件 不涉及上市公司及公司现任董事和高管人员。 二、是否存在实际控制人控制权变更的风险 2019年8月3日，长沙市望城区人民检察院决定对李光荣先生不予起诉， 并同时解除对李光荣先生的取保候审措施。 由于该案件已经终结并有明确结论意见，该案件不存在使实际控制人控制 权发生变更的风险。 三、结合前述情况，以及李光荣曾在申请人任职情况，说明该事件对申请 人重大决策以及生产经营的影响，申请人本次发行是否符合《上市公司证券发 行管理办法》的相关规定 （一）说明李光荣曾在申请人任职情况，说明该事件对申请人重大决策以 及生产经营的影响 1、李光荣先生虽然为公司实际控制人，但对公司经营管理较少参与，一直 以来只担任过公司董事，从未担任过董事长或副董事长，且已于2018年4月辞 去公司董事职务。此外，李光荣先生也从未担任过公司及其子公司法定代表 人、总经理、财务总监等任何高级管理人员职务。 2、此案件发生以后，上市公司能够按照法律法规的规定对重大事项及时召 开董事会、监事会和股东大会进行审议并形成有效决议，此案件并未对公司的 重大决策产生影响。 3、公司2018年全年营业收入1,189,779.61万元，相比2017年增加 55,359.46万元，增幅为4.88%；2018年净利润51,498.90万元，相比2017年增 加9,020.31万元，增幅为21.23%。上市公司经营状况良好，未受到影响。 （二）申请人本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规 定 经查阅《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，涉及实际控制人的相 关规定如下： 根据《上市公司证券发行管理办法》第六条第三款的规定：“现任董事、 监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反 公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未 受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴 责。” 根据《上市公司证券发行管理办法》第七条第二款的规定：“业务和盈利 来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。” 根据《上市公司证券发行管理办法》第十一条第四款的规定：“上市公司 及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承 诺的行为。” 根据《上市公司证券发行管理办法》第十一条第五款的规定：“上市公司 或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查。” 由于公司实际控制人已于2018年4月辞去董事职务，并非上市公司现任董 事、监事和高级管理人员，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定，不存 在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不存在严重损害投 资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《上市公司证券发行管理办 法》的相关规定。 保荐机构核查意见：保荐机构查看了可获取的案件相关文件、与此案的代 理律师进行了访谈、查看了上市公司历次董事、高级管理人员任职的董事会及 股东会决议、查阅了上市公司2016年以来的财务报告、查阅了报告期的三会决 议，经核查，保荐机构认为：1、长沙市人民检察院已决定对公司实际控制人 不予以起诉，该案件已经有明确结论意见，不存在使实际控制人控制权发生变 更的风险；2、经查阅文件及与此案代理律师访谈确认，此案件不涉及上市公 司及上市公司的董事和高级管理人员；3、由于李光荣先生之前只在上市公司 担任过董事的职务，且已于2018年4月辞去职务，上市公司报告期内业绩持续 增长，经营状况良好，实际控制人的案件并未对上市公司的重大决策和生产经 营产生重大影响；实际控制人和控股股东不存在最近十二个月内未履行向投资 者作出的公开承诺的行为；实际控制人和控股股东不存在严重损害投资者的合 法权益和社会公共利益的其他情形，申请人的本次发行符合《上市公司证券发 行管理办法》的相关规定。 上市公司律师核查意见： 1、长沙市望城区人民检察院已决定对公司实际控制人李光荣不予起诉并 同时解除了采取的取保候审措施，该案件已经终结并有了明确结论，不存在使 实际控制人控制权发生变更的风险； 2、经查阅文件及与此案代理律师访谈确认，此案件不涉及上市公司及上 市公司的董事和高级管理人员； 3、由于李光荣之前只在上市公司担任过董事的职务，且已于2018年4月 辞去职务，上市公司报告期内业绩持续增长，经营状况良好，实际控制人的案 件并未对上市公司的重大决策和生产经营产生重大影响；实际控制人和控股股 东不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的行为；实际控制人 和控股股东不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，申 请人的本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。 问题三 3、根据申请文件，申请人于2018年12月受让关联方特华投资控股有限 公司（以下简称“特华投资”）持有的上海富友金融服务集团有限公司（以下 简称“富友集团”）3.601%股权。请申请人补充说明：申请人购买富友集团 3.601%股权的原因、合理性、必要性，交易价格是否公允，是否履行相关内部 程序，是否存在损害上市公司其他股东合法权益的情形。请保荐机构及申请人 律师核查并发表意见。 回复： 一、申请人购买富友集团3.601%股权的原因、合理性、必要性 精达电商主要从事的电子商务业务与富友集团能够提供第三方支付业务有 着良好的业务协同性。一方面，电子商务业务的蓬勃发展直接带动第三方支付 业务的兴起；另一方面，第三方支付业务是电子商务交易中的关键一环，能够 使电子商务业务形成闭环，承担了与银行的对接及资金清算的职能，对于一笔 电子商务交易能否最终完成起着至关重要的作用。 精达电商与富友集团从2015年开始的良好合作加深了对彼此业务的了解， 精达电商对于富友集团的股权投资符合产业发展的趋势，并且能够使双方的利 益更加融合，一方面能够实现精达电商的业务目标，有利于双方未来业务的进 一步合作；另一方面有利于富友集团将现有业务与传统制造业务相结合，在提 供第三方支付业务的同时提供更多的增值业务，拓展新的业务机会，本次股权 投资具有一定的合理性和必要性，具体分析如下： （一）上市公司购买富友集团股权的原因 2018年11月30日，经上市公司第六届董事会第二十七次会议审议通过， 上市公司子公司精达电商购买富友集团3.601%的股权。 在本次股权购买之前，富友集团的前十大股东情况如下表所示： 序号 股东名称 股数 持股比例 1 上海富友号投资中心（有限合伙） 37,898,616.00 8.0276% 2 许卫平 32,010,869.00 6.7808% 3 朱灵君 30,307,091.00 6.4199% 4 中澳金控投资发展有限公司 30,000,000.00 6.3549% 5 上海富圳企业管理咨询中心（有限合伙） 30,000,000.00 6.3549% 6 特华投资控股有限公司 26,226,917.00 5.5556% 7 上海添资投资中心（有限合伙） 20,522,751.00 4.3473% 8 蔡美珍 20,284,229.00 4.2968% 9 余盛 19,779,633.00 4.1899% 10 余丽 18,955,560.00 4.0153% 合计 265,985,666.00 56.3430% 本次股权购买之后，特华投资持股比例下降为1.9546%，精达电商持股比 例上升为3.601%。 特华投资将富友集团3.601%的股权出售给精达电商的是综合考虑控股股东 看好富友集团业务发展并希望保留部分股权的情况、上市公司子公司精达电商 的实际业务需求及富友集团的公司章程规定等情况下做出的，具体分析如下： 1、控股股东特华投资长期看好富友集团的业务发展，本次股权出售主要是 支持上市公司业务开展 控股股东特华投资长期看好富友集团的业务发展，并于2010年12月取得 富友集团8.36%的股权，之后并未参加富友集团的增资扩股，本次交易前股权 比例下降至5.56%，持股年限已超过8年；持股期间，富友集团业务发展良 好，且旗下主要子公司富友支付为拟IPO企业，已于2018年5月在上海证监局 申报辅导，特华投资除取得分红收益外，期望能获得更多的股权投资回报，并 不希望将持有的全部股权提前转让。 精达电商线上交易平台自2015年5月上线以来即与富友集团形成业务合 作，富友集团通过子公司富友支付为精达电商提供互联网支付的服务，近几年 的良好合作加深了彼此的了解。近年来精达电商业务的持续拓展对上市公司线 下业务起到了有效的补充和推动作用，但仍存在销售推广渠道单一、小微客户 市场占有率较低等问题；富友集团具有较强的软件技术能力和市场推广渠道， 能够有效解决精达电商业务发展中碰到的问题，上市公司期望通过获得富友集 团的股权加强双方的利益融合，为双方进一步的业务合作奠定基础，从而促进 精达电商业务的开展。 在此背景之下，特华投资作为上市公司控股股东，为了支持上市公司业务 发展，同意转让部分股权给上市公司，但仍希望保留部分股权取得未来的股权 投资回报。 2、上市公司期望在获得富友集团股权的同时能获得董事席位，促进双方业 务深度合作的同时，保护上市公司股东的利益 根据富友集团的公司章程规定：“公司董事提名采取以下方式：（二）持有 或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数3%以上股东提名。”上市公司如 果想取得富友集团的董事席位，需要至少持股3%以上。 最终，经上市公司、控股股东特华投资和富友集团沟通后决定，上市公司 同意通过精达电商取得富友集团3.601%的股权，交易完成后上市公司获得了富 友集团的一个董事会席位。 （二）上市公司购买富友集团股权的合理性和必要性 1、电子商务业务近年来在国内蓬勃发展 电子商务业务近年来在国内蓬勃发展，2009年-2013年是电子商务高速发 展阶段，据艾瑞咨询数据显示，2009年-2013年电子商务市场规模年均增长率 为64.29%；大型的电商平台飞速发展，麦考林、当当网相继上市，苏宁易购和 银泰网上线，一号店异军突起；细分领域的电商平台也强势崛起，如3C的京 东电商，母婴的红孩子、美妆衣物的唯品会等；传统企业也在逐步从电商模式 中挖掘商业价值，如中粮集团的“中粮我买网”、海尔集团的“海尔商城”、中国 电气集团的“中电电气商城”和华为集团的“华为商城”等也相继设立，越来越多 的企业关注到电子商务的巨大价值。 中国电子商务协会发布的《中国电子商务发展报告2017-2018》指出：“中 国网上零售交易额近年来以40%以上的速度快速增长，从2016年开始也逐渐进 入稳定发展期。2017年，全年网上零售额达到7.18万亿元，同比增长39.1%， 完成了《电子商务‘十三五’发展规划》2020年网络零售总额预期目标10万亿元 的71.8%。其中，实物商品网上零售额5.48万亿元，增长28%，占社会销售品 零售总额的比重为15%。2018年上半年，全国网上零售额为4.08万亿元，同比 增长30.1%。”此外，2018年8月31日第十三届全国人民代表大会常务委员会 第五次会议通过了《中华人民共和国电子商务法》，以促进中国电子商务的健 康发展。 在上述背景下，国内上市公司积极拓展电子商务以弥补单纯线下销售的不 足，即通过线上平台引导小微客户购买需求、利用线上渠道建立与小微客户有 效的沟通渠道。2015至今，剔除上市公司中主营业务属性涉及商务平台或B2C 类业务的情况，上市公司设立专业电子商务平台的主要案例如下： 序 号 上市公司 （代码） 主营业务 电商企业 注册资本 （万元） 设立时间 网页链接 1 金轮股份 （002722） 从事纺织梳理器材和不锈钢 装饰材料的研发、生产和销 售 钢聚人电商有 限公司 5,000.00 2016.04.05 https://mall.gangjuren.com/ 2 豫能控股 （001896） 从事火电项目的投资管理、 综合能源销售、煤炭物流、 新能源项目投资建设、环境 保护和发电设备检修等 河南煤炭储配 交易中心有限 公司 30,000.00 2015.07.29 http://e.hncitc.com/home.do 3 西陇科学 （002584） 从事化学试剂的生产、研 发、销售以及化工原料销售 有料信息科技 (上海)有限公 司 1,136.36 2015.04.24 http://www.youliao.com.cn/ 上海西陇生化 科技有限公司 2,500.00 2015.05.14 http://www.drmaolab.com 上海西陇化工 有限公司 2,000.00 2017.05.22 http://www.zhaoshiji.com/ 4 安诺其 （300067） 从事中高端差异化染料的研 发、生产和销售 上海七彩云电 子商务有限公 司 3,333.33 2015.05.04 http://www.i7colors.com/bbs 5 华菱钢铁 （000932） 从事钢材产品的生产和销售 湖南华菱电子 商务有限公司 7,600.00 2011.09.01 https://www.holdsteel.com/ 与前述背景相符，精达股份近年来持续加大电子商务投资，相关投资符合 近年来产业发展的趋势，上市公司期望通过电子商务的快速发展促进公司业绩 的持续增长，给广大投资者带来更加丰厚的回报。 2、精达电商线上业务发展较快，对上市公司的业务发展形成有效补充和推 动，上市公司不断加大投资，未来发展潜力较大 上市公司的主营业务为特种电磁线的生产、研发和销售，属于较为传统的 加工制造业，经过多年的持续研发投入、业务拓展和产品的不断优化，公司已 经成为产品系列多、品种全、规格齐的行业龙头企业，公司下游客户以知名的 工业电机、电力设备、家用电器、汽车电机、电动工具、仪器仪表的部件制造 厂商为主，近年来持续拓展了新能源汽车等行业客户，公司产品能够很好的满 足量大、需求稳定客户的产品需求，但是对于量小、需求波动较大的小微客户 产品需求的供应一直未得到较好的解决。由于小微客户具有点多面广、单个客 户用量较小、波动大和品种、规格散的特点，如果按照某一小微客户的订单安 排生产，由于产量小且需要频繁调换设备规格，导致公司单个小微客户生产成 本过高，不符合成本效益原则，因此无法持续接受该类订单；而电子商务则可 以有效的将不同小微客户的产品需求化零为整，达到工厂可以规模化生产的基 本数量要求，从而满足小微客户买到高质量电磁线的需求。 随着近年来国内电子商务的快速发展，上市公司迫切希望成立自己的电商 平台，从而能够更好的满足小微客户的产品需求，对上市公司现有业务形成有 效的补充和拓展，因此，上市公司根据公司业务需求逐步加大了对电子商务业 务的投入。 （1）上市公司对电子商务的持续投入 ①2013年参股民生电商 由于上市公司2013年之前并没有经营过电子商务业务，也没有相关的技术 及管理人员储备，为了规避相关经营风险，无法大规模直接展开投资。2014年 1月9日，公司与民生加银资产管理有限公司签订了股权转让协议书，取得民 生电商3.93%的股权；2014年4月3日，公司与民生加银资产管理公司签订了 战略合作框架协议，双方拟定在电子商务、业务拓展和股权投资等多领域进行 合作。上市公司通过投资民生电商，在电子商务业务领域展开初步的尝试。 ②2014年成立精达电商 通过对民生电商的投资，上市公司对电子商务业务获得了初步的认识和实 践，同时积累一些电子商务管理经验，但是由于电磁线产品销售与普通的日常 消费品的销售不同，具有单次销售金额较大、购买频率较低的特点，且上市公 司对民生电商参股比例较小，无法完全获得民生电商对公司电子商务业务的全 面支持，在此背景之下，上市公司在2014年10月14日将子公司铜陵精达物资 贸易有限责任公司更名为铜陵精达电子商务有限责任公司（即精达电商），增 资1,000万元，注册资本从100万增加为1,100万元，精达电商平台于2015年5 月正式上线运营。 ③2017年和2018年持续增资精达电商 随着国内电子商务业务的蓬勃发展和精达电商业务规模的逐步扩大，为了 支持精达电商的业务发展，上市公司分别于2017年和2018年对精达电商持续 增资，截止目前，精达电商的注册资本已经增加至7,000万元，体现了上市公 司对于电子商务业务发展的长期看好和重视。 （2）精达电商的目前业务发展情况和未来的业务规划 ①精达电商目前业务发展 报告期内，精达电商的销售规模逐年增加： 单位：万元 项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年 销量（吨） 2,507 4,650 4,280 2,996 精达电商漆包线 销售收入 12,227.62 22,999.35 20,062.56 11,366.30 上市公司合并报 表主营业务收入 602,551.80 1,168,267.56 1,117,535.81 804,009.02 占比 2.03% 1.97% 1.80% 1.41% 从上表可以看到，2016年至今，精达电商实现的漆包线销售收入占比逐年 提高，销售规模逐步扩大，2016年至2018年精达电商漆包线销售收入复合增 长率达到26.48%。按目前漆包线的平均销售价格和复合增长率进行计算，5年 后精达电商的漆包线预期销量将达到1.5万吨，销售收入预计可达到7.5亿元。 上市公司目前通过精达电商实现的漆包线销售收入占总体销售收入的比例 虽较小，但基本已经与上市公司各年第五大客户的销售收入占比接近，上市公 司各年第五大客户的销售收入及占比情况如下表所示： 单位：万元 项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年 第五大客户名称 珠海凌达物资供 应有限公司 江苏中利集团股 份有限公司 江苏中利集团股 份有限公司 广东美芝精密制 造有限公司 第五大客户当年 销售收入 15,475.79 32,405.25 26,780.46 17,561.98 第五大客户当年 销售收入占比 2.53% 2.72% 2.36% 2.16% 精达电商漆包线 销售收入占比 2.03% 1.97% 1.80% 1.41% 差异 0.50% 0.75% 0.56% 0.75% 由上表对比可见小微客户产品销售的巨大潜力，根据公司内部对小微客户 销售市场调研资料统计，未来五年江浙沪地区小微客户的电磁线产品年需求量 将达到5万吨，而全国的小微客户电磁线产品年需求量可能会达到10万吨。 ②精达电商未来业务规划 A.进一步扩大精达电商在小微客户的知名度和吸引力 精达电商作为上市公司唯一的电子商务交易平台，主要是满足小微客户对 高品质电磁线的市场需求，对上市公司的大客户销售业务形成有效补充。未来 随着精达电商业务规模的逐步扩大，精达电商在目前主要靠销售人员进行业务 拓展的基础上，将进一步分析和挖掘潜在的市场机会，拓展目前的销售方式和 销售渠道，消除公司与小微客户之间存在的信息不对称，将更多的潜在小微客 户引流至精达电商电子商务交易平台，进而提升其市场地位和对小微客户吸引 力。 B.通过多种方式扩大小微市场占有率 由于潜在的小微客户需求巨大，精达电商目前仅能满足较少部分小微客户 的需求。截至2019年6月末，精达电商服务的小微客户数量为148家；精达电 商的销售模式包括直销和区域代理销售两种，其中直销占比较高。根据精达电 商的业务发展规划，精达电商若在2023年末销量达到1.5万吨，则预计实现销 售收入可达到7.5亿元。为了实现上述销售目标，精达电商一是将继续利用现 有销售渠道积极拓展客户；二是鉴于区域代理商可以利用区域代理商在当地的 人脉资源和行业资源迅速占领当地市场，故此精达电商也将积极拓展区域代理 销售，快速提升精达电商客户的市场占有率。 C.通过与第三方的深入合作，强化与小微客户的业务关系 由于小微客户的信用情况和资金实力等方面的调查较为困难，精达电商目 前对于小微客户的销售多数采取现货现款的方式，即基本不允许赊欠款项，但 电磁线销售一般涉及金额较大，现货现款的付款方式给小微企业带来较大的资 金压力，也限制了精达电商销售规模的扩大。精达电商期望通过与具有较强技 术实力和能够获得多方面信息的第三方公司合作，通过数据挖掘等技术手段实 现对小微客户的信用和资金收付状况的评估，实现对小微客户赊销额度和赊销 天数的合理管控，减轻其资金压力，强化与小微客户的业务关系。 综上，精达电商面对的小微客户群体业务发展潜力巨大，在上市公司对电 子商务业务的持续投入之下，精达电商的业务将得到越来越快的发展，在上市 公司业务体系中占据更加重要的位置，但仍有较多业务问题亟需解决。 3、富友集团与精达电商合作多年，在第三方支付业务方面具有较强的竞争 力；第三方支付业务作为电子商务业务中关键一环，未来双方合作潜力较大， 精达电商对富友集团的股权投资具有必要性和合理性 （1）精达电商自上线起即与富友集团建立业务合作关系，双方有长期的合 作和深入的了解 电子支付是电子商务交易能否最终完成过程中非常重要的一环，由于第三 方支付业务平台采用了与众多银行合作的方式，从而大大的方便了网上交易的 进行，一方面可以降低商家的运营成本，商家无需与众多银行进行合作谈判； 另一方面银行可以直接利用第三方支付的服务系统提供资金清算服务，节省了 支付网关的开发成本。基于此，精达电商不具备独自开发支付系统的能力，采 取与第三方支付公司进行业务合作成为必然选择。 精达电商线上业务平台自2015年5月上线以来就与富友集团达成了业务合 作，富友集团通过子公司富友支付为精达电商提供第三方支付服务，帮助精达 电商完成电子交易的闭环，具体业务模式如下：富友支付为精达电商提供的第 三方支付服务即互联网支付网关业务，富友支付作为精达电商线上交易平台的 唯一指定支付平台，支付平台整合了目前与富友支付合作的国内绝大部分主流 银行及城商行，承担电子商务交易各方与银行的对接和资金清算职能，购货方 可以在支付平台直接使用对应银行的银行卡进行最终的付款，方便购货方完成 线上交易，且能够实现交易的实时查询和实时退款等功能。 精达电商选择富友支付作为业务合作伙伴主要基于以下因素： ①价格优势：精达电商上线之初曾对潜在合作的第三方支付平台进行询 价，包括支付宝（中国）网络技术有限公司、财付通支付科技有限公司及银联 商务股份有限公司等，前述三大平台当时的收费标准基本为按照每笔交易额的 0.1%-0.2%收费，则预期每吨漆包线线上交易需要缴纳40-80元的手续费，成本 较高；富友支付为了开拓市场并考虑到精达电商的实际情况，同意按照每笔业 务收取固定的手续费（每笔15元），成本较低。 ②服务优势：截至2014年末，富友支付作为与支付宝同年获得央行业务许 可的第三方支付平台已经连续稳健运营3年有余，未发生任何客户资金挪用和 信息泄露等违规事件；富友支付合作银行已经覆盖了国内绝大多数的主流银行 和城商行，能够满足精达电商的支付需求；富友支付取得了第三方支付行业的 全部牌照，在交易安全、信息安全及信誉方面有保障。 截至目前，双方合作年限已逾4年，双方合作良好，并且双方对彼此业务 模式的理解更加深刻，合作更加顺畅。 （2）富友集团的竞争优势及市场地位 上海富友金融服务集团股份有限公司是一家具有高新技术企业资质的大型 金融综合服务集团公司，下设8家控股子公司，其所属各子公司分别拥有互联 网支付、银行卡收单、预付卡发行与受理、基金支付、跨境支付等牌照与资 质，并拥有国内第三大社区智能快递柜业务。 其中富友支付是富友集团旗下主要的子公司之一，富友支付具有较强的技 术和资金优势，2011年先后获得中国人民银行颁发的“银行卡收单”、“互联 网支付”、“预付卡发行与受理”牌照；2013年获得国家外汇管理局跨境支付 业务试点牌照；获得2017年度上海金融信息行业“行业进步奖”；获得2018 年上海软件企业100强；入选2019年度上海市科技小巨人企业等，由于在各个 领域业务开展较早，与银行及商户形成了长期稳定的合作关系。 截至目前，根据公开资料查询，与富友支付合作的银行涵盖了国内绝大部 分主流银行及城商行，包括中国建设银行、中国银行、农业银行、交通银行、 平安银行、中信银行和招商银行等；富友支付服务过的商户超过了60万家，合 作商户包括阿里巴巴国际、汇丰银行、天天基金、中国移动、海南航空、携 程、陆金所、贝因美等知名公司，行业涵盖餐饮娱乐、医院民生、金融和电商 等，能够根据客户的交易场景，以客户需求为中心，研发客户所属行业的经营 工具，以提高客户的运营能力，帮助客户经营其自身用户。截止目前，全国已 获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》的第三方支付公司共有238家， 根据《互联网周刊》和eNet研究院发布的国内年度第三方支付公司排名，富友 支付已经从2016年48名上升至2018年的29名，在行业具有一定的竞争优 势。 （3）上市公司积极涉足第三方支付，完善产业链条 近年以来，上市公司积极采取“实体产业+第三方支付牌照”的模式，完善 产业生态价值链条。截至目前，剔除上市公司中主营业务属性涉及商务平台或 金融业务的情形，上市公司投资第三方支付平台主要案例如下： 序号 上市公司 （代码） 主营业务 第三方支付公司 1 海尔智家 （600690） 从事冰箱/冷柜、洗衣机、空调、热水器、厨电、小 家电、U-home 智能家居产品等的研发、生产和销售 快捷通支付服务有限公司 2 航天通信 （600677） 从事通信产业、航天防务业务 浙江航天电子信息产业有限 公司 3 传化智联 （002010） 从事传化网智能物流业务和化工业务 传化支付有限公司 4 美的集团 （000333） 从事消费电器、暖通空调、机器人与自动化系统、智 能供应链（物流） 深圳市美的支付科技有限公 司 5 华控赛格 （000068） 从事宏观环境咨询、水环境与水务规划设计、城市水 系统综合技术服务、海绵城市建设、水环境综合治 理、EPC总承包和智慧化解决方案等 成都支付通新信息技术服务 有限公司 6 数码科技 （300079） 从事广播电视信息行业、金融行业、电信行业、特种 需求定制及其它行业业务 北京数码视讯软件技术发展 有限公司 以上表格中，海尔智家和美的集团均为精达股份的下游客户，精达股份对 第三方支付公司股权的收购有助于“产业+互联网”模式的推行，进一步完善产业 链条，符合产业发展趋势。 （4）精达电商收购富友集团股权有助于实现相关业务目标 基于完善产业链条的初衷、长期合作对富友集团业务的了解、对富友集团 本身业务的长期看好及对未来双方业务合作的预期，上市公司在2018年12月 取得了富友集团3.601%的股权，并委派上市公司董事会秘书兼精达电商董事长 胡孔友先生担任富友集团的董事，参与富友集团的运营管理。上述股权投资与 人事安排有助于上市公司实现以下业务目标： ①深度提升双方业务合作层次：通过股权投资与参与董事会决策，双方利 益进一步融合，有助于双方在既有良好合作的基础上进一步提升业务合作的意 愿、加快合作步伐。 ②提升精达电子商务业务的资金安全与信息安全：近年来发生多起第三方 支付平台挪用客户备付金、泄露客户信息等违规事件，造成了较为恶劣的影 响。随着精达电商业务规模的扩大，规避上述风险的需求日益增加，前述股权 投资与参与董事会决策有助于上市公司控制风险，提升电子商务业务的资金安 全与信息安全。 ③分享成长价值、把握潜在市场机遇：近年来第三方支付业务发展迅猛， 上市公司基于对该业务的良好预期而取得了富有集团部分股权，一方面有助于 上市公司分享富有集团的成长价值；另一方面，精达电商深度参与新兴业态， 有助于其敏锐感知市场最新演变，及时把握市场机遇。 （5）富友集团与精达电商未来业务的进一步拓展 精达电商股权投资富友集团并委派董事参与富友集团的经营管理，有利于 未来双方业务的进一步开展。目前精达电商和富友集团初步拟主要从以下两个 方面加强业务合作： ①通过富友集团的信息、渠道和技术优势实现对精达电商业务的推广，并 将流量转化为销量 目前精达电商的年销量不足5,000吨，远远无法满足市场上小微客户的产 品需求，主要是由于精达电商与小微客户之间的信息不对称导致的，精达电商 宣传力度不够，销售模式较为单一，目前精达电商主要通过销售人员进行业务 拓展，人员数量有限，业务推广范围有限。 富友集团目前拥有国内第三大社区智能快递柜业务，在全国主要城市投放 的智能快递柜超过了2万组，精达电商拟通过富友集团分布广泛的智能快递柜 及相关APP进行广告投放，从而扩大精达电商的业务宣传渠道和范围，争取将 更多的小微客户引流至精达电商平台。 ②完善小微客户信用评估体系，为小微客户提供更好的支持 由于小微客户的信用情况和资金实力等方面的调查较为困难，精达电商目 前对于小微客户的销售基本采取现货现款的方式，即不允许赊欠款项，但电磁 线销售一般涉及金额较大，现货现款的付款方式给小微企业带来较为沉重的资 金压力，也限制了销售规模的扩大。 精达电商拟与富友集团达成深度合作，即富友集团在提供第三方支付业务 的同时，提供基于第三方支付业务的增值服务。富友集团需要结合过去长期业 务合作过程中已获得的小微客户交易数据和已有的技术手段，设计并开发针对 有意向开展赊销业务的小微客户信用评估系统，在合法合规的前提下，一方面 通过对已获得的交易数据和第三方网站的公开信息对小微客户进行深度分析和 挖掘，另一方面在评估系统中对小微企业的业务系统开放数据接口，定期将小 微企业部分业务和资金数据导入信用评估系统，根据历史交易数据及资金流水 规模，对不同的小微企业信用进行评估定级，并据此逐步开展小微客户的赊销 业务，更好的服务小微企业。 此外，上市公司也会将富友集团的相关业务推荐给与公司合作的供应商和 客户，从而也有利于富友集团相关业务的开展。 综上，本次股权收购是基于近年来电子商务业务的蓬勃发展、上市公司对 精达电商业务的战略布局和产业发展趋势的理解、上市公司与富友集团多年良 好合作后的业务了解和长期看好以及后续深入的业务合作方面的考虑进行的投 资，具有必要性和合理性。 二、交易价格是否公允 本次交易定价为每股8元，本次交易的定价依据为最近可参考的第三方交 易价格，交易价格公允，具体分析如下： （一）富友集团2017年增资价格 根据2017年5月《上海富友金融服务集团股份有限公司2017年第一次临 时股东大会决议》，富友集团于2017年新增发行股份9,608万股，由投资人每 股10元价格认购。2017年以来，富友集团经营业绩良好，且营业收入稳定增 长，营业规模不断扩大，富友集团2017年和2018年的财务数据如下表所示： 金额单位：人民币万元 主要指标 2018年12月31日 2017年12月31日 流动资产合计 203,560.05 487,276.56 非流动资产合计 84,077.46 80,488.09 资产合计 287,637.50 567,764.66 负债合计 157,780.39 469,323.07 主要指标 2018年度 2017年度 营业收入 123,991.68 70,440.49 营业利润 11,096.56 17,564.60 利润总额 11,881.44 16,876.56 净利润 8,177.44 13,766.84 此外，根据富友集团提供的数据，2017年5月份之后富友集团股权共发生 5次交易，除部分涉及司法判决等特殊股权转让事项外，其他股权交易价格均 为10元每股，与2017年5月的增资价格一致。 公司认为2017年以来的交易发生时间距离本次交易时间较近，且为第三方 交易作价，以此作为参考交易价格较为公允。 （二）市盈率 本次交易的公告日为2018年11月30日，根据富友集团提供的2017年经 审计的财务数据计算的本次交易静态市盈率为27.43倍，静态市净率为3.84 倍。A股上市公司中业务模式与富友集团类似的主要包括拉卡拉、新大陆、海 联金汇、仁东控股、新力金融和亚联发展，上述公司2018年11月30日的市盈 率和市净率情况如下： 上市公司名称 上市公司代码 市盈率 市净率 新大陆 000997 24.17 3.08 海联金汇 002537 31.44 1.86 拉卡拉 300773 45.89 9.28 新力金融 600318 - 4.31 仁东控股 002647 - 8.47 亚联发展 002316 - 3.09 平均数 33.83 5.02 注：1、市净率和市盈率均使用2018年11月30日当天的市价和2017年的每股收益进 行计算2、拉卡拉2018年11月30日尚未上市，因此以拉卡拉上市以来（截至2019年8月 9日）的收盘平均价和2017年每股收益进行计算。3、可比公司中还包括新力金融、仁东 控股和亚联发展，三家公司2017年每股收益均为负，不进行市盈率的计算比较。4、数据 来源为Wind。 从上表可以看到，公司收购标的资产股权的市盈率和市净率均略低于A股 可比上市公司在交易日的市盈率和市净率，公司认为本次交易是公允的。 三、是否履行相关内部程序，是否存在损害上市公司其他股东合法权益的 情形 由于本次交易相关议案涉及关联交易，根据上市公司《关联交易细则》第 八条的规定：“董事会有权判断并实施的关联交易：（一）与关联人发生的交 易金额在3000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关 联交易。”本次交易金额13,600万元，上市公司2017年经审计财务报表的净 资产为342,610.62万元，交易金额占最近一期经审计净资产的比例为3.97%， 无需通过上市公司股东大会审批。本次交易已经上市公司第六届董事会第二十 七次会议审议通过，关联股东已回避表决，已经履行了相关内部程序，不存在 损害上市公司其他股东合法权益的情形。 保荐机构核查意见：保荐机构查看了上市公司与标的公司签订的投资协 议、取得并查阅了上市公司及其子公司精达电商的财务报告、通过第三方渠道 查询了精达电商的工商变更和增资情况、取得了富友集团2017年经审计的财务 报告、取得并查阅了上市公司本次交易的董事会决议和上市公司的《关联交易 细则》、查询了可比上市公司的相关数据，经核查，保荐机构认为：1、本次 收购是基于近年来电子商务业务的蓬勃发展、上市公司对精达电商业务的战略 布局和产业发展趋势的理解、上市公司与富友集团多年良好合作后的业务了解 和长期看好以及后续深入的业务合作方面的考虑进行的投资，具有必要性和合 理性。2、本次交易价格的确定主要依据标的公司2017年以来的增资价格确 定，富友集团2017年至今业务规模不断扩大，营业收入不断增长，且上市公司 交易日购买标的公司股权的静态市盈率和静态市净率均略低于A股可比上市公 司在购买日的市净率和市盈率的平均值，本次交易价格是公允的；3、本次交 易已经严格按照相关法律法规履行了内部程序，关联股东回避表决，不存在损 害上市公司其他股东合法权益的情形。 上市公司律师核查意见： 1、本次收购是基于近年来电子商务业务的蓬勃发展、上市公司对精达电 商业务的战略布局和产业发展趋势的理解、上市公司与富友集团多年良好合作 后的业务了解和长期看好以及后续深入的业务合作方面的考虑进行的投资，具 有必要性和合理性。 2、本次交易价格的确定主要依据标的公司2017年以来的增资价格确 定，，富友集团2017年至今业务规模不断扩大，营业收入不断增长，且上市公 司交易日购买标的公司股权的静态市盈率和静态市净率均略低于A股可比上市 公司在购买日的市净率和市盈率的平均值，本次交易价格是公允的； 3、本次交易已经严格按照相关法律法规履行了内部程序，关联股东回避 表决，不存在损害上市公司其他股东合法权益的情形。 问题四 4、根据申请文件，公司控股股东持有的股票存在高比例质押。请申请人 补充说明：（1）上述股票质押获得资金的具体用途；（2）前述股票质押的质 押价格，是否存在平仓风险；（3）说明前述质押所对应的债务情况，结合控 股股东、实际控制人的财务状况说明是否存在无法履行到期债务导致质押股权 被处置的情形，申请人是否存在控制权变更的风险。请保荐机构和申请人律师 发表核查意见。 回复： 一、控股股东及其一致行动人股票质押获得资金的具体用途 截至2019年6月30日，上市公司控股股东特华投资直接持有无限售流通 股250,258,383股，占上市公司总股本的13.02%，已质押248,000,000股；控股 股东一致行动人广州特华直接持有无限售流通股35,741,674股，占上市公司总 股本的1.86%，已质押35,000,000股。质押合同的详细内容如下所示： 质押主体 公告日期 质权人 质押股数 质押期限 质押资金用途 特华投资 2018.12.28 中国银河证券股份 有限公司 170,000,000.00 2018年12月25日至 2019年12月24日 辽宁成大股票质 押的补充担保物 特华投资 2019.1.4 国民信托有限公司 10,000,000.00 2018年12月28日至 2020年9月3日 为贷款提供担 保，资金用于偿 还债务 广州特华 2018.6.23 35,000,000.00 2018年6月19日至 2020年6月19日 特华投资 2019.1.5 杭州禾惠投资合伙 企业（有限合伙） 68,000,000.00 2019年1月2日至 2020年9月5日 为贷款提供担 保，资金用于偿 还债务 合计 248,000,000.00 （一）中国银河证券股份有限公司股权质押 2017年9月15日，特华投资控股有限公司与中国银河证券股份有限公司签 订《中国银河证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》，将特华投资 持有的辽宁成大121,273,119股质押给中国银河证券，初始融资金额为 119,987.55万元，质押平均价格为9.89元。由于2018年以来股票二级市场的持 续低迷，辽宁成大股票价格下跌，达到了合同约定的预警线，中国银河证券股 份有限公司要求特华投资增加担保物。2018年12月24日，特华投资与中国银 河证券股份有限公司签订了《中国银河证券股份有限公司股票质押担保协 议》，将特华投资持有的上市公司170,000,000股质押给中国银河证券股份有限 公司，作为前次股票质押的补充担保物。该项股票质押已于2018年12月25日 在中国证券登记结算有限责任公司办理了质押登记手续，并出具质押登记证 明。 （二）国民信托有限公司股权质押 2018年末，广州市特华投资管理有限公司与国民信托有限公司签订信托贷 款合同，贷款本金8,300万元，广州特华以其持有的3,500万股上市公司股票为 该项贷款提供担保，该项股票质押已于2018年6月21日在中国证券登记结算 有限责任公司办理了质押登记手续，并出具了质押登记证明；之后，特华投资 以其持有的1,000万股上市公司股票为该项信托贷款提供担保，该项股票质押 已于2018年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司办理了质押登记手 续，并出具了质押登记证明；对国民信托的所有股权质押已于2019年8月2日 解除，但不排除控股股东及其一致行动人后续根据资金需求继续进行质押操 作。 （三）杭州禾惠投资合伙企业（有限合伙）股权质押 2018年末，特华投资与杭州禾惠投资合伙企业（有限合伙）签订信托贷款 合同，贷款本金7,834万元，特华投资以其持有的6,800万股上市公司股票为该 项信托贷款提供担保。该项股票质押已于2019年1月2日在中国证券登记结算 有限责任公司办理了质押登记手续，并出具了质押登记证明；该股权质押已于 2019年8月2日解除，但不排除控股股东后续根据资金需求继续进行质押操 作。 二、股票质押价格，是否存在平仓风险 截止2019年6月30日已质押股权按2019年8月9日前二十个交易日的平 均交易价格计算的质押情况如下表所示： 质权人 质押股数 （万股） 融资金额 （万元） 股票市值 （万元） 履约保障 比例 预警履约 保障比例 最低履约 保障比例 银河证券 12,127.31 119,987.55 171,401.74 180.69% 150% 140% 17,000.00 51,025.39 国民信托 4,500.00 8,300.00 13,506.72 156.78% - - 杭州禾惠 6,800.00 7,834.00 20,410.16 251.00% - - 注：1、股票市值=质押股数*截止2019年8月9日前20个交易日平均交易价格。2、 国民信托和杭州禾惠的股权质押已经于2019年8月2日解除质押。3、特华投资以辽宁成 大12127.31万股股票在银河证券做质押式回购交易，后用17,000万股精达股份股权作为该 项交易的补充质押物。 （一）质押情况分析 上表中所列示的股权质押中，只有对银河证券的股权质押为股权质押回购 业务，合同中约定了平仓线；对国民信托和杭州禾惠的股权质押均为借款担 保，合同中并未设置平仓线。 1、股票质押式回购 根据特华投资提供的股权质押式回购交易的协议、补充协议和说明，该项 股权质押目前特华投资均按协议正常还本付息，不存在任何违约情形。 由于对银河证券的股权质押已经提供了补充担保物，截止目前（2019年8 月9日）的履约保证比例超过合同规定的预警履约保证比例。 虽然标的股票的价格近期跌幅较大，但后期如果不出现系统性风险，股价 继续大幅下跌的可能性较小，同时，控股股东和实际控制人均针对股权质押出 具了维持控制权稳定的相关措施及承诺，因此已质押股票被平仓的可能性较 小。 2、为借款提供担保 根据控股股东提供的借款担保协议，合同中对于担保合同中质权实现的条 款均约定如下：“ （1）债务人不履行《主债权合同》项下到期债务或不履行按约定提前到期 的债务或违反《主债权合同》的相关约定； （2）债务人停业、歇业、申请破产、被宣告破产、解散、被吊销营业执 照、被撤销的； （3）债务人、乙方主体资格丧失而无继承人继续履行合同； （4）法律、法规规定的其他情况。” 根据控股股东提供的说明，目前这两笔借款均能够按照协议按期支付利息 和本金，不存在任何违约情形，以上质权实现条件实现的可能性较小。 （二）上市公司二级市场价格分析 上市公司最近五年的股价及市净率情况如下表所示： 数据来源：Wind 截至2019年8月9日，精达股份收盘价为2.68元/股，市净率（PB）为 1.57倍，滚动市盈率（PE）为15.20倍；根据中证指数有限公司统计，精达股 份所处的“C38 电气机械和器材制造业”近一年的滚动市盈率为19.18倍，市净率 为2.51倍；根据Wind数据统计，精达股份最近十年内的PB值仅有3次较为接 近1.59倍的下限，未曾出现收盘价持续低于1.59倍PB值的情形。 由上可知，精达股份目前价格处于历史低点，且最近3年精达股份营业收 入复合增长率为13.49%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复 合增长率为26.92倍，故此精达股份股价进一步大幅下跌的概率较小。 同时，按截至2019年8月9日前20个交易日股票均价计算，特华投资截 至2019年6月30日已质押的精达股份和辽宁成大股票市值约为249,485.81万 元，远高于融资余额136,121.55万元，为融资余额的183.28%，已质押股票被 平仓的风险较小。 三、说明股权质押所对应的债务情况，结合控股股东、实际控制人的财务 状况说明是否存在无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形，申请人是否 存在控制权变更的风险 （一）股权质押对应的债务情况 股权质押对应的债务情况请参见上一问的回答。 （二）结合控股股东、实际控制人的财务状况说明是否存在无法履行到期 债务导致质押股权被处置的情形，申请人是否存在控制权变更的风险 1、控股股东和实际控制人的财务状况、清偿能力和信用情况 （1）控股股东财务状况 根据控股股东特华投资2018年审计报告，特华投资基本财务数据如下： 单位：万元 科目 2018年12月31日 2017年12月31日 资产总额 649,143.11 899,566.42 负债总额 592,790.05 814,765.59 所有者权益 56,353.07 84,800.83 科目 2018年度 2017年度 营业收入 9,986.59 9,043.98 净利润 -30,851.62 -7,434.83 公司2017年和2018年净利润为负主要是由于公司利息费用金额较高且对 投资计提了减值准备导致的，2018年剔除计提的减值准备后公司的净利润为 正。 （2）控股股东清偿能力 特华投资主营业务开展良好，主要股权投资标的的业绩和资产优良，能够 持续为特华投资带来现金分红和投资收益，特华投资具备较好的债务清偿能 力；此外，控股股东和实际控制人拥有多处房产等实物资产，可以通过资产处 置变现、银行贷款和股东借款等方式为特华投资筹措资金。 ①特华投资主营业务情况 特华投资的主营业务包括投资咨询和股权投资，利润来源主要包括提供对 外投资咨询服务取得的财务顾问费和对外股权投资项目取得的分红和投资收 益。2017年和2018年公司经营状况稳定，业务开展良好，2017年和2018年取 得的对外投资咨询业务收入及股权投资收益合计均超过了3亿元。 ②特华投资持有的股权资产 受2018年国内整体金融市场运行情况较差的影响，特华投资2018年利润 亏损，但特华投资持有的主要股权标的资产质量优良，未来会持续给上市公司 带来分红及投资收益，保障了特华投资较好的债务清偿能力，特华投资持有的 主要股权资产如下： A.国内A股上市公司 控股股东目前持有的国内上市公司股权主要包括精达股份（600577）和辽 宁成大（600739），两家公司均为资产质量和盈利能力较好的投资标的，2018 年两家上市公司的资产和盈利情况如下表所示： 单位：万元 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 行业地位 精达股份 562,402.11 368,795.58 1,189,779.61 51,498.90 漆包线行业龙头 企业 辽宁成大 3,578,670.95 2,161,636.95 1,927,515.51 85,471.56 公司拥有成大生 物、广发证券、 中华联合保险等 优质公司的股 权。 上市公司能够为特华投资提供稳定的现金分红。 B.华安财产保险股份有限公司 目前，特华投资持有华安财产保险股份有限公司（以下简称“华安保险”） 20%的股权，华安保险是于1996年12月3日正式创立的一家专业性保险公 司，总部设于深圳，注册资本21亿元人民币，是一家主要经营各类财产保险、 机动车辆保险、飞机保险、船舶保险、货物运输保险、责任保险等险种的全国 性金融机构。华安保险资产质量优良，截止2018年12月31日，华安保险总资 产1,643,151.61万元,净资产498,625.13万元，华安保险能够持续的为特华投资 带来的现金分红。 C.中小企业发展基金 特华投资2017年投资了中小企业发展基金（深圳有限合伙），为该基金第 三大合伙人。该基金注册资本60亿元人民币，第一大股东为中华人民共和国财 政部，实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，投资方向涵盖 新能源新材料、高端装备制造、生物医药大健康、互联网新媒体、信息技术 等，目前投资的优质项目超过50个，未来随着投资项目成熟后逐步退出及利润 分配，预计将持续为特华投资带来现金流量。 此外，根据控股股东和实际控制人的说明，历年的股权质押均能够按期还 本付息，不存在任何违约或被平仓事项。 综上，控股股东特华投资具有较好的债务清偿能力，能够保证已质押股权 对应债务的还本付息，确保上市公司实际控制权不发生变更。 （3）控股股东信用情况 控股股东特华投资历年经营情况良好，不存在重大偿债风险。公司查询了 信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系 统等网站，特华投资信用状况良好，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁或行政处罚，也未被列入失信被执行人名单，且控股股东历年股权质押情 形较多，从未出现违约或被平仓的情形。 特华投资承诺：截止本承诺出具之日，公司资产、资信状况良好，最近五 年内不存在任何行政处罚、刑事处罚，不存在到期未清偿的债务或未决诉讼、 仲裁等严重影响其债务偿还能力的情形。 （2）实际控制人财务状况 ①根据中国人民银行征信中心出具的关于实际控制人李光荣先生的《个人 信用报告》，李光荣的个人信用状况良好，在银行系统记录中未有90天以上的 逾期还款记录，也未出现到期未偿还或逾期偿还债务的情形。 ②李光荣先生出具说明：个人资产、信用状况良好，最近五年内不存在任 何违约行为、到期未清偿债务或未决诉讼、仲裁等严重影响其债务偿还能力的 情形。 2、实际控制人持股的质押情况 公司实际控制人通过特华投资、广州特华及华安保险分别持有上市公司股 份，截止2019年6月30日具体质押情况如下： （1）特华投资持股13.02% 截止2019年6月30日，特华投资直接持有无限售流通股250,258,383股， 占上市公司总股本的13.02%，已质押248,000,000股，具体情况请参看本题第 一问的回答。 （2）华安保险持股10.17% 截止2019年6月30日，特华投资通过华安保险间接持有上市公司10.17% 的股权，不存在任何质押的情况。 （3）广州特华持股1.86% 截止2019年6月30日，广州特华持有上市公司35,741,674股，其中 35,000,000股已质押给国民信托进行贷款，具体请参看本题第一问的答复。 综上，截止2019年6月30日，虽然控股股东直接持股质押比例较高，但 实际控制人通过其他投资主体持有的上市公司股权并未全部质押，实际控制人 实际股权质押率为58.79%，整体质押风险可控。 3、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施 针对以上股权质押事项，控股股东和实际控制人出具以下说明及维持控制 权稳定性的相关措施： （1）特华投资将所持精达股份股权质押出于合法的融资需求，未将股份质 押所获得的资金用于非法用途； （2）控股股东历年股权质押事项不存在违约或被平仓事项； （3）控股股东目前的股权质押均能按照合同约定还本付息，不存在任何违 约事项； （4）特华投资从2005年开始一直为上市公司控股股东，李光荣先生一直 担任实际控制人，持股比例一直在20%以上，过去十几年上市公司经营管理层 稳定，未出现股东之间的纠纷或核心管理人员和核心技术人员的流失，未来控 股股东和实际控制人将努力保持上市公司董事会、经营管理层等各决策机制的 稳定。 （5）公司控股股东和实际控制人将严格控制股权质押业务的规模，根据二 级市场股份质押业务的情况和市场及股价波动情况，提前预留充足的流动性资 金作为可能的业务保证金降低相关的风险，如出现因系统性风险导致的公司股 价大幅下跌的情形，相关融资主体将积极与资金融出方协商，通过追加保证 金、补充担保物、偿还现金或提前回购股份等方式避免出现所持公司股份被处 置而导致上市公司控制权发生变更的情形。 综上，控股股东股权质押不会导致上市公司实际控制权发生变更。 保荐机构核查意见：保荐机构取得股权质押相关合同、协议及补充协议、 取得和查阅控股股东2018年经审计财务报告、取得实际控制人的个人信用报 告、查询第三方信用网站、取得和查阅实际控制人和控股股东出具的关于股权 质押情况的说明及维持股权稳定性的措施文件等，经核查，保荐机构认为： 1、控股股东及其一致行动人股票质押资金均为正常业务需求，具体用途包括 偿还债务等；2、截至2019年6月30日控股股东股票质押中对银河证券的股票 质押设有平仓线，但控股股东及时补充了质押物，按2019年8月9日前20个 交易日平均交易价格计算的质押股票价值超过融资金额较多，在平仓预警线之 上，且目前标的股票股价较低，出现大幅下降的可能性较小，因此该笔股权质 押被平仓的可能性较小；截至2019年6月30日对于国民信托和杭州禾惠的股 权质押均是为借款提供担保，合同中未设置平仓线，且借款本金较小，不存在 被平仓的可能性。3、经查阅控股股东的财务报告并取得控股股东和实际控制 人的说明，控股股东和实际控制人资产状况良好、具有较好的债务清偿能力， 控股股东和实际控制人均不存在到期未清偿的债务或未决诉讼、仲裁等严重影 响其债务偿还能力的情形；实际控制人除通过特华投资持有上市公司股份外， 还通过广州特华及华安保险持有上市公司股份，目前华安保险持有的上市公司 股份没有任何股权质押，截至2019年6月30日控股股东股票的整体质押率为 58.79%，整体质押风险可控；此外，控股股东和实际控制人出具了维持控制权 稳定性的措施和承诺，如出现因系统性风险导致的公司股价大幅下跌的情形， 将采用相关融资主体将积极与资金融出方协商，通过追加保证金、补充担保 物、偿还现金或提前回购股份等方式避免出现所持公司股份被处置而导致上市 公司控制权发生变更的情形，因此，保荐机构认为不存在控制权发生变更的风 险。 上市公司律师核查意见： 1、控股股东股票质押资金均为正常业务需求，具体用途包括偿还债务 等； 2、截至2019年6月30日控股股东股票质押中对银河证券的股票质押设有 平仓线，但控股股东及时补充了质押物，按2019年8月9日前20个交易日平 均交易价格计算的质押股票价值超过融资金额较多，在平仓预警线之上，且目 前标的股票股价较低，出现大幅下降的可能性较小，因此该笔股权质押被平仓 的可能性较小；截至2019年6月30日对于国民信托和杭州禾惠的股权质押均 是为借款提供担保，合同中未设置平仓线，且借款本金较小，不存在被平仓的 可能性。 3、经查阅控股股东的财务报告并取得控股股东和实际控制人的说明，控 股股东和实际控制人资产状况良好、具有较好的债务清偿能力，控股股东和实 际控制人均不存在到期未清偿的债务或未决诉讼、仲裁等严重影响其债务偿还 能力的情形；实际控制人除通过特华投资持有上市公司股份外，还通过广州特 华及华安保险持有上市公司股份，目前华安保险持有的上市公司股份没有任何 股权质押，截至2019年6月30日控股股东股票的整体质押率为58.79%，整体 质押风险可控；此外，控股股东和实际控制人出具了维持控制权稳定性的措施 和承诺，如出现因系统性风险导致的公司股价大幅下跌的情形，将采用相关融 资主体将积极与资金融出方协商，通过追加保证金、补充担保物、偿还现金或 提前回购股份等方式避免出现所持公司股份被处置而导致上市公司控制权发生 变更的情形，因此，本所律师认为不存在控制权发生变更的风险。 问题五 5、公司2017年、2018年收入利润平稳，但经营活动现金流量净额分别为 -4.33亿元和7.87亿元。请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中结合 原材料价格、市场环境、公司产能变化、货款账期及催收政策等因素，进一步 分析披露公司2017年应收款项大幅增长、近两年现金流大幅波动的原因。请 保荐机构及会计师发表核查意见。 回复： 公司2017年应收款项大幅增长和近两年公司经营活动现金流量净额的大幅 波动与原材料价格、市场环境、公司产能变化及货款账期及催收政策等因素均 有一定关系，具体分析如下： 一、原材料价格情况 公司销售模式以对终端客户的直接销售为主，为了规避铜、铝等原材料价 格波动的风险，公司产品主要定价模式是采取“电解铜（铝锭）+加工费”的定 价方式；同时，公司主要采用“以销定产”的订单生产模式，公司主要原材料为 铜杆和铝杆。铜杆、铝杆由公司在收到客户销售订单后采购，铜杆、铝杆的采 购价格为“原材料（电解铜、电解铝）价格+铜杆、铝杆加工费”。从定价模式 上看，原材料价格波动是公司采购价格和销售价格波动的主要因素，2017年原 材料价格的上涨直接导致2017年以来公司营业收入的大幅增加；在货款账期不 变的情况下，也使得公司2017年末应收账款大幅上升。 （一）铜价变动 报告期内，铜现货市场价格走势如下： 数据来源：wind行业数据库 2016年前三季度，铜价处于低位徘徊，2016年四季度开始铜价呈现快速拉 升趋势；2017年度铜价处于震荡上行趋势；2018年初以来铜价处于震荡变动趋 势，2018年末相比于2017年最高点有所降低。 报告期内，精达股份金属铜平均采购价格如下： 单位：万元/吨 项目 2018年 2017年 2016年 价格 变动率 价格 变动率 价格 金属铜平均采购价格 4.46 4.94% 4.25 26.49% 3.36 由上表所示，2016年至2018年金属铜平均采购价格分别为3.36万元/吨、 4.25万元/吨和4.46万元/吨，变动率分别为26.49%和4.94%。2017年金属铜平均 采购价格增长较快；2018年铜现货市场价格整体震荡下行，但2018年公司金属 铜平均采购价格相比2017年略有上升，主要是一方面2017年铜价是在第四季度 大幅增长但年平均价格较低，另一方面2018年铜价虽然震荡下行但下降幅度较 小，2017年至2018年铜现货市场价格按季度统计、最高值和最低值如下： 单位：万元/吨 铜现货市场价格 2018年 2017年 2018年相比于2017年差异 第一季度 5.22 4.71 +0.51 第二季度 5.14 4.59 +0.55 第三季度 4.91 4.99 -0.08 第四季度 4.94 5.31 -0.37 全年平均值 5.05 4.90 +0.15 全年最高值 5.43 5.46 -0.03 全年最低值 4.74 4.50 +0.24 注：数据来源：WIND资讯 如上表所示，2018年铜现货市场价格虽然震荡下降但下降幅度较小，价格 仍然处于行情的高位，2018年平均市场价格为5.05万元/吨；2017年铜现货市场 价格主要是第三季度和第四季度价格增长较快，由第三季度的4.99万元/吨增长 至5.31万元/吨，且2017前两个季度的市场价格较低，导致2017年平均市场价格 为4.90万元/吨，较2018年平均市场价格低0.15万元/吨。 （二）铝价变动 报告期内，铝现货市场价格走势如下： 数据来源：wind行业数据库 铝价走势与铜价类似：2016年前三季度铝价呈现震荡上行趋势，2016年第 四季度，铝价呈现大幅上升；2017年铝价延续2016年走势，特别是8月-11月出 现大幅波动；2018年初以来，铝价呈震荡下行。 报告期内，精达股份金属铝平均采购价格如下： 单位：万元/吨 项目 2018年 2017年 2016年 价格 变动率 价格 变动率 价格 金属铝平均采购价格 1.24 -1.59% 1.26 14.55% 1.10 由上表所述，报告期内公司原材料铝平均采购价格分别为1.10万元/吨、 1.26万元/吨和1.24万元/吨，变动率为14.55%和-1.59%。 二、市场环境情况 公司主要产品电磁线作为电力、电机、电器、通讯、航空等领域的主要配 套原材料之一，一方面，近年来产品结构发生了显著变化，逐步向规模化、高 端化转变，冰箱、空调压缩机行业的发展带动了200级复合漆包线的递增；电 机行业的升级带来了F/H级漆包线量的上升；高速电机的大力推广，带动了耐 电晕漆包线等特种漆包线的高速发展，上述市场产品需求结构的升级转化导致 一些生产工艺落后、无法形成规模效益的低端产能被淘汰；另一方面，随着环 境保护力度的持续增强，一些小规模企业无力负担高额的环保费用而被迫停产 或关闭，导致订单逐步向优势企业转移，带动公司销量增长。（未完）  |