新文化:2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
上海新文化传媒集团股份有限公司 2019年半年度募集资金存放与使用情况的 专项报告 二〇一九年八月 一、 募集资金基本情况 公开发行公司债券募集资金 1、 实际募集资金金额、资金到位情况 公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新文化传媒集团股份有限公司 向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可【2016】1675 号）核准， 本公司向符合中国证监会相关规定条件的合格投资者公开发行面值总额不超 过 10 亿元（含 10 亿元）的公司债券。本次发行公司债券期限为 5 年，票 面利率为 4.49%，债券存续期第 3 年末附发行人上调票面利率选择权和投资 者回售选择权。本次发行公司债券募集资金为人民币 10 亿元，扣除本次发行 费用人民币 8,000,000.00 元，募集配套资金净额为人民币992,000,000.00 元。 上述资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了致 同验字(2016) 第 110ZC0550 号《验资报告》。 本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在上海浦东发展银行金桥支行 和宁波银行上海分行营业部分别设立了募集资金的存储专户，明细如下： 开户银行名称 银行账号 入账日期 金额（人民币元） 宁波银行上海分行营业部 70010122002264056 2016/8/9 496,000,000.00 上海浦东发展银行金桥支行 98840155200003362 2016/8/9 496,000,000.00 合计 992,000,000.00 2、 募集资金总体使用情况说明 1、公司于2017年6月28日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于调整公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期）募集资金运用 计划中电影电视剧项目的议案》。根据2016年公开发行公司债券(第一期)募集 说明书中约定，若本次募集资金拟投资的四部影视剧的实际投资额不足 4 亿 元，电影电视剧投资部分的剩余募集资金可用于投资其他影视剧。截至2017 年6月28日，电影《大富翁》尚未开机且未发生费用支出，公司预计该项目 2018年12月31日前不会开机，不会发生重大资金支出。为有效提高募集资金 使用效率，充分提升公司的盈利能力，公司拟将电影《大富翁》调整为电视剧 《天河传》（原名：仙剑奇侠传 4）。此次项目调整不会影响本次发行公司债券 募集资金的整体运用计划，符合募集说明书中对募集资金运用计划的相关约定。 公司独立董事对本议案发表了明确同意意见。 2、公司于2018年7月31日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于调整公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集资金运用 计划中电影电视剧项目的议案》。根据2016年公开发行公司债券(第一期)募集 说明书中约定，若本次募集资金拟投资的四部影视剧的实际投资额不足 4 亿 元，电影电视剧投资部分的剩余募集资金可用于投资其他影视剧。公司预计电 影《轩辕剑》2018年12月31日前不会发生重大资金支出，为有效提高募集资 金使用效率，充分提升公司的盈利能力，公司拟增加募集资金投资项目，具体 项目为电影《美人鱼2》、电影《追龙2：追缉大富豪》（原名：贼王）、电影《肥 龙过江》以及电视剧《激荡》、电视剧《美人鱼》。若2019年1月1日募集资 金中用于电影电视剧投资项目实际支出不足人民币4亿元，则剩余募集资金可 继续用于投资电影《轩辕剑》。上述影视剧最终名称以国家广播电视总局核发 的发行许可证或公映许可证为准。此次项目调整不会影响本次发行公司债券募 集资金的整体运用计划，符合募集说明书中对募集资金运用计划的相关约定。 公司独立董事对本议案发表了明确同意意见。 3、截至2019年6月30日，本公司及下属子公司累计使用公开发行公司债券 募集资金95,541.15万元，尚未使用的募集资金余额为5,058.30万元（含利息 收入）。 3、 2019年半年度募集资金的实际使用及节余情况 单位：（人民币）元 时 间 金 额 2019.1.1募集资金余额 80,142,919.72 减：中介及上市费用 2019年半年度项目支出 30,137,500.00 2019年半年度银行手续费 加：2019年半年度专户利息收入 577,562.89 截止2019年6月30日募集资金余额 50,582,982.61 二、 募集资金存放和管理情况 (一) 募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公 司于2016 年 8 月 3 日，本公司与承销商中信建投证券股份有限公司、浦东发展银 行金桥支行和宁波银行上海分行营业部分别签订了《募集资金专户存储三方监管协 议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在 使用募集资金时已经严格遵照履行。 (二) 募集资金专户的储存情况 本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等相关规定，结合本公司的实际情况，制定了《上海新文化 传媒集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。 根据《管理制度》的要求，本公司于募集资金到位后，即批准开设了浦东发展银行 金桥支行、宁波银行股份有限公司上海分行营业部实行专户存储，保证专款专用。 截止2019年6月30日，募集资金具体存放情况如下： 募集资金专户开户 银行全称 账户类别 账号 余额（元） 宁波银行上海分行营业部 募集资金专户 70010122002264056 50,582,982.61 上海浦东发展银行金桥支行 募集资金专户 98840155200003362 0.00 合计 50,582,982.61 三、 本报告期募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金投资项目的资金使用情况 本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币3,013.75万元，具体情况详见附表1《募 集资金使用情况对照表》。 (二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 (三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况 本报告期内，本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 (四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 (五) 节余募集资金使用情况 本报告期内，本公司不存在节余募集资金使用情况。 (六) 超募资金使用情况 本公司不存在超募资金使用情况。 (七) 尚未使用的募集资金用途及去向 本公司尚未使用的募集资金存储在公司募集资金专户中。 (八) 募集资金使用的其他情况 本报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存 放、使用、管理及披露不存在违规情形。 六、 专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于2019年8月23日批准报出。 附表：1、募集资金使用情况对照表 上海新文化传媒集团股份有限公司董事会 二〇一九年八月二十三日 附表1： 募集资金使用情况对照表 编制单位：上海新文化传媒集团股份有限公司 2019年半年度 单位：人民币万元 募集资金总额 99,200.00 报告期内投入募集 资金总额 3,013.75 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资 金总额 95,541.15 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0% 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已变 更项目（含 部分变更） 募集资金承诺投 资总额 调整后投资 总额 本报告期 投入金额 截至期末累计投 入金额(2) 截至期末投入进度 （%） 项目达到预定可 使用状态日期 本报告期实现 的效益（注） 是否达到预 计效益 项目可行性是否 发生重大变化 (3)＝(2)/(1) 承诺投资项目 电影电视剧投资 否 40,000.00 40,000.00 35,443.79 88.61% 10.38 是 否 股权项目投资 否 40,000.00 40,000.00 40,000.01 100.00% 否 偿还银行贷款 否 20,000.00 20,000.00 20,000.02 100.00% 否 承诺投资项目小计 100,000.00 100,000.00 95,443.82 95.44% - 10.38 - - 超募资金投向 无 归还银行贷款 补充流动资金 97.33 超募资金投向小计 97.33 合计 100,000.00 100,000.00 95,541..15 75.35% - 10.38 - - 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分具 体项目） 无 项目可行性发生重大变 化的情况说明 无重大变化 超募资金的金额、用途及 使用进展情况 无 募集资金投资项目实施 地点变更情况 无 募集资金投资项目实施 方式调整情况 无 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 公司于2016年3月25日召开2015年度股东大会，审议通过了《关于公司公开发行公司债券发行方案的议案》。另，根据公司于2016年8月《2016 年公开发行公司债券（第一期） 募集说明书》中规定：在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。自筹资金先行投入北京小 度互娱科技有限公司投资款102,390,000.00元、投入《轩辕剑之汉之云》制片款70,000,000.00元以及归还招商银行短期借款29,999,900.00元，合计投入202,389,900.00元。以上自筹 资金先行投入已在募集资金到位后予以置换完毕。 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 截至2017年3月22日，浦发银行结余资金973,254.86元，其中6.12元为募集资金，973,248.74为利息收入。鉴于募集资金中视频平台股权投资已经完成，公司将浦发银行募集资 金专户销户，将账户中973,254.86元资金永久补充流动资金。 尚未使用的募集资金用 途及去向 尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户。 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 无 注：截止本报告期末，募集资金按计划累计投入的剧目共计七部，本报告期发行收入1,933.05万元。 中财网
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